Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

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北京市万商天勤律师事务所

关于

苏州晶瑞化学股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四）

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补充法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于

苏州晶瑞化学股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

致：苏州晶瑞化学股份有限公司

本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规 定而出具。

根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发 行人本次发行的专项法律顾问，已于 2021 年 2 月 8 日就本次发行出具《律师工作报 告》《法律意见书》。根据深交所于 2021 年 3 月 5 日出具的《关于苏州晶瑞化学股份 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020062 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》所涉及的相 关法律事项进行了补充核查，并于 2021 年 3 月 19 日出具了《北京市万商天勤律师事 务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补 充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

2021 年 3 月 23 日，发行人公告《苏州晶瑞化学股份有限公司 2020 年年度报告》 （以下简称“《2020 年年度报告》”），对 2020 年度及/或截至 2020 年 12 月 31 日的经营 情况和财务状况等进行了披露，本所律师基于重要性原则对发行人自 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并于 2021 年 4 月 15 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律

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补充法律意见书

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意见书（二）》”）。

根据深交所的审核要求，本所律师对《审核问询函》的回复进行了进一步补充， 并根据发行人《2021 年第一季度报告》披露的相关信息，基于重要性原则，对发行人 本次发行所涉重大法律事项进行补充核查并披露，于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京 市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

现根据深交所上市审核中心于 2021 年 6 月 22 日出具的《发行注册环节反馈意见 落实函》（审核函〔2021〕020154 号）的要求，出具本补充法律意见书。

在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补 充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律师工作报告》 《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》 不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补 充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样 适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》 《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》 中所使用简称的含义相同。

本所律师是依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律 意见。

发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完 整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进

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补充法律意见书

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行核查验证，并据此出具补充法律意见。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出 具法律意见。

本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补 充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担 相应的法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其 他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补 充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下：

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补充法律意见书

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请发行人补充说明并披露，发行人持股 5% 以上的股东或董事、监事、高管是都 参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市 公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人及发行人律师发表核查意见。

问题回复：

一、发行人补充说明并披露事项

经核查，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”部分就持股 5%以上的 股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况及减持情况补充披露 如下：

“五、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可 转债的说明及承诺

2021 年 6 月 24 日，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均向 发行人出具了《关于“晶瑞股份”本次可转债认购计划的说明及承诺》，针对认购本 次可转债的计划作出说明及承诺如下：

‘1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履 行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/ 本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本 人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。

2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可 转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减 持晶瑞股份的股票或已发行的可转债。

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补充法律意见书

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3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、 父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持晶瑞股份股票、可转债的情况，本人及配 偶、父母、子女/本企业因减持晶瑞股份股票、可转债的所得收益全部归晶瑞股份所 有，并依法承担由此产生的法律责任。若给晶瑞股份和其他投资者造成损失的，本人 /本企业将依法承担赔偿责任。’

其次，发行人持股 5%以上的股东及董事李虎林和其一致行动人徐萍，针对增持 公司股份事项承诺如下：‘本人及本人关系密切的家庭成员、本人的一致行动人承诺 严格遵守《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的约定，自前次重组完成之日起36 个月内，即2023 年2 月24 日（含）前不通过晶瑞股份可转换公司债券转股等形式， 直接或间接增持上市公司股份。’”

二、请保荐人及发行人律师发表核查意见

（一）核查程序

就发行人持股 5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行 认购情况及减持情况，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人截至 2021 年 5 月 31 日的股本结构及前十大股东情况；

2、获取并查阅了发行人 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于晶瑞股份 股票的减持记录，并通过自查报告核实其近 6 个月股票及已发行的可转债减持情况；

3、取得了发行人持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员出具的《关于“晶 瑞股份”本次可转债认购计划的说明及承诺》。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

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补充法律意见书

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1、发行人持股 5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员已针对参与本次可转 债发行认购情况及减持情况出具承诺，上述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有 效。

• 2、发行人已于《募集说明书》之“重大事项提示”中对发行人持股 5%以上股东

• 和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况和减持情况予以补充披露。

本补充法律意见书正本贰份，副本贰份。

（以下无正文）

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