Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 10, 2021

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关于苏州晶瑞化学股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的 审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

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二零二一年五月

苏州晶瑞化学股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告

苏州晶瑞化学股份有限公司

国信证券股份有限公司

关于苏州晶瑞化学股份有限公司申请

向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复

深圳证券交易所：

贵所 2021 年 4 月 29 日下发的《关于苏州晶瑞化学股份有限公司申请向不特 定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函<2021>020113 号, “ ” “ ” “ 以下简称 审核函 ）已收悉。苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称 公司 、 发 ” “ ” “ ” “ 行人 或 晶瑞股份 ）会同国信证券股份有限公司（以下简称 国信证券 、 保荐 机构”或“保荐人”）等中介机构对审核函进行了逐项落实与深入核查。

现就本次审核函落实回复及募集说明书修改情况提交贵所，请予审核。以下 回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核函回复所使用的简称与募集说明 书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均 系因四舍五入因素所致。

本审核函回复中字体格式说明如下：

审核函所列问题	黑体（加粗）
问题回复	宋体（不加粗）
审核函回复及募集说明书修改、补充	楷体（加粗）
募集说明书引用	宋体不加粗

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苏州晶瑞化学股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告

目 录

问题 1 ................................................................................................................................. 4 问题 2 ............................................................................................................................... 12

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苏州晶瑞化学股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告

问题1

发行人拟将募集资金6,700.00 万元用于控股子公司江苏阳恒化工有限公司 （以下简称阳恒化工）年产9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项 目（以下简称高纯硫酸项目），该项目董事会决议日前已经投入8,731.56 万元。 半导体级高纯硫酸生产的核心技术被德、日、美等国家垄断，本次硫酸项目拟 使用阳恒化工原厂址区域及部分公共设备，通过引进技术装备、新建产线的方 式实施本次技改项目，生产部分半导体级高纯硫酸。

请发行人说明高纯硫酸技术改造的工艺流程、实施方式和技术可行性，结 合高纯硫酸项目最新建设进展、设备采购安装情况、同原有硫酸项目共用厂房 设备情况、高纯硫酸项目人员技术储备等情况，说明高纯硫酸项目是否存在较 高的技术门槛和实施风险。

请发行人补充披露高纯硫酸项目实施风险。

请保荐人核查并发表明确核查意见。

【回复】

一、说明高纯硫酸技术改造的工艺流程、实施方式和技术可行性，结合高 纯硫酸项目最新建设进展、设备采购安装情况、同原有硫酸项目共用厂房设备 情况、高纯硫酸项目人员技术储备等情况，说明高纯硫酸项目是否存在较高的 技术门槛和实施风险

• （一）高纯硫酸技术改造的工艺流程、实施方式和技术可行性

• 1 、工艺流程

（ 1 ）化工合成工艺原理

高纯硫酸项目所生产高纯度半导体级硫酸产品的基本化工合成工艺原理为 利用高纯度三氧化硫及高纯度水化学合成制备高纯度硫酸产品，具体化学反应式 如下：

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苏州晶瑞化学股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告

（ 2 ）工艺流程

该项目采用江苏阳恒厂区现有的硫酸生产过程中的三氧化硫炉气为原料，原 — 工业硫酸产品 浓硫酸通过烟酸吸收塔吸收三氧化硫生产出发烟硫酸，发烟硫酸 在烟酸蒸发器用蒸汽作为热源进行蒸发，蒸发出纯的三氧化硫气体在三氧化硫吸 收塔用超纯水吸收生产高纯硫酸，经二氧化硫脱除塔脱除二氧化硫、成品冷却器 冷却、产品检查罐检测、合格后最后进入成品罐产得半导体级高纯硫酸。工艺流 程具体如下：

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综上，半导体级高纯硫酸项目化学合成工艺原理相对简单，产品制备工艺核 心环节在于高纯度中间产品三氧化硫、水的制备以及合成制备过程中管道输送、 各类压力容器、储存装置耐腐蚀及杂质污染源控制等诸多超精细工艺环节控制。

2 、实施方式

该项目系江苏阳恒化工有限公司在原厂址区域内（苏<2018>如皋市不动产 权第 0019951 号），利用部分公用设施，在不增加硫酸总产能和排污总量及污染 因子的前提下，通过引进技术装备、新建产线的方式实施本次技改项目，生产半 导体级高纯硫酸。该项目新建内容主要如下：

序 号	单体名称	占地面 积（m2）	建筑面 积 （m2）	火灾危 险性 分类	层数	建筑 结构	抗震设 防烈度	耐火 等级	备注
1	三氧化硫蒸 发装置（乙 类厂房）	362.74	1,353.76	乙类	4	框架	7	二级	新建
2	高纯硫酸装 置区（戊类 厂房）	565.43	1,472.18	戊类	1/4	框架	7	二级	新建

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苏州晶瑞化学股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告

序 号	单体名称	占地面 积（m2）	建筑面 积 （m2）	火灾危 险性 分类	层数	建筑 结构	抗震设 防烈度	耐火 等级	备注
3	装车区	334.05	463.59	戊类	1/2	——	7	二级	新建
4	检查罐区	259.5	——	戊类	——	——	7	二级	新建
5	成品罐区	438.5	——	戊类	——	——	7	二级	新建
6	不合格 储罐区	338.25	——	戊类	——	——	7	二级	新建
7	烟酸装置 （露天构筑 物，设备区）	141	——	乙类	——	——	7	二级	新建
8	固废仓库	149.3	149.3	丙类	1	框架	7	二级	新建
9	配电分控室	351.3	702.6	丁类	2	砖混	7	二级	新建
10	辅助用房	332.1	664.2	丁类	2	砖混	7	二级	新建
11	冷却水塔 （露天设备 区）	75	——	戊类	——	——	7	二级	新建

如上表，本次募投半导体级高纯硫酸项目主要建设内容包括蒸发装置区、吸 收装置区、配电分控室、辅助用房及冷却塔、硫酸罐区、装车区、供应原料的发 烟硫酸吸收装置、液体三氧化硫接收槽等。

3 、技术可行性

高纯硫酸项目主要采用日本三菱化学株式会社（以下简称“三菱化学”）的 半导体级高纯硫酸生产设备集成技术及工艺控制技术，利用先进进口设备、江苏 阳恒优质原料及配套公用工程进行生产。该产品已在三菱化学生产多年，并销往 台积电、台联电等知名厂商，工艺控制路线技术成熟，具备较强可实施性。

三菱化学主要授权公司设备集成技术、工艺控制技术和检测技术等，通过提 供一整套设备采购清单、核心设备及部件的安装调试，搭配三菱化学的自动化控 制系统、产品检测方法，确保公司具备生产并检测半导体级硫酸的能力。公司高 纯硫酸项目技术授权情况具体如下：

（ 1 ）授权协议签署及相关主体

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2017 年 12 月，公司与三菱化学签署了《授权协议》，授权公司使用半导体 级高纯硫酸生产技术和装备。许可方为三菱化学株式会社，被许可方为苏州晶瑞 化学股份有限公司，分许可方为江苏阳恒化工有限公司。

被许可方应当与分许可方签订一份书面的转授权协议，这一转授权协议应当 与授权协议约定的条款和条件一致并且符合该协议。2018 年 1 月，根据《授权 协议》有关约定，公司与其控股子公司江苏阳恒签署《转授权协议》。

（ 2 ）协议相关授权许可

三菱化学同意授予被许可方技术信息许可，并且同意转授权分许可方在被许 可方工厂运用该等技术信息生产半导体级硫酸并向除日本和台湾以外的地方销 售此产品。

（ 3 ）技术信息和协助

①三菱化学应当在日本以英语准备预先 PDP、工艺设计包和操作分析手册， 工艺设计包，操作分析手册应当基于设计方案制作，而且构成技术信息的一部分；

②对于详细工程、机器及设备和材料的采购乃至被许可的装置的建设 (除主 要生产单元的工程、采购和制作外)，被许可方应当安排分许可方选择指定的承 包商，各承包商应事先得到三菱化学的书面批准。

关于主要生产单元，被许可方应当安排分许可方指定三菱化学工程公司作为 对于详细工程、机器及设备和材料采购乃至于制作的承包商（配合核心生产单元 所必须的现场安装、现场建造、土木工程和土建工程除外）；

③按照分许可方的要求，在三菱化学与分许可方共同同意的时间内，该时间 应在有效日期一年之后且不迟于机械完工的估计日期前两个月，三菱化学应当向 分许可方最多五名技术人员提供运用三菱化学工艺所必要的技术培训；

④按照技术协助协议的条款和条件，三菱化学应当向分许可方提供合适数目 的技术人员进行的服务，以便在被许可工厂的预先试运行、试运行和性能试运行 阶段进行协助和咨询。三个阶段具体如下：

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a、预先试运行是指在试运前对于授权装置的机械性能试验，预先试运行期 间在公用设施完备的状态下不带料运行以便验证授权装置的机械性能；

b、试运行是指被许可方工厂的初始运行，使用生产产品的所有原材料、化 学品和生产设备进行产品试生产；

c、性能试运行是指用以确定授权装置的性能是否达到三菱化学保证标准的 试运行。

（ 4 ）三菱化学的保证

三菱化学保证被许可的工厂在按照授权协议相关规定进行性能试运行或者 诸性能试运行的情况下产品能够达到 G5 水平要求，即半导体级高纯硫酸技术要 求等级。

综上，本次募投高纯硫酸项目采用三菱化学的半导体级高纯硫酸生产设备集 成技术及工艺控制技术，技术合作各方已就项目实施、设备安装及技术信息援助 作出明确约定，具备技术可行性。

（四）项目最新进展情况

截至本回复出具日，该项目已完成项目备案、环境影响评价批复等程序。项 目全部工程已建设完工，项目所需设备已购置完成并安装完毕，目前处于设备调 试阶段。

（五）项目设备采购安装情况

截至本回复出具日，高纯硫酸项目设备采购安装均已完成，具体如下：

序号	设备	单位	数量	是否完成采购安装
1	电子硫酸生产单元	套	1	是
2	储罐单元	套	1	是
3	三氧化硫蒸发单元	套	1	是
4	空压机（含冷干机）	台	2	是
5	凉水塔	台	1	是
6	循环水泵	台	6	是
7	烟酸吸收塔	台	1	是
8	烟酸循环槽	台	1	是
9	烟酸循环泵	台	1	是
10	烟酸冷却器	台	2	是

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序号	设备	单位	数量	是否完成采购安装
11	烟酸产酸泵	台	1	是
12	烟酸排酸泵	台	1	是
13	纯水箱	台	1	是
14	纯水泵	台	2	是
15	运输槽罐	台	10	是
16	液体三氧化硫中转槽	台	2	是
17	三氧化硫磁力泵	台	1	是

如上表，高纯硫酸项目设备已全部完成采购安装，项目全面进入调试阶段。

（六）与原有硫酸项目共用厂房、设备情况

高纯硫酸项目系江苏阳恒化工有限公司在原厂址区域内，利用部分公用设 施，采用新建方式予以实施，该项目不涉及共用厂房情况，但涉及部分共用设备 及设施，具体如下：

序号	设备	功能
1	独立供水管网系统	生产、生活给水；消防专用供水
2	排水管网	排放生产工艺废水、生活污水和雨水
3	10KV变电所	电源
4	配电房	供电
5	行政及调度电话系统	电话通讯
6	有毒气体报警、火灾自动报警系统	有毒气体报警、火灾自动报警
7	蒸汽管、减压阀等蒸汽输送系统	输送高压蒸汽并减压
8	烟酸生产区	生产发烟硫酸

如上表，除供水、供电及蒸汽等辅助生产设施公用外，烟酸生产区用于半导 体级高纯硫酸的原料供给以及烟酸产品的生产及销售。除上述情形外，本次募投 高纯硫酸项目不存在其他共用设备情形。

（七）项目人员技术储备情况

1 、人员

公司组建了具有超净高纯试剂、硫酸生产经验的生产和管理团队。截至 2021 年 3 月 31 日，公司与江苏阳恒技术人员 79 人（研究生以上学历 8 人），日本外 聘专家 4 名。该项目核心人员简历如下：

胡建康先生，1981 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2002 年 7 月至 2016 年 7 月，在本公司历任生产部长、生产运营总监；2015 年 6 月至 2016 年 7 月，

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在本公司担任监事；2018 年 3 月至 2020 年 8 月在江苏震宇担任董事；2018 年 2 月至今在江苏阳恒担任董事长、善丰投资（江苏）有限公司任总经理；2018 年 9 月至今在无锡阳阳物资贸易有限公司担任执行董事兼总经理；2020 年 1 月至今 在安徽晶瑞微电子材料有限公司担任董事长；2020 年 10 月至今在晶瑞化学（南 通）有限公司担任执行董事；2016 年 7 月至今，任公司副总经理。

费望东先生，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权。研究级高级工程 师。曾任职无锡硫酸厂技术科科长；无锡震宇化工有限公司总经理；江苏阳恒化 工有限公司总经理；2020.1 至今任职江苏阳恒总工程师。现担任科技部科技专家 库专家；科技部创新基金、火炬计划专家库专家；江苏省科技咨询专家库专家； 江苏省高新技术企业评审专家库专家；无锡市化工工程高级、中级专业技术资格 评审委员会主任委员和无锡市化工产业安全环保整治工作专家组专家。

综上，公司已经组建了包括知名专家及优秀技术人员的技术团队，团队人员 具有超净高纯试剂、硫酸领域丰富的生产技术经验，为项目顺利实施提供了人才 储备和人力资源保障。

2 、技术

截至本回复出具日，公司具有 4 项半导体级硫酸相关专利，具体如下：

序号	专利权名称	专利号	有效期限	专利 类型	权利人	取得 方式
1	电子级混合废酸回收及 循环利用技术	201310154557.6	2013.4.28-2033.4.27	发明	公司	申请
2	一种电子行业蚀刻制程 废酸回用及资源化循环 利用工艺	201310159484.X	2013.5.3-2033.5.2	发明	公司	申请
3	一种超净高纯硫酸高效 的生产方法	201510212836.2	2015.4.29-2035.4.28	发明	公司	申请
4	一种超净高纯硫酸高效 生产装置	201520152408.0	2015.3.18-2025.3.17	实用 新型	公司	申请

如上表，公司具备多年超净高纯试剂产品生产、检测经验，在硫酸产品方面 形成了自有知识产权及相关专利技术，自有技术积累及国外技术引进相结合可有 效保障本次募投项目的顺利实施。

二、补充披露高纯硫酸项目实施风险

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公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募集资金投资项目相关风险” 之“ （五）半导体级高纯硫酸项目实施风险 ”补充披露如下：

“ 本次高纯硫酸项目围绕公司超净高纯试剂业务进行，用于扩大公司G5 产品 类别，为半导体材料逐步实现进口替代提供了有力保证。项目采用三菱化学的 半导体级高纯硫酸生产设备集成技术及工艺控制技术，利用先进进口设备、江 苏阳恒优质原料和配套公用工程进行生产。该产品已在三菱化学生产多年，工 艺成熟稳定。项目按有关要求设计了DCS 自动化控制系统和 SIS 安全仪表控制 系统，并采取相应的安全措施。项目的目标市场主要为除台湾省以外的国内市 场，尤其是华南、京津冀和华东地区等经济发达地区。项目建设可以更好的迎 合市场需求，扩大产品市场占有率，提高影响力。

本次高纯硫酸项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定 性。随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目 技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期 收益的风险。同时，如果这些项目不能如期投产，也将给本公司的生产经营带 来不利影响。 ”

三、请保荐人核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人履行的核查程序主要如下：

1、查阅发行人半导体级硫酸工艺流程图、本次募投项目可行性研究报告等 相关资料，并访谈了公司超净高纯试剂业务高级管理人员，了解本次项目技术工 艺、技术门槛、实施方式及最新进展；

2、查阅了项目授权协议、转授权协议及相关文件，并访谈了公司超净高纯 试剂业务高级管理人员，了解本次项目技术授权内容，分析技术可行性及实施风 险；

3、查阅了项目技术人员名单、简历、相关专利证书等资料，分析公司有关 人员技术储备情况；

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4、查阅了设备采购合同、本次募投项目可行性研究报告等相关资料，实地 考察项目建设现场，了解项目设备采购安装情况，共用厂房、设备情况等。 （二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、发行人采用三菱化学的半导体级高纯硫酸生产设备集成技术及工艺控制 技术，技术授权方式明晰，技术实施路径明确，结合公司多年超净高纯领域技术 经验，该项目具备技术可行性；

2、发行人具备多项高纯硫酸专利技术，具备研发团队及相应技术储备。截 至本回复出具日，项目已完成设备安装并处于调试阶段。公司多年超净高纯试剂 生产、检测、销售经验为项目实施奠定了技术与客户基础，本次募投高纯硫酸项 目实施风险较低；

针对该事项，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募集资 金投资项目相关风险”之 “（五）半导体级高纯硫酸项目实施风险” 补充披露。

问题2

报告期内非经常性损益对发行人净利润影响较大，最近三年及一期计入当 期损益的政府补助金额分别为1,473.74 万元、1,209.35 万元、1,121.00 万元、 284.16 万元，扣非归母净利润分别为4,014.99 万元、2,251.62 万元、4,412.83 万元、2,092.32 万元，此外，主营业务毛利率分别为28.39%、27.07%、21.58%、 18.58%，呈现下滑趋势。

请发行人补充披露：（1）披露发行人业绩是否较大依赖政府补助等非经常 性损益，是否与同行业可比公司情况一致，政府补助等非经常性损益是否可持 续，并充分披露相关风险；（2）结合报告期内公司按产品分类毛利率情况、同 行业可比公司情况、产品成本和销售价格变化等情况，披露是否出现影响盈利 能力的重大不确定性因素，毛利率持续下滑的合理性，是否对募投项目实施产 生重大不利影响，并充分披露相关风险。

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请保荐人核查并发表明确核查意见。

【回复】

一、披露发行人业绩是否较大依赖政府补助等非经常性损益，是否与同行 业可比公司情况一致，政府补助等非经常性损益是否可持续，并充分披露相关 风险；

（一）关于非经常性损益

近三年一期，公司非经常性损益情况具体如下：

单位：万元

	2021 年
项目		2020 年度	2019 年度	2018 年度	说明
	1-3 月
非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）	-	2,709.26	-22.07	-8.29	处置非流动 资产
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	284.16	1,121.00	1,209.35	1,473.74	政府补助
委托他人投资或管理资产的损益	-	132.10	26.26	21.18	理财收益
债务重组损益	-	79.41	-	-	债务重组
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	3.19	-13.20	36.23	6.61	-
合计	287.35	4,028.57	1,249.77	1,493.24	-

公司非经常性损益主要构成为计入当期损益的政府补助及非流动资产处置 损益等。主要事项说明如下：

1 、非流动资产处置损益

2020 年非经常损益主要由非流动资产处置损益构成，非流动资产处置损益 系厂房拆迁所致。2020 年 8 月 4 日，公司与苏州市吴中区城南街道办事处（以 下简称“城南街道办事处”）签订了《非住宅类房屋拆迁补偿协议》，城南街道办 事处因土地储备项目建设的需要，需对公司位于苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号的房屋实施拆迁。根据苏州市、吴中区及吴中经济开发区等拆迁相关规定，经 友好协商，对公司位于苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号的土地、所属房屋及附 属设施、设备的相关拆迁补偿事宜，城南街道办事处以现金方式进行拆迁补偿， 拆迁补偿总金额合计为人民币 3,296.47 万元。

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公司于 2020 年 9 月 28 日收到城南街道办事处支付的部分拆迁补偿款，并将 上述涉及拆迁的土地、房屋及相关不动产权证书原件整体交付给城南街道办事处 并经验收合格，公司完成了相关资产的移交工作不再享有相关资产的任何权利主 张。相关资产账面价值为 565.15 万元，公司确认资产处置损益 2,731.32 万元。

2 、计入当期损益的政府补助

近三年一期，公司属于非经常性损益的政府补助项目通过其他收益科目计入 当期损益，金额大于 50 万元的政府补助具体如下：

单位：万元

	2021 年				与资产相关/
补助项目		2020 年度	2019 年度	2018 年度
	1-3 月				与收益相关
厂区拆迁补偿	125.40	517.65	506.15	801.49	与资产相关
I线光刻胶产品开发及产业化	24.93	137.22	425.68	441.21
2020年企业利用资本市场实现高 质量发展市级财政奖励	100.00				与收益相关
企业重大兼并重组项目奖励	-	160.00	-	-
吴中区先进制造业发展专项资金	-	-	88.00	-
先进制造业基地专项资金	-	-	60.00	-
合计	250.33	814.87	1,079.83	1,242.70
占非经常性损益中政府补助比例 （%）	88.09	72.69	89.29	84.32

其他收益主要为公司获得的研究成果转化扶持金、研发产品补贴、贡献奖励 资金及拆迁补偿等。上述主要大额政府补助情况具体如下：

（ 1 ）厂区拆迁补偿

厂区拆迁补偿，主要系公司 2018 年收购子公司江苏阳恒，针对厂房拆迁事 项，政府给予的补偿款，江苏阳恒根据新厂房及购买设备的折旧进度进行摊销， 具体如下：

2008 年 6 月，江苏阳恒与无锡市土地收购储备中心签订了《无锡市国有土 地使用权收购合同》，无锡市土地收购储备中心因土地储备项目建设的需要，需 对公司位于锡澄路 265 号的土地使用权实施收购。根据无锡市拆迁相关规定，经 友好协商，对公司位于锡澄路 265 号的土地、所属房屋及附属设施、设备的相关

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拆迁进行补偿事宜，无锡市土地收购储备中心以现金方式进行拆迁补偿，拆迁补 偿金额合计为 16,917.77 万元。

江苏阳恒将上述收到的拆迁补偿款用于购买新厂房土地，设施设备及建造厂 房，根据土地、厂房、设施设备的折旧年限按比例进行摊销。

（ 2 ） i 线光刻胶产品开发及产业化

公司承担了国家重大科技项目 02 专项“I 线光刻胶产品开发及产业化”项目而 收到的政府补助。具体如下：

I 线光刻胶产品开发及产业化项目于 2010 年经 02 专项实施管理办公室颁发 的 ZX02【2010】032 号文批准立项，由苏州瑞红承担实施，项目实施期自 2010 年 7 月至 2012 年 12 月。项目总预算人民币 11,238 万元，其中中央财政拨款人 民币 3,619 万元，地方财政拨款人民币 3,619 万元，苏州瑞红自筹人民币 4,000 万元。

公司在收到上述政府补助后，购买相关仪器设备及配套设施，公司根据仪器 设备设施的折旧年限进行递延摊销。

综上，公司大额政府补助除厂区拆迁补偿、i 线光刻胶产品开发及产业化以 外，其他均为当年一次性补助。

3 、委托他人投资或管理资产的损益

委托他人投资或管理资产的损益为公司运用自有资金和募集资金购买银行 理财产品产生的收益。

4 、债务重组损益

债务重组损益为公司收购的子公司载元派尔森对深圳市比克动力电池有限 公司（以下简称“深圳比克”）、郑州比克电池有限公司（以下简称“郑州比克”） 的应收账款单项计提坏账准备。在非同一控制下企业合并的购买日，上述应收账 款原值 18,185,414.54 元，坏账准备 7,186,481.54 元。2020 年 6 月载元派尔森与 深圳比克、郑州比克签订销售协议，深圳比克、郑州比克以一批电池片清偿如上 债务。载元派尔森聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对抵债电池片价值

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进行评估，并以评估值作为抵债电池片的入账价值，根据《企业会计准则 12 号- 债务重组》的规定，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期 损益。2020 年度确认债务重组利得 79.41 万元。

（二）同行业上市公司非经常性损益情况

同行业上市公司非经常性损益占利润总额的比例情况如下：

						单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
证券 代码	上市公司	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		非经常性 损益金额	非经常性 损益占利 润总额的 比例	非经常性 损益金额	非经常性 损益占利 润总额的 比例	非经常性 损益金额	非经常性 损益占利 润总额的 比例	非经常 性损益 金额	非经常性 损益占利 润总额的 比例
002741	光华科技	274.26	22.09	2,185.82	70.12	1,408.29	1,158.65	1,688.20	11.46
002584	西陇科学	167.54	12.48	4,268.45	52.54	3,847.51	83.29	5,254.48	76.27
603867	新化股份	840.80	11.50	2,540.57	10.08	1,168.19	8.21	1,374.57	6.31
300236	上海新阳	-1,992.58	-371.56	22,751.97	69.03	26,359.22	100.19	528.42	192.82
603078	江化微	64.70	6.54	887.53	13.20	296.42	8.34	688.59	15.53
行业平均		168.84	10.17	2,998.28	44.92	2,141.33	63.94	1,250.46	34.42
300655	晶瑞股份	287.35	9.91	4,028.57	43.03	1,249.76	27.42	1,493.24	22.09

注：因样本存在异常数据，行业平均值已做极值处理，未考虑各列中的最大值及最小值。

如上表，近三年一期，公司非经常性损益金额占利润总额的比例总体低于可 比上市公司非经常性损益金额占利润总额比例均值。

综上，公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助及其他。其 中，2020 年非流动资产处置损益为拆迁补助，为偶发性事件，不具有可持续性； 政府补助及其他非经常性损益主要受公司的研究成果转化及公司当年的经营发 展情况的影响。尽管公司技术创新能力强，每年投入较多的研发支出，研发成果 转化和产业化能力较高，且其作为行业优势企业，盈利能力良好且稳定，但其未 来研发进度及结果、经营情况等均具有不确定，因此公司未来是否可以持续获得 政府补助及理财收益具有不确定性。

近三年一期，上述非经常性损益占公司利润总额的比例分别为 22.09%、 27.42%、43.03%和 9.91%，扣除非经常损益后的净利润分别为 4,014.99 万元、 2,251.62 万元、4,412.83 万元、2,092.32 万元，总体呈稳定上升趋势。因此，公

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司利润不存在主要依赖政府补助的情形，该政府补助可持续取得的不确定性不会 对公司生产经营及业绩带来重大不利影响。

（三）补充披露非经常性损益相关风险

公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“ （五）非经常 性损益相关风险 ”补充披露如下：

“ 报告期，公司的非经常性损益金额分别为1,493.24 万元、1,249.76 万元、 4,028.57 万元，占利润总额比例分别为22.09%、27.42%、43.03%，公司非经常 性损益主要系厂房拆迁及政府补助等。尽管公司扣除非常性损益后归属于母公 司的净利润总体呈稳步增长态势，但公司仍存在因非经常性损益变动导致公司 经营业绩发生波动的风险。 ”

二、结合报告期内公司按产品分类毛利率情况、同行业可比公司情况、产 品成本和销售价格变化等情况，披露是否出现影响盈利能力的重大不确定性因 素，毛利率持续下滑的合理性，是否对募投项目实施产生重大不利影响，并充 分披露相关风险。

（一）近三年一期公司主营业务产品毛利率情况分析

近三年一期，公司主营业务综合毛利率绩呈下降趋势，主营业务综合毛利率 分别为 28.39%、27.07%、21.58%和 18.58%，存在进一步下降的风险。具体如下：

单位：%

产品	2021年1-3月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
超净高纯试剂	15.17	17.20	24.71	22.05
光刻胶	44.30	50.60	50.95	52.95
功能性材料	22.57	27.13	31.03	28.87
锂电池材料	14.17	18.59	18.83	25.93
基础化工材料	8.96	4.79	8.48	13.35
能源	51.62	56.26	70.16	65.10
主营业务综合毛利率	18.58	21.58	27.07	28.39

1 、 2019 年主营业务综合毛利率下降的主要影响因素

（1）2019 年公司锂电池材料业务受补贴退坡相关政策影响，为保证市场竞 争力，保持市场地位，公司下调了部分产品销售价格，导致锂电池材料业务毛利 下降。

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（2）受汇率变动影响，2019 年度人民币兑美元年平均汇率为 6.90，较 2018 年平均值 6.62 贬值，导致 2019 年进口原材料平均采购成本均有所上升，故导致 2019 年综合毛利率下降。

2 、 2020 年主营业务综合毛利率下降的主要影响因素

2020 年根据新的会计准则要求，将不属于单项履约义务的运输费用 5,528.79 万元从销售费用计入营业成本导致，其中运输费用主要集中在超净高纯试剂、光 刻胶、功能性材料、基础化工材料等危化品业务。如按原会计准则计算毛利率， 2020 年公司主营业务综合毛利率为 27.08%，保持相对稳定。具体如下：

单位：%

产品	2020 年度	2020 年度
	剔除运费影响的综合毛利率	综合毛利率
超净高纯试剂	28.11	17.20
光刻胶	52.91	50.60
功能性材料	33.29	27.13
锂电池材料	20.61	18.59
基础化工材料	13.49	4.79
能源	56.26	56.26
主营业务综合毛利率	27.08	21.58

3 、 2021 年一季度主营业务综合毛利率变动情况

2021 年一季度公司主营业务毛利率为 18.58%，相较去年一季度 26.07%下降 7.49%，主要影响因素如下：

（1）根据新的会计准则要求，将不属于单项履约义务的运输费用从销售费用 转列至主营业务成本所致。具体如下：

单位：%

产品	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	剔除运费影响的综合毛利率	综合毛利率
超净高纯试剂	27.19	15.17
光刻胶	44.87	44.30
功能性材料	29.62	22.57
锂电池材料	14.64	12.92
基础化工材料	16.95	10.84
能源	51.62	51.62
主营业务综合毛利率	23.21	18.58

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（2）公司锂电池材料 NMP 产品的主要原料 1,4-丁二醇（BDO）价格受市场 因素影响上涨，由 2020 年 3 月末价格为 8,230.09 元/吨上涨至 2021 年 3 月末 25,795.55 元/吨，涨幅达 213.43%。虽然面对原料 1,4-丁二醇（BDO）价格的大 幅上涨，公司在综合考虑多重因素后，在保证产品原有利润空间的情况下，对产 品的价格进行了调整，有效地将上游价格上涨带来的影响部分转移至下游客户， 但由于销售价格及单位成本的上升，计算毛利率的收入及成本绝对数大幅提高， 导致了以相对比例体现的产品毛利率下降。

（二）同行业可比公司毛利率情况

公司与同行业可比上市公司的产品毛利率比较如下：

单位：%

证券代码	上市公司	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
002741	光华科技	16.63	15.87	19.41	24.90
002584	西陇科学	9.30	7.68	15.94	16.02
603867	新化股份	18.48	21.33	23.54	21.66
300236	上海新阳	38.31	34.15	32.42	33.95
603078	江化微	18.48	25.82	30.08	30.59
行业平均		20.24	20.97	24.28	25.42
300655	晶瑞股份	18.66	21.74	27.26	28.60

如上表，近三年一期，行业整体平均综合毛利率呈下降趋势，与晶瑞股份毛 利率变动趋势基本一致。最近三年，公司毛利率高于行业平均值。

（三）产品成本和销售价格变化等情况

单位：元/吨

	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
产品名称
	销售单价	单位成本	销售单价	单位成本	销售单价	单位成本	销售单价	单位成本
超净高纯试剂	5,706.04	4,840.57	5,057.04	4,187.01	4,732.63	3,563.25	5,107.03	3,981.16
光刻胶	179,496.97	99,974.72	166,416.14	82,206.81	161,784.40	79,353.41	159,763.36	75,168.52
功能性材料	12,705.23	9,837.24	12,569.97	9,159.66	11,550.53	7,965.87	11,330.27	8,059.25
锂电池材料	26,712.43	22,927.55	19,272.57	15,688.98	138,554.40	112,460.71	146,268.57	108,341.80
基础化工材料	1,438.55	1,309.63	741.50	705.95	384.97	352.32	468.10	405.61
能源	271.57	131.38	244.63	107.00	183.11	54.64	181.43	63.31

注：上表中销售单价=营业收入/销售量；单位成本=营业成本/销售量。

近三年一期，公司各类产品成本和销售价格变化的原因如下：

1 、超净高纯试剂

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（1）销售单价

近三年一期，公司超净高纯试剂产品平均销售单价分别为 5,107.03 元/吨、 4,732.63 元/吨、5,057.04 元/吨和 5,706.04 元/吨。2019 年相较 2018 年平均单位售 价下滑，主要是由于受光伏行业补贴退坡的影响，2019 年我国光伏行业装机量 整体出现下滑，而光伏行业应用的超净高纯试剂产品供给较为充裕，导致 2019 年超净高纯试剂销售单价整体下滑。2020 年超净高纯试剂销售单价较 2019 年上 升，主要是由于公司将载元派尔森纳入合并范围后，超净高纯试剂新增半导体用 NMP 产品，新增产品线的产品销售单价较高，故导致产品整体平均销售单价上 升。2021 年一季度，由于原材料 1,4-丁二醇（BDO）价格上涨较大，故公司调 整了对应产品的销售价格，导致一季度产品销售单价上升。

（2）单位成本

近三年一期，公司超净高纯试剂产品平均单位成本分别为 3,981.16 元/吨、 3,563.25 元/吨、4,187.01 元/吨和 4,840.57 元/吨。2018 年超净高纯试剂受国家环 保政策影响，公司原材料采购成本增加，2019 年，公司原材料采购价格较 2018 年有所回调，故平均单位产品成本下降。2020 年主要系运输费用会计调整的影 响，导致单位产品成本较上一年度有所上升。2021 年一季度，超净高纯试剂产 品原材料 1,4-丁二醇（BDO）价格上涨较大，导致产品成本上升。

2 、光刻胶

（1）销售单价

近三年一期，公司光刻胶产品平均销售单价分别为159,763.36元/吨、 161,784.40元/吨、166,416.14元/吨和179,496.97元/吨。公司光刻胶产品收入整体 较为稳定。公司是国内光刻胶行业的龙头企业之一，凭借良好的产品质量和市场 品牌，获得了持续的订单，因此2018年、2019年及2020年售价相对稳定。2021 年一季度，光刻胶及配套材料受益于国产替代进程加速，下游客户需求持续增长， 半导体材料领域整体提价，导致光刻胶产品单位销售价格上升。

（2）单位成本

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近三年一期，公司光刻胶产品的平均单位成本分别为75,168.52元/吨、 79,353.41元/吨、82,206.81元/吨和99,974.72元/吨。2020年后光刻胶单位成本上升， 主要系因运输费用会计调整等因素影响，导致单位产品成本有所上升。

3 、功能性材料

近三年一期，公司功能性材料产品主要为光刻胶配套产品，该类产品类别较 多，产品单位售价主要受原材料价格变动的影响。2020 年及 2021 年一季度产品 的单位售价和单位成本上升，主要是由于原材料价格上涨和公司根据新会计准则 将运输费用计入营业成本所致。

4 、锂电池材料

（1）销售单价

近三年一期，锂电池材料产品平均销售单价分别为 146,268.57 元/吨、 138,544.40 元/吨、19,272.57 元/吨和 26,712.43 元/吨。2018 年、2019 年公司锂电 池材料产品主要为锂电池粘结剂，2019 年锂电池材料产品销售单价下降，主要 受锂电池补贴退坡相关政策影响，锂电池材料市场竞争激烈，为保证市场竞争力， 保持市场地位，公司下调了部分粘结剂产品销售价格；2020 年，公司将载元派 尔森纳入合并报表范围，新增锂电池用 NMP、电解液两大锂电池材料，该类型 产品销售价格低于锂电池粘结产品，且产品销售金额占比较大，导致 2020 年及 一季度锂电池材料产品平均销售单价降低。2021 年一季度，随着锂电池材料产 品的核心原材料 1,4-丁二醇（BDO）价格上涨较大，导致锂电池材料产品的销售 价格上升。

（2）单位成本

近三年一期，锂电池材料产品平均单位成本分别为 108,341.80 元/吨、 112,460.71 元/吨、15,688.98 元/吨和 22,927.55 元/吨。2020 年，锂电池材料单位 成本下降，主要系公司将载元派尔森纳入合并报表范围，产品类别新增锂电池用 NMP、电解液两大锂电池材料。该产品为锂电池基础原材料，单位价值较低， 因此导致锂电池材料产品平均成本下降。2021 年一季度，由于产品的核心原材 料 1,4-丁二醇（BDO）价格上涨较大故单位成本上升。

5 、基础化工材料

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近三年一期，公司基础化工材料产品主要为硫酸及锂电池材料。该类产品为 基础原材料简单加工产品，因此售价主要受原材料价格的影响。2020 年，基础 化工材料产品售价及成本大幅上升，是由于公司将载元派尔森纳入合并报表范 围，新增 GBL、2-P 两大基础化工材料，该产品的单位成本及售价均高于原硫酸 产品，故导致基础化工材料单位成本和销售价格上升。

6 、能源

近三年一期，公司能源产品主要为蒸汽和氢气。蒸汽产品售价和成本较为稳 定。2020 年公司将载元派尔森纳入合并报表范围，新增氢气产品，由于氢气的 生成需要用到的原材料 1,4-丁二醇（BDO）价格上涨，故导致能源类别产品的平 均销售单价和单位成本上升。

综上，公司产品毛利率下滑主要受到新会计准则调整、主要原材料价格上升 等因素所致。目前公司经营状况稳定，符合行业发展基本情况，未出现影响盈利 能力的重大不确定性因素，毛利率波动具有合理性。

本次募投涉及产能建设项目为半导体级高纯硫酸项目，该项目建成后主要用 于半导体级高纯硫酸产品生产，系在公司原有硫酸产品基础上进行的技术升级及 附加值提升项目，该项目的顺利实施有利于进一步提升公司整体盈利能力及毛利 率。近三年一期，公司毛利率下降对本次募投不构成重大不利影响。

（四）补充披露对盈利能力产生重大不确定因素的风险

公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“ （九）综合 毛利率持续下降风险 ”补充披露如下：

• “ 报告期，公司综合毛利率分别为 28.60%、27.26%及21.74%，呈下降趋势，

• 预计未来发行人的综合毛利率存在进一步下降的风险。具体如下：

1、2019 年综合毛利率下降的主要影响因素

（1）2019 年公司锂电池材料业务受补贴退坡相关政策影响，为保证市场竞 争力，保持市场地位，公司下调了部分产品销售价格，导致锂电池材料业务毛 利下降。

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（2）受汇率变动影响，2019 年度人民币兑美元年平均汇率为6.90，较2018 年平均值6.62 贬值，导致2019 年进口原材料平均采购成本均有所上升，故导 致2019 年综合毛利率下降。

2、2020 年综合毛利率下降的主要影响因素

2020 年根据新的会计准则要求，将属于单项履约义务的运输费用5,528.79 万元从销售费用计入营业成本，导致2020 年综合毛利率下降，其中运输费用主 要集中在超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、基础化工材料等危化品业务。 如按原会计准则计算毛利率，2020 年公司综合毛利率为27.15%，总体较为平稳。

综上，公司经营业绩预计会在一定时间内受到上述因素的影响，产品综合 毛利率存在一定的下降风险。 ”

三、请保荐人核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人主要履行了如下核查程序：

• 1、获取发行人近三年一期的财务报表，复核子公司产品收入成本统计等；

• 2、获取了并查阅了发行人政府补助等非精常性损益的构成明细；

• 3、查阅了同行业可比上市公司近三年一期的财务数据；

4、查阅了 1,4-丁二醇（BDO）等原材料市场价格数据。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、近三年一期，非经常性损益占公司利润总额的比例分别为 22.09%、 27.42%、43.03%和 9.91%，该比例总体低于行业平均水平，且公司扣除非常性损 益后归属于母公司的净利润总体呈稳步增长态势，公司经营业绩对非经常性损益 不存在重大依赖情形，非经常性损益的不确定性不会对公司生产经营及业绩构成 重大不利影响。

2、近三年一期，发行人毛利率呈下滑趋势主要由于新会计准则变更对运输 费用的重分类所致。经与同行业公司可比业务情况的对比，发行人主要产品毛利 率的波动符合行业基本情况，具有合理性。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为苏州晶瑞化学股份有限公司《关于苏州晶瑞化学股份有限

公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签 章页）

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苏州晶瑞化学股份有限公司
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保荐人（主承销商）声明

本人已认真阅读苏州晶瑞化学股份有限公司本次审核中心意见落实函回 复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控 制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函 回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实 性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐代表人：

刘 伟 徐 巍

总经理：

邓 舸

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年 月 日
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