Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

苏州晶瑞化学股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，苏州晶瑞化学股 份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1． 交易对方

本次交易的交易对方为载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称“载元派尔森”）的 全体股东，包括李虎林、徐萍夫妇。

李虎林，男，中国国籍，身份证号码为 610521196201**，无其他国家或者地区的 居留权，持有载元派尔森 57.14%的股权并担任载元派尔森的法定代表人、执行董事。

徐萍，女，中国国籍，身份证号码为 610521197005**，无其他国家或者地区的居 留权，持有载元派尔森 42.86%的股权并担任载元派尔森的总经理。

2． 交易标的

• 本次交易的交易标的为李虎林、徐萍夫妇合计持有的载元派尔森的 100.00%股权。 3． 交易价格

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据坤元资产评估有限公司 出具的坤元评报[2019]410 号资产评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方 法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据 收益法评估结果，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，载元派尔森 100%所有者权益账面值 为 25,098.06 万元，评估值为 41,200.00 万元，评估增值率为 64.16%。

根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森 100%股权的交易价格最终 确定为 41,000.00 万元。

4． 对价支付方式

本次交易对价的支付方式为本公司以发行股份的方式支付交易对价的 73.17%，即 30,000 万元；以现金方式支付交易对价的 26.83%，即 11,000 万元。

二、收购资产业绩承诺情况

根据本公司与李虎林、徐萍签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补 偿协议》，交易双方对业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

• 1． 业绩承诺

（1）补偿概况

李虎林、徐萍承诺载元派尔森在 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润数（净利润以

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 税后净利润为准，下同，以下简称“承诺净利润”）不低于 10,000 万元。

（2）利润补偿方式

如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公 司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后 30 日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时 发出召开股东大会的通知。若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公 司董事会应按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应 补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人 民币 1.00 元总额作为支付对价进行回购予以注销。

（3）业绩补偿金额及数量

业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：

李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利 润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。李虎林及徐萍应当连带地承 担本协议项下双方的补偿义务。

李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。各方协商同意： 李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019 年 4 月 30 日经天职国际会 计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限。即若李 虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019 年 4 月 30 日经天职国 际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行 补偿。

2． 减值测试及补偿

补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测 试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已 补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：

应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格

补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。无论如何， - 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易价格 标的公司载元派尔森 截至 2019 年 4 月 30 日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）。 3． 补偿股份数量的调整

各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项下利润补偿 及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市 公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照协议约定的利润补偿时间同步 以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

则补偿股份的数量应调整为：按协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数× （1+送股或转增比例）。

4． 超额业绩奖励

若载元派尔森业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司 股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的 100.00%时，则超出部分（业绩补偿 期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的 100.00%）的 20.00%作为业绩 奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由载元派尔森以现金方式奖励给载元派尔森届时的生产、 经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20.00%。奖励方案和 奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，载元派尔森 应代扣代缴相关税费。

三、收购资产业绩实现情况

金额单位：人民币万元

项目	截止2020年12月31日 净利润累计实现情况	2020年度净利润实现 情况	2019年度净利润实现 情况
归属于母公司股东的净利润	8,362.81	4,619.71	3,743.10
其中：非经常性损益金额	-340.90	201.89	-542.79
扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润	8,703.71	4,417.82	4,285.89

苏州晶瑞化学股份有限公司

2021 年 3 月 21 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==