Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 1, 2021

国信证券股份有限公司关于

苏州晶瑞化学股份有限公司全资子公司收购晶之瑞（苏州） 微电子科技有限公司 100% 股权暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为苏州 晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）2019 年度公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的要求，就晶瑞股份全资子公司收购晶之瑞（苏 州）微电子科技有限公司（以下简称“晶之瑞苏州”）100%股权暨关联交易事项 进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、关联交易概述

1、为满足公司战略发展需要，公司于 2021 年 3 月 1 日召开了第二届董事会 第三十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子 科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司善丰投资（江苏） 有限公司（以下简称“善丰投资”）以现金 3,499.97 万元受让晶瑞（湖北）微电 子材料有限公司（以下简称“晶瑞湖北”）持有的晶之瑞苏州 100%股权（以下简 称“本次交易”），本次交易完成后晶之瑞苏州将成为公司全资孙公司。2021 年 3 月 1 日，公司与晶瑞湖北、晶之瑞苏州在苏州市吴中区签署了《关于晶之瑞（苏 州）微电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

2、关联关系概述：本次交易的交易对方晶瑞湖北系公司与关联方湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立，且公司董事长吴天 舒、董事李勍分别担任晶瑞湖北董事长、董事。

3、2021 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权暨关联交易 的议案》，董事会同意该议案并将本议案提交股东大会审议；关联董事李勍、罗 培楠、吴天舒已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同

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意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及 规章制度的相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
统一社会信用代码	91429005MA49CJ253A
类型	其他有限责任公司
成立日期	2019年11月13日
住所	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号
法定代表人	吴天舒
注册资本	40,000万元人民币
股权结构	湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股65%； 苏州晶瑞化学股份有限公司持股35%。
经营范围	电子工业用超纯化学材料开发、生产、销售（不含危险化学品）；提 供超纯化学材料相关服务、咨询和技术转让。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）
最近一期财务数据	2019年，营业收入0元，净利润-82,669.75元。（经审计） 截至2019年12月31日，净资产917,330.25元。（经审计）
是否为失信被执行人	否

与公司的关联关系：晶瑞湖北系公司与关联方湖北长江（潜江）产业投资基 金合伙企业（有限合伙）（潜江投资基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资 产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），公司董事李勍先生担任基石浦江的 董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权）共同投资设立，且公司董事长吴天舒、董事李勍分别担任晶瑞湖北 董事长、董事。

三、本次交易标的资产基本情况

本次交易收购的标的资产为晶之瑞苏州 100%股权，晶之瑞苏州的基本情况

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如下：

企业名称	晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司
统一社会信用代码	91320594MA257PG544
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2021年2月18日
住所	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区现代大道88号物流大厦6楼 6-039工位（集群登记）
法定代表人	顾友楼
注册资本	8,000万元整
实收资本	3,500万元整
股权结构	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司持股100%
经营范围	一般项目：电子专用材料研发；信息技术咨询服务；国内贸易代理； 贸易经纪；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据	成立不久，未开展生产经营

四、交易的定价政策及定价依据

经具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了 评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0271 号）。本次采用 资产基础法进行评估，评估基准日为 2021 年 2 月 23 日，标的资产的账面价值 3,499.97 万元，评估价值为 3,499.97 万元。在遵循市场定价的原则下，并以资产 评估结果、相关资产账面净值为基础，经交易双方友好协商，最终确定本次关联 交易的价款为 3,499.97 万元，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合 相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（转让方）

乙方：善丰投资（江苏）有限公司（受让方）

丙方：晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司（标的公司）

（一）标的股权及衍生权利之安排

• 1、标的股权转让

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甲方将其持有的标的公司 8,000 万元认缴出资额（占标的公司目前注册资本 的比例为 100%），对应实缴出资额人民币 3,500 万元，转让予乙方，乙方按照本 协议的条款和条件受让标的股权。

2、标的股权孳息及衍生权利之安排

乙方受让的标的股权包含该等股权所附带的所有权益，自交割完成（指交割 日丙方在市场监督管理部门登记完成股权转让）之日起，因该等标的股权所产生 的孳息及其他一切衍生权利，由乙方享有，所附带的一切义务，由乙方承担。

（二）股权转让价款

经甲乙双方友好协商确定，标的股权的转让价款为人民币 3,499.97 万元，即 乙方以现金人民币 3,499.97 万元受让甲方持有的标的公司 8,000 万元认缴出资额 （占标的公司目前注册资本的比例为 100%）。

（三）付款方式

自本协议签署之日起三十日内，乙方向甲方指定银行账户一次性支付全部股 权转让价款。

（四）标的股权的交割

1、各方应于本协议签署之日起二十个工作日内，完成相关工商变更登记所 需文件的准备，包括但不限于用于办理工商变更登记的股权转让协议（如需）、 同意本次股权转让的董事会决议、股东（大）会决议等，并于该等文件齐备后 3 日内向市场监督管理部门提交相关变更申请。

• 2、丙方应负责在本协议签署之日起二十五个工作日内完成相应的股权过户

• 的工商变更登记。

3、以上述条款和条件为前提，在丙方办理股权转让事宜的过程中，各方同 意积极予以配合，包括但不限于在股权转让协议及其他相关文件、协议、决议上 签署及/或盖章。

• 4、各方确认并同意，过渡期间（自评估基准日至交割完成的期间）丙方的

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损益由受让方享有或者承担。

（五）转让费用及税费之承担

• 1、标的股权转让所需的登记、备案等费用由丙方承担。

2、因履行本协议而发生的一切税费由相关税赋的法定纳税义务人负担，没 有相应规定的，由转让方与受让方各自承担 50%。

（六）其他事项

本协议自各方签字/盖章之日起成立，在各方获得相应的内部有权机构审批 之日起生效。

六、本次收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

本次收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权，旨在完善公司业 务布局，满足公司战略发展需要。

本次收购资金来自子公司自有或自筹资金，可能对公司的现金流有一定的影 响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况 产生重大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司（含子公司）与晶瑞湖北发生的关联交易总金额 为 0 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经审阅公司提交的《关于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有 限公司 100%股权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背 景情况及定价依据，我们认为此次关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利 益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第二届董事会第三 十五次会议审议。

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2、独立意见

经审议，独立董事认为：本次全资子公司善丰投资收购资产系出于公司战略 发展需要。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此， 同意此次全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权暨关联 交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

晶瑞股份本次全资子公司收购晶之瑞苏州 100%股权暨关联交易已经公司第 二届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事李勍、罗培楠、吴天舒已回避表 决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本决议经股东大会审议 通过后生效。晶瑞股份本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及 《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司 全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的核 查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

庞海涛 徐 巍

国信证券股份有限公司 2021 年 3 月 1 日

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