Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

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北京市万商天勤律师事务所 关于苏州晶瑞化学股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书

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法律意见书

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目 录

释义 ............................................................................. 3 律师声明 ......................................................................... 7 正 文 ........................................................................... 9 一、发行人本次发行的批准和授权 ................................................. 9 二、发行人本次发行的主体资格 .................................................. 10 三、发行人本次发行的实质条件 .................................................. 12 四、发行人的设立 .............................................................. 16 五、发行人的独立性 ............................................................ 16 六、发行人的主要股东及实际控制人 .............................................. 18 七、发行人的股本及股权演变 .................................................... 19 八、发行人的业务 .............................................................. 19 九、关联交易及同业竞争 ........................................................ 20 十、发行人的主要财产 .......................................................... 29 十一、发行人的重大债权债务 .................................................... 34 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................... 34 十三、发行人章程的制定和修改 .................................................. 37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 38 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动 ................................ 38 十六、发行人的税务和财政补贴 .................................................. 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 39 十八、发行人募集资金的运用 .................................................... 40 十九、发行人业务发展目标 ...................................................... 41 二十、发行人涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况 .................................... 41 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .................................... 42 二十二、总体结论性意见 ........................................................ 43

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法律意见书

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所、我们	指	北京市万商天勤律师事务所
发行人、公司、上市公司、 晶瑞股份	指	苏州晶瑞化学股份有限公司
晶瑞有限	指	苏州晶瑞化学有限公司，系发行人的前身
本次发行	指	发行人本次向不特定对象发行总规模不超过人民币 54,200 万元（含54,200 万元）可转换公司债券的行 为
本次债券、本次可转债、 可转债	指	发行人本次发行的可转换公司债券
《发行方案》	指	发行人于2020年10月15日召开的2020年第五次临 时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券方案的议案》及于2021年2月5日 召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关 于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 的议案》
新银国际（香港）	指	新银国际有限公司，一家于2009年8月5日在香港 注册的有限责任公司，原名BIG PROSPER LIMITED （中文名：大兴隆有限公司）；2009年12月21日更 名为NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中 文名：新银国际有限公司）
南海成长	指	南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
祥禾泓安	指	上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾股权	指	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
新银国际（BVI）	指	NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：

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法律意见书

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		新银国际有限公司），于2009年7月20日在英属维 尔京群岛注册成立
苏州瑞红	指	苏州瑞红电子化学品有限公司
载元派尔森	指	载元派尔森新能源科技有限公司
瑞红锂电池	指	瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
眉山晶瑞	指	眉山晶瑞电子材料有限公司
善丰投资	指	善丰投资（江苏）有限公司
江苏阳恒	指	江苏阳恒化工有限公司
江苏震宇	指	江苏震宇化工有限公司
安徽晶瑞	指	安徽晶瑞微电子材料有限公司
湖北晶瑞	指	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
金匮光电	指	洮南金匮光电有限公司
阳阳物资	指	无锡阳阳物资贸易有限公司
日本瑞翁	指	日本瑞翁株式会社
日本丸红	指	丸红株式会社
上海瑞翁	指	瑞翁贸易（上海）有限公司
香港丸红	指	丸红香港华南有限公司
保荐机构、主承销商、国 信证券	指	国信证券股份有限公司
银信评估	指	银信资产评估有限公司
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《发起人协议》	指	发行人全体发起人于2015年6月15日签订的关于设 立发行人的《发起人协议》
《公司章程》	指	《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《苏州晶瑞化学股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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法律意见书

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《证券法律业务办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
律师工作报告、《律师工 作报告》	指	《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债 券的律师工作报告》
本法律意见书、《法律意 见书》	指	《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债 券的法律意见书》
《审计报告》	指	审计机构出具的发行人2017年度、2018年度、2019 年度《审计报告》，根据上下文含义，亦可指该等《审 计报告》其中之一
《内控报告》	指	审计机构出具的大华核字[2020]002511号《苏州晶瑞 化学股份有限公司内部控制鉴证报告》
《募集说明书》	指	截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文 件上报的《苏州晶瑞化学股份有限公司创业板向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书》
上市	指	发行人股票获准在证券交易所挂牌交易
报告期	指	2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
苏州工商局	指	苏州市工商行政管理局，曾用名“江苏省苏州工商行

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法律意见书

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		政管理局”
元、万元	指	人民币元、万元（如无特别说明）

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法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于苏州晶瑞化学股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：苏州晶瑞化学股份有限公司

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《注册管理办法》，以及中国证监 会发布的《编报规则第 12 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等规范性 文件的有关规定，本所与发行人签订《专项法律服务合同》，接受发行人委托，作为 发行人本次发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证 券法律业务办法》《证券法律业务规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

二、本法律意见书中，本所认定某些事件是否合法有效以该等事件所发生时应当 适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

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法律意见书

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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所 经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供 的证言出具法律意见。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本所同意公司按中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意 见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需 经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。

七、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用 作任何其他目的。

基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，出具 法律意见如下。

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法律意见书

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正 文

一、发行人本次发行的批准和授权

2020 年 9 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，全体董事均出席 了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人 《第二届董事会第二十八次会议决议》，本次董事会审议通过了《关于公司符合向不 特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提 请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事 宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。

2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，出席本次股东大 会的股东及股东代理人共计 19 人，代表股份数 71,035,135 股，占发行人股份总数的 37.6375%；本次股东大会由董事会召集，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司 章程》的规定。根据发行人《2020 年第五次临时股东大会决议》，本次股东大会审议 通过了发行人第二届董事会第二十八次会议提出的《关于公司符合向不特定对象发行 可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与 本次发行相关的各项议案。

根据发行人 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 2 月 5 日，发行人召开 第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的 议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补被摊薄即期回报措施和相关承诺（修订稿）的议案》，对本次发行相关文件进行了 修订。发行人全体董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公

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法律意见书

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司章程》的规定，决议内容合法有效。

根据《证券法》《公司法》及发行人《公司章程》，本所律师认为，发行人第二届 董事会第二十八次会议、2020 年第五次临时股东大会以及第二届董事会第三十四次会 议的召开符合法定程序；发行人第二届董事会第二十八次会议、2020 年第五次临时股 东大会以及第二届董事会第三十四次会议作出的批准本次发行的决议内容合法有效。 股东大会授权董事会办理与本次发行有关的事宜，授权范围、程序合法有效。发行人 本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系由其前身晶瑞有限整体变更设立。2015 年 6 月 10 日，晶瑞有限召开董 事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，发行人注册资本为 6,618.7435 万元，以晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的扣除专项储备 12,602,363.73 元后的净资产 219,926,734.25 元折为股份有限公司股份 6,618.7435 万股, 超过股本部分的净资产 15,373.929925 万元计入资本公积金。

2015 年 6 月 12 日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]49 号 《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述 改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 6 月 18 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015] 第 141127 号《验资报告》验证，截至 2015 年 6 月 18 日，发行人已根据《公司法》 有关规定及公司折股方案，将晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的扣除专项 储备 12,602,363.73 元后的所有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25 元，以 1： 0.300952 的比例折股，股份总额 6,618.7435 万股，每股 1 元，共计股本人民币 6,618.7435 万元，大于股本部分 15,373.929925 万元计入资本公积。

2015 年 6 月 19 日，发行人获得苏州工商局核发的注册号为 320500400010239 的 《营业执照》。

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（二）2017 年 4 月 21 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581 号）核准，发行人公开发行新股 2,206.25 万股；经深交所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2017]317 号）同意，发行人首次公开发行的 2,206.25 万股新股于 2017 年 5 月 23 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”，股票代码为 “300655”。

（三）发行人现持有苏州市监局于 2020 年 11 月 3 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91320500732526198B），经登记备案的住所为苏州市吴中经济开发区 河东工业园善丰路 168 号，法定代表人为吴天舒，注册资本为 18,873.3348 万元，营 业期限为长期，经营范围为生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟 酸、乙酸［含量>80%］、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢［20%≤含量≤60%］、氨溶液［10%< 含氨≤35%］）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）［含量≤43%,含水≥5%,含 乙酸≥35%,含过氧化氢 ≤6%，含有稳定剂］、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯 化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学 品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和 技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例 小于 25%）。

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，经中国证监会《关于核准苏州 晶瑞化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］687 号） 核准，发行人于 2019 年 8 月 29 日公开发行 185 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 18,500 万元，期限 6 年。经深交所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司可 转换公司债券上市交易的通知》（深证上［2019］580 号）同意，发行人 18,500 万元 可转换公司债券于 2019 年 9 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券简称为“晶瑞转债”， 债券代码为“123031”。“晶瑞转债”转股期限自 2020 年 3 月 5 日至 2025 年 8 月 28 日止。截至本法律意见书出具之日，“晶瑞转债”尚处于转股期内，“晶瑞转债”转股 会增加发行人的股本总额。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人总股本为 188,735,898 股。 自 2020 年 12 月 31 日至本报告出具之日，发行人总股本随“晶瑞转债”转股（如有）

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会发生变动。

根据发行人于 2020 年 11 月 24 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审议通过的 《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，发行人拟回购 注销 3 名第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象持有的已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计 36,554 股。发行人已于 2020 年 11 月 25 日发布《关于回购注销 部分限制性股票的减资公告》，就上述回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制 性股票事宜所涉及的减资程序履行通知债权人义务，相关减资程序尚在办理当中。

（四）根据发行人现行有效的《公司章程》第一章第七条的规定，发行人为永久 存续的股份有限公司。

（五）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法 规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，发行人依法设立且合法存续；其股票依法在深交所上市交易；根 据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》，发行人不存在应予终止的 情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》以及《注册管 理办法》等规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券所应具备的各项 实质条件，具体如下：

（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度《审计报告》，发行人 2017 年 度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后 孰低者计）分别为 3,205.29 万元、4,014.99 万元以及 2,251.62 万元，最近三年平均可 分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 3,157.30 万元。根据发行人第二届

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董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的 议案》等，本次可转债按募集资金 54,200 万元计算，参考近期债券市场的发行利率水 平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的募集资金用途为“集成电路制 造用高端光刻胶研发项目”、“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改 项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合 《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据《证券法》第十五条第三款的规定，“上市公司发行可转换为股票的公司 债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”， 即 “上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经本所律师核查，本次发行 符合中国证监会《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件， 符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定，具体详见下文所述。

（二）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、如前所述，根据发行人提供的相关资料及其公开信息披露文件、《内控报告》， 并经本所律师核查，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好 的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、如前所述，根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度《审计报告》，发行 人最近三年平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 3,157.30 万元， 足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的 规定。

• 3、根据发行人提供的相关资料，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9

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月末，发行人合并报表资产负债率分别为 51.10%、50.46%、52.00%及 35.01%，资产 负债结构较为合理；2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 至 9 月，发行人经 营活动产生的现金流量净额分别为-2,754.77 万元、3,892.85 万元、10,236.73 万元及 573.98 万元，现金流量正常。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符 合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表和提供的资料，并 经 本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规 定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

5、根据《审计报告》、发行人的组织结构图及其他相关资料，并经本所律师核查， 发行人设立了工程技术中心、业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、 管理部、审计部、董事会办公室等职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销售、 安全监管、财务管理、行政管理等体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》 第九条第（三）项的规定。

6、根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行 人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企 业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务 状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符 合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

7、根据发行人 2018 年度、2019 年度《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年 度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,014.99 万元、2,251.62 万元。发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五） 项的规定。

8、根据发行人的公开信息披露文件，并经发行人书面确认，截至本报告出具之 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条 第（六）项的规定。

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• 9、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办

• 法》规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。

10、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办 法》规定的不得发行可转债的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

11、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的募集资金用途为“集成电路制 造用高端光刻胶研发项目”、“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改 项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符 合下列要求：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• （2）非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

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的 公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性。

基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》等法律、法规、规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 各项实质性条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法 规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人设立了工程技术中心、业务 部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、管理部、审计部、董事会办公室等 职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销售、安全监管、财务管理、行政管理等 体系。发行人业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产独立完整

1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人作为生产经营型企业，拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

2、根据发行人提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，发行人合法拥有与 生产经营有关的厂房、土地、机器设备、商标、专利等的所有权或者使用权。发行人 的资产与股东、实际控制人的资产权属关系界定明确，不存在依靠股东的生产经营场 所进行生产经营的情况，不存在以资产为控股股东、实际控制人和其他股东的债务提

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供担保的情形。发行人的资产未被股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人占用 或者支配，发行人对其所有的资产拥有完全的控制支配权。

3、发行人设立了业务部、制造部、品管部、资材部、安环部、工程技术中心等 部门，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。

（三）发行人人员独立

1 、 根据发行人历次股东大会和董事会的相关会议文件，发行人董事、监事及高 级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进 行。

2、根据发行人实际控制人罗培楠出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均在发行人处专职工作并领薪， 没有在实际控制人控制的其他企业兼职或领薪。

（四）发行人财务独立

1、根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人拥有独立的财务部门， 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

2、发行人单独开户、独立核算，不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行 账户的情形。

3、发行人独立纳税，其持有统一社会信用代码为 91320500732526198B 的《营业 执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业混合纳税的情形。

（五）发行人机构独立

根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和 监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 并在公司内部设立了相应的职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营 管理职权，与其关联法人之间不存在机构混同的情形。

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（六）发行人业务独立

根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人 主营业务为从事超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料及基础化工材料等 的产品研发、生产和销售，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其 他企业。

根据发行人的控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人 与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

根据大华出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在 与关联方之间显失公平的关联交易，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其 他关联方进行生产经营活动的情况。

（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发 行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）主要股东

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行 人持股 5%以上的股东（含一致行动人）共计 3 名，即新银国际（香港）、李虎林及徐 萍（其中李虎林与徐萍系夫妻关系，互为一致行动人）。

经核查，本所律师认为，发行人上述持股 5%以上股东具备有关法律、法规、规 范性文件规定的担任发行人股东的资格。除受限售条件影响外，发行人持股 5%以上 股东所持有的发行人全部股份不存在质押或者其他权利受到限制的情形。

（二）现有股本结构

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经核查，本所律师认为，发行人的股本结构符合有关法律、法规、规范性文件的 规定。

（三）实际控制人

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，新 银国际（香港）持有发行人 35,145,821 股股份，占发行人股本总额的 18.62%，系发行 人第一大股东；新银国际（香港）系新银国际（BVI）的全资子公司；罗培楠直接持 有新银国际（BVI）100%的股权，从而通过新银国际（香港）间接持有并控制发行人 18.62%的股权。鉴于发行人股权结构较为分散，罗培楠控制的发行人的有表决权的股 份数量远超过发行人其他股东单独持有或者与其一致行动人共同控制的发行人的有 表决权的股份数量，同时结合发行人自首次公开发行股票并上市以来股本结构演变情 况、历次董事会、股东大会会议表决结果情况以及发行人日常经营管理决策的历史情 况，本所律师认为，罗培楠为发行人的实际控制人。

七、发行人的股本及股权演变

（一）发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立时股本及股权结构合法有效，不存在法律纠 纷及风险。

（二）发行人的股本演变

经核查，本所律师认为，发行人的历次股本变动已履行必要的法律程序，相关股 份认购款均已足额缴纳，合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷及风险。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（二）发行人的经营区域

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根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在在中国大陆以外经营的情形。

（三）发行人的主营业务及其变更

根据发行人提供的相关资料及其确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务为 从事超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料及基础化工材料等的产品研发、 生产和销售。报告期内，发行人持续经营上述业务，有关业务经营正常，业务性质未 发生过重大变化。

（四）发行人的经营资质

经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人具备从事其业务所必 需的各项资质、许可，发行人有效期已届满的相关资质证书重新申领或者办理展期不 存在实质性法律障碍。

（五）发行人的持续经营

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1 、实际控制人

截至 2020 年 12 月 31 日，新银国际（香港）持有发行人 35,145,821 股股份，占 发行人股本总额的 18.62%，系发行人第一大股东；新银国际（香港）系新银国际（BVI） 的全资子公司；罗培楠直接持有新银国际（BVI）100%的股权，从而通过新银国际（香 港）间接持有并控制发行人 18.62%的股权，系发行人实际控制人。

2 、持有发行人 5% 以上股份的其他股东

除第一大股东新银国际（香港）外，截至 2020 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以 上股份的其他股东具体如下：

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（1）李虎林：持有发行人 6.23%的股份；

（2）徐萍：持有发行人 4.67%的股份。

李虎林及徐萍系夫妻关系，两者互为一致行动人，合计持有发行人 20,562,028 股 股份，占发行人股本总额的 10.90%。

3 、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人现任董事会成员包括：罗培楠、吴天舒、苏钢、李勍、李虎林、程小敏、 杨光澜、袁泉、屠一锋，其中杨光澜、袁泉、屠一锋为独立董事。

发行人现任监事会成员包括：常磊、林萍娟、陈红红。

发行人现任高级管理人员包括：总经理薛利新，副总经理胡建康、常延武、吴国 华，财务总监兼董事会秘书陈万鹏。

根据《创业板股票上市规则》，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母亦为发行人的关联自然人。

4 、发行人子公司、参股公司

关联方名称	与发行人关系
苏州瑞红	发行人全资子公司
瑞红锂电池	发行人全资子公司
眉山晶瑞	发行人全资子公司
善丰投资	发行人全资子公司
载元派尔森	发行人全资子公司
江苏阳恒	发行人控股子公司，发行人持有该公司69.52%的股权
阳阳物资	发行人控股子公司江苏阳恒的全资子公司
安徽晶瑞	发行人控股子公司，发行人持有该公司51%的股权
湖北晶瑞	发行人参股公司，发行人持有该公司35%的股权
金匮光电	发行人参股公司，发行人持有该公司24.10%的股权

5 、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响， 或者担任董事、高级管理人员的其他企业

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关联方名称	与发行人关系	经营范围
新银国际（BVI）	实际控制人罗培楠控制的其他企业	投资管理，投资咨询。
如阳投资管理（上海） 有限公司	实际控制人之配偶、发行人董事李 勍控制的企业	投资管理，投资咨询。
浦明资本管理(杭州) 有限公司	实际控制人之配偶、发行人董事李 勍担任该公司执行董事兼总经理、 法定代表人	一般经营项目：服务：受托企业 资产管理，投资管理。
浦阳资产管理(上海) 有限公司	实际控制人之配偶、发行人董事李 勍担任该公司执行董事、法定代表 人	资产管理，投资管理，投资咨询， 实业投资，商务信息咨询，企业 管理咨询，市场营销策划，电子 商务（不得从事增值电信、金融 业务）。
北京建德国际健康诊 疗投资有限公司	实际控制人之配偶、发行人董事李 勍担任该公司董事	投资、投资管理、投资咨询。 （“1、 未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
基明资产管理（上海） 有限公司	实际控制人之配偶、发行人董事李 勍担任该公司董事长、法定代表人	资产管理，投资管理。
马鞍山基石浦江资产 管理有限公司	实际控制人之配偶、发行人董事李 勍担任该公司董事长、法定代表人	项目投资；投资管理；资产管理。

6 、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上自然人股东及其关系密切 的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企

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业

序号	姓名	与发行人关系	关联企业	关联关系
1	李虎林	董事、持股5% 以上股东	派尔森环保科技有限公司	实际控制并担任董事长、 总经理
			派尔森科技有限公司	实际控制并担任执行董 事
			派尔森鑫丰实业发展有限公司	实际控制并担任执行董 事
			派尔森汽车零部件有限公司	实际控制并担任执行董 事
			陕西嘉运达环保科技有限公司	实际控制并担任执行董 事
			陕西派尔森房地产开发有限公司	实际控制并担任执行董 事
			渭南市华州区工业区供水有限公 司	实际控制并担任执行董 事
			陕西顺和企业管理合伙企业（有限 合伙）	持有80%的出资份额
2	徐萍	持股5%以上股 东	陕西极客晨星教育科技有限公司	持股80%
3	苏钢	董事	南京乐韵瑞信息技术有限公司	担任董事
			珠海指南需恒创业投资基金合伙 企业（有限合伙）	持有66.6667%有限合伙 份额
4	袁泉	独立董事	南京木笛投资发展有限公司	实际控制并担任执行董 事、总经理
5	徐龙晋	独立董事袁泉 的配偶	南京晋思克电子有限公司	持股100%，并担任执行 董事、总经理
6	陈鑫	原独立董事（已 于2020年11 月5日辞任）	苏州工业园区尚融科技有限公司	持股50.99%
			江苏华星景程资产管理有限公司	担任总经理
			江苏华星会计师事务所有限公司	担任董事
7	杨光澜	独立董事	杭州德在投资咨询有限公司	持股30%，并担任执行董 事、总经理

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序号	姓名	与发行人关系	关联企业	关联关系
8	陈万鹏	财务总监、董事 会秘书	苏州融创科技融资担保有限公司	担任董事
			苏州工业园区信诚投资咨询有限 公司	担任董事

7 、其他关联方

7、其他关联方
关联方名称	与发行人关系
日本瑞翁	子公司苏州瑞红原股东，已于2017年12月将所持苏州瑞红 全部25.57%股权转让给发行人
上海瑞翁	日本瑞翁株式会社之子公司（与日本瑞翁合称“瑞翁集团”）
日本丸红	子公司苏州瑞红原股东，已于2017年12月将所持苏州瑞红 全部19.87%股权转让给发行人；现持有控股子公司江苏阳恒 30.48%股权
香港丸红	丸红株式会社之子公司（与日本丸红合称“丸红集团”）
湖北长江（潜江）产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	参股公司湖北晶瑞的控股股东，马鞍山基石浦江资产管理有 限公司担任其普通合伙人
马鞍山基石智能制造产业基金合伙 企业（有限合伙）	安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞34.00%股权
上海森松新能源设备有限公司	安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞15.00%股权
浙江中环赛特光伏科技有限公司	洮南金匮的股东，持有洮南金匮39.67%股权
无锡市儒兴科技开发有限公司	洮南金匮的股东，持有洮南金匮36.23%股权

（二）关联交易

1、经常性关联交易

经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的经常性关联交易具体如下：

（1）购买商品、接受劳务

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
关联方	采购内容	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
丸红集 团	光刻胶原 料、功能性 材料原料、 硫磺等	2,358.39	4.55%	7,051.93	12.83%	7,590.90	13.11%	734.45	1.92%

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瑞翁集 团	改性乳胶 等	-	-	-	-	17,251.94	29.80%	14,270.31	37.27%
渭南市 华州区 工业区 供水有 限公司	供水	1.08	0.00%	-	-	-	-	-	-
陕西派 尔森房 地产开 发有限 公司	租赁房屋	33.44	12.09%	-	-	-	-	-	-
合计		-	-	7,051.93	12.83%	24,842.84	42.91%	15,004.76	39.19%

注：上述“租赁房屋”采购项下的比例系指占发行人总体租赁费用的比例。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

								单位：万元	单位：万元
关联方	销售内容	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
瑞翁集 团	光刻胶，功 能性材料	-	-	-	-	67.74	0.08%	62.76	0.12%
丸红集 团	光刻胶，功 能性材料	56.62	0.08%	87.76	0.12%	28.22	0.03%	53.34	0.10%
合计		56.62	0.08%	87.76	0.12%	95.97	0.12%	116.10	0.22%

2、偶发性关联交易

经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易具体如下：

（1）与日本瑞翁的关联交易

①受让非专利技术

				单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
日本瑞翁	CIS胶技术实施费	-	-	120.01	105.03
合计	-	-	-	120.01	105.03

• 2009 年 10 月 1 日，苏州瑞红与日本瑞翁签订了关于 CIS 胶技术的《技术支援合

• 同》，双方约定：日本瑞翁向苏州瑞红独家许可根据专有技术在国内生产 CIS 胶的权 利，许可年限为 2010 年 10 月 1 日-2018 年 12 月 31 日。为实施许可的对价，苏州瑞

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红向日本瑞翁在合同期限内支付以下款项：1）技术转移费：2011 年-2014 年，苏州瑞 红向日本瑞翁分四次支付 480 万元；2）技术实施费：2015 年-2018 年，苏州瑞红将当 年净销售价的 3%作为技术实施费在次年度 3 月 31 日前支付给日本瑞翁。

②2018 年 8 月 15 日，苏州瑞红与日本瑞翁签订了关于光刻胶产品的《技术使用 许可合同》，由日本瑞翁向苏州瑞红提供关于光刻胶产品的技术支援，作为交易对价， 苏州瑞红应于 2018 年 11 月 14 日止以日元形式向日本瑞翁支付 1,200 万日元；此外， 苏州瑞红应于合同签订之日起 3 年期间内，向日本瑞翁以苏州瑞红所销售的许可产品 净销售价的 5%金额为标准并以日元支付使用提成费，使用提成费以每年 1 月 1 日起 至 12 月 31 日作为一年计算（最初的使用提成费，以本合同签订之日起至该年 12 月 31 日为计算对象）。

（2）股权收购

①2017 年 12 月，发行人以现金方式收购日本瑞翁持有的苏州瑞红 25.57%的股权 以及日本丸红持有的苏州瑞红 19.87%的股权，交易金额分别为 33,104,000 元、 25,725,000 元。

②2020 年 1 月 17 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李 虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2020］34 号）核准， 发行人以发行股份及支付现金的方式向自然人李虎林、徐萍购买其合计持有的载元派 尔森 100%股权。鉴于该等交易完成后，李虎林、徐萍成为发行人持股 5%以上股东， 故该等交易构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产共计向李虎林、徐萍发行人民币普通股 20,562,028 股，对应股份对价为 30,000 万元；支付现金 11,000 万元。

（3）共同对外投资

2020 年 4 月 15 日，湖北晶瑞的注册资本由 3,500 万元增加至 40,000 万元，其中 发行人增加出资 10,500 万元，湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 增加出资 26,000 万元。本次增资完成后，湖北晶瑞由发行人的全资子公司变更为发行 人的参股公司。发行人本次与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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共同投资以及放弃湖北晶瑞本次增资的部分优先认购权的行为构成关联交易。

（4）全资子公司吸收合并其控股子公司

2020 年 8 月 27 日，江苏阳恒吸收合并其控股子公司江苏震宇并办理完毕相应的 工商登记备案手续，江苏阳恒继续存续，江苏震宇依法注销。本次吸收合并前，江苏 阳恒为发行人的全资子公司，江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司，其中江苏阳恒持有 江苏震宇 55.56%的股权，公司的关联方日本丸红持有江苏震宇 44.44%的股权。本次 吸收合并完成后，江苏阳恒变更为发行人的控股子公司，其中发行人持有江苏阳恒 69.52%的股权，日本丸红持有江苏阳恒 30.48%的股权。

（5）出售资产

载元派尔森于 2020 年 7 月 28 日与派尔森科技有限公司签署了《协议书》，约定 载元派尔森将 400 万支 A 品圆柱动力锂离子电芯出售给派尔森科技有限公司，交易价 款为含税价 10,998,933.23 元。

（6）关联担保

报告期内，除发行人与子公司之间的担保外，发行人其他关联担保情况如下：

				单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
日本丸红	江苏震宇	800	2019年10月15日	2020年04月15日
日本丸红	江苏震宇	800	2018年11月07日	2019年11月06日

经本所律师核查，上述全部关联交易已经发行人履行了相应的内部决策程序；发 行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及 其他非关联股东利益的情形，符合公平、公正、合理的原则。

（三）发行人关联交易的决策制度

经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中规 定了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度；此外，发行人制定的《关联 交易管理办法》明确规定了关联交易的原则、关联方的认定及关联交易的类型、关联 交易的决策程序以及关联交易的信息披露义务等事项。发行人已建立了较为完善的关 联交易决策制度，体现了保护中小投资者利益的原则。

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发行人第一大股东新银国际（香港）和实际控制人罗培楠女士已就规范和减少关 联交易事宜承诺如下：

“1、本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业与发行人及其子公司之间将 尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、 等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害发行人及其 子公司以及其他股东的合法权益。

• 2、如本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人

• 及其子公司经济损失的，本人（公司）同意赔偿相应损失。

3、上述承诺持续有效，直至本人（公司）不再是发行人实际控制人（不再持有 发行人股份）。”

（四）同业竞争

• 1、发行人控股股东及实际控制人与发行人不存在同业竞争

根据发行人、发行人第一大股东新银国际（香港）及发行人实际控制人罗培楠的 确认，并经本所律师核查，发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争。

2、发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，第一大股东新银国际 （香港）、实际控制人罗培楠出具了避免同业竞争的承诺，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直接或间接从事与 发行人及其子公司相竞争的业务。在发行人依法存续期间且本公司（本人）仍然持有 发行人5%以上股份的情况下，本公司（本人）承诺将不以任何方式直接或间接经营任 何与发行人及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与发行人及 其子公司构成同业竞争。

• 2、如因本公司（本人）违反本承诺函而给发行人造成损失的，本公司（本人）

• 同意对由此而给发行人造成的损失予以赔偿。”

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（五）关联交易和同业竞争的披露

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人已对报告期内的关联交 易及同业竞争等情况已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人（包括其下属子公 司）现拥有 12 宗国有土地使用权，上述 12 宗国有土地使用权除 1 宗系由发行人子公 司载元派尔森以土地互换的方式取得外，均系发行人（包括其下属子公司）通过出让 方式取得。本所律师认为，上述国有土地使用权的取得方式合法有效，发行人及其子 公司已就上述土地使用权取得了完备的权属证书，上述土地使用权权属清晰，不存在 争议或潜在法律纠纷。

2、“陕（2019）华州区不动产权第 0000610 号”不动产权证书项下的国有土地使 用权系载元派尔森以土地互换的方式取得。根据载元派尔森、渭南市华州区工业区供 水有限公司与陕西陕化煤化工集团有限公司签署的《等价交换土地协议书》以及载元 派尔森与渭南市华州区工业区供水有限公司签署的《土地等价转让协议书》，由载元 派尔森将渭南市华州区工业区供水有限公司名下的 42 亩土地（对应的当时不动产权 证书号为华国用（2015）第 26 号，已协议转让给载元派尔森）与陕西陕化煤化工集 团有限公司所拥有的华国用（2014）第 66 号不动产权证书项下的土地中的 42 亩土地 进行等价互换。该等土地互换行为系相关各方为方便各自项目建设及土地利用而实 施，是在临近地域进行的土地等面积互换。就上述土地转让及互换事宜，载元派尔森 已支付完毕相关土地的转让价款；土地互换完成后已办理完毕土地权属变更手续。

经核查，陕西陕化煤化工集团有限公司作为国有企业，就上述土地互换行为未根 据《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》以及《陕西省企业 国有资产评估管理办法》等的相关规定履行相应的资产评估程序，存在程序瑕疵。但 上述土地互换行为是在临近地域进行的土地等面积互换，且根据陕西陕化煤化工集团 有限公司提供的合同审批表、出具的书面说明文件，陕化集团已按照其内部决策权限

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和程序的要求履行了相应的内部审批程序，与载元派尔森进行的土地等价互换程序完 备，土地互换完成前后相关资产权属清晰，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在导 致国有资产流失的情形。陕西陕化煤化工集团有限公司作为换出土地的原权利人，有 义务保证上述土地互换的程序合法有效，若载元派尔森因该等土地互换行为可能受到 任何不利影响，陕西陕化煤化工集团有限公司承诺尽最大努力予以协调解决。

本所律师认为，载元派尔森上述土地互换行为已与陕西陕化煤化工集团有限公 司、渭南市华州区工业区供水有限公司签署相应的协议，且已办理完毕土地互换后的 土地权属变更手续，并取得了国土管理部门核发的不动产权证书，相关土地不存在权 属争议或者纠纷；尽管陕西陕化煤化工集团有限公司就上述土地互换行为未履行相应 的资产评估程序，但《国有资产评估管理办法》作为对国有资产占有单位的管理性法 规，并未规定未经评估的国有资产转让行为即为无效，上述土地互换行为是在临近地 域进行的土地等面积互换，土地价值相当；同时，根据《中华人民共和国物权法》的 相关规定，不动产物权的变更经依法登记发生效力，载元派尔森已经由合法程序取得 置换后的国有建设用地使用权且已办理完毕权属变更登记手续，载元派尔森已依法取 得相应的不动产物权。此外，陕西陕化煤化工集团有限公司已出具相关土地权属清晰， 不存在争议及潜在纠纷的书面说明。

3、“陕（2019）华州区不动产权第 0000749 号”、“华国用（2013）第 81 号”及 “华国用（2013）第 82 号”不动产权证书项下的土地尚未按照相关《国有建设用地 使用权出让合同》的约定进行投资建设，处于闲置状态。根据相关《国有建设用地使 用权出让合同》的约定以及法律法规的相关规定，若该等地块未在约定时间完成开发 且超过两年，又未申请延期的，除需缴纳土地闲置费用以及支付违约金以外，亦存在 被无偿收回的风险。

就“华国用（2013）第 81 号”及“华国用（2013）第 82 号”不动产权证书项下 的土地，根据渭南高新区东区管委会规划土地建设部出具的《渭南高新区东区管委会 规划土地建设部关于载元派尔森新能源科技有限公司等宗地的情况说明》，上述两地 块处于渭南高新区东区规划范围内，因此该等地块的工业用地及商服用地的土地规划 开发暂行搁置；目前该等地块不存在涉及土地闲置、违约及政府收回等违规事项，符

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合本地规划开发要求。

本所律师认为，载元派尔森拥有的“陕（2019）华州区不动产权第 0000749 号”、 “华国用（2013）第 81 号”及“华国用（2013）第 82 号”不动产权证书项下的土地 未按照相应《国有建设用地使用权出让合同》的约定以及法律法规的相关规定完成开 发且超过两年，存在被认定为闲置土地而予以收回的风险。但截至本法律意见书出具 之日，相关政府土地主管部门并未向载元派尔森出具关于土地闲置的调查通知或者因 土地闲置而作出予以收回的决定。相关政府土地主管部门渭南市华州区自然资源局已 出具合规证明，载元派尔森不存在违反土地法律法规的行为，也不存在因违反土地法 律法规受到或可能受到行政机关行政处罚的情形，与该局也无任何有关土地行政管理 的争议或纠纷。上述土地并非发行人的生产经营用地，发行人及其子公司未实际利用 该土地开展生产经营活动，该等土地闲置情形不会对发行人及其子公司的生产经营产 生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

4、“苏（2020）如皋市不动产权第 0006549 号”不动产权证书记载，该宗地预登 记至合同约定的竣工日期 2023 年 11 月 26 日，土地权利人应于期满前申请竣工验收、 核发证，否则土地使用权不得转让、出租、抵押。依据该证载，截至本法律意见书出 具之日，“苏（2020）如皋市不动产权第 0006549 号”不动产权证书项下的土地使用 权不得转让、出租、抵押。鉴于发行人及其子公司尚未实际利用该土地开展生产经营 活动，亦无转让、出租、抵押该土地的安排，本所律师认为，该等土地使用权限制情 形不会对发行人及其子公司的生产经营产生实质性影响，不构成本次发行的实质性法 律障碍。

5、根据发行人的说明，并经本所律师现场核查，发行人子公司载元派尔森存在 16 项建（构）筑物占用陕西陕化煤化工集团有限公司土地的情形，主要为公用工程、 厂区绿化等非生产经营性建（构）筑物，生产经营性建（构）筑物主要为导电浆厂房 的部分装置及库房。导电浆产品的相关收入占载元派尔森的营业收入比重较小，且载 元派尔森现合法拥有土地使用权的相应土地可作为相关产品、业务的备用搬迁场地。 若未来载元派尔森导电浆产品数量大幅增加，载元派尔森将积极与第三方协商沟通相 关事宜，若届时载元派尔森使用第三方土地无法得到许可或同意，载元派尔森将尽快

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对直接生产经营相关的部分导电浆装置搬迁。基于上述，本所律师认为，载元派尔森 上述土地占用行为不会对其生产经营活动产生实质性影响，不构成本次发行的实质性 法律障碍。

（二）房屋所有权

1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人（包括其下属子公 司）现拥有 13 处房产，该等房产均系发行人（包括其下属子公司）通过自建或者购 买方式取得，房屋所有权人均为发行人（包括其下属子公司）。本所律师认为，上述 房屋、建筑物的取得方式均合法有效；发行人已就上述房屋、建筑物取得了完备的权 属证书，房屋、建筑物权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 持有的“吴国用（2015）第 0632072 号”土地使用权证书项下的工业用地上的房屋建 筑物尚未取得权属证书。相关房屋建筑物系作为发行人新的生产厂区及办公楼使用， 已于 2018 年 11 月 22 日办理完毕工程竣工验收备案手续，不动产权证书正在有序办 理当中。

3、根据发行人的说明并经本所律师核查，鉴于 2020 年 8 月 27 日江苏阳恒吸收 合并其控股子公司江苏震宇已办理完毕相应的工商登记备案手续，江苏震宇依法注 销，江苏震宇的所有业务、人员及资产由存续主体江苏阳恒承继，因此江苏震宇原拥 有的房产、土地应转移至江苏阳恒。因江苏阳恒及江苏震宇的土地毗邻，江苏阳恒吸 收合并江苏震宇涉及对原土地、房产的变更手续办理。目前相关土地已办理完毕权属 变更手续，相关房屋建筑物所涉不动产权证书正在有序办理当中。

4、根据发行人提供的相关资料及其确认，并经本所律师现场核查，发行人及其 子公司存在部分建筑物/构筑物未取得产权证书的情形，存在一定的权利瑕疵，主要 包括车棚、小型物料仓库、工棚等。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述未取得产权证书的建筑物/构筑物 并非发行人主要生产、经营用建筑物/构筑物，若该等建筑物/构筑物因不符合相关规 划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，发行人有能力及时以合法合规的建筑物

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/构筑物予以替代，不会对发行人的生产、经营造成实质性影响。

此外，根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人不存在因部分建筑物/构筑物未取得产权证书而受到有关主管部门行政处罚的情 形，亦未曾收到有关主管部门要求发行人限期拆除相关建筑物/构筑物的通知。

（三）专利权

根据国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》，并经本所律 师核查，发行人（包括其下属子公司）现拥有 67 项授权专利。经核查，本所律师认 为，上述专利权的取得方式合法有效，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存 在争议或者潜在法律纠纷。

（四）商标权

根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》《商标续展注册证明》， 并经本所律师核查，发行人（包括其下属子公司）现拥有 5 项商标权。经核查，本所 律师认为，上述商标权的取得方式合法有效，发行人及其子公司合法拥有上述商标权， 不存在争议或潜在法律纠纷。

（五）主要生产经营设备

根据发行人提供的相关资料及其确认，并经本所律师核查，发行人的主要生产经 营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。

（六）主要财产的权利限制

根据发行人出具的书面说明，除已在《律师工作报告》中依法披露的股权质押及 不动产抵押外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他主要财产 被抵押、质押等情形，亦不存在主要财产被查封、冻结、扣押或者受到其他权利限制 等情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司财务状 况良好、现金流正常，上述财产权利限制事项不会对发行人的业务经营造成实质性不 利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

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十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同

截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或者将要履行的重大合同主要有销 售合同、采购合同、银行借款合同及担保合同、合作协议等。

经核查，本所律师认为，发行人的前述重大合同均系依法订立，为签署各方之真 实意思表示，合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。

（二）重大侵权之债

根据发行人出具的书面承诺，以及相关主管政府部门出具的合法合规证明文件， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明文件，并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 况。

报告期内，发行人与关联方之间的债权债务关系已在《律师工作报告》中依法披 露。除该等已披露的债权债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系。

（四）金额较大的其他应收、应付款

跟据大华出具的《审计报告》、发行人的确认，以及本所律师对发行人重大合同 的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在非因正常生产经营活动而发生的 金额较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收、应付 款合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内的重大资产变化及收购兼并

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1、合并或分立

2020 年 8 月 27 日，江苏阳恒吸收合并其控股子公司江苏震宇并办理完毕相应的 工商登记备案手续，江苏阳恒继续存续，江苏震宇依法注销。本次吸收合并前，江苏 阳恒为发行人的全资子公司，江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司，其中江苏阳恒持有 江苏震宇 55.56%的股权，公司的关联方日本丸红持有江苏震宇 44.44%的股权。本次 吸收合并完成后，江苏阳恒变更为发行人的控股子公司，其中发行人持有江苏阳恒 69.52%的股权，日本丸红持有江苏阳恒 30.48%的股权。

经核查，报告期内，除上述子公司江苏阳恒吸收合并其控股子公司江苏震宇外， 发行人未发生过合并或者分立的情形。

2、增资或减资

报告期内，发行人增资及减资的具体情况请参阅《律师工作报告》“七、发行人 的股本及股权演变”。

3、主要资产出售或收购

经核查，报告期内，发行人不存在主要资产出售的情形；发行人实施的主要资产 收购具体情况如下：

（1）2017 年 12 月，收购苏州瑞红少数股东股权

2017 年 9 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，拟以现金方式收购日本瑞翁持有 的苏州瑞红 25.57%的股权以及日本丸红持有的苏州瑞红 19.87%的股权。

同日，苏州瑞红召开董事会并作出决议，同意日本瑞翁将持有的苏州瑞红 25.57% 的股权（对应出资额 76.7995 万美元）以 3,310.4 万元人民币的价格转让给发行人；同 意日本丸红将持有的苏州瑞红 19.87%的股权（对应出资额 59.7045 万美元）以 2,572.5 万元人民币的价格转让给发行人。其后，发行人与日本瑞翁、日本丸红签署了相应的 《股权转让合同》。

2017 年 10 月 25 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了第一

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届董事会第十五次会议提请审议的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的 议案》，批准同意本次收购方案。

2017 年 12 月 11 日，苏州瑞红就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商登记备案 手续，苏州瑞红成为发行人全资子公司。

（2）2018 年 2 月，收购江苏阳恒 73.9808%的股权并对其进行增资

2017 年 12 月 20 日，江苏阳恒召开股东会并作出决议，同意程小敏、朱元培、苏 忠魁等 40 名自然人股东及南通大伦化工有限公司、无锡益鹏集团有限公司将其合计 所持江苏阳恒 73.9808%的股权转让给发行人。同日，发行人作为受让方与相关转让方 分别签署了《股权转让协议》。

2017 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 现金收购江苏江苏阳恒有限公司 73.9808%股权及对其进行增资的议案》，拟以现金方 式收购江苏阳恒 73.9808%的股权，并以现金方式对江苏阳恒进行增资。

2018 年 1 月 11 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了第一届 董事会第十八次会议提请审议的《关于现金收购江苏江苏阳恒有限公司 73.9808%股权 及对其进行增资的议案》，批准同意本次收购及增资方案。

2018 年 1 月 30 日，江苏阳恒召开股东会并作出决议，同意将江苏阳恒的注册资 本由 718.56 万元增加至 934.81782 万元，增加的 216.25782 万元注册资本全部由发行 人以 3,334.63680 万元的价格认购。

就上述股权转让及增资事宜，江苏阳恒分别于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 2 月 13 日办理完毕相应的工商登记备案手续。上述交易完成后，发行人持有江苏阳恒 80% 的股权，江苏阳恒成为发行人控股子公司。

（3）2020 年 3 月，发行股份及支付现金购买载元派尔森 100%股权

发行人发行股份及支付现金购买载元派尔森 100%股权的具体情况请参阅《律师 工作报告》“七、发行人的股本及股权演变”之“（二）发行人的股本演变”之“7、 2020 年 3 月，发行人发行股份及支付现金购买资产”。

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（4）2020 年 9 月，购买重要设备

2020 年 9 月及 10 月，发行人与 Singtest Technology PTE. LTD.签署《设备进口合 同》及其补充协议，约定由后者作为发行人进口代理方采购 ASML 光刻机设备，总价 款为 1,102.5 万美元，上述总价款为打包价，包括标的设备的购买价款、发行人应支 付代理方的佣金、卖方代理人应收取的费用，以及发行人为取得标的设备的所有权所 涉及的全部税费。发行人按照合同履行完毕标的设备总价款支付义务后，由代理方具 体负责向卖方代理人或者卖方履行标的设备购买所对应的款项支付义务，协助发行人 取得标的设备的所有权并办理交货手续，并就此向发行人承担责任。且发行人同意将 委托代理方设备采购的来源拓展为全球范围内可满足发行人具体研发需求的同类设 备，且代理方不再另行收费。

4、重大对外投资

经核查，报告期内，发行人通过新设的方式成立了三家全资子公司，即瑞红锂电 池、眉山晶瑞和善丰投资；通过增资的方式参股一家公司，即金匮光电；通过与其他 方共同投资的方式设立两家控股、参股公司，即安徽晶瑞和湖北晶瑞。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并均已履行必 要的内部决策程序，合法有效；发行人合法持有上述子公司及控股、参股公司的股权， 除《律师工作报告》已依法披露的股权质押情形外，未在上述子公司及控股、参股公 司的股权上设置任何质押或其他第三者权益。

（二）重大资产收购兼并计划

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产置换、 资产剥离、资产收购或出售等计划或安排。

十三、发行人章程的制定和修改

经核查，本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的制定和修改已履行必要 的法定程序，《公司章程》内容符合《公司法》和其他有关法律、法规、规范性文件 的规定，合法有效。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合 相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事 规 则》，相关议事规则的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

经核查发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，本所律师 认为，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签 署符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合 法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况

经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动均履 行了必要的内部决策程序，符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的 有关规定，合法有效。

（三）发行人的独立董事

经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格符合法律、法规、规范 性文件以及发行人《公司章程》的规定，其职权范围不存在违反法律、法规、规范性 文件规定的情形。

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十六、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其子公司适用的主要税种、税率

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策

经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的相关税收优惠合法、 合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司的纳税情况

根据发行人及其子公司主管税务部门出具的合法合规证明文件，并经本所律师核 查，报告期内，发行人及其子公司、分支机构不存在重大税务违法行为，也没有因重 大税务违法行为受到过处罚。

（四）发行人及其子公司享受的主要政府补助情况

经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的相关政府补助有相应 的政策、文件作为依据，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理，不存在违反相 关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、经本所律师核查，报告期内发行人子公司载元派尔森存在受到环境保护行政 处罚的情形，具体如下：

渭南市华州区环境保护局分别于 2018 年 4 月、2018 年 5 月向载元派尔森下发渭 华环责改字〔2018〕024 号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕02 号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08 号《行政处罚决定书》（以下合称 “处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖， 责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款等。

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根据渭南市华州区环境保护局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司网传 环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区 分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致， 因该电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发至载元派尔森。上述 所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，上述处 罚文书均已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行并整改到位。载元派尔森 最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处罚的情形。

本所律师认为，基于渭南市华州区环境保护局出具的书面说明文件，上述所涉环 境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，对载元派尔森 的生产经营不构成实质性影响，不属于重大环境违法违规行为，不构成本次发行的实 质性法律障碍。

2、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，除上述行政处罚 情形外，发行人及其子公司能够遵守环境保护法律、法规，没有发生环境污染事故或 者重大环境违法违规行为，没有因为违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保 护主管部门行政处罚的记录。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据相关主管政府部门出具的合法合规证明文件，并经本所律师核查，报告期内， 发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行 政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，该等募集资金投资项目符合国家 产业政策以及投资管理、环境保护等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人本 次发行募集资金投资项目已经相关政府主管部门备案，其中“集成电路制造用高端光 刻胶研发项目”环境影响评价程序正在办理当中。相关项目由发行人或其子公司独立 实施，不涉及与他人的合作，不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利

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影响，募集资金的运用合法，项目的实施不存在法律障碍。

十九、发行人业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、发行人涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况

（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况

1、报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚的情况具体如下：

序号	处罚时间	实施机关	处罚事由	处罚措施	整改情况
1	2017.12.26	苏州市公安消 防支队吴中区 大队	发行人车间走廊部分室内消火 栓箱水枪缺失，挪用消防设施； 备料间门口堆放原料，占用疏 散通道	罚款15,000元	已缴纳罚款
2	2017.12.27	苏州市公安消 防支队吴中区 大队	发行人水泵房设备进水，设备 故障；西侧通道堆放包装桶， 占用消防车通道	罚款15,000元	已缴纳罚款
3	2018.2.2	苏州市公安消 防支队吴中区 大队	发行人消控室无人值班，未按 规定落实消防控制室管理制 度；办公区与维修车间未进行 有效防火分隔、未进行竣工消 防备案；火灾控制柜故障，消 防设施未保持完好有效	罚款15,000元	已缴纳罚款
4	2018.3.13	苏州市公安消 防支队吴中区 大队	苏州瑞红仓库改为实验室，改 变使用性质，未进行竣工消防 备案	罚款1,000元	已缴纳罚款
5	2019.11.20	如皋市公安消 防大队	江苏震宇三氧化硫生产车间二 层防火门闭门器损坏；东北侧 两个仓库之间搭建顶棚占用防 火间距	罚款10,000元	已缴纳罚款
6	2020.1.23	如皋市长江镇 人民政府	江苏阳恒柴油发电机的油箱通 气管未引出室外	罚款49,000元	已缴纳罚款
7	2020.2.4	如皋市长江镇	江苏阳恒硫磺库区进出口未设	罚款20,000元	已缴纳罚款

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法律意见书

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		人民政府	置严禁烟火标志
8	2020.8.13	苏州市吴中区 应急管理局	发行人丙类仓库存放不具备储 存条件的甲类危险化学品；危 险化学品储存方式、方法不符 合国家标准或者国家有关规定	责令改正，罚款 57,500元	已整改并缴纳 罚款

载元派尔森受到环境保护行政处罚的情形请参阅《律师工作报告》“十七、发行 人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”。

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司曾 受到行政处罚，但该等行政处罚金额较小，对发行人及其子公司的正常生产经营活动 影响较小，发行人及其子公司未因上述违规行为被责令停产停业，且发行人及其子公 司已及时缴纳了相关罚款，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行 人及其子公司的上述违规行为不属于对本次发行构成实质性障碍的重大违法违规行 为。

• 2、根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在

• 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况

根据发行人持股 5% 以上的主要股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律 师核查，发行人持股 5% 以上的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人董事长、 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》，现 作如下声明：

• 1、本所经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律

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法律意见书

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意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用 的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

2、经核查，本所律师认为，《募集说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二十二、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法 律、法规、规章和中国证监会颁布的规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转 换公司债券的条件；

（二）发行人不存在重大违法违规行为；

（三）《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》的内容准确、适当；

（四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的 决定。

本《法律意见书》正本两份，副本两份。

（以下无正文）

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法律意见书

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