Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 20, 2021

国信证券股份有限公司关于

苏州晶瑞化学股份有限公司

对外投资成立合伙企业暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为苏州 晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的要求，就晶瑞股份对外投资暨关联交易事项进行了审 慎尽职调查，核查情况如下：

一、交易概述

（一）本次对外投资成立合伙企业的基本情况

2021 年 1 月 19 日，善丰投资与基石浦江及自然人邓力、李勍、詹际珊、许 明山在上海签署了《合伙协议》（以下简称“协议”、“本协议”），协议约定：公 司与基石浦江及自然人邓力、李勍、詹际珊、许明山共同投资成立合伙企业，合 伙企业名称为福州市辅沅投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业出资总额为人民 币 3,000 万元，其中善丰投资、邓力、李勍、詹际珊、许明山作为有限合伙人以 现金方式分别认缴出资人民币 1,875.3 万元、449.7 万元、337.2 万元、225 万元、 112.5 万元，出资比例分别为 62.51%、14.99%、11.24%、7.50%、3.75%；基石浦 江作为普通合伙人以现金方式认缴出资人民币 0.3 万元，出资比例为 0.01%。

（二）本次转让认缴出资份额的基本情况

基于投资项目管理成本、分散投资风险等因素考量，通过友好协商，鉴于善 丰投资尚未实际对若思合伙出资，善丰投资拟向辅沅合伙零对价转让其持有的若 思合伙全部认缴出资份额，转让完成后，辅沅合伙将成为若思合伙的有限合伙人， 善丰投资将通过辅沅合伙间接持有若思合伙的份额，并最终实现对特定目标公司 的投资。

（三）本次对外投资及转让认缴出资份额履行的审批程序

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2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于对外投资成立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事李勍先生、罗培楠女士 已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及 规章制度的相关规定，本次对外投资事项及转让认缴出资份额事项在公司董事会 权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次对外投资及转让认缴出资份额是否涉及关联交易、重大资产重 组

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资及 转让认缴出资份额均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、本次对外投资的基本情况

（一）投资标的文远知行基本情况

1、概览：公司成立于 2017 年 4 月，总部位于广州，系国内几家头部无人驾 驶公司之一，拥有中国领先 L4 级自动驾驶技术，专注于智能出行，致力于为大 众提供安全便捷的出行服务。

2、核心技术：拥有一整套无人驾驶完整技术，提供领先的全栈式软硬件解 决方案，包括建图、实时定位、路径规划、控制以及车辆改装，可以支持复杂环 境中的车辆运行。

3、产品及服务：公司提供无人驾驶出租车、智慧公交、智慧物流相关运营。 无人驾驶出租车于 2019 年开始测试运营，安全运营一年多，完成订单数近 15 万单；无人公交、无人物流相关运营将于近期开始运营。

（二）设立辅沅合伙的合作方基本情况

1、普通合伙人基本情况

企业名称：马鞍山基石浦江资产管理有限公司

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企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91340500MA2NGEPE0C

法定代表人：李勍

成立日期：2017 年 3 月 29 日

注册地址：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：张维、李勍

是否为失信被执行人：否

与公司的关系：公司的长期战略合作伙伴，旗下管理的基金是晶瑞（湖北） 微电子材料有限公司（以下简称“晶瑞湖北公司”）的大股东，公司董事李勍先 生在该公司担任董事长，通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权且与张维先生共同控制基石浦江，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定，基石浦江为公司的关联法人。

与本有限合伙企业其他合伙人的关联关系：除与李勍先生存在上述关联关系 外，与其他合伙人不存在一致行动关系。

是否以直接或间接形式持有公司股份：否

2021 年初至今该公司与公司发生的关联交易金额：0 元。

基石浦江是基石资本旗下合资的专业资产管理专业机构，投资项目包括晶瑞 湖北公司、商汤科技、和铂医药等公司。

基石浦江具有私募基金管理人资质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，基石浦江已在中国证券 投资基金业协会履行了私募基金管理人登记手续（登记编号：P1067360）。

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2、有限合伙人基本情况

（1）善丰投资（江苏）有限公司

企业名称：善丰投资（江苏）有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91320506MA1W4DTC8P

法定代表人：李勍

成立日期：2018 年 2 月 23 日

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东 265 号 22 楼 226-49 工位（集群登记）

注册资本：10000 万元人民币

经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、商 务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场调查。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股 100%，系公司的全资子公司。

是否为失信被执行人：否

（2）邓力

姓名：邓力

证件号码：32021919**1X

是否为失信被执行人：否

与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员无关联关系或利益安排。

（3）李勍

姓名：李勍

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性别：男

证件号码：H1**0（港澳居民来往内地通行证）

是否为失信被执行人：否

与公司的关系：李勍先生为公司董事，系公司的关联自然人。 （4）詹际珊

姓名：詹际珊

证件号码：H0**8（港澳居民来往内地通行证）

是否为失信被执行人：否

与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员无关联关系或利益安排。

（5）许明山 姓名：许明山

证件号码：32011319**13

是否为失信被执行人：否

与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员无关联关系或利益安排。

（三）合伙企业辅沅合伙的基本情况

1、合伙企业名称：福州市辅沅投资合伙企业（有限合伙）

• 2、主要经营场所：福建省福州市鼓楼区芙蓉弄 7 号-28 室

• 3、合伙企业类型：外商投资有限合伙企业

4、合伙企业经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限 投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可

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从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

• 5、认缴出资额：3,000 万元

• 6、执行事务合伙人：马鞍山基石浦江资产管理有限公司

• 7、出资情况：

单位：万元

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额	份额比例	出资方式
马鞍山基石浦江资产管理有限公司	普通合伙人	0.3	0.01%	货币
善丰投资（江苏）有限公司	有限合伙人	1,875.3	62.51%	货币
邓力	有限合伙人	449.7	14.99%	货币
李勍	有限合伙人	337.2	11.24%	货币
詹际珊	有限合伙人	225	7.50%	货币
许明山	有限合伙人	112.5	3.75%	货币
合计		3,000	100.00%	—

• 8、资金来源：合伙人自有资金或自筹资金。

• 9、截至本公告披露日，本有限合伙企业尚未完成在中国证券投资基金业协

• 会的私募基金备案，本有限合伙企业在完成前述备案后可以开展对外投资行为。

（三）辅沅合伙合伙协议的主要内容

1、合伙目的

为从事股权和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获 取良好的投资回报。

2、合伙期限

合伙期限为 5 年。执行事务合伙人可以根据本有限合伙企业拟投资项目的期 限适当延长合伙期限，每次延长不超过 1 年，最长不超过 3 年，如仍需要延长的， 应经全体合伙人一致同意。本有限合伙企业的投资期为合伙企业首次交割日起 3 年。投资期届满或者终止后至本有限合伙企业经营期限届满之日的期间为退出期。

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在退出期，普通合伙人对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。

3、出资缴付

全体合伙人一致同意，执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付 合伙费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通 知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴 款的期限（“付款到期日”）等信息，付款到款日为本有限合伙企业首次交割日。 除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十 （10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知。

4、合伙事务执行及管理

本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，全体合伙人以签署本协 议的方式一致同意选择普通合伙人马鞍山基石浦江资产管理有限公司担任本有 限合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业 事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。

执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

普通合伙人将担任本有限合伙企业的基金管理人（“管理人”），负责本有 限合伙企业的投资管理运营、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履 行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。 5、有限合伙企业费用

本有限合伙企业存续、投资期间发生的费用，包括但不限于管理费、审计费 用、政府税费、中介机构（法律、财务、技术等）专业顾问服务费用、执行事务 合伙人管理团队人事开支及因管理产生的日常开支，均由本有限合伙企业承担。

作为管理人提供本协议所述的投资管理及其他服务的对价，本有限合伙企业 向管理人或管理人指定的第三方支付管理费（“管理费”）。投资期内管理费以 本有限合伙企业全体合伙人实缴出资总额为计算基数，自出资到账后按“管理费

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费率”计算支付，管理费费率为 1.5%/年。退出期内管理费以合伙人未退出的金 额为计算基数，管理费率 0.5%/年，为进一步明确，未退出的金额是指每一名合 伙人已实缴的出资金额与合伙企业已经返还和核销的该名合伙人投资成本之差。 合伙企业延长期内，管理人不收取管理费。

6、投资业务

本合伙企业专项投资于广州若思投资合伙企业（有限合伙），最终投资标的 为广州文远知行科技有限公司。

未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保。 如经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内可以向合伙人或合伙 人以外的第三方进行借款。

本有限合伙企业对被投资企业的投资退出后，执行事务合伙人可以将所收回 投资所得（本金及收益）可以再次用于项目投资。

7、关联方与关联交易

各方同意，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得进行关联交易。

为避免歧义，本合伙企业根据本协议约定向管理人或其指定主体支付管理费 不受本条限制。

8、分配与亏损分担

合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税 费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等 税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供 分配的部分。本有限合伙企业的可分配收入按以下顺序分配：

（1）返还全体合伙人实缴出资；

（2）向全体合伙人支付对应每一名合伙人实缴出资单利 6%/年的投资回报 （“合伙人回报”）；

（3）在返还合伙人实缴出资和合伙人回报后，向普通合伙人分配等于（2） 中合伙人回报的 15%的金额；

（4）剩余资金在全体普通合伙人和有限合伙人之间按照 20%：80%的比例

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进行分配。

在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以 现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务 合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人可以非现 金方式进行分配。

本有限合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之规定承担。有限合伙人以其认 缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业 的债务承担无限连带责任。

9、审计及财务报告

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企 业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对本 有限合伙企业的财务报表进行审计，审计机构由普通合伙人指定。 10、协议生效

本协议自各方签署之日起成立，在付款到期日生效，对于未在付款到期日实 缴完毕出资的合伙人，本协议对该名合伙人不生效，但不影响本协议在已经实缴 完毕出资的合伙人之间的效力。就善丰投资（江苏）有限公司而言，还应经过其 母公司苏州晶瑞化学股份有限公司的有权机构批准，本协议方对其生效。

（五）关联交易情况

考虑到本次对外投资设立合伙企业涉及到与关联法人马鞍山基石浦江资产 管理有限公司及关联自然人李勍先生共同投资，且辅沅合伙每年需支付给马鞍山 基石浦江资产管理有限公司（作为合伙企业的普通合伙人）一定的管理费，本次 对外投资事项构成关联交易。

（六）交易的定价政策及定价依据

本次对外投资设立合伙企业暨关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方 协商一致的结果，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例， 同时收取的管理费率相对公允，处于行业平均水平，不存在损害公司股东尤其是

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中小股东利益的情形。

（七）本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次与专业投资机构合作设立私募投资基金，旨在利用合伙企业各方的 优势和资源，提高公司投资项目的整体质量，提升公司的综合竞争力，实现公司 产业发展之战略目标。

2、存在的风险

（1）各出资方未能按约定出资到位的风险；

（2）本次对外投资资金来自子公司自有或自筹资金，可能对公司的现金流 有一定的影响；

（3）本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，但本有限合伙企业尚未 完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案，待备案完成后方可对外投资；

（4）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影 响而导致投资失败和基金亏损的风险。

公司将密切关注合伙企业的出资、备案、投资情况，加强风险管理，敬请广 大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

（1）子公司本次参与设立有限合伙企业的资金来源为其自有或自筹资金， 不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况产生重 大影响，对未来业绩的影响尚不确定。

（2）本次参与设立有限合伙企业，有利于拓展公司投资渠道，充分利用各 方的投资管理经验及资源，提高公司投资项目的整体质量，完善公司产业投资战 略布局。

（3）除李勍先生外，公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员均不参与合伙企业份额的认购，也不在合伙企业中任职。本次子公司与专业

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投资机构合作设立合伙企业系出于对战略新兴行业的投资需要，不涉及具体经营 业务，此次合作投资事项不会导致与公司形成同业竞争。

（八）其他事项

在本次与专业投资机构马鞍山基石浦江资产管理有限公司共同投资设立有 限合伙企业前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情 形。

三、本次转让认缴出资份额基本情况

（一）广州若思投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

企业名称：广州若思投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440101MA9W2Y6127

执行事务合伙人：韩旭

成立日期：2020 年 12 月 31 日

注册地址：广州市越秀区东风西路 191 号 1205-1206 房自编 1205C

经营范围：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务

出资情况：有限合伙人善丰投资以货币方式认缴 2,640 万元，占合伙企业总 认缴额的 57.1428%；有限合伙人汇天泽投资有限公司以货币方式认缴 1980 万元， 占合伙企业总认缴额的 42.8571%；普通合伙人韩旭以劳务认缴 0.0007 万元，占 合伙企业总认缴额的 0.0001%。缴付期限均为 2021 年 3 月 30 日。

实际控制人：韩旭

是否为失信被执行人：否

与公司的关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，若思合伙为 公司的非关联人。

主要经营情况：成立不久，尚未开展实际业务。

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• （二）除善丰投资外，广州若思投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人的

• 基本情况

（1）普通合伙人韩旭

姓名：韩旭

是否为失信被执行人：否

与公司的关系：系广州文远知行科技有限公司联席创始人、法人代表、首席 执行官。与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关 联关系或利益安排。

• （2）有限合伙人汇天泽投资有限公司

企业名称：汇天泽投资有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91440101MA9W2Y6127

法定代表人：易阳平

成立日期：2006 年 6 月 19 日

注册地址：江西省九江市开发区长江大道 330 号（管委会大楼 701 室）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（以上项目涉及到行政许可的须凭许可证 经营）

注册资本：10000 万元

是否为失信被执行人：否

与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员无关联关系或利益安排。

（三）本次转让认缴出资份额的基本情况

基于投资项目来源及管理成本、分散投资风险等因素考量，通过友好协商，

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善丰投资拟向辅沅合伙零对价转让其持有的若思合伙全部认缴出资份额，转让完 成后，辅沅合伙将成为若思合伙的有限合伙人，善丰投资将通过辅沅合伙间接持 有若思合伙的份额，并最终实现对目标公司的投资。

考虑到辅沅合伙的管理人基石浦江为公司的关联法人，本次交易构成关联交 易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）交易定价及对公司的影响

本次转让认缴出资份额暨关联交易事项，系全资子公司善丰投资考虑到投资 项目来源、管理成本、分散风险等因素后综合决定的，转让完成后，善丰投资将 通过辅沅合伙间接持有若思合伙的份额。考虑到若思合伙成立不久，善丰投资的 出资尚未实缴，以零对价向辅沅合伙转让其对若思合伙的全部认缴出资份额不会 影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况产生重大影 响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次对外投资及转让认缴出资份额事项已履行的程序

2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于对外投资成立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事李勍先生、罗培楠女士 已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及 规章制度的相关规定，本次对外投资事项及转让认缴出资份额事项在公司董事会 权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本有限合伙企业尚未完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案，待备 案完成后，方可对外投资。

本次子公司转让认缴出资份额暨关联交易事项已经辅沅合伙全体合伙人同 意、经若思合伙全体合伙人一致同意。

五、独立董事独立意见

1、公司本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项，属于公司战略投

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资行为，符合公司发展的需要，本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在 各方平等协商一致的基础上进行，关联方收取的管理费率相对公允，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序， 关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同 意本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项。

2、本次转让认缴出资份额暨关联交易事项，系全资子公司善丰投资考虑到 项目来源、项目管理成本、分散风险等因素后综合决定的，因项目来源于基石浦 江，善丰投资尚未实际实缴出资，经协商一致，本次交易为零对价，交易价格公 允，转让完成后，善丰投资将通过辅沅合伙间接持有若思合伙的份额。本次转让 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次转让履行了必要的 审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此， 我们一致同意本次转让认缴出资份额暨关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

晶瑞股份本次对外投资暨关联交易已经公司第二届董事会第三十二次会议， 关联董事李勍先生、罗培楠女士已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。 晶瑞股份本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》 的规定。公司本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况， 符合公司和股东的利益。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司 对外投资成立合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

庞海涛 徐 巍

国信证券股份有限公司

2021 年 1 月 19 日

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