Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 9, 2021

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北京市万商天勤律师事务所

关于苏州晶瑞化学股份有限公司

回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票、 调整第一期限制性股票激励计划预留部分股票回购数 量及回购价格、第三个解除限售期解除限售条件成就 相关事宜的 法律意见书

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北京市朝阳区建国路86 号佳兆业广场南塔T1 座12 层 100124 电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京

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目 录

释 义 ........................................................................................................................ 2 律师声明 .................................................................................................................. 3 正 文 ........................................................................................................................ 5 一、本次回购、本次调整及本次解除限售的批准与授权 ..................................... 5 二、本次调整的具体情况及其合法合规性 ............................................................. 6 （一）调整原因 ....................................................................................................... 6 （二）调整内容 ....................................................................................................... 6 三、本次解除限售的具体情况及其合法合规性 ..................................................... 7 （一）本次解除限售的条件 .................................................................................... 7 （二）本次解除限售的条件成就情况 .................................................................... 9 四、本次回购的具体情况及其合法合规性 ........................................................... 11 （一）本次回购的原因 ......................................................................................... 11 （二）本次回购的数量和价格 .............................................................................. 11 五、总体结论性意见 ............................................................................................. 11

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法律意见书

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

晶瑞股份、上市公司、公 司	指	苏州晶瑞化学股份有限公司
本所	指	北京市万商天勤律师事务所
本激励计划	指	苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励 计划
《激励计划（草案）》	指	晶瑞股份实行本激励计划制定的《苏州晶瑞化学股份 有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
本次回购	指	晶瑞股份本次回购注销第一期限制性股票激励计划 部分限制性股票的行为
本次调整	指	晶瑞股份本次调整第一期限制性股票激励计划预留 部分股票回购数量及回购价格的行为
本次解除限售	指	晶瑞股份第一期限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就并 办理相应限制性股票的解除限售事宜的行为
第一期限制性股票	指	本激励计划向激励对象授予的限制性股票
本法律意见书	指	本所为晶瑞股份本次回购、本次调整及本次解除限售 出具的《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化 学股份有限公司回购注销第一期限制性股票激励计 划部分限制性股票、调整第一期限制性股票激励计划 预留部分股票回购数量及回购价格、第三个解除限售 期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修 订）
《业务办理指南第5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激 励》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元（如无特别说明）

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法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于苏州晶瑞化学股份有限公司

回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票、调整 第一期限制性股票激励计划预留部分股票回购数量及回购 价格、第三个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的 法律意见书

致：苏州晶瑞化学股份有限公司

根据晶瑞股份与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受晶瑞股份的委 托，担任晶瑞股份本激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法 规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就晶瑞股份本次回购、本次调整及本次解除限售有关事项，出具本法律 意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对晶瑞 股份就本次回购、本次调整及本次解除限售提供的相关资料和信息进行了核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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法律意见书

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3、为出具本法律意见书，本所已得到晶瑞股份如下保证：（1）晶瑞股份已 经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印 材料、承诺函或确认函；（2）晶瑞股份提供给本所的所有文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者 复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

4、对于本所律师认为对本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支持的事 项，本所律师向晶瑞股份及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据上市公司、 其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

5、本法律意见书仅对与本次回购、本次调整及本次解除限售有关的法律问 题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构向晶瑞股份出具的文件内 容发表意见。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购、本次调整及本次解 除限售的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应 的法律责任。

7、本所律师同意晶瑞股份部分或者全部引用本法律意见书的内容，但晶瑞 股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确 认。

8、本法律意见书仅供上市公司为本次回购、本次调整及本次解除限售之目 的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶瑞股份提供的有关本次回购、本次调整 及本次解除限售的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

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法律意见书

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正 文

一、本次回购、本次调整及本次解除限售的批准与授权

（一）公司于 2021 年 6 月 9 日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期 解除限售条件成就的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予部分 限制性股票的回购数量及回购价格的议案》及《关于回购注销第一期限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司对本激励计划首次授予部分 符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手 续；同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益 分派情况，对本激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格进行相 应调整；同意回购注销 1 名预留部分授予的激励对象因考核不合格而应取消解锁 额度的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

同日，公司独立董事就本次回购、本次调整及本次解除限售事宜发表了明确 同意的独立意见；公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于第一期限 制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成 就的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回 购数量及回购价格的议案》及《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》等议案，同意本次回购、本次调整及本次解除限售事宜。

（二）根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整及本次解除 限售事宜由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议；本次回购尚需提 交公司股东大会审议通过。

经核查，本所律师认为，本次回购、本次调整及本次解除限售事宜已经公司 按照《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了 必要的审议和批准程序，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符 合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划草 案》的有关规定。本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。

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法律意见书

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二、本次调整的具体情况及其合法合规性

（一）调整原因

根据公司提供的相关资料，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 5 月 7 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，即以公司总股本 188,700,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.000373 元（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 8.001493 股，不送红股。

根据公司《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生 资本公积金转增股本、派息等事项，公司应当按调整后的数量和价格对激励对象 获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他晶瑞股份股票进行 回购。

基于上述，根据公司 2020 年年度权益分派情况，公司拟对本激励计划预留 授予部分限制性股票的回购数量及回购价格进行相应调整。

（二）调整内容

根据公司《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生 资本公积金转增股本、派息等事项，公司应当按调整后的数量和价格对激励对象 获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他晶瑞股份股票进行 回购。具体调整方法如下：

1、回购数量的调整

（1）资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率 （即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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法律意见书

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公司在发生派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、回购价格的调整

（1）资本公积转增股本

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本的比率；P 为调 整后的回购价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述回购数量及回购价格的调整方法，本次调整内容具体如下：本激励 计划预留授予部分限制性股票的回购数量由 121,230 股调整为 218,234 股，预留 授予部分限制性股票的回购价格由 9.26 元/股调整为 5.03 元/股。

经核查，本所律师认为，本次调整系基于公司 2020 年年度权益分派情况， 根据《激励计划（草案）》的有关规定而实施，依法履行了必要的内部决策程序， 符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次解除限售的具体情况及其合法合规性

（一）本次解除限售的条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，本次解除限售的条 件具体如下：

• 1、根据《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票授予后即进行锁定，

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法律意见书

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首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起 至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。

2、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

4、公司业绩考核要求：

以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润较 2017 年增长 30%。

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法律意见书

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上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性 损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

5、个人绩效考核要求：

在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将 作为本激励计划的解除限售依据。薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合 考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”， 则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年 度个人绩效考核结果为 B 档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激 励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格 ×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。

其中：个人绩效考核等级为 A 的，对应解除限售比例为 100%；个人绩效考 核等级为 B 的，对应解除限售比例为 0%。

（二）本次解除限售的条件成就情况

1、限售期已届满

本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予日起 36 个月 后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。

公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 7 日，截至 本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票第三个解除限售期已届满。

2、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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法律意见书

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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，44 名拟解除限售的激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

4、根据公司提供的相关资料，公司 2020 年未扣除激励成本前且扣除非经常 性损益后的净利润为 4,908.66 万元，较 2017 年增长 53.14%，超过 30%，满足首 次授予限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核要求。

5、根据公司提供的相关资料，本次解除限售 44 名拟解除限售的激励对象的 打分均为 A 档，考核合格，满足首次授予限制性股票第三个解除限售期个人绩 效考核要求。

综上，经核查，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限 售相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。

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法律意见书

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四、本次回购的具体情况及其合法合规性

（一）本次回购的原因

根据公司提供的相关资料，本激励计划一名预留部分授予的激励对象（已离 职）个人业绩考核未达标。截至本法律意见书出具之日，该名激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票共计 36,561 股（以下简称“标的股票”），根据《激 励计划（草案）》及《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的相关规定，标的股票不得解除限售，公司拟回购注销该部分 标的股票。

（二）本次回购的数量和价格

如前所述，本次回购涉及的标的股票数量为 36,561 股。根据公司《激励计 划（草案）》以及第一届董事会第二十六次会议决议，本激励计划预留部分限制 性股票授予价格为 9.51 元/股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 其后，由于公司先后实施了 2018 年度利润分配方案、2020 年半年度利润分配方 案和 2020 年年度利润分配方案，本激励计划预留部分限制性股票的回购价格根 据《激励计划（草案）》的相关规定由 9.51 元/股×（1+同期银行存款利率）最 终调整为 5.03 元/股×（1+同期银行存款利率）。

本次回购的限制性股票 36,561 股的回购总金额为 183,901.83 元加上银行同 期存款利息之和。

综上，经核查，本所律师认为，本次回购的原因、数量及价格符合《管理办 法》《激励计划（草案）》等的相关规定。

五、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次回购、本次调整及本次解除限售事宜已经公司按照《管理办法》 《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批

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法律意见书

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准程序，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划草案》的有关规定。

（二）本次调整系基于公司 2020 年年度权益分派情况，根据《激励计划（草 案）》的有关规定而实施，依法履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》 《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

（三）本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办 法》《激励计划（草案）》等的相关规定。

（四）本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》 等的相关规定。

（五）本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）本次回购、本次调整及本次解除限售事宜尚需按照相关法律、法规、 规范性文件的规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。

本法律意见书正本一式肆份，各份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司 回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票、调整第一期限制性股票激 励计划预留部分股票回购数量及回购价格、第三个解除限售期解除限售条件成就 相关事宜的法律意见书》签字签章页）

北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏

签 名：

经办律师： 薛 莲

签 名：

经办律师： 王 禹

签 名：

日期： 2021 年 6 月 9 日

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