Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 22, 2021

国信证券股份有限公司关于

苏州晶瑞化学股份有限公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为苏州晶 瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”或“公司”）2019 年公开发行可转 换公司债券的保荐机构，依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 及规范性文件的规定，现就晶瑞股份 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日 常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与晶瑞股份董事、监事、高级管理人员、内部审计 等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见， 以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了 核查。

二、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易执行与预计概述

1 、 2020 年关联交易执行情况

2020 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2020 年度载元派尔森新能源 科技有限公司（以下简称“载元派尔森”）与渭南市华州区工业区供水有限公司 （以下简称“渭南供水”）、陕西派尔森房地产开发有限公司（以下简称“派尔森 房地产”）发生与日常经营相关关联交易总额不超过 93.00 万元。

2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度新增日常关联交易预计的议案》，预计

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1

2020 年公司（包括子公司）与关联方丸红集团发生与日常经营相关关联交易总 额不超过 1.13 亿元。

2020 年实际发生的与日常经营相关的关联交易金额均在授权额度内。

2 、已披露的 2021 年关联交易预计情况

2021 年 3 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，会议以 5 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联 交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2021 年度公司（包括子 公司）与关联方丸红集团发生与日常经营相关关联交易总额不超过 10,200 万元， 预计 2021 年度载元派尔森与渭南供水、派尔森房地产发生与日常经营相关关联 交易总额分别不超过 2 万元、70 万元，预计 2021 年公司与晶瑞（湖北）微电子 材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”） 发生与日常经营相关关联交易总额不 超过 500 万元。公司董事吴天舒、罗培楠、李勍、李虎林为关联董事对此议案回 避表决，本议案尚须获得公司 2020 年年度股东大会批准，届时公司关联股东将 对此议案回避表决。

（二） 2021 年度日常关联交易预计情况

根据公司 2021 年度的生产经营计划，预计 2021 年公司（包括子公司）与关 联方丸红集团发生与日常经营相关关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易类 别	关联人	关联交易内 容	关联交易定价 原则	2021年度合同 签订金额或预 计金额	2021 年度已 发生金额	2020 年度发 生金额
向关联人采 购原材料	丸红集团	采购光刻胶 及配套材料、 高纯试剂原 材料、液体硫 磺等	参照市场价格	10,000	995.91	3,523.95
向关联人销 售产品、商品	丸红集团	光刻胶及配 套材料、硫 酸、功能性材 料等	参照市场价格	200	0	56.62
接受关联人 提供燃料	渭南供水	水费	参照市场价格	2	0	1.30
接受关联人	派尔森房	房屋租赁	参照市场价格	70	10.6	53.09

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2

租入资产	地产
向关联人提 供服务	湖北晶瑞	服务费	参照市场价格	500	0	195.00
合计				10,772	1,006.51	3,829.96

注：1、2021 年度已发生金额统计至 2021 年 2 月 28 日。

2、上述数据为不含税数据。

（三） 2020 年度日常关联交易实际执行情况

（三）2020 年度日常	（三）2020 年度日常	（三）2020 年度日常	关联交易实际执行情况	关联交易实际执行情况	关联交易实际执行情况	关联交易实际执行情况	关联交易实际执行情况
			单位：万元
关联交易类 别	关联人	关联交易内 容	2020 年度实际 发生金额	预计金额	实际发 生额占 同类业 务比例 （%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期及索 引
向关联人采 购原材料	丸红集团	采购光刻胶、 高纯试剂原 材料、液体硫 磺等	3,523.95	11,000.00	5.31%	-67.96%	2020 年4 月8 日（公告编号： 2020-060）
向关联人销 售产品、商品	丸红集团	光刻胶、硫 酸、功能性材 料等	56.62	300.00	0.06%	-81.13%	2020 年4 月8 日（公告编号： 2020-060）
接受关联人 提供燃料	渭南供水	水费	1.30	3.00	0.16%	-56.67%	2020年2月20 日（公告编号： 2020-026）
接受关联人 租入资产	派尔森房 地产	房屋租赁	53.09	90.00	17.82%	-41.01%	2020年2月20 日（公告编号： 2020-026）
公司董事会对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明			公司2020年度日常关联交易实际发生额低于预计额，主要系公司基于市 场化原则主动降低关联交易金额，有利于促进公司规范运作、提升内部 控制及公司治理水平，保护股东及中小投资者利益。
公司独立董事对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明			独立董事经核查认为：公司2020年度日常关联交易实际发生额低于预计 额，主要系公司基于市场化原则主动降低关联交易金额，有利于促进公 司规范运作、提升内部控制及公司治理水平，保护股东及中小投资者利 益。

三、关联方介绍和关联关系

（一）日本丸红

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	丸红株式会社
注册时间	1949年12月1日
注册地	东京都中央区日本桥二丁目7番1号东京日本桥塔

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3

法定代表人	柿木真澄
注册资本	262,686,000,000日元
股权结构	The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account)持股9.62%； 日本托管银行有限公司（信托账户）持股6.54%。
实际控制人	无实际控制人
经营范围	作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、 化工品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、 金融、物流、钢铁）
最近一期财务数据	营业收入46,043.97 亿日元，营业利润1,099.87 亿日元，净利润 2,034.01亿日元（财务报表区间为2020年4月1日至2020年12 月31日）

注：丸红集团系指丸红株式会社及其旗下控股子公司的统称。

关联关系说明：日本丸红为公司的控股孙公司江苏震宇化工有限公司持股 30.48%的股东，根据实际重于形式原则，认定日本丸红为公司的关联方。

2 、履约能力

公司与日本丸红已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴合作关 系。日本丸红及其旗下控股子公司是公司销售渠道、采购渠道、配套服务比较重 要的组成部分，基于此，公司对对方的履约能力表示信任。

（二）渭南供水

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	渭南市华州区工业区供水有限公司
统一社会信用代码	91610521671503979Q
住所	陕西省渭南市华州区瓜坡镇陕化厂院内
法定代表人	李毅
注册资本	100万元人民币
公司类型	有限责任公司
股权结构	李虎林持股85%； 李毅持股15%。
实际控制人	李虎林
经营范围	工业及生活用水的生产及供应；水处理；供水材料的经销；化肥 销售；仓储（危化品除外）；机械设备租赁业务,设备及货物装卸、 倒运、修理、修配业务；信息技术咨询服务*（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据	截止2020年12月31日，渭南供水总资产5,224.18万元，净资产 378.34万元，2020年度实现营业收入1,268.2万元，净利润265.23 万元。（未经审计）

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4

关联关系说明：公司董事李虎林直接持有渭南供水 85%股权并担任执行董 事，其子李毅直接持有渭南供水 15% 股权，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

2 、履约能力

渭南供水生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能

力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

（三）派尔森房地产

1 、基本情况

企业名称	陕西派尔森房地产开发有限公司
统一社会信用代码	91610521552167220P
住所	陕西省渭南市华州区瓜坡镇
法定代表人	李毅
注册资本	1000万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构	李虎林持股60%； 李毅持股40%。
实际控制人	李虎林
经营范围	房地产开发、销售及物业管理、房屋中介、园林绿化工程施工、 建筑设备租赁、建筑工程技术咨询*（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据	截止2020年12月31日，派尔森房地产总资产4,592万元，净资 产991.38 万元，2020 年度实现营业收入1,843.67 万元，净利润 280.61万元。（未经审计）

关联关系说明：公司董事李虎林直接持有渭南供水 60%股权并担任执行董 事，其子李毅直接持有渭南供水 40% 股权，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

2 、履约能力

渭南供水生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能 力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

（四）湖北晶瑞

1 、基本情况

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5

企业名称	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
统一社会信用代码	91429005MA49CJ253A
住所	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号
法定代表人	吴天舒
注册资本	40000万元人民币
公司类型	其他有限责任公司
股权结构	湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股65%； 苏州晶瑞化学股份有限公司持股35%。
经营范围	电子工业用超纯化学材料开发、生产、销售（不含危险化学品）；提 供超纯化学材料相关服务、咨询和技术转让。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）
最近一期财务数据	截止2020年12月31日，湖北晶瑞总资产9,923.00万元，净资产 9,873.85万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-117.88万元。 （未经审计）

关联关系说明：湖北晶瑞系公司与关联方湖北长江（潜江）产业投资基金合 伙企业（有限合伙）（潜江投资基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管 理有限公司（以下简称“基石浦江”），公司董事李勍先生担任基石浦江的董事长 兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20% 的股权）共同投资设立，且公司董事长吴天舒、董事李勍分别担任湖北晶瑞董事 长、董事，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，为公 司的关联方。

2 、履约能力

湖北晶瑞系公司参股公司，财务状况及资信信用状况良好，具有一定的履约 能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

根据购销双方生产经营需要，公司向丸红集团采购原材料（光刻胶及配套材 料、高纯试剂原材料、液体硫磺等化学原料）和销售产品（光刻胶及配套材料、 硫酸等）、渭南供水向载元派尔森提供自来水、派尔森房地产向载元派尔森出租 房屋、公司向湖北晶瑞收取服务费。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等

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6

主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法 律、法规的要求安排签署。

（三）关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定 价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易属于日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品、向关联 方采购原材料、水及接受关联方提供的房屋租赁服务、向关联方提供劳务服务等， 均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。

公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市 场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不 会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易审批程序

（一）董事会审议情况

2021 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公 司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，公司董 事吴天舒、罗培楠、李勍、李虎林为关联董事对此议案回避表决，本议案尚须获 得公司 2020 年年度股东大会批准，届时公司关联股东将对此议案回避表决。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1 、独立董事事前认可意见

独立董事事前认可情况：我们认真审阅了公司提交的《关于公司 2020 年度 日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交 易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，不 存在损害公司、子公司和股东利益的情形。我们一致同意将该项议案提交第二届 董事会第三十七次会议审议。

2 、独立董事的独立意见

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独立董事的独立意见：

1、公司 2020 年度日常关联交易实际发生额低于预计额，主要系公司基于市 场化原则主动降低关联交易金额，有利于促进公司规范运作、提升内部控制及公 司治理水平，保护股东及中小投资者利益。

2、公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计合理、 定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影响。公司董 事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关 规定，不存在损害公司、子公司及股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要 业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们对公司 2020 年 度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计无异议，并同意将该事项提 交至 2020 年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易 预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待公司股东大 会审议批准，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公 司章程》规定。保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关 联交易预计无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

庞海涛 徐 巍

国信证券股份有限公司

2021 年 3 月 21 日

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