Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 22, 2021

苏州晶瑞化学股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2021]002304 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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苏州晶瑞化学股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	苏州晶瑞化学股份有限公司重大资产重组业	1-3
	绩承诺实现情况说明

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重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字[2021]002304 号

苏州晶瑞化学股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称苏州 晶瑞公司）编制的《苏州晶瑞化学股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有 关规定，编制《苏州晶瑞化学股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是苏州晶瑞公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏州晶瑞公司管理层 编制的《苏州晶瑞化学股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《苏州晶瑞 化学股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存 在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计

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大华核字[2021]002304 号审核报告

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记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,苏州晶瑞公司管理层编制的《苏州晶瑞化学股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所有重大方面公允 反映了苏州晶瑞公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供苏州晶瑞公司2020 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

边俊豪

· 中国 北京 中国注册会计师： 赵卓然

二〇二一年三月二十一日

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苏州晶瑞化学股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

苏州晶瑞化学股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，苏州晶瑞化学 股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1．交易对方

本次交易的交易对方为载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称“载元派尔森”）的 全体股东，包括李虎林、徐萍夫妇。

李虎林，男，中国国籍，身份证号码为610521196201**，无其他国家或者地区的 居留权，持有载元派尔森57.14%的股权并担任载元派尔森的法定代表人、执行董事。

徐萍，女，中国国籍，身份证号码为610521197005**，无其他国家或者地区的居 留权，持有载元派尔森42.86%的股权并担任载元派尔森的总经理。

2．交易标的

本次交易的交易标的为李虎林、徐萍夫妇合计持有的载元派尔森的100.00%股权。 3．交易价格

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据坤元资产评估有限公 司出具的坤元评报[2019]410 号资产评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评 估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。 根据收益法评估结果，截至评估基准日2019 年4 月30 日，载元派尔森100%所有者权益账 面值为25,098.06 万元，评估值为41,200.00 万元，评估增值率为64.16%。

根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森100%股权的交易价格最终 确定为41,000.00 万元。

4．对价支付方式

本次交易对价的支付方式为本公司以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，即 30,000 万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，即11,000 万元。

二、收购资产业绩承诺情况

根据本公司与李虎林、徐萍签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺 补偿协议》，交易双方对业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

• 1． 业绩承诺

• （1）补偿概况

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说明 第 1 页

苏州晶瑞化学股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

李虎林、徐萍承诺载元派尔森在2019 年度至2021 年度累积实现的净利润数（净利润 以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的税后净利润为准，下同，以下简称“承诺净利润”）不低于10,000 万元。

（2）利润补偿方式

如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情形，上市 公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30 日内召开董事会，并在董事会做出决议后及 时发出召开股东大会的通知。若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上 市公司董事会应按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简 称“应补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股 份以人民币1.00 元总额作为支付对价进行回购予以注销。

（3）业绩补偿金额及数量

业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：

李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利 润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。李虎林及徐萍应当连带地 承担本协议项下双方的补偿义务。

李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。各方协商同 意：李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019 年4 月30 日经天职国 际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限。 即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019 年4 月30 日 经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍 不须再进行补偿。

2． 减值测试及补偿

补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减 值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值 额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行 补偿：

应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格

补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。无论如何， 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易价格-标的公司载元派尔森 截至2019 年4 月30 日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）。

3． 补偿股份数量的调整

各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项下利润补

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说明 第 2 页

苏州晶瑞化学股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给 上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照协议约定的利润补偿时 间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增 股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补 偿股份数×（1+送股或转增比例）。

4． 超额业绩奖励

若载元派尔森业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公 司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100.00%时，则超出部分（业绩 补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100.00%）的20.00%作为 业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由载元派尔森以现金方式奖励给载元派尔森届时 的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20.00%。奖 励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担， 载元派尔森应代扣代缴相关税费。

三、收购资产业绩实现情况

金额单位：人民币万元

项目	截止2020年12月31日 净利润累计实现情况	2020年度净利润实现 情况	2019年度净利润实现 情况
归属于母公司股东的净利润	8,362.81	4,619.71	3,743.10
其中：非经常性损益金额	-340.90	201.89	-542.79
扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润	8,703.71	4,417.82	4,285.89

四、本说明的批准

本说明业经本公司第二届董事会第三十七次会议于2021 年3 月21 日批准。

苏州晶瑞化学股份有限公司

2021 年3 月21 日

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说明 第 3 页