Ne pas distribuer directement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Cette offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Dans le présent communiqué, les expressions « CBI », la « Société » ou l'« Émetteur » désignent la société Crypto Blockchain Industries. L'expression le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

L'augmentation de capital par émission d'ABSA de CBI pour accélérer le développement d'AlphaVerse dans l'univers du football a été entièrement souscrite

Le montant final brut de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) avec maintien du DPS par émission d'actions nouvelles assorties de bon de souscription d'actions s'élève à 4 891 749,60 euros et se traduit par l'émission de 6 114 687 actions nouvelles, pouvant être porté à 7 745 270,20 euros en cas d'exercice en cas d'exercice intégral, d'ici au 31 mars 2024, des 2 038 229 bons de souscription d'action (BSA).
Ker Ventures, actionnaire principal de CBI, a souscrit à hauteur de 2 966 612,40 euros et détient environ 91,07% du capital de CBI.
Élargissement du flottant qui s'élève, sur une base non diluée, à 24 308 504,47 euros, soit 20 670 497 actions représentant environ 8,25% du capital, contre respectivement 18 081 435,24 euros, 18 264 076 actions et 7,47% du capital la veille de l'annonce de l'opération.
La dilution totale est de 2,50% du capital existant avant exercice des BSA et de 3.33% en cas d'exercice de la totalité des BSA.
Le règlement-livraison interviendra ce 9 février 2023 et les premières cotations des actions nouvelles et des BSA interviendront également le 9 février 2023.
Le produit net de la levée de fonds sera alloué en priorité au développement d'AlphaVerse, le métaverse de CBI, en particulier dans l'univers des mondes digitaux dédiés au football, développés pour le compte de clubs de premier plan.

Crypto Blockchain Industries (CBI, Euronext Growth Paris: FR0014007LWO - ALCBI) est une société française qui développe, opère et investit dans des jeux vidéo, applications professionnelles et projets sélectifs liés à la blockchain, aux Non-Fungible Tokens (« NFTs ») et aux crypto-devises. CBI développe AlphaVerse, un univers virtuel ouvert et connecté, qui regroupe aujourd'hui de nombreux mondes dans le domaine de la musique, des jeux vidéo, des arts digitaux et des associations et organisations caritatives et qui s'étend désormais à l'univers du football.

CBI a réalisé avec succès une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour des actions nouvelles (« Actions Nouvelles ») assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») (les Actions Nouvelles et les BSA étant collectivement dénommées les « ABSA »). Le montant brut de l'émission des ABSA est de 4 891 749,60 euros, montant porté à un maximum de 7 745 270,20 euros en cas d'exercice intégral des BSA. Il est précisé que des souscriptions, pour un montant cumulé de 988 870,80 euros, ont été réalisées dans le cadre d'une garantie de souscription conclue par CBI en cours d'opération sur 25% de l'opération et ont fait l'objet d'une rémunération à hauteur de 8%.

dès leur émission le 9 février 2023 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0014007LW0).

Montant de l'augmentation de capital : le montant brut total de l'émission s'élève à 4 891 749,60 euros correspondant au produit du nombre d'ABSA souscrites à 0,80 euro, soit 6 114 687 ABSA.

Montant nominal de l'augmentation de capital : le montant nominal total de l'émission s'élève à 489 174,96 euros, correspondant au produit du nombre d'ABSA émises, 6 114 687, multiplié par la valeur nominale d'une action ordinaire CBI (0,10 euro).

Caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles : (i) 3 BSA permettent la souscription d'une action ordinaire à un prix d'exercice unitaire de 1,40 euro, à tout moment à compter de l'émission des BSA et jusqu'au 31 mars 2024 ; (ii) l'admission à la négociation sur Euronext Growth des BSA sous le code ISIN FR001400D0X2 interviendra le 9 février 2023.

Montant maximum de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA : le montant brut total de l'émission s'élève à 7 745 520,60 euros correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises à l'issue de l'exercice des 6 114 687 BSA, soit 2 038 229 actions ordinaires nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une action CBI (1,40 euro).

Montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA : le montant nominal total de l'émission s'élève à 774 552,06 euros correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises à l'issue de l'exercice 6 114 687 BSA, soit 2 038 229 actions ordinaires nouvelles, multiplié par la valeur nominale d'une action ordinaire CBI (0,10 euro).

Cadre juridique de l'opération : faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 16^ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 septembre 2022, le conseil d'administration du 12 janvier 2023 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires avec parution le 16 janvier 2023 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Garantie - Engagements de souscription : la présente émission n'a pas fait l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Ker Ventures, actionnaire à hauteur de 91,83% du capital de CBI avant l'opération, a souscrit à cette émission à hauteur de :

de manière irréductible à hauteur de 1000000,00 euros représentant 1250 000 actions nouvelles ordinaires ;
de manière libre à titre de garantie à hauteur d'un montant de 1966 612,40 euros représentant 2 458 266 actions nouvelles ordinaires. Cet engagement de garantie a été rémunéré à hauteur de 4 448,02 euros ; et
par compensation d'une partie du compte courant d'associés à hauteur de 2 966 612,40 euros. A l'issue de l'opération, le compte courant d'associés est ramené à 1 483 619,60 euros.

DPS des actions en auto-contrôle : les 1725 000 DPS détachés des actions auto détenues ont été vendus sur le marché pendant la période de négociation.

INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTION

L'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 mars 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022) est la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des Actions Nouvelles et après émission de 2000 000 actions le 31 août 2022 pour 2,5 millions d'euros	0.082	0.082
Après réalisation de l'augmentation de capital à 100%	0.100	0.100
Après émission des BSA	0.113	0.113

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 244 587 500 au 31 décembre 2022.

** il n'existe aucun instrument dilutif au 31 décembre 2022.

INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE (POUR L'ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS)

L'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et n'ayant pas souscrit à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 mars 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022), est la suivante :

Participation de l'actionnaire (%)	Base non diluée*	Base diluée **
Avant émission des Actions Nouvelles	1.000%	1,000%
Après réalisation de l'augmentation de capital à 75%	0,982%	0,982%
Après réalisation de l'augmentation de capital à 100%	0.976%	0.976%
Après émission des BSA	0,968%	0,968%

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 244 587 500 au 31 décembre 2022.

** il n'existe aucun instrument dilutif au 31 décembre 2022.

INCIDENCE SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

Avant opération

Actionnaires avant opération	Nombre d'actions	% de détention	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Ker Ventures SARL (et sociétés affiliées)	224 598 424	91,83%	224 598 424	$92,48\%$
Auto-contrôle	1725000	0,71%
Public	18 264 076	7,47%	18 264 076	7,52%
Total	244 587 500	100,00%	242 862 500	100,00%

Après émission des Actions Nouvelles

Actionnaires après émission des Actions Nouvelles	Nombre d'actions	% de détention	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Ker Ventures SARL (et sociétés affiliées)	228 306 690	91,07%	228 306 690	91,70%
Auto-contrôle	1725000	0,69%
Public	20 670 497	8.25%	20 670 497	8,30%
Total	250 702 187	100,00%	248 977 187	100,00%

Après émission des Actions Nouvelles et des BSA

Actionnaires après émission des Actions Nouvelles et des BSA	Nombre d'actions	% de détention	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Ker Ventures SARL (et sociétés affiliées)	229 542 779	90,82%	229 542 779	91,45%
Auto-contrôle	1725000	0,68%
Public	21 472 637	8,50%	21 472 637	9,55%
Total	252 740 416	100,00%	251 015 416	100,00%

Ker Ventures est contrôlée par Frédéric Chesnais.

AVERTISSEMENT

Aucune garantie n'est donnée quant à l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l'ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.

A PROPOS DE CBI

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES (« CBI ») est une société française qui développe, opère et investit dans des jeux vidéo, applications professionnelles et projets sélectifs liés à la blockchain, aux Non-Fungible Tokens (« NFTs ») et aux crypto-monnaies. Fondée par Frédéric Chesnais, entrepreneur reconnu de l'industrie du jeu vidéo et pionnier de la blockchain, CBI a l'ambition de développer et de valoriser un portefeuille d'activités blockchain couvrant différents secteurs (jeux vidéo, finance, logistique...) pour tirer parti de cette technologie, par une exploitation directe ou en partenariat. CBI a déjà réalisé plusieurs investissements et développe actuellement un monde virtuel (métaverse) AlphaVerse, basé sur la technologie blockchain, qui est en phase de tests. Les actions de CBI (ALCBI, FR0014007LW0) sont admises à la cotation sur le compartiment E2 (Offre au public) du marché d'Euronext Growth Paris et sont éligibles aux PEA, PEA-PME, et à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25%.

Plus d'informations sur www.cbicorp.io

CONTACTS

CBI Frédéric CHESNAIS PDG [email protected] www.cbicorp.io

Listing Sponsor Atout Capital Rodolphe OSSOLA [email protected] Communication financière Calyptus - Maisie Mouret +33 1 53 65 68 68 [email protected]

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