RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2024 (1er avril au 30 septembre 2024)

AVERTISSEMENT - Le présent document contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes, soit par des sources externes (publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché ou des rapports d'analystes). Le Groupe estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

INFORMATIONS PROSPECTIVES - Le présent document comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le document pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »).

SOMMAIRE

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2
	II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 3
2.1.	PRESENTATION DU GROUPE 3
2.2.	EVENEMENTS MARQUANTS DE LA PERIODE 4
2.3.	REVUE DES ETATS FINANCIERS 6
2.4.	EVENEMENTS MARQUANTS POSTERIEURS AU 30 SEPTEMBRE 20249
2.5.	INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE PROCHAIN SEMESTRE 10
2.6.	PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 19
	III. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS20
3.1.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE20
3.2.	COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL 20
3.3.	BILAN CONSOLIDE21
3.4.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 22
3.5.	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE23
	IV. NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS24
4.1.	NOTES GENERALES 24
4.2.	NOTES ANNEXES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ET LE BILAN28
4.3.	AUTRES INFORMATIONS37
	V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 40

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé au 30 septembre 2024 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Crypto Blockchain Industries, et que le rapport semestriel d'activité figurant à la page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 16 janvier 2025 Frédéric Chesnais Président du Conseil d'administration et Directeur général de Crypto Blockchain Industries SA.

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1. PRESENTATION DU GROUPE

CBI : Investissement dans toute la chaîne de valeur de la blockchain

CBI est une des rares sociétés offrant une approche globale d'investissement couvrant les principaux aspects de la blockchain.

La stratégie de CBI est de se positionner sur les segments les plus prometteurs de la blockchain, principalement les jeux vidéo et plus globalement l'Interactive Entertainment. L'objectif de CBI est de faire croître la valeur de son portefeuille d'actifs, d'optimiser le retour sur investissement et d'opérer avec un niveau de frais fixes limité, se concentrant sur les meilleures opportunités de l'industrie. CBI utilise des techniques de financement avec effets de levier, tout en gardant comme priorité la constitution de garanties pour minimiser le niveau de risque.

Ainsi, après une revue méticuleuse des projets, CBI investit dans les aspects de la blockchain offrant les meilleures opportunités de rentabilité sur le long terme et se concentre sur 3 activités :

Les Jeux vidéo 3.0, par exemple l'édition de jeux 3.0 tels que Brilliantcrypto ou les jeux vidéo détenus par les filiales OP Productions et Free Reign East.
Le Metaverse 3.0, commercialisé sous le nom "AlphaVerse". AlphaVerse fonctionne avec les principales crypto monnaies et les jetons de CBI (le jeton \$CRYS et le jeton \$FAV), ainsi que les devises classiques, notamment en euro ou USD.
Les Investissements 3.0, dans le domaine de la blockchain (sociétés ou crypto-monnaies).

La complémentarité de ces activités permet aussi la mise en œuvre de synergies.

Les produits développés par CBI ne fonctionnent pas uniquement sur la blockchain. Pour offrir une flexibilité accrue et optimiser les chances de succès commercial, CBI offre également des options de paiement en devises traditionnelles lorsqu'une telle option est techniquement possible.

Jeux Vidéo 3.0 : Une activité avec des perspectives solidifiées à court terme

Cette activité a reçu un appui très important grâce à l'investissement de Colopl Inc., société de droit japonais, et l'octroi à CBI pour l'Europe et l'Amérique du Sud des droits exclusifs d'édition pour le jeu Brilliantcrypto.

Brilliantcrypto Inc., filiale de Colopl, a développé et lancé le jeu Brilliantcrypto le 17 juin 2024. Les joueurs y incarnent des mineurs à la recherche de pierres précieuses dans des mines virtuelles, pierres dont la valeur dans le monde numérique est garantie par le "gameplay" des joueurs, sous l'appellation "Preuve de Jeu".

CBI a les droits sur l'Europe et l'Amérique du Sud, pour une durée de 3 ans, avec un partage 50/50 des ventes sur ce territoire et CBI a consenti un minimum garanti de revenus de cinq millions d'euros en faveur de Brilliantcrypto Inc. sur la durée du contrat. Les frais de marketing prévus dans le contrat sont de l'ordre de sept millions d'euros.

Métaverse 3.0 "AlphaVerse" : Stratégie et développement d'un monde virtuel connecté et ouvert à moyen terme

La seconde ligne d'activité est centrée sur le développement d'AlphaVerse, un monde digital numérique au design soigné et aux nombreuses fonctionnalités.

AlphaVerse est une plateforme online Web3.0 ouverte et versatile qui propose des expériences de jeux et d'interaction, ainsi que la création et le partage de contenu.

AlphaVerse fonctionne pour la partie traditionnelle avec des paiements en devises classiques, et pour la partie blockchain avec les principales crypto monnaies ainsi que le jeton Crystal (\$CRYS), la cryptomonnaie d'AlphaVerse, et le jeton \$FAV, la crypto-devise de Football at AlphaVerse

AlphaVerse est organisé autour d'une place centrale, le « Hub », qui connecte de nombreux univers dans le domaine des jeux et de l'Entertainment.

Certains univers sont développés par CBI pour son propre compte, d'autres sont développés par CBI en association avec des partenaires, et d'autres par des tiers en vue d'être reliés à AlphaVerse au travers du Hub. Le Hub a fait l'objet d'une première ouverture pour tests en septembre 2022, pour une phase de test, qui a généré de nombreux retours positifs et enrichissants. Une nouvelle ouverture est prévue sur l'année 2025.

Investissements 3.0 : Une vision à long terme conjuguée avec des prises de participation opportunistes

La troisième activité est l'investissement dans les projets de tiers, par exemple (i) Cornucopias dans lequel CBI détient 1% de la société et a des droits sur des jetons Cornucopias émis, (ii) le projet « Karma The Game » qui est un projet de jeu communautaire en cours de développement, dans lequel CBI joue un rôle de consultant et détient, à ce titre, 26,5% des jetons KTG émis., ou (iii) des portefeuilles de jetons acquis dans le cadre des activités de conseil. CBI détient aussi 27,5% de NCX, une start-up qui développe une plateforme de gestion de flottes de camions.

CBI développe une politique active de constitution de portefeuille de crypto-monnaies, avec investissement en numéraire. CBI peut aussi réaliser des opérations dans lesquelles elle reçoit des crypto-monnaies en échange de crypto-monnaies créés par CBI (token swaps) ou de prestations de services et conseil.

2.2. EVENEMENTS MARQUANTS DE LA PERIODE

Les évènements marquants de la période sont les suivants :

Mise en place d'une convention de trésorerie avec la société Ker Ventures SARL

En date du 27 mai 2024, le Conseil d'administration a autorisé la signature d'une convention de trésorerie qui prévoit la gestion des fonds au travers d'un sous-compte ouvert par Ker Ventures SARL et dédié à CBI. Ker Ventures SARL ne reçoit aucune rémunération pour l'exécution de la présente convention.

Prise de participation de 12,5 % dans le capital de CBI par l'éditeur japonais de jeux vidéo Colopl Inc. et octroi à CBI des droits exclusifs d'exploitation du jeu Web 3.0 Brilliantcrypto sur l'Europe et l'Amérique du Sud.

Par contrat en date du 28 mai 2024, Colopl Inc. a investi 12,5 millions d'euros dans CBI via l'acquisition d'actions ordinaires au prix unitaire de 0,3486 € lui donnant droit à 12,5% du capital de CBI. Le Groupe Japonais Colopl Inc. a ainsi acquis 35 852 574 actions CBI auprès de la société CBI. Les actions cédées ont été préalablement prêtées sans intérêt par Ker Ventures SARL à CBI (voir ci-dessous).

CBI a également conclu le 28 mai 2024 avec Brillantcrypto Inc., filiale de la société Colopl Inc., un contrat d'édition et de distribution du jeu Brilliantcrypto pour l'Europe et l'Amérique du Sud.

Par ce contrat, Brillantcrypto Inc. octroie à CBI les droits exclusifs d'exploitation du jeu Web 3.0 Brilliantcrypto sur l'Europe et l'Amérique du Sud et CBI fournit une gamme de services incluant la promotion et le marketing du jeu, en prenant en charge les coûts associés et ce sur une durée de trois ans. CBI a consenti un minimum garanti de revenus de cinq millions d'euros au bénéfice de Brilliantcrypto Inc. sur cette durée.

Ce partenariat avec le groupe Colopl Inc. permet ainsi à CBI de se développer et de générer des revenus supplémentaires. Les frais de marketing prévus dans le contrat sont de l'ordre de sept millions d'euros.

Conventions de prêt entre CBI et la société Ker Ventures SARL afin de permettre à CBI de céder 12,5 % du capital à Colopl.

Les 35 852 574 actions ainsi cédées par CBI à Colopl ont été préalablement prêtées sans intérêt par Ker Ventures à CBI. Ces prêts ont fait l'objet de deux contrats de prêt, l'un de 12 000 000 actions CBI et l'autre de 23 852 574 actions CBI.

CBI doit remettre à Ker Ventures SARL, au plus tard le 31 décembre 2025, le même nombre d'actions prêtées quelle que soit la variation du cours de l'action CBI.

Augmentation de capital de 12 000 000 actions CBI en remboursement du premier prêt octroyé par Ker Ventures, SARL.

Le 25 septembre 2024, CBI a remis à Ker Ventures SARL 12 000 000 d'actions CBI pour remboursement du premier prêt de 12 000 000 d'actions CBI du 27 mai 2024 susvisé.

Extension au 31 mars 2025 de la période d'exercice des BSA A permettant d'acquérir des actions CBI.

Cette prolongation a pour but de permettre aux actionnaires de profiter de la dynamique du cours de bourse sur une durée plus longue. Les durées d'exercice des BSA A et des BSA B sont désormais alignées au 31 mars 2025.

Signature d'un contrat de licence sur les propriétés "emoji" pour développer et éditer un jeu sur la blockchain. - avec une date d'effet au 1er août 2024.

CBI a conclu, en date du 31 juillet 2024, un contrat de licence avec Emoji Company GmbH pour concevoir un jeu Emoji sur la blockchain. Cette licence est applicable pour tous les supports PC et Mobile. Ce contrat n'a eu aucune incidence au 30 septembre 2024.

Rachat par CBI de 760 021 actions CBI à Melanion Capital

Par contrat en date du 5 septembre 2024, la société a racheté à Melanion Capital 760 021 actions CBI pour un montant de 219 874,07 euros et lui a transféré gratuitement 19 000 525 BSA. Afin de réaliser cette opération, CBI a acheté à Ker Ventures SARL 18 556 376 BSA pour 9 278,19 euros. Les actions ont été reçues par CBI début octobre 2024.

Avenants au contrat de consultant avec Chain Games

La Société a conclu le 17 septembre 2024 avec Chain Games un avenant qui étend jusqu'au 31 mars 2031 les contrats de consultant conclus entre les deux sociétés. De plus, la licence d'utilisation du logiciel Unity développé spécifiquement par Chain Games (« SDK ») a été étendue jusqu'au 31 mars 2044. Cet avenant a été valorisé à deux millions d'euros, payés par le transfert de jetons \$CRYS.

2.3. REVUE DES ETATS FINANCIERS

2.3.1. Compte de résultat consolidé

En K€	30.09.2024	30.09.2023
Chiffre d'affaires	2 183,9	2 352,7
Coût des ventes	(122,6)	(9,9)
MARGE BRUTE	2 061,3	2 342,8
Frais de recherche et développement	(662,7)	(235,0)
Frais marketing et commerciaux	(667,2)	(988,6)
Frais généraux et administratifs	(709,3)	(633,6)
Autres produits et charges d'exploitation	(899,9)	0,2
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(877,7)	486,0
Autres produits et charges opérationnels	(260,2)	(817,1)
RESULTAT OPERATIONNEL	(1 137,9)	(331,1)
Coût de l'endettement financier	(206,6)	(62,4)
Autres produits et charges financiers	(358,5)	(330,6)
Impôt sur les bénéfices	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(1 702,9)	(724,1)
Résultat net des activités non poursuivies	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1 702,9)	(724,1)
Part attribuable au Groupe	(1 710,2)	(746,3)
Part attribuable aux Intérêts minoritaires	7,3	22,3

Revenus consolidés – Marge brute

Au 30 septembre 2024, CBI a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2 184 K€, provenant principalement de ventes de jetons, contre 2 353 K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires est quasiment stable par rapport à la même période de l'année dernière.

La marge brute reste supérieure à 90% du chiffre d'affaires de la période, comme lors du premier semestre de l'exercice précédent, dans la mesure où le chiffre d'affaires comprend principalement des ventes de jetons.

Résultat opérationnel courant consolidé

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement comprennent l'exploitation des jeux vidéo et les coûts de développement du métaverse. Ces frais ont augmenté de manière significative sur la période par rapport au premier semestre de l'exercice précédent (x2,8) compte tenu de la montée en charge du développement externe non capitalisé, des frais de consulting et de l'évolution du nombre de projets.

Les jeux vidéo classiques sont entièrement amortis. En ce qui concerne le métaverse, la valeur des droits de propriété intellectuelle est inscrite à l'actif du bilan et n'a pas été amortie au 30 septembre 2024, l'amortissement commençant à l'ouverture du métaverse prévue en mode Beta sur l'année calendaire 2025.

Frais marketing et commerciaux

Les dépenses consolidées de vente et de marketing comprennent la publicité, principalement au travers du lancement de campagnes en ligne.

Les dépenses de marketing et de vente se sont élevées à 667 K€ pour la période, contre 988 K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent, soit une baisse de -32%. L'évolution résulte principalement des calendriers de déclenchement des campagnes, étant rappelé que plusieurs campagnes significatives avaient été lancées sur l'exercice précédent.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs pour la période reflètent essentiellement les frais de management, ainsi que les frais généraux liés à la cotation des actions de la société sur le marché Euronext Growth. Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 709 K€ pour la période contre 633 K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent, soit une variation de +11%.

Autres produits et charges d'exploitation

Les Autres Produits et Charges Opérationnels enregistrent notamment la quote-part, prorata temporis, du minimum garanti dû à Brilliantcrypto l dans le cadre du contrat d'édition du jeu Brilliantcrypto, soit 850 K€.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant consolidé s'élève à -878 K€ pour la période, contre 486 K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent. Hors minimum garanti provisionné pour 850 K€, le Résultat Opérationnel Courant est proche de l'équilibre.

Résultat opérationnel et résultat net consolidé

Au 30 septembre 2024, les autres charges opérationnelles correspondent à des charges de régularisation non récurrentes. Le résultat opérationnel consolidé est de -1 138 K€ pour la période contre -331 K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent.

Le Coût de l'Endettement Financier reflète les intérêts payés sur les avances en comptes courants Ker Ventures et les Autres Produits et Charges Financiers reflètent essentiellement les variations du cours des crypto-monnaies sur la période.

Le résultat net consolidé (part du groupe) s'élève à -1 710 K€ pour la période, contre -746 K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent, la variation s'expliquant essentiellement par la provision relative au minimum garanti à payer à Brilliant Crypto dans le cadre du contrat d'édition du jeu Brilliantcrypto.

Les intérêts minoritaires consolidés représentent le montant attribuable aux propriétaires à 22,73 % de OP Productions, LLC et Free Reign East, LLC et sont négligeables sur la période.

2.3.2. Bilan consolidé

ACTIF (en K€)	30.09.2024	31.03.2024
Goodwill	4 085,1	4 085,1
Immobilisations incorporelles	12 953,1	11 849,9
Immobilisations corporelles	19,2	19,3
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1 578,5	1 710,1
Actifs financiers non courants	3 398,8	3 686,8
Impôts différés actifs	-
Actifs non courants	22 034,7	21 351,1
Stocks	2 684,3	2 767,6
Clients et comptes rattachés	2 996,4	1 134,5
Actifs financiers courants	8 077,9	39,6
Actifs d'impôts exigibles	74,1	74,1
Autres actifs courants	3 472,5	2 517,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	156,5	234,7
Actifs détenus en vue de la vente	-	-
Actifs courants	17 461,7	6 768,4
Total actif	39 496,4	28 119,4

PASSIF (en K€)	30.09.2024	31.03.2024
Capital	26 275,7	25 070,6
Primes d'émission	10 044,7	7 064,4
Réserves consolidées	(9 833,1)	(17 824,0)
Résultat de l'exercice part Groupe	(1 710,2)	(475,1)
Capitaux propres Part du Groupe	24 777,1	13 835,9
Intérêts minoritaires	255,0	258,4
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	25 032,1	14 094,3
Provisions pour risques et charges non courantes	50,0	172,4
Dettes financières non courantes	-	6 680,7
Dettes locatives non courantes	1 392,7	1 521,0
Autres passifs non courants	628,2	3 296,7
Passifs non courants	2 070,9	11 670,9
Provisions pour risques et charges courantes	50,0	-
Dettes financières courantes	4 907,4	-
Dettes locatives courantes	254,7	250,9
Dettes fournisseurs	5 937,5	1 577,4
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Autres passifs courants	1 243,8	525,9
Passifs détenus en vue de la vente	-	-
Passifs courants	12 393,4	2 354,2
Total passif	39 496,4	28 119,4

Goodwill

Le Goodwill représente l'écart de consolidation constaté sur les filiales OP Productions et Free Reign East.

Immobilisations Incorporelles

Les montants investis dans le développement des jeux et du métaverse sont capitalisés puis amortis à compter de leur mise en service. Ainsi, concernant le métaverse, la valeur des droits de propriété intellectuelle est inscrite à l'actif du bilan et n'a pas donné lieu à amortissement au 30 septembre 2024. Cet amortissement débutera à l'ouverture du métaverse, prévue en mode Beta sur l'année calendaire 2025.

Actifs Financiers Non Courants

Les actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, d'instruments dérivés non qualifiés de couverture, de dépôts et de prêts, de valeurs mobilières de placement, de la trésorerie positive, des créances d'exploitation.

Les actifs financiers présentent une échéance de 12 mois ou plus. Les actifs financiers qui présentent une échéance inférieure à 12 mois sont classés en "actifs financiers courants".

Stocks de Jetons et NFTs

Au 30 septembre 2024, le stock est de 2 684 K€ contre 2 768 K€ au 31 mars 2024. CBI a connu une bonne tenue du portefeuille de jetons \$CHAIN et \$COPI.

Clients et Comptes Rattachés

Au 30 septembre 2024, les Clients et Comptes Rattachés s'élèvent à 2 996 K€ et correspondent à diverses créances sur NFTs et autres droits.

Autres Actifs Courants

Au 30 septembre 2024, les Autres Actifs Courants s'élèvent à 3 473 K€ et correspondent principalement à des charges constatées d'avance sur différents contrats de consulting. Ces charges ont été payées et sont amorties sur la durée respective de chaque contrat.

Actifs Financiers Courants

Au 30 septembre 2024, les Actifs Financiers Courants immédiatement disponibles, sans blocage même sur une période courte, s'élèvent à 8 078 K€. Il s'agit des placements financiers dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place avec Ker Ventures SARL.

Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Au 30 septembre 2024, la Trésorerie et Equivalents de Trésorerie est de 157 K€. Ajoutés aux Actifs Financiers Courants, la Trésorerie et Équivalents de Trésorerie est au global de 8 234 K€. Ce montant correspond ainsi à des fonds disponibles immédiatement, sans aucun engagement de maintien ou de blocage.

Capitaux Propres consolidés

Les capitaux propres consolidés, Part du Groupe, s'élèvent à 24 828 K€ au 30 septembre 2024, contre 13 836 K€ au 31 mars 2024.

Dettes Locatives Long Terme

Les Dettes Locatives Long Terme correspondent à la part à long terme au retraitement des loyers futurs conformément à la norme IFRS 16.

Dettes Financières Courantes

Les Dettes Financières Courantes correspondent aux avances en comptes courants consenties par Ker Ventures SARL.

Dettes Locatives Court Terme

Les Dettes Locatives Court Terme correspondent à la part à court terme du retraitement des loyers futurs conformément à la norme IFRS 16.

Dettes Fournisseurs

Les Dettes Fournisseurs correspondent aux montants restant à payer à des tiers sur des livraisons de jetons, aux montants à payer aux clubs de football lors de l'utilisation des droits et à des factures fournisseurs reçues des studios de développement.

Autres Passif Courants

Les Autres Passifs Courants comprennent le minimum garanti de 850 K€ payable à Brilliantcrypto, et diverses autres dettes.

2.4. EVENEMENTS MARQUANTS POSTERIEURS AU 30 SEPTEMBRE 2024

CBI a annoncé le 2 décembre 2024 son intention de renforcer ses investissements en cryptomonnaies en allouant une partie de sa trésorerie disponible à l'achat des 25 principales cryptomonnaies, excluant les « stablecoins » et « meme » coins. Cette démarche s'inscrit dans la continuité de ses investissements stratégiques dans les applications blockchain et vise à offrir aux investisseurs une exposition accrue à ce secteur en pleine croissance. Jusqu'à présent, CBI a constitué son portefeuille via la création et la vente de jetons propres (\$CRYS, \$FAV, \$LIGHTS) et par des échanges avec des tiers. La valeur du portefeuille de cryptomonnaies ressort à 2 684 K€ au 30 septembre 2024.

CBI a annoncé le 24 décembre 2024, l'activation d'un plan de rachat d'actions pour un prix maximum par action de 0,50 € et un montant maximum de 1 million d'euros, jusqu'au 31 mars 2025. Cette stratégie est notamment motivée par la valorisation des portefeuilles de jetons \$CHAIN et \$COPI, elle permet à CBI de restituer aux actionnaires une partie de la performance réalisée à date.

Il n'existe pas d'autre événement marquant postérieur au 30 septembre 2024.

2.5. INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE PROCHAIN SEMESTRE

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société et/ou le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date d'approbation du présent Document, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document, y compris les facteurs de risques propres à la Société et ses filiales (« le Groupe ») décrits dans la présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits cidessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date d'approbation du présent Document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Ces risques sont classifiés en 3 catégories sans hiérarchisation entre elles :

Risques financiers
Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe
Risques juridiques

Au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la Société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la Société et le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du Document.

TABLEAU RECAPITULATIF DES RISQUES

Type de risque	Degré de criticité du risque
Risques financiers
Risque lié aux prises de participation	élevé
Risque lié aux nouveaux secteurs d'activité	élevé
Risques de liquidité et Risque lié à la continuité d'exploitation	faible
Risques de change	modéré
Risques de crédit	faible
Risque lié à la réglementation fiscale	faible
Risque lié à l'inflation	modéré
Risque lié à des dépôts sur des plateformes d'échange	faible
Risque lié à l'activité et à l'organisation du Groupe
Risque lié au modèle économique de la blockchain	modéré
Risques associés à la durée de vie et au succès des produits basés sur la blockchain	élevé
Risques associés à la concurrence du secteur	élevé
Risque lié au départ de personnel clé	élevé
Risque lié aux besoins d'embauche	modéré
Risque lié au conseil d'administration de et aux conflits d'intérêts potentiels	modéré
Risque lié à la dépendance vis-à-vis des clients	faible
Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs	modéré
Risque lié à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et au retard de sortie de jeux clés	élevé
Risque lié aux nouvelles technologies	élevé
Risques juridiques
Risque lié aux litiges	modéré
Risque lié à l'environnement réglementaire du groupe	modéré

Risque lié à la sécurité des données	modéré
Risque lié à la propriété intellectuelle	élevé

2.5.1 Risques financiers

2.5.1.1 Risque lié aux prises de participation

A) Nature du risque et lien avec son activité

Dans le cadre du développement de son métaverse le Groupe peut être amené à recevoir des valeurs mobilières non cotées et/ou des valeurs numériques (NFT, Tokens ..) en rémunération d'une licence de marque, de services de jetons et/ou de jeux. Ce mode de rémunération est celui qui est le plus fréquemment utilisé par les acteurs de l'écosystème dans lequel évolue la société. Compte tenu de leur absence de liquidité, ces valeurs mobilières et/ou jetons sont plus difficiles à évaluer et à négocier que des valeurs mobilières traditionnelles. Ces valeurs mobilières et/ou jetons sont aussi plus sensibles à des variations significatives et rapides, ces sociétés et projets étant généralement des start-ups évoluant dans des activités à forte croissance et qui sont le plus souvent en phase de levées de fonds. Le risque de défaut ou de perte de valeur de ces valeurs mobilières et/ou jetons est en conséquence plus élevé compte tenu de leurs caractéristiques.

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

Lors des négociations de chacune des licences, la Société analyse les variations des valeurs mobilières sur le marché sur des périodes plus ou moins longues et sur le potentiel de développement de la start-up à l'origine du projet. L'ensemble des valeurs mobilières font l'objet d'un suivi quotidien et d'un reporting régulier afin d'analyser les écarts de variations et les fluctuations de ces valeurs mobilières qui auraient des incidences financières immédiates

La Société a évalué ce risque comme étant élevé.

2.5.1.2 Risque lié aux nouveaux secteurs d'activité

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le Groupe poursuit son expansion dans de nouvelles activités, notamment les projets blockchain et les crypto-monnaies. Le développement de ces nouveaux secteurs nécessite une analyse particulière du potentiel de revenus et du risque contractuel assumé, et il existe un risque que, pendant la phase de démarrage, ces projections de la Société ne soient pas aussi précises que souhaité.

Plus généralement, la réalisation des projets ainsi que leur budget d'exploitation et leur plan de financement restent fondamentalement soumis à des incertitudes, et la non-réalisation des hypothèses sous-jacentes peut avoir un impact significatif sur la valeur des actifs et des passifs de la Société.

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

Dans la mesure du possible, le Groupe cherche à se développer via des co-investissements et des partenariats afin d'accélérer son acquisition d'expertise et de partager les risques encourus, mais aussi via des opérations directes, c'est-à-dire des entreprises dans lesquelles le Groupe est l'opérateur, prend la responsabilité des opérations, au lieu d'être un investisseur passif.

Néanmoins, la Société assume donc un niveau de risque plus élevé, dans la mesure où il est nécessaire d'acquérir de nouvelles compétences et de construire des positions fortes dans ces nouveaux secteurs, ce qui pourrait entraîner des pertes plus importantes dans les premières phases d'un investissement.

La Société a évalué ce risques comme étant élevé.

2.5.1.3 Risque lié à la liquidité et à la continuité de l'exploitation

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le risque de liquidité́correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face àdes besoins de trésorerie en fonction de ses ressources disponibles à court terme.

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité sur la base de prévisions d'activité établies pour ses trois lignes d'activités : Jeux Vidéo 3.0, Métaverse 3.0 « AlphaVerse », Investissements 3.0. Cet examen inclut une analyse des perspectives économiques, des flux de trésorerie prévisionnels, des engagements financiers et des ressources disponibles. Sur la base de ces éléments, dont le calendrier de réalisation est incertain, le Groupe considère qu'il dispose des ressources nécessaires pour faire face à ses obligations et poursuivre son activité sur les douze prochains mois et d'être en mesure de faire face à ses échéances.

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.1.4 Risques de change

A) Nature du risque et lien avec son activité

Les recettes et les dépenses de la Société sont équilibrées par zone monétaire, c'est-à-dire les recettes et les dépenses en dollar américain et en euros sont à peu près équivalentes. En termes d'exposition, une évolution défavorable du taux euro/dollar n'aurait pas d'impact significatif sur la position de change globale. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la Société pour le compte du Groupe. Le Groupe n'a pas mis en place une politique de couverture de change sur ces montants compte tenu de leur faiblesse.

S'agissant de la valeur brute des actifs, certains éléments sous-jacents sont généralement exprimés en dollars US. Une variation significative du dollar US pourrait avoir une incidence sur la valeur comptable (et non sur la trésorerie) de ces actifs.

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La gestion des risques est assurée par la Société pour le compte du Groupe selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de son actionnaire principal et en accord avec les procédures et la politique de la Société.

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.1.5 Risques de crédit

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le Groupe est essentiellement une société d'investissement et n'a pas de dette vis-à-vis d'investisseurs financiers et d'établissements bancaires, hormis l'actionnaire de contrôle Ker Ventures.

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

Ker Ventures étant un actionnaire de contrôle et à long terme, la Société est confiante dans sa capacité à négocier des avenants en cas de difficulté dans l'exécution des conditions contractuelles initialement convenues.

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.1.6 Risque lié à la réglementation fiscale

. A) Nature du risque et lien avec son activité

La Société opère dans des pays stables, avec des réglementations fiscales qui ne sont pas sujettes à d'amples fluctuations ou changements dans un court laps de temps

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

Le Groupe assure une veille constante de toutes les évolutions fiscales susceptibles d'avoir un impact sur son activité et vérifie que la classification de ce risque reste adéquate.

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.1.7 Risque lié à l'inflation

. A) Nature du risque et lien avec son activité

L'accélération de la hausse des prix de l'énergie et de certaines matières premières a résulté en un taux annuel d'inflation qui a atteint 4,3 % en septembre 2023 dans la zone Euro, taux réduit à 1,7% en septembre 2024 (Source : Eurostat). Ces taux restent donc volatiles. Les principaux postes de dépenses de la Société impactés par ce risque sont la masse salariale et le coût des prestataires externes. La Société devrait être en mesure de répercuter ces hausses de coûts sur la tarification de ses services, mais sans pouvoir en avoir la totale assurance

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

Le Groupe assure une veille constante de l'évolution des taux d'inflation, compte tenu de leur volatilité.

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.1.8 Risque lié à des dépôts sur des plateformes d'échange

. A) Nature du risque et lien avec son activité

Le Groupe a décidé d'attirer l'attention du public sur le risque de faillite de plateformes d'échange. En effet, il est apparu que la solvabilité de certaines plateformes était très faible, voire inexistante ainsi que l'illustre la faillite de la plateforme FTX.

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La Société ne fait aucun dépôt significatif de cryptos sur des plateformes d'échange détenues par des tiers.

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.2 Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe

2.5.2.1 Risque associé au modèle économique de la blockchain

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le modèle économique de la blockchain est nouveau, très incertain et nécessitera de nombreuses années pour atteindre une situation stable.

Le modèle de la Société consiste à investir dans des jeux, hors ligne ou en ligne, et à percevoir des revenus en vendant des microtransactions et certains actifs dans le jeu, tels que des terrains, des bâtiments et la personnalisation des avatars. Le principal facteur d'incertitude est la fluctuation du prix des actifs du jeu, qui peut varier fortement sur de courtes périodes.

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

Pour atténuer ce risque, la Société effectue des panels auprès d'utilisateurs-test avant de démarrer une phase de commercialisation massive.

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.2.2 Risque associé à la durée de vie et au succès des produits basés sur la blockchain

A) Nature du risque et lien avec son activité

Les principaux risques intrinsèques à l'activité blockchain concernent la durée de vie d'un jeu ou d'une application blockchain donnée et l'évolution des technologies. En interne, le Groupe doit être capable de gérer en parallèle de multiples projets. En outre, dans un marché hautement concurrentiel, la situation financière et les perspectives du groupe dépendent de sa capacité à développer avec succès des jeux ou des applications qui peuvent répondre aux attentes des utilisateurs et obtenir des succès commerciaux. Le succès commercial des applications dépend de la réaction du public, qui n'est pas toujours prévisible.

B) Mesure de gestion et du suivi du risque

Au-delà de tous les moyens techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque application lancée, le Groupe cherche à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme d'application équilibrée et diversifiée combinant différents secteurs économiques.

La Société a évalué ce risque comme élevé.

2.5.2.3 Risque lié à la concurrence

A) Nature du risque et lien avec son activité

Bien que la dynamique concurrentielle varie selon les produits et les plateformes de jeux, le marché global des jeux reste extrêmement compétitif. L'industrie croît à un rythme soutenu et évolue constamment, créant des menaces et des opportunités pour les acteurs établis, ainsi que pour les nouveaux entrants.

Cela reste vrai pour les jeux basés sur la blockchain et les applications basées sur la blockchain.

Les changements technologiques et l'évolution des habitudes de consommation et des données démographiques obligent les entreprises à se réinventer constamment afin de rester pertinentes et d'assurer leur position sur le marché. En outre, la blockchain est une nouvelle industrie, avec des perspectives de croissance et d'innovation significatives, ce qui constitue à la fois une opportunité et un risque. La concurrence est généralisée et comprend de grands acteurs comme Facebook, Ubisoft, et des fonds d'investissement comme Andreessen Horowitz. En raison des faibles barrières à l'entrée, la concurrence comprend également une myriade de petits développeurs.

B) Mesure de gestion et du suivi du risque

La Société développe son propre métaverse (Activité Métaverse 3.0). Pour atténuer le risque fort associé à ce projet, la Société s'appuie en parallèle sur des jeux existants en développant des suites pour ces jeux ou en éditant des jeux de tiers (Activité Jeux Vidéo 3.0) et sélectionne ses investissements de manière prudente (Activité Investissements 3.0).

La Société a évalué ce risque comme étant élevé.

2.5.2.4 Risque lié au départ d'hommes clés

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le succès de la Société dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe de direction, ainsi que des dirigeants des entités opérationnelles.

En cas de départs d'hommes clés, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s'en trouver ralenties. De même, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs pourraient en être affectés.

Le Groupe ne dispose pas d'une police d'assurance " personnel clé " et d'une police d'assurance " responsabilité des dirigeants ". Plus généralement, le Groupe n'a pas de politique d'assurance spécifique et réévalue ses besoins actuels en fonction du développement de l'activité à court terme.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

L'équipe dispose d'une forte expertise et, de plus, le PDG du Groupe, Frédéric Chesnais, est le principal actionnaire du Groupe. Cela élimine fondamentalement le risque qu'un dirigeant clé quitte la Société, d'autant que Frédéric Chesnais est l'actionnaire principal de la Société avec une partie substantielle de son patrimoine investi dans la Société et à ce titre moins susceptible de démissionner.

Mais il est impossible de se prémunir contre un élément hors du contrôle de la Société.

La Société a évalué ce risque comme étant élevé,

2.5.2.5 Risque lié aux besoins de recrutement

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le succès du Groupe est largement dû à la performance des équipes techniques et de leur management. Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe rencontre des difficultés pour recruter du personnel ayant des compétences techniques spécialisées et expérimentées. Le succès de sa stratégie de croissance dépendra de sa capacité à attirer et à retenir ses talents.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

La Société diversifie ses emplacements géographiques et localise notamment ses équipes de développement dans des endroits où le vivier de ressources qualifiées est large.

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.2.6 Risque lié au conseil d'administration de la Société et aux conflits d'intérêts potentiels

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le Directeur général ou les membres du Conseil d'administration peuvent consacrer leur temps à d'autres activités, ce qui peut entraîner des conflits d'intérêts potentiels dans leur détermination du temps à consacrer aux affaires de la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la capacité de la Société à mener à bien sa stratégie.

Bien que M. Frédéric Chesnais se soit engagé à consacrer une partie importante de son temps de travail aux affaires de la Société et à l'exercice de ses fonctions de Directeur général, aucun des Directeurs généraux ou des membres du Conseil d'administration n'est tenu de consacrer tout son temps aux affaires de la Société, ce qui pourrait créer un conflit d'intérêts lors de la répartition de leur temps entre les opérations de la Société et leurs autres engagements.

La Société peut également être impliquée dans une ou plusieurs entreprises et/ou sociétés qui ont des relations directes avec des entités qui peuvent être affiliées aux membres du Conseil d'administration ou au PDG. Cela peut également soulever des conflits d'intérêts potentiels.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

Les administrateurs se réunissent régulièrement et communiquent de façon ouverte, et ont pour obligation de déclarer les activités concurrentes de celles de la société et dans lesquelles ils auraient une position de contrôle ou d'influence dominante.

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.2.7 Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le départ d'un client important pourrait avoir une incidence importante sur la Société.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

La Société a pour objectif de développer une large base de clients, très diversifiée, principalement constituée de joueurs individuels. Aucun joueur ne devrait représenter plus de 2 000 \$ de revenus. Par conséquent, pour cette activité avec des joueurs individuels, le départ d'un joueur pris isolément n'est pas significatif.

S'agissant des opérations avec des partenaires industriels (Investissements 3.0), les opérations peuvent représenter des montants importants, et la concrétisation d'une opération peut avoir une incidence sur la situation financière. Pour atténuer ce risque, le Groupe accélère le développement de ses activités Jeux Vidéo 3.0 et Métaverse 3.0.

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.2.8 Risque lié à la dépendance à l'égard des fournisseurs

A) Nature du risque et lien avec son activité

Un fournisseur pourrait refuser de livrer les principaux termes d'un contrat, par exemple refuser de livrer les codes source d'une application pour laquelle il aurait été contractuellement retenu, ou être en retard de manière significative sans possibilité pour la Société de pouvoir intervenir dans le cycle de développement.

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La Société signe des contrats prévoyant le transfert des codes développés au fur et à mesure des développements réalisés. Elle a aussi créé, de façon indépendante, une équipe de développeurs ayant une large gamme de compétences et pouvant se substituer à un tiers défaillant dans un grand nombre de situations.

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.2.9 Risque lié à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés

A) Nature du risque et lien avec son activité

Bien que Le groupe accorde une attention toute particulière à la qualité de ses jeux, il se trouve néanmoins exposé à un risque de dépendance lié au fait qu'elle sort un petit nombre de jeux, qui correspond à une large portion de son chiffre d'affaires.

En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».

Le Groupe a principalement recours à l'externalisation de ses projets de développement auprès de développeurs indépendants sous contrat, qui peuvent potentiellement ne pas être capables de sortir le jeu à la date prévue ou qui pourraient être contraints à suspendre la production. De plus, le Groupe risque de ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux ou leur niveau de compétence peut être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu. Le développeur peut également rencontrer des difficultés financières, changer des membres clés de son équipe ou toute autre difficulté pouvant provoquer des retards importants ou l'abandon d'un jeu.

Bien que le Groupe accorde une attention toute particulière au choix de ses développeurs externes et à la rigueur de leurs processus de production, le risque de sortie retardée, voire annulée, des jeux ne peut pas pour autant être totalement éliminé. La sortie retardée de jeux majeurs ou leur abandon serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

Afin de de réduire ces risques, le Groupe tente d'accroître la compétence technique interne en embauchant du personnel clé dans les domaines de la technologie, de l'art graphique, et de la production exécutive, tout en appliquant des critères stricts quant à la procédure de sélection des studios de développement externes.

La Société a évalué ce risque comme étant élevé.

2.5.2.10 Risque lié aux risques de nouvelles technologies

A) Nature du risque et lien avec son activité

La stratégie du Groupe, axée sur les crypto-monnaies et les applications basées sur la blockchain, implique un développement important de nouvelles applications. Si le Groupe ne peut pas générer le chiffre d'affaires et/ou les marges brutes envisagés dans le budget pour ces applications, la situation financière, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe en souffriront. Les efforts du Groupe pour augmenter les revenus provenant des applications pourraient ne pas être couronnés de succès ou, même s'ils le sont, le temps nécessaire pour en tirer des revenus significatifs pourrait être plus long que prévu. Les risques inhérents à ces applications sont dus à la nature changeante des technologies. Pour cette raison, il est difficile pour le Groupe de prévoir les ventes avec précision.

En outre, la nature directe des ventes accroît considérablement la concurrence ; elle rend également plus difficile la promotion des applications du Groupe. Certains de nos concurrents peuvent disposer de plus de ressources pour investir dans le développement et la publication de ces applications, ce qui rend la concurrence plus féroce.

Par ailleurs, ceci peut entraîner une diminution des possibilités de commercialisation, ce qui complique la coordination des efforts de commercialisation.

Enfin, le Groupe évolue dans le domaine de la blockchain et les portefeuilles (« wallets ») sont tous susceptibles de faire l'objet d'un piratage. Même si le Groupe garde ses jetons dans des portefeuilles non connectés à internet, le Groupe est amené très régulièrement à se connecter à des plateformes avec ses wallets pour encaisser des revenus payés en jetons et, lors de ces connexions, l'intégrité des wallets peut être compromise.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

Pour la réussite du Groupe, la direction estime que la Société doit investir dans un maximum d'applications, soigneusement sélectionnées, et réussir à les monétiser, tout en augmentant significativement le nombre d'utilisateurs des applications du Groupe.

S'agissant des wallets, en cas de détection d'une situation anormale, la Société transfère les jetons des wallets compromis vers d'autres wallets et constate par voie de résultat une provision pour couvrir les pertes probables

La Société a évalué ce risque comme étant élevé.

2.5.3 Risques juridiques

2.5.3.1 Risques de litiges

A) Nature du risque et lien avec son activité

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. En cas de réclamations formulées à l'encontre du Groupe émanant d'un ou plusieurs de ses cocontractants, autorité de régulation et/ou de toute autre partie intéressée, de telles réclamations, quel que soit leur fondement, peuvent nuire à l'activité du Groupe, à ses résultats d'exploitation et à ses perspectives.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

La Société s'assure qu'elle se conforme aux termes contractuels qui lui sont applicables. Les litiges sont gérés par différents services du Groupe, en collaboration avec des cabinets d'avocats.

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.3.2 Risque lié à l'environnement réglementaire du Groupe

A) Nature du risque et lien avec son activité

Le Groupe doit se conformer à de nombreuses réglementations nationales ou internationales, notamment sur l'information du marché financier, le contenu des applications et la protection des droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur les ventes et sur la fidélité des clients. Le groupe doit également être attentif aux évolutions de la réglementation française et européenne sur l'encadrement des actifs numériques. Le groupe est vigilant sur l'application du règlement MICA du 23 mai 2023.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

La Société s'assure qu'elle se conforme aux réglementations applicables. En particulier, la Société s'appuie sur une équipe d'avocats externes pour maintenir l'entreprise à jour avec les réglementations applicables dans l'Union européenne, sa principale zone d'activité.

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.3.3 Risque lié à la sécurité des données

A) Nature du risque et lien avec son activité

Les législations et réglementations relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont en constante évolution, et si le Groupe ne s'y conforme pas, ou donne l'impression de ne pas s'y conformer, son activité pourrait en pâtir.

Le Groupe est soumis aux législations de la France, des États-Unis et d'autres pays concernant la confidentialité et la sécurité des données personnelles que le Groupe collecte auprès de ses utilisateurs ; ces lois sont en constante évolution et le resteront pendant un certain temps. Le gouvernement américain, en particulier la Federal Trade Commission et le ministère du Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement la nécessité d'une réglementation plus importante en matière de collecte d'informations sur le comportement des consommateurs sur Internet, et l'Union européenne a institué la politique GDPR. Divers gouvernements et groupes de consommateurs demandent également de nouvelles réglementations et des changements dans les pratiques de l'industrie. Si le Groupe ne respecte pas les lois et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques à cet égard étaient jugées suspectes par les consommateurs, même si ces soupçons n'étaient pas fondés, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe, et le résultat d'exploitation pourrait en pâtir.

Il existe un risque que ces lois soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un Etat, d'un pays ou d'une région à l'autre, et qu'une telle interprétation ne reflète pas les pratiques en vigueur au sein de la Société. La Société pourrait devoir engager des dépenses supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces diverses obligations, par exemple des stockages de données dans certains Etats aux Etats-Unis. Enfin, si le Groupe n'était pas en mesure de protéger suffisamment les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services, ce qui pourrait affecter négativement l'activité du Groupe.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

La Société s'assure qu'elle se conforme aux réglementations qui lui sont applicables. En particulier, la Société s'appuie sur une équipe d'avocats externes pour maintenir l'entreprise à jour avec les réglementations applicables dans l'Union Européenne, sa principale zone d'activité.

La Société limite la collecte des données au strict nécessaire et ne transfère pas ces données à des tiers.

Le Groupe a évalué ce risque comme étant élevé.

2.5.3.4 Risque lié à la propriété intellectuelle

A) Nature du risque et lien avec son activité

Une partie importante de l'activité du Groupe repose sur le développement d'applications et l'acquisition et/ou la cession de licences. Le Groupe peut être exposé à des litiges en contrefaçon ou en concurrence déloyale.

B) Mesure de Gestion et de suivi du risque

Le Groupe utilise des procédures pour formaliser et obtenir l'approbation juridique et technique pour toutes les étapes de production et de commercialisation de ses produits. Des avocats spécialisés gèrent, supervisent et acquièrent les droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats reconnus pour leur expertise dans ce domaine et utilise des services de surveillance de la propriété intellectuelle

La Société a évalué ce risque comme étant élevé.

2.6. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales transactions avec les parties liées sont les suivantes :

Contrat de travail de Monsieur Frédéric Chesnais

Cette transaction en vigueur depuis 2021 est décrite en Section « Rémunérations » du présent Rapport Semestriel.

Prestations dans la mise en place et le développement de la stratégie, du marketing et de l'organisation avec la société Ker Ventures LLC

Cette transaction en vigueur depuis 2021 est décrite en Section « Rémunérations » du présent Rapport Semestriel.

Bail commercial avec la société civile FCP

Cette transaction en vigueur depuis 2021 couvre un bail commercial, pour les locaux situés à Neuilly sur Seine (92200), avec la société civile FCP, pour un loyer mensuel hors charges de 25 000 euros HT avec effet au 1er novembre 2021. Le loyer est révisé au 1er novembre de chaque année, conformément aux dispositions contractuelles. A ce jour, il s'établit à 27 716,40 euros hors charges et hors taxes par mois.

Conventions de prêt d'actions CBI avec la société Ker Ventures SARL

En mai 2024, CBI a cédé 35 852 574 actions CBI à Colopl Inc., société japonaise, pour un montant de 12,5 millions d'euros. Ces actions ont été préalablement prêtées sans intérêt par Ker Ventures à CBI. Ces prêts ont fait l'objet de deux contrats de prêt, l'un de 12 000 000 actions CBI et l'autre de 23 852 574 actions CBI. CBI doit remettre à Ker Ventures, SARL au plus tard le 31 décembre 2025, le même nombre d'actions prêtées quelle que soit la variation du cours de l'action CBI.

En date du 25 septembre 2024 CBI a procédé à une augmentation de capital de 12 000 000 actions nouvelles au profit de la société Ker Ventures SARL en vue de rembourser le premier contrat de prêt.

Contrat d'édition - distribution avec la société COLOPL

COLOPL est un éditeur japonais de jeux vidéo, coté à la bourse de Tokyo avec une capitalisation boursière de plus de 400 millions d'euros, et qui a notamment développé le jeu Web 3.0 Brilliantcrypto. L'accord octroie à CBI la distribution exclusive du jeu « Brillant Crypto » pour l'Europe et l'Amérique du Sud. Par cet accord, d'une durée de trois ans, CBI et COLOPL se partagent les revenus nets générés sur l'Europe et l'Amérique du Sud à 50/50, CBI prenant à sa charge les frais marketing nécessaires pour la distribution du jeu. L'accord prévoit le versement de minimum garanti par CBI : 1,7 million d'euros au 1er avril 2025 ;1,6 million d'euros au 1er avril 2026 ; et 1,7 million d'euros au 1er avril 2027.

Convention de trésorerie avec la société Ker Ventures SARL

Le conseil d'administration du 27 mai 2024 a autorisé la signature d'une convention de trésorerie qui prévoit la gestion des fonds au travers d'un sous-compte ouvert par Ker Ventures SARL dédié à CBI. Ker Ventures SARL ne reçoit aucune rémunération pour l'exécution de la présente convention.

III. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

3.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE

En K€		30.09.2024	30.09.2023
Chiffre d'affaires	Note 1	2 183,9	2 352,7
Coût des ventes	Note 1	(122,6)	(9,9)
MARGE BRUTE	Note 1	2 061,3	2 342,8
Frais de recherche et développement	Note 2	(662,7)	(235,0)
Frais marketing et commerciaux	Note 2	(667,2)	(988,6)
Frais généraux et administratifs	Note 2	(709,3)	(633,6)
Autres produits et charges d'exploitation	Note 2	(899,9)	0,2
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	Note 3	(877,7)	486,0
Autres produits et charges opérationnels	Note 4	(260,2)	(817,1)
RESULTAT OPERATIONNEL	Note 4	(1 137,9)	(331,1)
Coût de l'endettement financier	Note 4	(206,6)	(62,4)
Autres produits et charges financiers	Note 4	(358,5)	(330,6)
Impôt sur les bénéfices		-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(1 702,9)	(724,1)
Résultat net des activités non poursuivies		-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(1 702,9)	(724,1)
Part attribuable au Groupe	Note 4	(1 710,2)	(746,3)
Part attribuable aux Intérêts minoritaires	Note 4	7,3	22,3
Résultat de base par action (en euros)		(0,0000)	(0,0030)
Résultat dilué par action (en euros)		(0,0000)	(0,0030)

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL

En K€	30.09.2024	30.09.2023
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1 702,9)	(724,1)
Ecart de conversion	(0,3)	-
Retraitement IFRS 9	(287,0)	(5 503,5)
RESULTAT GLOBAL	(1 990,3)	(6 227,5)
Part attribuable au Groupe	(1 988,5)	(6 249,8)
Part attribuable aux Intérêts minoritaires	(1,8)	22,3

3.3. BILAN CONSOLIDE

ACTIF (en K€)		30.09.2024	31.03.2024
Goodwill	Note 5	4 085,1	4 085,1
Immobilisations incorporelles	Note 6	12 953,1	11 849,9
Immobilisations corporelles		19,2	19,3
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	Note 7	1 578,5	1 710,1
Actifs financiers non courants	Note 8	3 398,8	3 686,8
Impôts différés actifs		-
Actifs non courants		22 034,7	21 351,1
Stocks	Note 9	2 684,3	2 767,6
Clients et comptes rattachés	Note 10	2 996,4	1 134,5
Actifs financiers courants	Note 11	8 077,9	39,6
Actifs d'impôts exigibles		74,1	74,1
Autres actifs courants	Note 12	3 472,5	2 517,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 13	156,5	234,7
Actifs détenus en vue de la vente		-	-
Actifs courants		17 461,7	6 768,4
Total actif		39 496,4	28 119,4

PASSIF (en K€)		30.09.2024	31.03.2024
Capital		26 275,7	25 070,6
Primes d'émission		10 044,7	7 064,4
Réserves consolidées		(9 833,1)	(17 824,0)
Résultat de l'exercice part Groupe		(1 710,2)	(475,1)
Capitaux propres Part du Groupe	Note 14	24 777,1	13 835,9
Intérêts minoritaires		255,0	258,4
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		25 032,1	14 094,3
Provisions pour risques et charges non courantes	Note 15	50,0	172,4
Dettes financières non courantes	Note 16	-	6 680,7
Dettes locatives non courantes	Note 17	1 392,7	1 521,0
Autres passifs non courants	Note 19	628,2	3 296,7
Passifs non courants		2 070,9	11 670,9
Provisions pour risques et charges courantes	Note 15	50,0	-
Dettes financières courantes	Note 16	4 907,4	-
Dettes locatives courantes	Note 17	254,7	250,9
Dettes fournisseurs	Note 18	5 937,5	1 577,4
Dettes d'impôts exigibles		-	-
Autres passifs courants	Note 19	1 243,8	525,9
Passifs détenus en vue de la vente		-	-
Passifs courants		12 393,4	2 354,2
Total passif		39 496,4	28 119,4

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers pour la période de 6 mois close le 30 septembre 2024.

3.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Montants en K€	Capital	Primes d'émission, fusion, apports	Actions auto détenues	Réserves consolidées	Capitaux propres, part groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 mars 2023	25 070,4	7 117,9	(4 092,0)	(6 601,6)	21 494,8	211,4	21 706,2
Résultat de la période	-	-	-	(475,1)	(475,1)	45,8	(429,3)
Ecart de conversion	-	-	-	(11,9)	(11,9)	-	(11,9)
Retraitement IFRS 9	-	-	-	(9 530,1)	(9 530,1)	-	(9 530,1)
Résultat global				(10 017,1)	(10 017,1)	45,8	(9 971,3)
Augmentation capital	0,1	(53,5)	-	-	(53,3)	-	(53,3)
Mouvements sur actions propres	-	-	638,6	-	638,6	-	638,6
Paiements par actions IFRS 2	-	-	1 772,8	-	1 772,8	-	1 772,8
Autres mouvements	-	-	-	0,1	0,1	1,2	1,4
Au 31 mars 2024	25 070,6	7 064,4	(1 680,5)	(16 618,6)	13 835,9	258,4	14 094,3
Résultat de la période				(1 710,2)	(1 710,2)	7,3	(1 702,9)
Ecart de conversion				8,8	8,8	(9,1)	(0,3)
Retraitement IFRS 9				(287,0)	(287,0)	-	(287,0)
Résultat global				(1 988,5)	(1 988,5)	(1,8)	(1 990,3)
Augmentation capital	1 205,1	2 980,3	-	-	4 185,5		4 185,5
Mouvements sur actions propres	-	-	503,3	(112,1)	391,2		391,2
Paiements par actions IFRS 2	-	-	8 377,1	-	8 377,1		8 377,1
Autres mouvements	-	-	(24,1)	-	(24,1)	(1,6)	(25,7)
Au 30 septembre 2024	26 275,7	10 044,7	7 175,8	(18 719,1)	24 777,1	255,0	25 032,1

3.5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(K€)	30.09.2024	30.09.2023
Résultat de l'exercice	(1 702,9)	(724,1)
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotation (reprise) amortissements & provisions	63,6	121,7
Autres charges calculées	115,0
Charges (produits) non cash	(721,3)
Coût de l'endettement financier	206,6
Charges d'impôts (exigible et différée)	-
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(2 039,1)	(602,4)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	-	1 173,5
Créances Clients et comptes rattachés	0,9	(2 304,9)
Fournisseurs et comptes rattachés	(25,0)	2 240,2
Autres actifs et passifs courants et non courants	(312,2)	410,5
FLUX NETS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	(2 375,5)	916,9
Décaissements sur acquisition ou augmentation
Immobilisations incorporelles	(214,7)	(3 427,4)
Immobilisations corporelles	(3,4)	(5,6)
Actifs financiers non courants	-
Encaissements sur cessions ou remboursement
Immobilisations incorporelles	-
Immobilisations corporelles	-
Actifs financiers non courants	-
FLUX NETS DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(218,1)	(3 433,0)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital	1,7	0,1
Emprunts	-
Mouvements sur actions propres	12 891,2	130,4
Fonds nets décaissés par :
Intérêts et frais financiers nets versés	(206,6)	5,6
Remboursement d'emprunts	(124,5)	(121)
Placement trésorerie	(8 077,9)
Variation des prêts et avances consenties	(1 962,2)	2 371,6
Autres flux liés aux opérations de financement	-	151,2
FLUX NETS DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	2 521,6	2 538,0
Incidence des variations du cours des devises	(6,3)	(0,6)
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(78,2)	21,2

(K€)	30.09.2024	30.09.2023
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	234,7	450,9
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	156,5	472,1
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(78,2)	21,2

IV. NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

4.1. NOTES GENERALES

4.1.1 INFORMATIONS GENERALES

Crypto Blockchain Industries, SA ("CBI" ou la "Société") est une société de droit français immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 894 283 126. Son siège social est situé 38 rue de Berri 75008 Paris.

L'exercice comptable court du 1er avril au 31 mars.

Les comptes consolidés de CBI comprennent la Société et ses filiales (désignées ensemble comme le "Groupe"). La présente note fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS du Groupe pour le semestre clos le 30 septembre. Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

4.1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE

CBI : Investissement dans toute la chaîne de valeur de la blockchain

CBI est une des rares sociétés offrant une approche globale d'investissement couvrant les principaux aspects de la blockchain.

Les Jeux vidéo 3.0, par exemple l'édition de jeux 3.0 tels que Brilliantcrypto ou les jeux vidéo détenus par les filiales OP Productions et Free Reign East.
Le Metaverse 3.0, commercialisé sous le nom "AlphaVerse". AlphaVerse fonctionne avec les principales crypto monnaies et les jetons de CBI (le jeton \$CRYS et le jeton \$FAV), ainsi que les devises classiques, notamment en euro ou USD.
Les Investissements 3.0, dans le domaine de la blockchain (sociétés ou crypto-monnaies).

La complémentarité de ces activités permet aussi la mise en œuvre de synergies.

Jeux Vidéo 3.0 : Une activité avec des perspectives solidifiées à court terme

Métaverse 3.0 "AlphaVerse" : Stratégie et développement d'un monde virtuel connecté et ouvert à moyen terme

La seconde ligne d'activité est centrée sur le développement d'AlphaVerse, un monde digital numérique au design soigné et aux nombreuses fonctionnalités.

AlphaVerse est une plateforme online Web3.0 ouverte et versatile qui propose des expériences de jeux et d'interaction, ainsi que la création et le partage de contenu.

AlphaVerse est organisé autour d'une place centrale, le « Hub », qui connecte de nombreux univers dans le domaine des jeux et de l'Entertainment.

Investissements 3.0 : Une vision à long terme conjuguée avec des prises de participation opportunistes

La troisième activité est l'investissement dans les projets de tiers, par exemple (i) Cornucopias dans lequel CBI détient 1% de la société et a des droits sur des jetons Cornucopias émis, (ii) le projet « Karma The Game », ou (iii) des portefeuilles de jetons acquis dans le cadre des activités de conseil. CBI détient aussi 27,5% de NCX, une start-up qui développe une plateforme de gestion de flottes de camions.

4.1.3 FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Les faits marquants de la période sont les suivants :

Mise en place d'une convention de trésorerie avec la société Ker Ventures SARL

Prise de participation de 12,5 % dans le capital de CBI par l'éditeur japonais de jeux vidéo Colopl Inc. et octroi à CBI des droits exclusifs d'exploitation du jeu Web 3.0 Brilliantcrypto sur l'Europe et l'Amérique du Sud.

Conventions de prêt entre CBI et la société Ker Ventures SARL afin de permettre à CBI de céder 12,5 % du capital à Colopl.

CBI doit remettre à Ker Ventures SARL, au plus tard le 31 décembre 2025, le même nombre d'actions prêtées quelle que soit la variation du cours de l'action CBI.

Augmentation de capital de 12 000 000 actions CBI en remboursement du premier prêt octroyé par Ker Ventures, SARL.

Le 25 septembre 2024, CBI a remis à Ker Ventures SARL 12 000 000 d'actions CBI pour remboursement du premier prêt de 12 000 000 d'actions CBI du 27 mai 2024 susvisé.

Extension au 31 mars 2025 de la période d'exercice des BSA A permettant d'acquérir des actions CBI.

Signature d'un contrat de licence sur les propriétés "emoji" pour développer et éditer un jeu sur la blockchain.

Rachat par CBI de 760 021 actions CBI à Melanion Capital

Par contrat en date du 5 septembre 2024 la société a racheté à Melanion Capital 760 021 actions CBI pour un montant de 219 874,07 euros et lui a transféré gratuitement 19 000 525 BSA. Afin de réaliser cette opération CBI a acheté à Ker Ventures SARL 18 556 376 BSA pour 9 278,19 euros. Les actions ont été reçues par CBI début octobre 2024.

Avenants au contrat de consultant avec Chain Games

4.1.4 PRINCIPES COMPTABLES

NORMES COMPTABLES

Les comptes consolidés condensés du Groupe pour le semestre clos le 30 septembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Crypto Blockchain Industries SA. Ils ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire" et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par le Bureau international des normes comptables, plus connu sous son nom anglais de l'International Accounting Standards Board (IASB), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et obligatoires à partir du 1 er janvier 2024.

Ces états financiers consolidés intermédiaires condensés n'incluent donc pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers préparés conformément aux normes IFRS, et doivent être lus en relation avec les derniers comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2024 du Groupe préparés sur la base des normes IFRS.

Les notes explicatives incluses dans ces comptes consolidés intermédiaires condensés ont pour objectif d'expliquer les événements et transactions significatifs en vue de comprendre l'évolution de la situation financière et de la performance du Groupe depuis les derniers comptes consolidés.

Pour la préparation des états financiers au 30 septembre 2024, le Groupe a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que celles utilisées dans ses états financiers pour l'exercice clos le 31 mars 2024, à l'exception des normes et interprétations qui entrent en vigueur le 1er avril 2024.

Les états financiers du Groupe sont présentés en milliers d'euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

RECOURS AUX ESTIMATIONS ET PRINCIPAUX JUGEMENTS COMPTABLES

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnables et réalistes. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Immobilisations incorporelles, hypothèses sur les frais de développement en fonction des ressources nettes prévisionnelles ;
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, Hypothèses retenues pour la reconnaissance du droit d'utilisation d'un actif loué, valorisation de la dette locative, détermination du taux d'actualisation, de la durée retenue d'un contrat, de la durée d'amortissement ;
Certains instruments financiers : méthode de valorisation à la juste valeur
Stocks : évaluation des crypto-monnaies détenues ;
Provisions pour risques.

La réalisation des projets, ainsi que leur budget d'exploitation et leur plan de financement, restent fondamentalement soumis à des incertitudes, et la non-réalisation des hypothèses sous-jacentes peut avoir un impact significatif sur la valeur des actifs et des passifs

PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE

Les sociétés contrôlées par le Groupe, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de décider des opérations financières et opérationnelles, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Ces sociétés sont les suivantes :

Sociétés	Date de clôture	Pays	% contrôle		% intérêt
			30/09/2024	31/03/2024	30/09/2024	31/03/2024
Filiales en activité
OP Productions LLC	31-déc	Etats-Unis	77,27	77,27	77,27	77,27
Free Reign East LLC	31-déc	Etats-Unis	77,27	77,27	77,27	77,27
Filiales sans activité
CBI Lithuania UAB	31-déc	Lithuanie	100,00	100,00	100,00	100,00

La filiale NCX, détenue à 27,50%, n'est pas consolidée car elle ne répond pas aux critères de consolidation. La société NCX est considérée comme un actif stratégique.

Par ailleurs, CBI détient 50% des parts de BAA, LLC créée dans l'Etat du Delaware (Etats-Unis). Cette société est sans activité et son capital souscrit de 10 000 USD n'a pas été appelé. Elle ne figure pas dans le tableau des filiales consolidées.

OPERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net

	30-sept-2024		31-mars-2024		30-sept-2023
	Tx clôture	Tx moyen	Tx clôture	Tx moyen	Tx clôture	Tx moyen
USD	1,1196	1,0878	1,0811	1,0855	1,0594	1,0883

Les taux de change utilisés pour le 1er semestre sont les suivants :

APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Les capitaux propres, part du Groupe, s'élèvent à 24 777 K€ au 30 septembre 2024 contre 13 836 K€ au 30 septembre 2023.

La trésorerie nette, définie comme étant la somme de la trésorerie et équivalents trésorerie et des actifs financiers courants, diminuée des dettes financières courantes, ressort à + 3 327 K€ au 30 septembre 2024 contre + 274 K€ au 31 mars 2024.

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Trésorerie et équivalents trésorerie	156,5	234,7
Actifs financiers courants	8 077,9	39,6
Dettes financières courantes	(4 907,4)	-
Trésorerie nette	3 327,0	274,3

La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité sur la base de prévisions trimestrielles courant une période 12 mois à compter de la date du présent document. Ces prévisions, dont le calendrier de réalisation peut être incertain, ont été établies sans recours à des financements externes. Sur la base de ces hypothèses, la Société considère qu'elle dispose des moyens lui permettant de faire face à ses obligations, de poursuivre son activité et d'être en mesure de faire face à ses échéances à 3 mois comme à 12 mois.

4.2. NOTES ANNEXES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ET LE BILAN

NOTE 1 : CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE

(K€)	30.09.2024	30.09.2023
Jeux vidéo	81,5	146,8
AlphaVerse	-	955,8
Ventes de tokens	2 102,4	1 250,1
Chiffre d'affaires	2 183,9	2 352,7

Au 30 septembre 2024, la marge brute reste supérieure à 90% du chiffre d'affaires de la période, comme lors du premier semestre de l'exercice précédent, dans la mesure où le chiffre d'affaires comprend principalement des ventes de jetons.

(K€)	30.09.2024	30.09.2023
Chiffre d'affaires	2 183,9	2 352,7
Coût des ventes	(122,6)	(9,9)
MARGE BRUTE	2 061,3	2 342,8

NOTE 2 : CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES

À des fins de comparaison avec les autres entreprises du secteur, CBI présente son compte de résultat par fonction.

(K€)	30.09.2024	30.09.2023
Frais de recherche & développement	(662,7)	(235,0)
Frais marketing & commerciaux	(667,2)	(988,6)
Frais généraux & administratifs	(709,3)	(633,6)
Autres produits et charges d'exploitation	(899,9)	0,2
CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES	(2 939,0)	(1 856,9)

Frais de recherche et développement

Frais marketing et commerciaux

Les dépenses consolidées de vente et de marketing comprennent la publicité, principalement au travers du lancement de campagnes en ligne.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs pour la période reflètent essentiellement les frais de management, ainsi que les frais généraux liés à la cotation des actions de la société sur le marché Euronext Growth. Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 709 K€ pour la période, contre 633 K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent, soit une variation de +11%.

Autres produits et charges d'exploitation

NOTE 3 : RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

NOTE 4 : RESULTAT OPERATIONNEL ET RESULTAT NET

(K€)	30.09.2024	30.09.2023
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(877,7)	486,0
Autres produits et charges opérationnels	(260,2)	(817,1)
RESULTAT OPERATIONNEL	(1 137,9)	(331,1)
Coût de l'endettement financier	(206,6)	(62,4)
Autres produits et charges financiers	(358,5)	(330,6)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1 702,9)	(724,1)
Part attribuable au Groupe	(1 710,2)	(746,3)
Part attribuable aux Intérêts minoritaires	7,3	22,3

Au 30 septembre 2024, les autres charges opérationnelles correspondent à des charges de régularisation non récurrentes.

Au 30 septembre 2023, les autres charges opérationnelles correspondent à des charges financières liées à l'évolution du cours des crypto-monnaies sur la première moitié de l'exercice 2023-2024.

Le résultat opérationnel consolidé est de -1 138 K€ pour la période contre -331 K€ pour le premier semestre de l'exercice précédent.

Les intérêts minoritaires consolidés représentent le montant attribuable aux propriétaires à 22,73 % de OP Productions, LLC et Free Reign East, LLC et sont négligeables sur la période.

NOTE 5 : GOODWILL

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition à la date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe conformément à la norme IFRS 3. La norme IFRS 3 exige l'allocation du prix d'achat par le biais de la mesure de la juste valeur des actifs et des passifs acquis dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Le Groupe valorise le goodwill à la date d'acquisition comme suit : la juste valeur de la contrepartie transférée, plus la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, le cas échéant.

La contrepartie transférée comprend le prix d'achat de 77,27 % des actions OP Productions LLC et Free Reign East LLC. La différence entre la contrepartie transférée et l'actif net de chacune des 2 sociétés est présentée en goodwill. Le montant du goodwill ressort à 4 085 K€.

Conformément aux dispositions d'IAS 36 "Dépréciation d'actifs", le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuel ou en cas d'indice de perte de valeur. Ce test a été réalisé sur la période et n'a révélé aucune perte de valeur nécessitant une dépréciation. Les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation sont basées sur des flux de trésorerie actualisés, calculés selon des plans d'affaires sur cinq ans et un taux d'actualisation reflétant les risques spécifiques de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) concernée."

NOTE 6 : IMMOBILSATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes (K€)	Jeux vidéo	Développements Alphaverse	Licences & IP	Logiciels et autres éléments	Total
Au 31 mars 2024	4 153,6	8 155,1	3 615,5	82,1	16 006,2
Acquisitions		1 214,7			1 214,7
Cessions/sorties				(75,4)	(75,4)
Ecart de conversion	(142,8)		(35,0)		(177,8)
Au 30 septembre 2024	4 010,7	9 369,8	3 580,5	6,7	16 967,8

Au cours du semestre, les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

Au cours de la période, les développements d'AlphaVerse ont progressé de 1,2 million d'euros, se répartissant comme suit :

1 million d'euros liés à l'extension de la durée d'utilisation de la licence Unity SDK accordée par Chain Games, et indispensable au fonctionnement du monde AlphaVerse ;
214 K€ correspondant aux coûts des développeurs engagés dans le développement du monde AlphaVerse.

Ces frais de recherche et développement ainsi que les licences acquises pour le développement du monde AlphaVerse ne feront l'objet d'un amortissement qu'à compter de le mise en service de ce monde prévue en mode Beta pour l'année calendaire 2025.

Amortissements (K€)	Jeux vidéo	Développements Alphaverse	Licences	Logiciels et autres éléments	Total
Au 31 mars 2024	(4 153,6)	-	-	(2,8)	(4 156,4)
Amortissements				(1,1)	(1,1)
Cessions/sorties					-
Ecart de conversion	142,8				142,8
Au 30 septembre 2024	(4 010,7)	-	-	(4,0)	(4 014,7)

Valeurs nettes (K€)	Jeux vidéo	Développements Alphaverse	Licences	Logiciels et autres éléments	Total
Au 31 mars 2024	-	8 155,1	3 615,5	79,2	11 849,8
Au 30 septembre 2024	-	9 369,8	3 580,5	2,8	12 953,1

NOTE 7 : DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

L'application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de locations se traduit par la reconnaissance d'un droit d'utilisation sur le contrat de location des bureaux de Neuilly-sur-Seine.

Au 30 septembre 2024, il se décompose de la façon suivante :

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Droits d'utilisation valeur brute	2 367,8	2 367,8
Droits d'utilisation amortissement	(789,3)	(657,7)
Droits d'utilisation relatifs au contrat de location	1 578,5	1 710,1

Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente.

NOTE 8 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, majorée des coûts de transactions directement liés à l'acquisition dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés dans le compte de résultat. La Société considère 3 catégories d'actifs :

Actifs financiers évalués au coût amorti,
Actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI),
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers non courants évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Le coût amorti ne peut s'appliquer qu'aux instruments de créances, notamment prêts, créances et dépôts. Il correspond dans la plupart des cas à la valeur nominale diminuée des pertes de valeurs éventuelles.

Au 30 septembre 2024, les actifs financiers non courants de la Société évalués au coût amorti sont constitués principalement de la garantie relative au bail des bureaux.

Actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées en OCI. Lors de la décomptabilisation, les variations de juste valeur cumulées en OCI sont reclassées en résultat.

Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en OCI et ne sont jamais reclassées en résultat.

L'un des axes stratégiques du Groupe est d'investir dans des activités traditionnelles pour les développer en utilisant la technologie de la blockchain. Les participations dans NCX, Cornucopias et Golive Entertainment Holding entrent dans cette catégorie des investissements stratégiques. En conséquence, les dotations et reprises de provision pour dépréciation de la valeur de cette participation sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global.

Au 30 septembre 2024, les actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comprennent les investissements dans NCX pour 12 161,6 K€, Cornucopias pour 913,0 K€ et Golive Entertainment Holding pour 56,2 K€. Sur la période une dépréciation de 287,0 K€ a été constatée sur les titres Cornucopias qui a donné lieu à une perte dans les autres éléments du résultat global.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Au 30 septembre 2024, les actifs non courants se présentent comme suit :

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Juste valeur par OCI - Valeurs brutes	13 140,8	13 140,8
Juste valeur par OCI - Dépréciation	(9 817,1)	(9 530,1)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI	3 323,7	3 610,7
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	-	-
Actifs financiers évalués au coût amorti	75,1	75,1
Actifs financiers non courants	3 398,8	3 685,8

NOTE 9 : STOCKS

Au 30 septembre 2024, les stocks sont exclusivement constitués de jetons numériques (crypto-actifs) détenus dans le cadre de l'activité opérationnelle de la Société. Conformément aux normes IFRS, et en l'absence de dispositions spécifiques sur les crypto-actifs, ces jetons numériques sont traités selon les principes généraux d'IAS 2 – Stocks.

Le stock de jetons numériques est initialement comptabilisé au coût d'acquisition, conformément aux principes d'IAS 2. La Société a décidé d'appliquer le paragraphe 3(b) d'IAS 2, qui autorise certaines activités à évaluer leurs stocks à la juste valeur diminuée des coûts de vente (JVDCV), les jetons numériques sont ainsi réévalués à la date de clôture au cours de marché. Cette approche permet de refléter la valeur actuelle des cryptomonnaies détenues dans le portefeuille à la date de clôture. Si la juste valeur (cours de marché) d'une cryptomonnaie est inférieure à son prix d'acquisition, une perte de valeur est constatée dans le compte de résultat. À l'inverse, les plus-values latentes résultant d'une réévaluation au-dessus du coût sont également reconnues en résultat, conformément aux modèles économiques incluant l'acquisition de jetons numériques essentiellement en vue de leur vente dans un avenir proche et de dégager un bénéfice des fluctuations de prix.

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Stocks d'actifs numériques	2 684,3	2 767,6
Stocks	2 684,3	2 767,6

NOTE 10 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité́ de défaut des créanciers, certaines créances commerciales peuvent faire l'objet d'une dépréciation.

Selon IFRS 9, les corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues correspondent soit aux pertes de crédit attendues pour les douze mois suivant la date de clôture, soit aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l'actif financier.

L'évaluation des pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l'actif financier s'applique si le risque de crédit d'un actif financier à la date de clôture a augmenté́ de manière significative depuis sa comptabilisation initiale. Dans le cas contraire, l'évaluation se fait en fonction des pertes de crédit attendues pour les douze mois à venir. L'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de valeur peuvent être reprises si l'actif retrouve sa valeur initiale dans le futur. La perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et passée en perte.

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Clients valeurs brutes	2 986,3	1 134,5
Provision dépréciation	-	-
Clients - Factures à établir	10,0	-
Clients et comptes rattachés	2 996,4	1 134,5

NOTE 11 : ACTIFS FINANCIERS COURANTS

NOTE 12 : AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants représentent principalement les créances de TVA récupérable, les charges constatées d'avance sur contrats de consultants et réparties sur la durée des contrats et diverses autres créances courantes.

Au 30 septembre 2024, les Autres Actifs Courants se décomposent comme suit :

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Créances sur le personnel	0,2	(10,2)
Créances d'impôts et taxes	261,0	140,3
Charges constatées d'avance	2 878,1	2 143,1
Autres débiteurs divers	333,2	244,7
Autres actifs courants	3 472,5	2 517,8

NOTE 13 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS TRESORERIE

Au 30 septembre 2024, la Trésorerie et Équivalents de Trésorerie est de 157 K€. Ajoutés aux Actifs Financiers Courants, le montant total des disponibilités ressort à 8 234 K€. Ce montant correspond ainsi à des fonds disponibles immédiatement, sans aucun engagement de maintien ou de blocage.

NOTE 14 : CAPITAUX PROPRES

Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital du groupe au cours du semestre écoulé.

	30.09.2024	31.03.2024
Nombre d'actions à l'ouverture	250 705 948	250 704 483
Augmentation de capital	12 000 000
Exercice de BSA	51 428	1 465
Nombre d'actions à la clôture	262 757 376	250 705 948

L'émission de 12 millions d'actions nouvelles a été réalisée en septembre 2024 au profit de Ker Ventures SARL pour permettre un remboursement partiel du prêt qu'avait consenti Ker Ventures SARL en mai 2024 lors de la prise de participation de la société Colopl dans le capital de CBI.

Au 30 septembre 2024, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élève à 26 275 737,60 €, divisé en 262 757 376 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 € et CBI détient 966 346 de ses propres actions.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Growth Paris depuis le 26 octobre 2021 (ISIN : FR0014007LW0). Le mnémo est ALCBI.

A la connaissance de la Société́, au 30 septembre 2024, la répartition des actionnaires détenant plus de 2 % du capital et des droits de vote est la suivante, sur une base non-diluée et sur une base diluée :

30 septembre 2024	Nombre d'actions en circulation		Nombre d'actions sur base diluée
	Actions	% capital	Actions	% capital
Ker Ventures SARL	192 818 679	73,38%	201 274 211	73,80%
Frédéric Chesnais	12 500 000	4,76%	12 500 000	4,58%
Colopl	35 852 574	13,64%	35 852 574	13,15%
Infinity Reality Entertainment Inc.	5 706 714	2,17%	5 706 714	2,09%
Actions auto-détenues	966 346	0,37%	1 029 769	0,38%
Public	14 913 063	5,68%	16 371 463	6,00%
Total	262 757 376	100,00%	272 734 732	100,00%

Au 30 septembre 2024, il reste en circulation 248 296 750 BSA A donnant le droit d'acquérir 4 965 935 actions nouvelles au prix de 0,40 € par action et 250 571 050 BSA B donnant le droit d'acquérir 5 011 421 actions nouvelles au prix de 0,60 € par action. La date d'échéance des BSA A et des BSA B est au 31 mars 2025.

A la connaissance de la Société, la répartition des droits de vote dans la Société au 30 septembre 2024 se présente comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

	30 septembre 2024
Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Ker Ventures SARL	192 818 679	73,38%	192 818 679	73,38%	192 818 679	73,65%
Frédéric Chesnais	12 500 000	4,76%	12 500 000	4,76%	12 500 000	4,77%
Colopl	35 852 574	13,64%	35 852 574	13,64%	35 852 574	13,70%
Infinity Reality Entertainment Inc.	5 706 714	2,17%	5 706 714	2,17%	5 706 714	2,18%
Actions auto-détenues	966 346	0,37%	966 346	0,37%	0	0,00%
Public	14 913 063	5,68%	14 913 063	5,68%	14 913 063	5,70%
Total	262 757 376	100,00%	262 757 376	100,00%	261 791 030	100,00%

A la connaissance de la Société́, au 30 septembre 2024, il n'y a pas d'autres actionnaires qui possèdent directement, indirectement ou conjointement 2 % ou plus du capital émis ou des droits de vote de la Société.

NOTE 15 : PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Au 30 septembre 2024, les provisions pour risques et charges courantes et non courantes se présentent comme suit :

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Provision pour risque	-	122,4
Litige	50,0	50,0
Provision long terme	50,0	172,4
Litiges	50,0	-
Provision court terme	50,0	-
Provisions pour risques et charges court & long terme	100,0	172,4

Au 31 mars 2024, une provision pour risque avait été constatée à hauteur de 172,4 K€ correspondant à un prêt consenti par la Société et non remboursé à son échéance. Cette provision a été reprise au 30 septembre 2024 pour être reconstituée par voie de provision pour dépréciation de l'actif sous-jacent à l'actif du bilan.

NOTE 16 : DETTES FINANCIERES

Au 30 septembre 2024, la dette financière de la Société a été réduite, elle est constituée de prêts d'actionnaires pour un montant de 4,9 M€ dont 4 M€ sont remboursés en octobre 2024.

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Prêts d'actionnaires	-	6 680,7
Dettes financières non courantes	-	6 680,7
Prêts d'actionnaires	4 907,4	-
Dettes financières courantes	4 907,4	-
Dettes financières	4 907,4	6 680,7

Les prêts d'actionnaires sont rémunérés au taux fiscalement déductible.

NOTE 17 : DETTES LOCATIVES

Le Groupe suit le principe de la norme IFRS 16 – Contrats de location. Celle-ci prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés au taux de 3%. La maturité des dettes locatives se présente comme suit :

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Dettes locatives entre 1 et 5 ans	1 392,7	1 372,3
Dettes locatives à plus de 5 ans	-	148,7
Dettes locatives non courantes	1 392,7	1 521,0
Dettes locatives à mois d'un an	254,7	250,9
Dettes locatives courantes	254,7	250,9
Dettes locatives	1 647,4	1 771,9

NOTE 18 : DETTES FOURNISSEURS

Les Dettes Fournisseurs correspondent aux montants dûs à des tiers sur des livraisons de jetons, aux montants dûs aux clubs de football lors de l'utilisation des droits et à des montants dûs à des studios de développement.

Au 30 septembre 2024, les dettes fournisseurs se décomposent comme suit :

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Dettes fournisseurs	4 050,1	1 366,3
Fournisseurs factures non parvenues	1 887,4	211,1
Dettes fournisseurs	5 937,5	1 577,4

Au 30 septembre 2024, les dettes fournisseurs s'élèvent à 4 050,1 K€, soit une augmentation de 2 683 K€ par rapport au 31 mars 2024. Cette variation s'explique par deux facteurs principaux : d'une part, un reclassement de 1 292 K€ de dettes auparavant comptabilisées en tant qu'autres passifs non courants au 31 mars 2024, désormais enregistrées en dettes fournisseurs courantes ; d'autre part, la prise en compte d'une dette de 2 millions d'euros liée au contrat Chain Games conclu en septembre 2024.

Au 30 septembre 2024, les "fournisseurs factures non parvenues" s'élèvent à 1 887,4 K€, en hausse par rapport au 31 mars 2024. Cette augmentation résulte du reclassement d'un montant de 2 004,7 K€, inscrit en autres passifs non courants au 31 mars 2024.

NOTE 19 : AUTRES PASSIFS NON COURANTS ET COURANTS

Au 30 septembre 2024, les Autres Passifs Non Courants et Courants se décomposent comme suit :

(K€)	30.09.2024	31.03.2024
Créditeurs divers échéance plus d'un an	628,2	3 296,7
Autres passifs non courants	628,2	3 296,7
Dettes sur le personnel	22,0	189,0
Dettes sociales	82,9	49,6
Dettes fiscales	12,3	7,0
Minimum garanti Brilliant Crypto	850,0	-
Créditeurs divers échéance moins d'un an	276,6	280,3
Autres passifs courants	1 243,8	525,9

Au 30 septembre 2024, les autres passifs non courants sont en baisse de 2 668,5 K€ du fait d'un reclassement de ce montant en dettes fournisseurs courantes.

Les autres passifs courants enregistrent notamment la quote-part, prorata temporis, du minimum garanti dû à Brilliantcrypto dans le cadre du contrat d'édition du jeu Brilliantcrypto, soit 850 K€.

NOTE 20 : ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES ET RECUS

Engagements donnés

Au 30 septembre 2024, les Engagements Donnés consistent en 50 millions de jetons \$FAV, crées par la Société, qui restent en attente de transfert au consultant Chain Games.

Engagements reçus

Au 30 septembre 2024, il n'y a pas d'Engagements Reçus.

4.3. AUTRES INFORMATIONS

4.3.1 FAITS MARQUANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

CBI a annoncé le 24 décembre 2024 l'activation d'un plan de rachat d'actions pour un prix maximum par action de 0,50 € et un montant maximum de 1 million d'euros, jusqu'au 31 mars 2025. Cette stratégie est notamment motivée par la valorisation des portefeuilles de jetons \$CHAIN et \$COPI, elle permet à CBI de restituer aux actionnaires une partie de la performance réalisée à date.

Il n'existe pas d'autre événement marquant postérieur au 30 septembre 2024.

4.3.2 OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales transactions avec les parties liées sont les suivantes :

Contrat de travail de Monsieur Frédéric Chesnais

Cette transaction en vigueur depuis 2021 est décrite en Section « 4.3.3. Rémunérations des Dirigeants et Administrateurs » du présent Rapport Semestriel.

Prestations dans la mise en place et le développement de la stratégie, du marketing et de l'organisation avec la société Ker Ventures LLC

Cette transaction en vigueur depuis 2021 est décrite en Section « 4.3.3. Rémunérations des Dirigeants et Administrateurs » du présent Rapport Semestriel.

Bail commercial avec la société civile FCP

Conventions de prêt d'actions CBI avec la société Ker Ventures SARL

Contrat d'édition - distribution avec la société COLOPL

Convention de trésorerie avec la société Ker Ventures SARL

4.3.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

Les mandataires sociaux de la Société sont ses administrateurs, et le Directeur général est le seul administrateur à avoir une fonction exécutive.

L'Assemblée générale a approuvé lors de son assemblée Générale du 26 septembre 2024 les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et variables de l'enveloppe globale de rémunération et des avantages de toute nature à attribuer aux mandataires sociaux de la Société conformément à l'article L.22-10-26 du Code de commerce.

Rémunération de M. Frédéric Chesnais

Rémunération fixe annuelle

M. Frédéric Chesnais perçoit une rémunération fixe mensuelle de vingt-cinq mille euros. Toutefois, M. Frédéric Chesnais étant un consultant, la Société lui verse l'intégralité du coût qui serait supporté par la Société s'il était salarié, et M. Frédéric Chesnais prend lui-même en charge toute protection sociale, régime de retraite et/ou cotisations sociales. Le montant brut ainsi versé par la Société s'élève à quarante-deux mille euros, et ce montant est versé soit à M. Frédéric Chesnais et/ou à une entité que M. Frédéric Chesnais contrôle, en fonction de la localisation et/ou du lieu de travail de M. Frédéric Chesnais. Un salaire mensuel de 2 100 euros brut est aussi attribué au titre de ses fonctions de Directeur général en France.

Rémunération variable / Options

Le Conseil d'administration a décidé, conformément à la recommandation du comité de nomination et de rémunération, d'allouer à l'équipe de gestion un pool d'intérêt différé de 20 % pour chaque investissement, généré par la Société avec un taux de rendement minimal de 10 %. M. Frédéric Chesnais se voit attribuer 40 % de ce pool, le reste étant attribué à l'équipe d'investissement et au Conseil d'administration. Les membres de cette équipe de gestion sont sélectionnés de temps à autre par le comité de rémunération et de nomination. La répartition entre les membres de cette équipe de gestion est décidée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Aucune allocation n'est intervenue au titre de la période.

Le Conseil d'administration a également décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, d'allouer un bonus annuel discrétionnaire pouvant représenter (sauf circonstances exceptionnelles) entre 0 % et 100 % de la rémunération fixe annuelle versée, intégrant les éléments suivants : niveau de chiffre d'affaires, marge d'EBITDA, cash généré, performance du cours de l'action, croissance du bénéfice net récurrent par action, ce qui permet de prendre en compte tous les autres éléments du compte de résultat, ainsi que divers critères objectifs liés à l'activité, en plus du retour sur investissement alloué au titre du paragraphe précédent. Aucune allocation n'est intervenue au titre de la période.

En outre, dans le cadre de la délégation de pouvoir accordée par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve le droit d'attribuer des options sur actions dans le cadre d'un plan d'options. Aucune allocation n'est intervenue au titre de la période.

Enfin, en cas de création d'une crypto-monnaie par la Société, quinze pour cent (15 %) seront réservés à la rémunération de l'équipe de direction, dont huit pour cent (8 %) pour le Directeur général. La quote-part de jetons FAV a été allouée au cours de l'exercice au moment de leur création, pour une valeur égale à leur coût de création.

Rémunération due au titre des mandats d'administrateur

Voir le paragraphe suivant.

Rémunération des administrateurs

Pour l'exercice clos au 31 mars 2025, le Conseil d'administration a fixé, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale délibérant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025, une rémunération pour chaque administrateur de 26.000 euros.

En cas de création d'une crypto-monnaie par la Société, cinq pour cent (5,0 %) seront réservés à la rémunération des administrateurs, dont deux pour cent (2,0 %) pour le Président du Conseil et un pour cent et demi (1,5 %) pour chaque administrateur. Par ailleurs, 5,0 % du pool d'intérêt différé est réparti entre les administrateurs selon cette même proportion.

Cette politique de rémunération a été approuvée par le conseil d'administration à la date du 10 octobre 2024 pour l'exercice 2024-2025.

4.3.4 Effectifs pour l'exercice 2024-2025

Au 30 septembre 2024, la Société emploie 8 salariés ayant pour mission le développement des activités, les ventes et le marketing, ainsi que les fonctions centrales de direction, de finances et juridique.

L'effort de développement informatique ainsi que la production des éléments créatifs de marketing (bannières, posters, …) sont réalisés par des consultants externes localisés aux Etats-Unis (production exécutive et technologie), en Colombie (développement) et en Serbie (création des outils marketing).

Le nombre de ces consultants varie de façon très régulière, en fonction du degré d'avancement de leurs travaux. Le nombre moyen est estimé à 3 pour la production exécutive et la technologie, 30 à 35 pour le développement et 2 pour le marketing.

Chacun de ces consultants a signé un contrat avec la Société, qui garde un contrôle complet sur leurs activités et bénéficie d'un transfert intégral de l'ensemble des propriétés intellectuelles créées par ces consultants.

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er avril 2024 au 30 septembre 2024

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les assemblées générales du 06 janvier et 29 décembre 2021 et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous vous présentons notre rapport sur :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES, relatifs à la période du 1er avril 2024 au 30 septembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Fait à Lyon et Paris, le 16 janvier 2025

A4 Partners RSM Rhône Alpes Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Marc LUCCIONI Ratana LYVONG Associé Associé

AI Terminal

Crypto-Blockchain Industries SA

1187_ir_2025-01-17_ea7eb74c-36b9-4b37-813e-49bc3e8b3787.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2024 (1er avril au 30 septembre 2024)

SOMMAIRE

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1. PRESENTATION DU GROUPE

CBI : Investissement dans toute la chaîne de valeur de la blockchain

Jeux Vidéo 3.0 : Une activité avec des perspectives solidifiées à court terme

Métaverse 3.0 "AlphaVerse" : Stratégie et développement d'un monde virtuel connecté et ouvert à moyen terme

Investissements 3.0 : Une vision à long terme conjuguée avec des prises de participation opportunistes

2.2. EVENEMENTS MARQUANTS DE LA PERIODE

Mise en place d'une convention de trésorerie avec la société Ker Ventures SARL

Prise de participation de 12,5 % dans le capital de CBI par l'éditeur japonais de jeux vidéo Colopl Inc. et octroi à CBI des droits exclusifs d'exploitation du jeu Web 3.0 Brilliantcrypto sur l'Europe et l'Amérique du Sud.

Conventions de prêt entre CBI et la société Ker Ventures SARL afin de permettre à CBI de céder 12,5 % du capital à Colopl.

Augmentation de capital de 12 000 000 actions CBI en remboursement du premier prêt octroyé par Ker Ventures, SARL.

Extension au 31 mars 2025 de la période d'exercice des BSA A permettant d'acquérir des actions CBI.

Signature d'un contrat de licence sur les propriétés "emoji" pour développer et éditer un jeu sur la blockchain. - avec une date d'effet au 1er août 2024.

Rachat par CBI de 760 021 actions CBI à Melanion Capital

Avenants au contrat de consultant avec Chain Games

2.3. REVUE DES ETATS FINANCIERS

2.3.1. Compte de résultat consolidé

Revenus consolidés – Marge brute

Résultat opérationnel courant consolidé

Frais de recherche et développement

Frais marketing et commerciaux

Frais généraux et administratifs

Autres produits et charges d'exploitation

Résultat opérationnel courant

Résultat opérationnel et résultat net consolidé

2.3.2. Bilan consolidé

Goodwill

Immobilisations Incorporelles

Actifs Financiers Non Courants

Stocks de Jetons et NFTs

Clients et Comptes Rattachés

Autres Actifs Courants

Actifs Financiers Courants

Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Capitaux Propres consolidés

Dettes Locatives Long Terme

Dettes Financières Courantes

Dettes Locatives Court Terme

Dettes Fournisseurs

Autres Passif Courants

2.4. EVENEMENTS MARQUANTS POSTERIEURS AU 30 SEPTEMBRE 2024

2.5. INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE PROCHAIN SEMESTRE

TABLEAU RECAPITULATIF DES RISQUES

2.5.1 Risques financiers

2.5.1.1 Risque lié aux prises de participation

A) Nature du risque et lien avec son activité

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La Société a évalué ce risque comme étant élevé.

2.5.1.2 Risque lié aux nouveaux secteurs d'activité

A) Nature du risque et lien avec son activité

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La Société a évalué ce risques comme étant élevé.

2.5.1.3 Risque lié à la liquidité et à la continuité de l'exploitation

A) Nature du risque et lien avec son activité

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.1.4 Risques de change

A) Nature du risque et lien avec son activité

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.1.5 Risques de crédit

A) Nature du risque et lien avec son activité

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.1.6 Risque lié à la réglementation fiscale

. A) Nature du risque et lien avec son activité

B) Mesure de gestion et de suivi du risque

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.1.7 Risque lié à l'inflation

. A) Nature du risque et lien avec son activité

La Société a évalué ce risque comme étant modéré.

2.5.1.8 Risque lié à des dépôts sur des plateformes d'échange

La Société a évalué ce risque comme étant faible.

2.5.2 Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe