Rapport annuel 2022-2023

1 er avril 2022 – 31 mars 2023

SOMMAIRE

I. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE	2
BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS	2
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ	2
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	4
PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES	6
ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 MARS 2022	8
ANALYSE DU BILAN AU 31 MARS 2022	10
FACTEURS DE RISQUES	14
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	20
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	21
EFFECTIFS POUR L'EXERCICE 2021-2022	22
CBI SA PLAN DE « STOCK OPTIONS »	22
II. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	23
COMPTE DE RÉSULTAT	23
BILAN	24
TABLEAU DE FLUX	25
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	25
BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS	25
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ	25
NOTES ANNEXES AUx ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	26
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	48
III. RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ	53
BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS	53
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ	53
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	54
PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES	57
ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 MARS 2022	59
ANALYSE DU BILAN AU 31 MARS 2022	61
FACTEURS DE RISQUES	65
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	71
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	72
EFFECTIFS POUR L'EXERCICE 2021-2022	73
CBI SA PLAN DE STOCK-OPTIONS	73
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DE L'ENTREPRISE	74
IV. ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES	77
COMPTE DE RÉSULTAT	77
BILAN	78
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	78
BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS	79
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ	79
NOTES ANNEXES AUx ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES	80
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	99
V. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	102

I. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2022

BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Crypto Blockchain Industries, SA ("CBI" ou la "Société") est une société de droit français.

L'exercice comptable court du 1er avril 2022 au 31 mars 2023.

Les états financiers sont présentés au 31 mars 2023 pour toute l'année fiscale 2023, soit du 1er avril 2022 au 31 mars 2023.

Le périmètre de consolidation (intitulé Le "Groupe") comprend CBI et 2 filiales, OP Productions et Free Reign East.

Les états financiers sont présentés conformément aux principes comptables IFRS.

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

CBI est une des rares sociétés offrant une approche globale d'investissement couvrant les principaux aspects de la blockchain. CBI, après une revue méticuleuse des projets, investit dans les aspects de la blockchain offrant les meilleures opportunités estimées :

Activités opérationnelles : CBI contrôle, seule ou en partenariat, l'activité (transport, jeux vidéo) ;
Investissements : CBI investit dans des start-ups ; CBI investit aussi pour aider des sociétés à réussir leur transition vers le monde de la blockchain ;
Droits de propriété intellectuelle : CBI peut investir dans des droits intellectuels (IPs), ou créer son propre portefeuille ;
Gestion de portefeuille : CBI détient et gère des crypto-monnaies et des jetons, et détient aussi des actifs liquides comme des actions de sociétés cotées dans le domaine de la blockchain et des jeux vidéo.

La stratégie de CBI est d'investir dans des activités opérationnelles et des start-ups, ainsi que dans des cryptomonnaies et des jetons.

Pour offrir une flexibilité accrue et optimiser les chances de succès commercial, CBI offre aussi des options de paiement en devises traditionnelles lorsqu'une telle option est techniquement possible.

L'objectif de CBI est de faire progresser son portefeuille d'actifs, d'optimiser le retour sur investissement et d'opérer avec un niveau de frais fixes limité, se concentrant sur les meilleures opportunités de l'industrie. CBI utilise des techniques de financement avec effets de levier, tout en gardant comme priorité la constitution de garanties pour minimiser le niveau de risque.

La complémentarité de ces activités permet aussi la mise en œuvre de synergies.

CBI : Stratégie et développement d'un monde virtuel connecté et ouvert

pour US\$ 1,8 million sur une base de valorisation de US\$ 50,0 millions pour l'intégralité des tokens Crystal (soit US\$ 0,083 par token Crystal). 11 milliards d'unités du jeton \$FAV ont été créées : les jetons permettront notamment la réalisation de microtransactions dans l'univers Football at AlphaVerse, la participation à des quêtes ou à des mini-jeux, l'achat de NFTs, l'animation de programme de parrainage, l'accès à des réductions sur des achats ou encore le gain de jetons FAV en liaison avec la créativité ou l'engagement des utilisateurs, à la manière d'une carte de fidélité. CBI a pour objectif de faire coter \$FAV en 2023.

Certains univers sont développés par CBI pour son propre compte, d'autres sont développés par CBI en association avec des partenaires, et d'autres par des tiers en vue d'être reliés à AlphaVerse au travers du Hub. Le Hub a fait l'objet d'une première ouverture pour tests en septembre 2022, pour une phase de test, qui a généré de nombreux retours positifs et enrichissants. Après une phase initiale de développement pendant laquelle la priorité a été donnée aux jeux vidéo, à la musique et au monde associatif, domaines de premier plan regroupant de vastes communautés internationales, les univers en cours de développement sont les suivants :

MetaCoaster : un jeu de simulation de parc d'attraction sur la blockchain. Les utilisateurs pourront jouer en solo pour perfectionner leurs compétences ou participer à des concours mondiaux de construction de parcs et gagner des cryptos.
United At Home // Beat AlphaVerse : un univers dédié à la musique électronique et à la philanthropie développé pour et avec le célèbre DJ et producteur de musique David Guetta notamment pour déployer son programme caritatif « United at Home » dans le métaverse.
HorYou AlphaVerse : un métaverse dédié au bien social, à la durabilité et à la lutte contre le changement climatique. Construit en partenariat avec le réseau social Horyou et la Fondation Horyou.
Qtopia AlphaVerse : un métaverse social pour la communauté LGBTQ et ses alliés pour se connecter les uns aux autres et aux marques de confiance. Dans Qtopia, les utilisateurs peuvent participer à des activités, des événements et des mini-jeux tout en redonnant à des œuvres caritatives importantes pour la communauté.
Artech AlphaVerse : les nostalgiques des œuvres numériques des années 90 trouveront leur place dans Artech. Artech est un métaverse entièrement dédié à l'art numérique et aux artistes, où nous créons tout un écosystème d'art numérique avec des artistes, des galeries, des événements et des expositions grâce à l'utilisation des NFT et de la technologie blockchain.
Chi Modu AlphaVerse : ce métaverse fournit un espace virtuel dédié à la vie et à l'œuvre de Chi Modu, un photographe légendaire, où les artistes émergents peuvent trouver l'inspiration et les ressources pour poursuivre leur rêve tout en redonnant à la communauté.
Xave World : Xave AlphaVerse plonge l'utilisateur dans un monde virtuel ouvert en constantes expansion et évolution, où les fans de musique découvrent un nouveau monde rempli de musique, de spectacles incroyables, de festivals et d'événements. Ce métaverse est en cours d'acquisition par CBI, pour \$1 million principalement payé en actions CBI et une clause d'earn out.
Chain Games : Chain Games est un réseau de jeu intégré à la blockchain qui offre des jeux d'adresse décentralisés, des concours basés sur des jeux Skill-Based et Play-to-Earn, permettant aux joueurs de gagner des crypto-devises en récompense de leurs efforts. Ce monde sera développé et opéré par Chain Games.
Rave Age : Rave Age est consacré à la communauté de la musique rave et électronique, son histoire, ses chiffres clés et les dernières nouvelles de l'industrie. Les visiteurs du Rave Age AlphaVerse pourront regarder des vidéos, collecter des NFT et partager des expériences et du contenu liés à la culture rave et à la musique électronique. Les utilisateurs pourront organiser des événements artistiques, tels que des festivals, des concerts et des expositions autour de la culture rave et de la communauté de la musique électronique.
Football at AlphaVerse : Football at AlphaVerse est un univers consacré au football dans lequel les visiteurs peuvent se déplacer dans différents lieux emblématiques de leurs clubs préférés et dans lequel différents jeux et animation sont proposés.

marché dans le domaine du transport développant une solution basée sur la blockchain (National Carrier Exchange) et une agence de gestion des talents (Blockchain Artists Agency) qui s'adresse à des personnalités de tout horizon pour développer leur image sur la blockchain, notamment au travers de NFTs et d'outils d'animation communautaire.

L'objet social de CBI, conformément à l'article 2 des statuts, est, en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :

La création et la commercialisation d'actifs numériques notamment sur la blockchain ;
La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
L'acquisition de toutes sociétés, entités, entreprises ou autre ayant une activité dans la blockchain ou susceptible d'évoluer en tout ou partie dans ce domaine quel que soit le type d'activité nommé ;
La production de toutes sortes d'activités, de loisirs, de sports, d'audiovisuelles ou autres ;
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
L'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
L'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;

et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'année fiscale 2022-2023 a été marquée par l'ouverture du métaverse, AlphaVerse, pour les premiers tests utilisateurs et l'annonce de nouveaux univers dont l'un dédié au football. Au plan financier, l'exercice a aussi été marqué par une augmentation de capital par voie d'offre réalisée en février 2023.

Les faits marquants de la période sont les suivants :

1. Changement de compartiment de cotation : Le 3 août 2022 CBI a annoncé son Transfert effectif du groupe de cotation E1(placement privé) au groupe de cotation E2 (offre au public) sur le marché Euronext Growth Paris.

2. Chain Games : CBI a conclu le 26 juillet 2022 un accord de partenariat avec Chain Games, éditeur de jeux Skill-Based and Play-to-Earn pour la création d'espaces dédiés à ces jeux et le développement de contenu dans l'AlphaVerse, avec une redevance de licence de 2 millions de dollars US au profit de CBI. CBI et Chain Games ont conclu une série d'accords, aux termes desquels :

(i) la Société a vendu à Chain Games le droit de posséder un espace dans le Hub, pour un montant de 2 millions de US Dollars payés par Chain Games en jetons CHAIN
(ii) la Société et Chain Games ont convenu de partager les revenus futurs générés dans cet espace du Hub
(iii) Chain Games a convenu de développer un monde distinct, la Société ayant le droit de percevoir une partie des revenus générés par ce monde distinct
(iv) la Société a retenu Chain Games en tant que conseiller stratégique sur les 5 prochaines années en échange d'actions CBI et de tokens CRYS

3. Avenant au contrat de liquidité contracté avec TSAF : Il a été procédé au 5 septembre 2022 au retrait de 200 000 euros en espèce du contrat de liquidité chez TSAF.

4. Ouverture d'AlphaVerse : Le 21 septembre 2022, CBI a ouvert la partie centrale (le Hub) de son métaverse AlphaVerse en phase de test pour les premiers joueurs issus de sa communauté.

5. Remboursement du prêt de 2 millions d'actions CBI : La Société a conclu le 29 juillet 2022 un avenant au contrat de prêt consenti le 21 avril 2022 par Ker Ventures SARL afin de rembourser par anticipation le prêt de 2 millions d'actions CBI par voie d'émission et de remise d'un nombre identique d'actions CBI.

6. Contrat de prêt de 5 millions d'actions CBI : La Société a conclu le 29 juillet 2022 un contrat de prêt pour 5 millions d'actions CBI avec son principal actionnaire, Ker Ventures, SARL. Le prêt est à court terme, évalué à 5 millions d'euros et rémunéré au taux d'intérêts de 2 % par an. Il s'agit d'une convention réglementée. Ce prêt sera mis en place ultérieurement, au fur et à mesure des besoins de la Société.

7. Avenant au contrat de Prêt du 29 juillet 2022 : La Société a conclu le 3 janvier 2023 un avenant au contrat de prêt du 29 juillet 2022 avec Ker Ventures SARL afin d'étendre ce contrat de prêt à Ker Ventures LLC et d'y inclure une convention de compte courant avec la Société d'un montant maximum de 1 million de Dollars.

8. Modification du siège social de la Société : CBI a changé son siège social au cours de l'exercice écoulé. Sa nouvelle adresse est la suivante : 38 rue de Berri, 75008, Paris.

9. Développement de « Football at AlphaVerse » : CBI souhaite accélérer la croissance d'AlphaVerse, en particulier dans l'univers des mondes digitaux dédiés au football, qu'elle développe pour le compte de clubs de premier plan. Opérés par CBI dans le cadre de licences accordées par les clubs avec partage des revenus, ces mondes s'appuient sur un modèle Free-to-Play. Chaque monde reproduit le stade du club en 3D au cœur d'un monde digital dédié au club et riche de nombreuses expériences et mini-jeux. Chaque place dans ces stades digitaux est un NFT qui offre des avantages dans la vie réelle. CBI propose à ces clubs de football partenaires un accès de premier plan au Web3 et entend offrir à chaque supporter une expérience en ligne unique. Depuis plusieurs mois, CBI a multiplié les contacts avec de nombreux clubs en Angleterre, Italie, Espagne, Brésil, Colombie et beaucoup d'entre eux se sont montrés intéressés. CBI a commencé à signer des contrats avec des clubs de football et prévoit un développement important dans cet univers.

10. Signature de 6 accords de partenariats avec différents clubs de foot : Six accords de partenariat ont été officiellement signés avec des clubs de football dans le cadre du développement de Football at AlphaVerse. Ces clubs comprennent le Real Betis Balompié, le São Paulo Football Club, le Cardiff City Football Club, le Spezia Calcio, la Real Sociedad et l'Asociasión Deportivo Cali. Dans le but d'améliorer l'expérience des utilisateurs de Football at AlphaVerse, la Société s'est engagée à créer une version numérique de l'univers de ces clubs. Cette initiative permettra aux fans et aux supporters du monde entier de se rencontrer, de rester informés et de profiter d'expériences uniques liées à leurs clubs favoris.

11. Horyou AlphaVerse fera don de 2% de son chiffre d'affaires brut et s'associe

au programme « 1% for the Planet ». 1% du chiffre d'affaires sera alloué au programme « 1% for the Planet » et 1% supplémentaire sera reversé à des programmes et des causes caritatives faisant partie du métaverse Horyou AlphaVerse.

12. Future Rave, le nouveau label de David Guetta et Morten, s'associe à AlphaVerse pour développer un métaverse consacré au nouveau genre musical créé par le duo de DJ et producteurs de musique de renommée mondiale. David Guetta et Morten vont déployer leur nouveau label Future Rave dans le métaverse. Un nouvel univers sera créé au sein d'AlphaVerse, le métaverse de CBI, pour partager, trouver de nouveaux artistes, créer et échanger avec la communauté. Ce projet est apporté́ par Blockchain Artists Agency (BAA), l'agence de gestion de talents dans la blockchain

13. CBI conseille le projet de Cornucopias, un jeu multijoueur sur la blockchain :

Cornucopias est un projet innovant qui s'articule autour d'un jeu de rôle en ligne massivement multi-joueurs, et regroupe de nombreux atouts spécifiques à la blockchain : le jeu, l'apprentissage, la création et le partage.

CBI a droit à 0,5% des tokens COPI émis par Cornucopias et sera propriétaire de 1,0% du capital de Cornucopias Technology PTE. LTD, la société́créée pour développer le métaverse Cornucopias.

14. CBI a publié son whitepaper et sa roadmap pour son univers digital

AlphaVerse : Le whitepaper détaille la technologie et la vision d'AlphaVerse. Il comprend également une roadmap décrivant les étapes clés et les partenariats pour le développement et la croissance de l'écosystème AlphaVerse.

15. Augmentation de capital de 4 891 749,60 euros par émission d'ABSA avec

maintien du DPS : en février 2023, CBI a procédé à une augmentation de capital par émission d'ABSA afin d'accélérer son développement dans l'univers du football. Les BSA permettent de souscrire à des actions nouvelles CBI au cours de 1,40 euro au plus tard le 31 mars 2024.

16. Dépôt d'une demande d'agrément PSAN : en mars 2023, CBI a déposé une demande d'agrément PSAN (Prestataire de Services sur Actifs Numériques) auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

17. Conflit entre l'Ukraine et la Russie : Crypto Blockchain Industries (CBI) n'est pas exposé à la situation en Russie et en Ukraine. CBI n'a aucun fournisseur, client, employé, affilié ou lien financier avec la Russie et l'Ukraine.

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Principes généraux

Préparation des états financiers

Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2022, à l'exception des nouvelles règles et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2022-2023 et dont l'incidence sur les états financiers ne serait pas significative.

Les états financiers du Groupe sont présentés en milliers d'euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

Méthode de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de décider des opérations financières et opérationnelles, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Ces sociétés sont les suivantes :
	Date de c lô ture	Pays	% contrôle		% intérêt
Société			31/ 03/ 2023	31/ 03/ 2022	31/ 03/ 2023	31/ 03/ 2022
Filiales en activité
OP Productions, LLC	31-déc	Etats Unis	77,27	77,27	77,27	77,27
Free Reign East, LLC	31-déc	Etats Unis	77,27	77,27	77,27	77,27

Changement de méthode de comptabilisation

La Société n'a pas adopté de nouvelle méthode comptable.

Opérations en monnaies étrangères

monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les taux de change en vigueur sont les suivants :

	31 mars 2023		31 mars 2022
	taux de clôture	taux moyen	taux de clôture	taux moyen

USD	1.0875	1.0411	1.1085	1.1010

ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 MARS 2023

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Chiffre d'affaires	5 304,8	299,3
A utres Produits	-	3 981,4
Coût des ventes	(4,5)	(487,1)
M ARGE BRUTE	5 300,3	3 793,6
Frais de recherche et développement	(566,1)	(538,5)
Frais marketing et commerciaux	(1 545,3)	(562,5)
Frais généraux et administratifs	(1 335,0)	(749,6)
A utresproduits et chargesd'exploitation	923,4	-
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2 777,3	1 943,0
Coûtsde restructuration	-	-
A utresproduits et chargesopérationnels	(1 281,5)	-
RESULTAT OPERATIONNEL	1 495,8	1 943,0
Coût de l'endettement financier	(150,0)	(62,2)
A utresproduits et chargesfinanciers	(58,8)	2 044,7
Impôt sur les bénéfices	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	1 287,0	3 925,5
Résultat net des activités nonpoursuivies	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1 287,0	3 925,5
Part attribuable au Groupe	1 271,5	3 807,0
Part attribuable aux Intérêts minoritaires	15,5	118,5
Résultat de base par action (en euros)	0,005	0,016
Résultat dilué par action (en euros)	0,005	0,016

Revenus consolidés

Au 31 mars 2023, CBI a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 5 304,8 K€, provenant notamment de la licence Chain Games pour 2,0 M\$, de l'univers dédié au football pour 1,2 M\$ et le solde provenant principalement des contrats signés avec Cornucopias.

Le chiffre d'affaires a ainsi augmenté de 23,9% par rapport au dernier exercice en raison principalement d'une meilleure activité de licences et des contrats Cornucopias.

Résultat opérationnel courant consolidé

La marge brute s'élève à 99,9% du chiffre d'affaires de la période.

A des fins de comparaison avec les autres entreprises du secteur, CBI présente son compte de résultat par fonction.

Frais de recherches et développement

Les frais de recherche et développement s'analysent comme suit :

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
R&D immobilisée	(566,1)	(538,5)
A mortissements	-	-
R&D non immobilisée*	-	-
Total dépenses R&D	(566,1)	(538,5)

Les frais de recherche développement ont progressé de 5.1% par rapport à l'exercice précédent. Ces frais comprennent l'exploitation des jeux vidéo et du métaverse. Leur évolution dépend du niveau des nouvelles fonctionnalités développées. Les jeux vidéo classiques sont entièrement amortis, et il n'y a pas de dépréciation supplémentaire. En ce qui concerne le métaverse, la valeur des droits de propriété intellectuelle est inscrite à l'actif du bilan et n'a pas été amortie au 31 mars 2023, car cet amortissement commence dès l'ouverture du métaverse, prévue sur l'exercice 2023-2024.

Frais marketing et commerciaux

Les dépenses consolidées de vente et de marketing comprennent la publicité, principalement au travers du lancement de campagnes en ligne.

Les dépenses de marketing et de vente se sont élevées à 1 545,3 K€ pour l'exercice clos, contre 562,5 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation de 174,7%.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs consolidés pour la période reflètent essentiellement les frais de management, ainsi que les frais généraux liés à la cotation des actions de la société sur le marché Euronext Growth.

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 1 335.0 K€ pour l'exercice clos, contre 749,6 K€ pour l'année précédente, soit une variation de 78,1%.

Résultat opérationnel courant consolidé

Le résultat opérationnel courant consolidé s'élève à 2 777,3 K€ pour l'exercice clos, contre 1 943,0 K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 42,9%.

Résultat opérationnel consolidé

Compte tenu de l'évolution du cours des cryptomonnaies en particulier sur la première moitié de l'exercice 2022-2023, une provision a été constatée à hauteur de (1,3) M€ pour ajuster la valorisation nette du portefeuille de cryptomonnaies qui s'établit ainsi à 2,4 M€ à fin mars 2023.

Le résultat opérationnel consolidé est de 1 495,8 K€ pour l'exercice clos contre 1 943,0 K€ pour l'exercice précédent, soit une diminution de 23,0% qui s'explique par la dépréciation temporaire des jetons mentionnée ci-dessus.

Résultat net consolidé (Part du Groupe)

Les charges financières consolidées reflètent les intérêts payés au taux légal sur l'emprunt Ker Ventures et les retraitements IFRS 16, tandis que les produits financiers consolidés reflètent principalement les plus-values enregistrées par le prestataire de services d'investissement TSAF dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions CBI. L'exercice 2021-2022 avait été marqué par des plus-values importantes.

Les intérêts minoritaires consolidés représentent le montant attribuable aux propriétaires à 22,73 % de OP Productions, LLC et Free Reign East, LLC et s'élèvent à 15,5 K€ pour la période.

Il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à payer pour la période.

Le bénéfice net consolidé (part du groupe) s'élève à 1 271,5 K€ pour l'exercice clos, contre un bénéfice de 3 807,0 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation de -66.6%.

ANALYSE DU BILAN AU 31 MARS 2023

ACTIF (K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Immobilisationsincorporelles	13 164,9	11 014,5
Immobilisations corporelles	15,1	11,8
D roitsd'utilisation relatifsaux contrats de location	1 973,1	2 236,2
A ctifsfinanciers non courants	9 107,5	8 144,9
Impôtsdifférésactifs	-	-
A ctifs non courants	24 260,8	21 407,4
Stocks	2 407,0	2 828,5
Clients et comptesrattachés	935,7	440,4
A utresactifs courants	301,8	-
Trésorerie et équivalentsde trésorerie	450,9	2 647,2
A ctifsdétenusen vue de la vente	-	-
A ctifs courants	4 095,3	5 916,1
Total actif	28 356,1	27 323,5

PASSIF (K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Capital	25 070,4	24 258,8
Réserves consolidées	(4 847,1)	(10 446,8)
Résultat net de l'exercice, Part du Groupe	1 271,5	3 807,0
C apitaux propres Part du Groupe	21 494,8	17 619,0
Intérêts minoritaires	211,4	206,6
Provisionspour risques et charges non courantes	-	0,0
D ettesfinancières non courantes	2 332,7	4 573,4
Impôtsdifféréspassifs	-	-
D etteslocativeslong terme	1 771,9	2 015,6
A utrespassifs non courants	-	-
Passifs non courants	4 104,6	6 589,0
Provisionspour risques et charges courantes	-	-
D ettesfinancières courantes	-	-
D etteslocativescourt terme	243,6	236,5
D ettesfournisseurs	2 285,6	2 559,2
A utrespassifs courants	15,9	113,2
Passifs courants	2 545,2	2 908,9
Total passif	28 356,1	27 323,5

Actifs incorporels consolidés

Les montants investis dans le développement des jeux et du métaverse sont capitalisés puis amortis à compter de leur mise en service. Ainsi, concernant le métaverse, la valeur des droits de propriété 5 intellectuelle est inscrite à l'actif du bilan et n'a pas donné lieu à amortissement au 31 mars 2023. Cet amortissement débutera à l'ouverture du métaverse, prévue sur l'exercice 2023-2024.

Actifs financiers consolidés

Lorsqu'il est coté, le portefeuille d'actions et d'instruments financiers est évalué sur la base d'un prix moyen pondéré par les volumes calculé sur six mois (V-WAP). Les méthodes classiques de valorisation sont appliquées pour les titres non-côtés.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, d'instruments dérivés non qualifiés de couverture, de dépôts et de prêts, de valeurs mobilières de placement, de la trésorerie positive, des créances d'exploitation.

Les actifs financiers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés selon les cas en « actifs courants », ou en « équivalents de trésorerie ».

Les actifs financiers détenus par le Groupe sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs :

actifs évalués au coût amorti (actifs financiers détenus en vue d'encaisser les flux de trésorerie contractuels),
actifs évalués à la juste valeur : actifs financiers détenus en vue de leur revente, et en vue d'encaisser les flux de trésorerie contractuels.

La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale. C hiffre

comptabilisation initiale.
La liste des filiales et participations de la Société est la suivante :
M ontants en K€	C apital	C apitaux p rores (hors c apital)	% de capital d étenu	Valeur comptable des titres d étenus :		Prêts et a va nces conse ntie s no n	C hiffre d 'a ffa ires d ernier	Résultat d ernier	O bservations
				Brute	N ette	remboursés	e xe rc ic e	e xe rc ic e
Filiales (détention supérieure à 50%)
OP Productions, LLC	-	31,4	77,3%	4 075,1	4 075,1	94,3	162,9	70,5	Comptes 31/12/2023
Free Reign East, LLC	-	0,1	77,3%	732,9	732,9		1,5	0,4	Comptes 31/12/2023

Inventaire consolidé des jetons et NFTs

Le stock de jetons est comptabilisé au coût, sur la base du prix d'acquisition. A la date de clôture de l'exercice comptable, chaque cryptomonnaie est ensuite valorisée sur la base du cours de clôture afin de tenir compte de la valeur de chaque cryptomonnaie et du portefeuille global. Si le prix de revient d'une crypto-monnaie est supérieur à sa valeur de marché, une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat. Au 31 mars 2023, le stock était évalué à 2 407,0 K€. La dépréciation des jetons ATRI a été incluse dans le prix global de rachat du warrant intervenu en 2022.

Jeton	Jetons #	US\$	Prix de marché/ Unité Prix de marché/ Total US\$	Prix de marché Euro	Prix de Revient Euro	Dot/ Amt Provision Euro	Provision / Réserves Euro	Valeur Nette Euro
	A	B	A *B	C = A*B en euros 1,0875	D	E = C - D (IF < 0)	E = C - D (IF < 0)	D+E
ETH	124,81	\$1 822,00	\$227 405,50	€209 108,51	€488 224,56	-€279 116,05		€209 108,51
USDT	52 863,13	\$1,00	\$52 863,13	€48 609,77	€47 306,75	€1 303,02		€48 609,77
BTC	26,98	\$28 478,48	\$768 349,39	€706 528,18	€1 160 681,88	-€454 153,70		€706 528,18
USDC	20 974,05	\$1,00	\$20 974,05	€19 286,48	-€32 936,61	€52 223,09		€19 286,48
C HAIN GAMES	54 095 429,00	\$0,03	\$1 361 581,95	€1 252 029,38	€1 970 055,16	-€718 025,78		€1 252 029,38
BNB	0,51	\$317,04	\$161,34	€148,36	€84,09	€64,27		€148,36
WETH	0,98	\$1 823,38	\$1 792,00	€1 647,82	€2 336,88	-€689,06		€1 647,82
M ATIC	567,20	\$1,12	\$634,81	€583,74	€349,46	€234,28		€583,74
C OPI	4 800 001,00	\$0,04	\$182 640,04	€167 944,86	€62 872,02	€105 072,84		€167 944,86
A TRI	30 326 489,00	\$0,00	\$0,00	€0,00	€696 542,39	€0,00	-€696 542,39	€0,00
C RYS	493 760 000,00	\$0,08	\$41 145 020,80	€37 834 501,89	€493,76	€0,00		€493,76
LIGHTS	6 520 000 000,00	\$0,00	\$16 300 000,00	€14 988 505,75	€652,00	€0,00		€652,00
XAVE	3 250 000 001,00	\$0,00	\$1,01	€0,93	€1,01	€0,00		€1,01
TOTAL			\$60 061 424,02	€55 228 895,65	€4 396 663,35	-€1 293 087,10	-€696 542,39	€2 407 033,86

Capitaux propres consolidés

Les capitaux propres consolidés, Part du Groupe, s'élèvent à 21 494,8 K€ pour l'exercice clos, contre 17 619,0 K€ pour l'exercice précédent.

La variation des capitaux propres correspond au résultat de CBI sur la période, ainsi qu'aux variations de change au cours de l'exercice écoulé.

La variation des capitaux propres consolidés s'analyse comme suit :

(K€)	N ombre d 'a ctions	C apital	Prime d 'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
C apitaux propres au 31 mars 2022	242 587 500	24 258,8	980,9	-	(11 427,7)	3 807,0	17 619,0
Résultat net						1 271,5	1 271,5
Remboursement de prêt	2 000 000	200,0	2 300,0				2 500,0
A ugmentationde capital	6 116 983	611,7	4 283,3				4 895,0
Imputation fraissur prime d'émission			(446,3)				(446,3)
Résultat N-1 mis en réserve					3 807,0	(3 807,0)	-
Retraitement IAS 32 (actionsd'auto-contrôle)					(3 656,6)		(3 656,6)
A justement provision jeton A TRI					(696,5)		(696,5)
Variationdesécartsde change					8,9 -		8,9
C apitaux propres au 31 mars 2023	250 704 483	25 070,4	7 117,9	-	(11 965,0)	1 271,5	21 494,8

Trésorerie nette

À la fin de la période, la trésorerie/(dette) nette est définie comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie moins les prêts, et calculée comme suit :

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022

Trésorerie et équivalentsde trésorerie	450,9	2 647,2
Placementsà court terme	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	450,9	2 647,2

Actions ordinaires

Au 31 mars 2023, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élève à 25 070 483,0 € divisés en 250 704 483 actions d'une valeur nominale de 0,10 €. Le nombre de droits de vote attribués aux actions de la Société est de 248 979 483 car les actions d'auto-contrôle n'ont pas de droit de vote.

A ceci s'ajoutent 6 107 799 bons de souscription d'actions (BSA), 3 BSA permettant d'acheter 1 action nouvelle CBI au prix de 1,40 euro au plus tard le 31 mars 2024. Ainsi, en cas d'exercice de l'intégralité de ces BSA, 2 035 933 actions nouvelles pourraient être créés. Le nombre d'actions CBI susceptibles d'être en circulation est ainsi de 252 740 416. Le tableau ci-dessous présente la répartition de ces actions.

Évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice

31 mars 2022		242 587 500
31/08/2022	Remboursement prêt d'actions	2 000 000
01/02/2023	A ugmentationde capital	6 116 983
31 mars 2023		250 704 483

À la date du présent document, la répartition des actionnaires détenant plus de 2 % du capital et des droits de vote est la suivante :

	Nombre d'actions en circulation		Nombre d'actionssur une base diluée*
	#	%	#	%

Ker Ventures, SARL	224 392 425	89,50%	224 392 425	88,78%
Ker Ventures, LLC	3 914 265	1,56%	5 150 354	2,04%
Total F. Chesnais	228 306 690	91,07%	229 542 779	90,82%
Actions d'autocontrôle	1 725 000	0,69%	1 725 000	0,68%
Flottant	20 672 793	8,25%	21 472 637	8,50%
Total	250 704 483	100,00%	252 740 416	100,00%

*en cas d'exercice de la totalité des 6 107 799 BSA en circulation, 3 BSA donnant le droit au détenteur d'acheter 1 action nouvelle CBI à un prix d'achat unitaire de 1,40 euro jusqu'au 31 mars 2024.

Les actions nominatives peuvent bénéficier d'un droit de vote double si elles sont détenues depuis au moins deux ans. À la date du présent document, aucune action ne bénéficie d'un droit de vote double.

Il n'y a pas d'autres actionnaires qui possèdent directement, indirectement ou conjointement 2 % ou plus du capital émis ou des droits de vote de la Société.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Growth Paris depuis le 26 octobre 2021. Le mnémo est ALCBI.

Chaque action donne droit à une voix pour chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues par un même actionnaire depuis au moins deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives.

Dividendes

Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société jusqu'à concurrence du montant total du bénéfice et des réserves distribuables de la Société. Ces distributions sont effectuées selon la décision des actionnaires de la Société lors d'une assemblée générale. La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois dernières années.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document, y compris les facteurs de risques propres à la Société et ses filiales (« le Groupe ») décrits dans la présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société et/ou le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date d'approbation du présent Document, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date d'approbation du présent Document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Ces risques sont classifiés en 3 catégories sans hiérarchisation entre elles :

Risques financiers
Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe
Risques juridiques

Au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la Société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la Société et le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du Document.

Type de risque	Degré de criticité du risque
Risques financiers
Risques liés aux prises de participation	élevé
Risques liés aux nouveaux secteurs d'activité	élevé
Risques de liquidité et risques liés à la continuité d'exploitation	faible
Risques de change	modéré
Risques de crédit	faible
Risques liés à la réglementation fiscale	faible
Risques liés à l'inflation	modéré
Risques liés à des dépôts sur des plateformes d'échange	faible
Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe
Risques liés au modèle économique de la blockchain	modéré
Risques associés à la durée de vie et au succès des produits basés sur la blockchain	élevé
Risques associés à la concurrence du secteur	élevé
Risques liés au départ de personnel clé	élevé
Risques liés aux besoins d'embauche	modéré
Risques liés au conseil d'administration de la Société et aux conflits d'intérêts potentiels	modéré
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients	faible
Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et au retard de sortie de jeux clés	élevé
Risques liés aux nouvelles technologies	élevé
Risques liés à la guerre Ukraine – Russie	faible
Risques juridiques
Risques liés aux litiges	modéré
Risques liés à l'environnement réglementaire du groupe	modéré

Tableau récapitulatif des risques

Risques liés à la sécurité des données	faible
Mesures mises en œuvre pour la couverture des risques
Protection des droits de propriété intellectuelle	élevé

1. Risques financiers

Risques liés aux prises de participation

Dans le cadre de l'activité de licences, le Groupe peut être amené à recevoir des valeurs mobilières non cotées en rémunération d'une licence de marque et/ou de jeux. Ces valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur.

Le Groupe attribue à ces risques comme étant élevés.

Compte tenu de leur absence de liquidité, ces valeurs mobilières sont plus difficiles à évaluer et à céder que des actions cotées. Leur valeur est aussi plus sensible à des variations significatives et rapides, ces sociétés étant généralement des start-ups évoluant dans des activités à forte croissance et qui sont le plus souvent en phase de levées de fonds. Le risque de défaut ou de perte de valeur de ces participations est en conséquence plus élevé compte tenu de leurs caractéristiques.

Risques liés aux nouveaux secteurs d'activité

Le Groupe poursuit son expansion dans de nouvelles activités, notamment les projets blockchain et les cryptomonnaies. Dans la mesure du possible, le Groupe cherche à se développer via des co-investissements et des partenariats afin d'accélérer son acquisition d'expertise et de partager les risques encourus, mais aussi via des opérations directes, c'est-à-dire des entreprises dans lesquelles la Société est l'opérateur, prend la responsabilité des opérations, au lieu d'être un investisseur passif.

Néanmoins, le Groupe assume donc un niveau de risque plus élevé, dans la mesure où il est nécessaire d'acquérir de nouvelles compétences et de construire des positions fortes dans ces nouveaux secteurs, ce qui pourrait entraîner des pertes plus importantes dans les premières phases d'un investissement.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant élevés.

Le développement de ces nouveaux secteurs nécessite une analyse particulière du potentiel de revenus et du risque contractuel assumé, et il existe un risque que, pendant la phase de démarrage, ces projections du Groupe ne soient pas aussi précises que souhaité.

Plus généralement, la réalisation des projets, leur budget d'exploitation et leur plan de financement restent intrinsèquement incertains, et la non-réalisation de ces hypothèses peut avoir un impact sur la valeur de certains actifs du Groupe ainsi que sur ses passifs.

Risques liés à la liquidité et à la continuité de l'exploitation

La Société a procédé à un examen spécifique de son risque de liquidité et considère qu'elle est en mesure d'honorer ses paiements futurs en temps voulu.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

La raison principale est le fait qu'à la date du présent document, la Société n'a aucune dette de tiers et est entièrement financée. En outre, la Société a accès à des sources de financement alternatives telles que les préventes de jetons pour financer le développement des jeux.

Risques de change

La gestion des risques est assurée par la Société mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la Société mère et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la Société mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas mis en place une politique de couverture de change sur ces montants.

Chacune des principales zones de devises (Euro, Dollar US) est globalement équilibrée entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés.

La raison principale est que les recettes et les dépenses de la Société sont équilibrées par zone monétaire, c'està-dire les recettes et les dépenses en dollar américain et à peu près équivalent, et il en est de même pour la zone euro. De plus, la Société ne spécule pas sur les crypto-monnaies, c'est-à-dire que les crypto-monnaies collectées sont vendues contre des pièces fiat et/ou stables.

En termes d'exposition, une évolution défavorable du taux euro/dollar n'aurait pas d'impact significatif sur la position de change globale.

Risques de crédit

Le Groupe est essentiellement une société d'investissement.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

Risques liés à la réglementation fiscale

Le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

La principale raison est que la Société opère dans des pays stables, avec des réglementations fiscales qui ne sont pas sujettes à d'amples fluctuations ou changements dans un court laps de temps.

Risques liés à l'inflation

La Société a décidé d'attirer l'attention du public sur le risque inflationniste. L'accélération de la hausse des prix de l'énergie et de certaines matières premières a mené à un taux annuel d'inflation qui a atteint 6,9 % en mars 2023 (source INSEE) dans la zone Euro. Les principaux postes de dépense de la Société impactés par ce risque sont la masse salariale et le coût des prestataires externes. La Société devrait être en mesure de répercuter ces hausses de coûts sur la tarification de ses services. Le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés.

Risques liés à des dépôts sur des plateformes d'échange

La Société a décidé d'attirer l'attention du public sur le risque de faillite de plateformes d'échange. En effet, il est apparu que la solvabilité de certaines plateformes était très faible, voire inexistante ainsi que l'illustre la faillite de la plateforme FTX. La Société ne fait aucun dépôt significatif de cryptos sur des plateformes d'échange détenues par des tiers. Le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

2. Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe

Risques associés au modèle économique de la blockchain

Le modèle économique de la blockchain est nouveau, très incertain et nécessitera de nombreuses années pour atteindre une situation stable.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés étant donné la nouvelle nature de l'activité.

Un aspect du modèle économique est très stable : le modèle de la Société consiste à investir dans des jeux, hors ligne ou en ligne, et à percevoir des revenus en vendant des microtransactions et certains actifs dans le jeu, tels que des terrains, des bâtiments et la personnalisation des avatars.

Le principal facteur d'incertitude est la fluctuation du prix des actifs du jeu, qui peut varier fortement sur de courtes périodes.

Pour atténuer ce risque, la Société prévoit de fixer des prix de vente bas pour les actifs du jeu.

Risques associés à la durée de vie et au succès des produits basés sur la blockchain

applications qui peuvent répondre aux attentes des utilisateurs et obtenir des succès commerciaux. Le succès commercial des applications dépend de la réaction du public, qui n'est pas toujours prévisible.

Au-delà de tous les moyens techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque application lancée, le Groupe cherche à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme d'application équilibrée et diversifiée combinant différents secteurs économiques.

Le Groupe a évalué ces risques comme élevés compte tenu de l'état de développement de la technologie blockchain.

Risques liés à la concurrence

Bien que la dynamique concurrentielle varie selon les produits et les plateformes de jeux, le marché global des jeux reste extrêmement compétitif. L'industrie croît à un rythme soutenu et évolue constamment, créant des menaces et des opportunités pour les acteurs établis, ainsi que pour les nouveaux entrants.

Cela reste vrai pour les jeux basés sur la blockchain et les applications basées sur la blockchain.

Les changements technologiques et l'évolution des habitudes de consommation et des données démographiques obligent les entreprises à se réinventer constamment afin de rester pertinentes et d'assurer leur position sur le marché. En outre, la blockchain est une nouvelle industrie, avec des situations de croissance et d'innovation énormes, ce qui constitue à la fois une opportunité et un risque.

La concurrence est généralisée et comprend de grands acteurs comme Facebook, Ubisoft, et des fonds d'investissement comme Andreessen Horowitz. En raison des faibles barrières à l'entrée, la concurrence comprend également une myriade de petits développeurs.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant élevés.

Pour atténuer ce risque, la Société sélectionne ses investissements et s'appuie sur les jeux existants.

Risques liés au départ d'hommes clés

En cas de départs d'hommes clés, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s'en trouver ralenties. De même, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs pourraient en être affectés.

Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe de direction, ainsi que des dirigeants des entités opérationnelles. Cependant, l'équipe dispose d'une forte expertise et, de plus, le PDG du Groupe, Frédéric Chesnais, est le principal actionnaire de la Société. Cela élimine fondamentalement le risque qu'un dirigeant clé quitte la Société.

La Groupe a évalué ces risques comme étant élevés, étant néanmoins rappelé que Frédéric Chesnais est l'actionnaire principal de la Société, avec une partie substantielle de son patrimoine investi dans la Société et à ce titre moins susceptible de démissionner.

Le Groupe ne dispose pas d'une police d'assurance " personnel clé " et d'une police d'assurance " responsabilité des dirigeants ". Plus généralement, le Groupe n'a pas de politique d'assurance spécifique et réévalue ses besoins actuels en fonction du développement de l'activité à court terme.

Risques liés aux besoins de recrutement

Le succès du Groupe est largement dû à la performance des équipes techniques et de leur management. Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe rencontre des difficultés pour recruter du personnel ayant des compétences techniques spécialisées et expérimentées. Le succès de sa stratégie de croissance dépendra de sa capacité à attirer et à retenir ses talents.

Le Groupe a évalué ces risques comme modérés pour les raisons suivantes : son impact opérationnel est limité et l'équipe actuelle dispose d'une expertise importante.

Risques liés au conseil d'administration de la Société et aux conflits d'intérêts potentiels

Le Directeur général ou les membres du Conseil d'administration peuvent consacrer leur temps à d'autres activités, ce qui peut entraîner des conflits d'intérêts potentiels dans leur détermination du temps à consacrer aux affaires de la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la capacité de la Société à mener à bien sa stratégie.

Bien que M. Frédéric Chesnais se soit engagé à consacrer une partie importante de son temps de travail aux affaires de la Société et à l'exercice de ses fonctions de Directeur général, aucun des Directeurs généraux ou des membres du Conseil d'administration n'est tenu de consacrer tout son temps aux affaires de la Société, ce qui pourrait créer un conflit d'intérêts lors de la répartition de leur temps entre les opérations de la Société et leurs autres engagements.

La Société peut également être impliquée dans une ou plusieurs entreprises et/ou sociétés qui ont des relations directes avec des entités qui peuvent être affiliées aux membres du Conseil d'administration ou au PDG. Cela peut également soulever des conflits d'intérêts potentiels.

Par conséquent, le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés.

Risques liés à la dépendance à l'égard des clients

La base de clients est très diversifiée, et elle est principalement constituée de joueurs individuels. Aucun joueur ne représente plus de 2 000 \$ de revenus réels. Par conséquent, la Société n'est pas exposée au risque de départ d'un client important car il n'y a pas de client important, et le risque que le nombre de joueurs pour un jeu donné passe à -0- en quelques jours est très limité.

Par conséquent, le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés

Bien que la Société accorde une attention toute particulière à la qualité de ses jeux, elle se trouve néanmoins exposée à un risque de dépendance lié au fait qu'elle sort un petit nombre de jeux, qui correspond à une large portion de son chiffre d'affaires.

En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».

Le Groupe a principalement recours à l'externalisation de ses projets de développement auprès de développeurs indépendants sous contrat, qui peuvent potentiellement ne pas être capables de sortir le jeu à la date prévue ou qui pourraient être contraints à suspendre la production. De plus, le Groupe risque de ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux ou leur niveau de compétence peut être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu. Le développeur peut également rencontrer des difficultés financières, changer des membres clés de son équipe ou toute autre difficulté pouvant provoquer des retards importants ou l'abandon d'un jeu.

Bien que le Groupe accorde une attention toute particulière au choix de ses développeurs externes et à la rigueur de leurs processus de production, le risque de sortie retardée, voire annulée, des jeux ne peut pas pour autant être totalement éliminé. La sortie retardée de jeux majeurs ou leur abandon serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Aussi, afin de réduire ces risques, le Groupe tente d'accroître la compétence technique interne en embauchant du personnel clé dans les domaines de la technologie, de l'art, et de la production exécutive, tout en appliquant des critères stricts quant à la procédure de sélection des studios de développement externes.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant élevés compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle et de l'innovation dans la chaine de valeur du Groupe.

Risques liés aux risques de nouvelles technologies

La stratégie du Groupe, axée sur les crypto-monnaies et les applications basées sur la blockchain, implique un développement important de nouvelles applications. Si le Groupe ne peut pas générer le chiffre d'affaires et les marges brutes envisagés dans le budget pour ces applications, la situation financière, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe en souffriront. Pour la réussite du Groupe, la direction estime que la Société doit investir dans un maximum d'applications, soigneusement sélectionnées, et réussir à les monétiser, tout en augmentant significativement le nombre d'utilisateurs des applications du Groupe. Les efforts du Groupe pour augmenter les revenus provenant des applications pourraient ne pas être couronnés de succès ou, même s'ils le sont, le temps nécessaire pour en tirer des revenus significatifs pourrait être plus long que prévu. Les risques inhérents à ces applications sont dus à la nature changeante des applications. Pour cette raison, il est difficile pour le Groupe de prévoir les ventes avec précision. En outre, la nature directe des ventes accroît considérablement la concurrence ; elle rend également plus difficile la promotion des applications du Groupe. Certains de nos concurrents peuvent disposer de plus de ressources pour investir dans le développement et la publication de ces applications, ce qui rend la concurrence plus féroce. En outre, cela peut entraîner une

diminution des possibilités de commercialisation, ce qui complique la coordination des efforts de commercialisation.

Enfin, la sensibilité au prix est accrue en raison de la nature changeante du secteur de la blockchain. Le Groupe a évalué ces risques comme étant élevés étant donné que son impact opérationnel est plus limité que pour les autres risques.

Risques liés à la guerre Ukraine - Russie

Dans le contexte actuel lié à la situation en Ukraine et aux conséquences des sanctions imposées à la Russie, CBI surveille les éventuelles répercussions sur ses activités et ses risques. À ce jour, l'exposition de CBI est quasi inexistante sur ses activités et ses actifs. Le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

3. Risques juridiques

Risques de litiges

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales. En cas de réclamations formulées à l'encontre du Groupe émanant d'un ou plusieurs de ses cocontractants, autorité de régulation et/ou de toute autre partie intéressée, de telles réclamations, quel que soit leur fondement, peuvent nuire à l'activité du Groupe, à ses résultats d'exploitation et à ses perspectives. Les litiges sont gérés par différents services du Groupe, en collaboration avec des cabinets d'avocats.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré, étant donné qu'à la connaissance de la Société, il n'existe à la date du présent Document aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage en cours.

Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe

Le Groupe doit se conformer à de nombreuses réglementations nationales ou internationales, notamment sur l'information du marché financier, le contenu des applications et la protection des droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur les ventes et sur la fidélité des clients. Le groupe doit également être attentif aux évolutions de la réglementation française et européenne sur l'encadrement des actifs numériques. Les démarches ont été entreprises pour obtenir un agréement PSAN de l'AMF afin de pouvoir anticiper l'évolutions de son activité.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés, car le Groupe s'assure qu'il se conforme à toutes les réglementations applicables. En particulier, le Groupe s'appuie sur une équipe d'avocats externes pour maintenir l'entreprise à jour avec les réglementations applicables dans l'Union européenne, sa principale zone d'activité.

Risques liés à la sécurité des données

Les législations et réglementations relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont en constante évolution, et si le Groupe ne s'y conforme pas, ou donne l'impression de ne pas s'y conformer, son activité pourrait en pâtir.

Le Groupe est soumis aux législations de la France, des États-Unis et d'autres pays concernant la confidentialité et la sécurité des données personnelles que le Groupe collecte auprès de ses utilisateurs ; ces lois sont en constante évolution et le resteront pendant un certain temps. Le gouvernement américain, en particulier la Federal Trade Commission et le ministère du Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement la nécessité d'une réglementation plus importante en matière de collecte d'informations sur le comportement des consommateurs sur Internet, et l'Union européenne a institué la politique GDPR. Divers gouvernements et groupes de consommateurs demandent également de nouvelles réglementations et des changements dans les pratiques de l'industrie. Si le Groupe ne respecte pas les lois et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques à cet égard étaient jugées suspectes par les consommateurs, même si ces soupçons n'étaient pas fondés, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe, et le résultat d'exploitation pourrait en pâtir.

Il existe un risque que ces lois soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un état, d'un pays ou d'une région à l'autre, et qu'une telle interprétation ne reflète pas les pratiques en vigueur au sein de la Société. La Société pourrait devoir engager des dépenses supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces diverses obligations, par exemple des stockages de données dans

certains états aux Etats-Unis. Enfin, si le Groupe n'était pas en mesure de protéger suffisamment les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services, ce qui pourrait affecter négativement l'activité du Groupe.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles, car la Société collecte principalement des adresses email.

4. Mesures mises en œuvre pour la couverture des risques

Protection des droits de propriété intellectuelle

Afin de minimiser les risques décrits ci-dessus, le Groupe utilise des procédures pour formaliser et obtenir l'approbation juridique et technique pour toutes les étapes de production et de commercialisation de ses produits. Des avocats spécialisés gèrent, supervisent et acquièrent les droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats reconnus pour leur expertise dans ce domaine et utilise des services de surveillance de la propriété intellectuelle. Le Groupe dépose les marques et les droits d'auteur de ses produits dans les pays qu'il juge nécessaires, principalement en Europe, aux États-Unis et dans d'autres grands pays.

Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses applications et n'est pas dépendant d'un brevet particulier.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant élevés.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Les événements postérieurs à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Lancement du jeton \$FAV : la société a annoncé le 8 juin 2023 la création de \$FAV, un jeton (« token ») utilitaire pour l'univers "Football at AlphaVerse" dédié au football, développé en collaboration avec des clubs de premier plan. Real Betis Balompie, São Paulo FC et plusieurs autres clubs sont déjà partenaires à date. Les univers d'AlphaVerse sont free-to-play, fonctionnent avec des cartes bancaires traditionnelles, et les jetons sont une option de fonctionnement. Le jeton \$FAV fonctionnera sur plusieurs chaines dont BNB, la blockchain de Binance, et prochainement Chiliz, une chaine reconnue pour sa capacité à fédérer des communautés dans l'univers du sport et du divertissement.

Partenariat avec Chiliz : la société a conclu d'un accord pour coter, courant 2023, le jeton \$FAV sur la plateforme d'échange Chiliz. La plateforme d'échange Chiliz est spécialisée dans la cotation du jeton Chiliz (\$CHZ) et des jetons Socios dédiés aux fans des clubs de football, avec plus de 40 clubs partenaires. Les jetons de Manchester City, Barcelone FC, PSG, Galatasaray, Juventus ou Inter Milan sont déjà cotés sur la plateforme d'échange Chiliz, ce qui en fait un partenaire idéal pour "Football at AlphaVerse".

Avenant au SPA de Xave : Le 15 mai 2023, CBI et Xave ont signé un avenant reportant au 31 décembre 2023 la date ultime de réalisation de cette acquisition.

Création de la filiale de CBI à Malte et au Liechtenstein : CBI a engagé les démarches de création de deux filiales de services dans ces pays pour bénéficier de la réglementation locale.

Hormis ces événements, aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 31 mars 2023 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

Rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2022-2023

Rémunération fixe annuelle

M. Frédéric Chesnais perçoit une rémunération fixe mensuelle de vingt-cinq mille (25 000) euros. Toutefois, M. Frédéric Chesnais étant un consultant, la Société lui verse l'intégralité du coût qui serait supporté par la Société s'il était salarié, et M. Frédéric Chesnais prend lui-même en charge toute protection sociale, régime de retraite et/ou cotisations sociales. Le montant brut ainsi versé par la Société s'élève à quarante-deux mille (42 000) euros, et ce montant est versé soit à M. Frédéric Chesnais et/ou à une entité que M. Frédéric Chesnais contrôle, en fonction de la localisation et/ou du lieu de travail de M. Frédéric Chesnais. Un salaire mensuel de 2 100 euros brut est aussi attribué au titre de ses fonctions de Directeur général en France.

Rémunération variable / Options

Le Conseil d'administration a décidé, conformément à la recommandation du comité de nomination et de rémunération, d'allouer à l'équipe de gestion un pool d'intérêt différé de 20 % pour chaque investissement, généré par la Société avec un taux de rendement minimal de 10 %. M. Frédéric Chesnais se voit attribuer 40 % de ce pool, le reste étant attribué à l'équipe d'investissement et au Conseil d'administration. Les membres de cette équipe de gestion sont sélectionnés de temps à autre par le comité de rémunération et de nomination. La répartition entre les membres de cette équipe de gestion est décidée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

Le Conseil d'administration a également décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, d'allouer un bonus annuel discrétionnaire pouvant représenter (sauf circonstances exceptionnelles) entre 0 % et 100 % de la rémunération fixe annuelle versée, intégrant les éléments suivants : niveau de chiffre d'affaires, marge d'EBITDA, cash généré, performance du cours de l'action, croissance du bénéfice net récurrent par action, ce qui permet de prendre en compte tous les autres éléments du compte de résultat, ainsi que divers critères objectifs liés à l'activité, en plus du retour sur investissement alloué au titre du paragraphe précédent.

En outre, dans le cadre de la délégation de pouvoir accordée par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve le droit d'attribuer des options sur actions dans le cadre d'un plan d'options.

Par ailleurs, il a été attribué à M. Frédéric Chesnais une prime fixe de 250 000 euros, majorée pour prendre en compte les frais correspondants à la protection sociale, régime de retraite et/ou cotisations sociales dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus pour sa rémunération mensuelle, soit un coût total de 420 000 euros. Cette prime a été versée au cours de l'exercice 2022-2023.

Enfin, en cas de création d'une crypto-monnaie par la Société, quinze pour cent (15 %) seront réservés à la rémunération de l'équipe de direction, dont huit pour cent (8 %) pour le Directeur général.

Rémunération due au titre des mandats d'administrateur

Voir le paragraphe suivant.

Rémunération des administrateurs

Rémunération fixe annuelle

Il n'y a pas de rémunération fixe.

Rémunération due au titre des fonctions d'administrateur

Pour l'exercice clos au 31 mars 2023 le Conseil d'administration dans sa séance du 14 novembre 2022 a fixé, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale délibérant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, une rémunération de 137.500 euros pour chaque administrateur par exercice, soit un total de 275.000 euros pour la période considérée. Il est convenu que cette somme devra obligatoirement être utilisée par les administrateurs pour acquérir des actions de la Société et les conserver sur le long terme. M. Frédéric Chesnais n'est pas éligible à cette rémunération mais à une somme fixe de 25.000 euros en numéraire.

aux titres de leur mandat et les nouvelles actions à bon de souscription émises. Chaque administrateur à l'exception de Monsieur Frédéric Chesnais a acquis par ce bais 171 875 actions à bon de souscription.

Enfin, en cas de création d'une crypto-monnaie par la Société, cinq pour cent (5,0 %) seront réservés à la rémunération des administrateurs, dont deux pour cent (2,0 %) pour le Président du Conseil et un pour cent et demi (1,5 %) pour chaque administrateur. Par ailleurs, 5,0 % du pool d'intérêt différé est réparti entre les administrateurs selon cette même proportion. Aucun paiement n'a été décidé ou versé au titre de l'exercice 2022-2023.

Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

Aucune.

Cette politique de rémunération a été approuvée par le conseil d'administration à la date du 14 novembre 2022.

***

EFFECTIFS POUR L'EXERCICE 2022-2023

Au 31 mars 2023, l'effectif moyen de la Société était de neuf salariés, les autres intervenants étant consultants ou prestataires de services externes.

CBI SA - PLAN DE "STOCK OPTIONS"

Au 31 mars 2023, la Société n'a pas de plan de stock-options.

***

Fait à Paris le 30 juin 2023

Crypto Blockchain Industries, SA

Représentée par Frédéric Chesnais Président – Directeur Général

II. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2022

COMPTE DE RÉSULTAT

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Chiffre d'affaires	5 304,8	299,3
A utres Produits	-	3 981,4
Coût des ventes	(4,5)	(487,1)
M ARGE BRUTE	5 300,3	3 793,6
Frais de recherche et développement	(566,1)	(538,5)
Frais marketing et commerciaux	(1 545,3)	(562,5)
Frais généraux et administratifs	(1 335,0)	(749,6)
A utresproduits et chargesd'exploitation	923,4	-
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2 777,3	1 943,0
Coûtsde restructuration	-	-
A utresproduits et chargesopérationnels	(1 281,5)	-
RESULTAT OPERATIONNEL	1 495,8	1 943,0
Coût de l'endettement financier	(150,0)	(62,2)
A utresproduits et chargesfinanciers	(58,8)	2 044,7
Impôt sur les bénéfices	-	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	1 287,0	3 925,5
Résultat net des activités nonpoursuivies	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1 287,0	3 925,5
Part attribuable au Groupe	1 271,5	3 807,0
Part attribuable aux Intérêts minoritaires	15,5	118,5
Résultat de base par action (en euros)	0,005	0,016
Résultat dilué par action (en euros)	0,005	0,016

BILAN

ACTIF (K€)		31 mars 2023	31 mars 2022
Immobilisationsincorporelles			11 014,5
	N ote 3	13 164,9
Immobilisations corporelles		15,1	11,8
D roitsd'utilisation relatifsaux contrats de location	N ote 4	1 973,1	2 236,2
A ctifsfinanciers non courants	N ote 5	9 107,5	8 144,9
Impôtsdifférésactifs	N ote 21	-	-
A ctifs non courants		24 260,8	21 407,4
Stocks	N ote 6	2 407,0	2 828,5
Clients et comptesrattachés	N ote 7	935,7	440,4
A utresactifs courants	N ote 8	301,8	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	N ote 9	450,9	2 647,2
A ctifsdétenus en vue de la vente		-	-
A ctifs courants		4 095,3	5 916,1
Total actif		28 356,1	27 323,5

PASSIF (K€)		31 mars 2023	31 mars 2022
Capital		25 070,4	24 258,8
Réserves consolidées		(4 847,1)	(10 446,8)
Résultat net de l'exercice, Part du Groupe		1 271,5	3 807,0
C apitaux propres Part du Groupe	N ote 10	21 494,8	17 619,0
Intérêts minoritaires		211,4	206,6
Provisionspour risques et charges non courantes	N ote 11	-	0,0
D ettesfinancières non courantes	N ote 12	2 332,7	4 573,4
Impôtsdifféréspassifs		-	-
D etteslocativeslong terme	N ote 13	1 771,9	2 015,6
A utrespassifs non courants	N ote 14	-	-
Passifs non courants		4 104,6	6 589,0
Provisionspour risques et charges courantes	N ote 11	-	-
D ettesfinancières courantes	N ote 14	-	-
D etteslocatives court terme	N ote 13	243,6	236,5
D ettesfournisseurs	N ote 14	2 285,6	2 559,2
A utrespassifs courants	N ote 14	15,9	113,2
Passifs courants		2 545,2	2 908,9
Total passif		28 356,1	27 323,5

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers pour la période de 12 mois close le 31 mars 2023 avec un total de bilan de 28 356,1 K€ et un profit net de 1 287,0 K€.

TABLEAU DE FLUX

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Flux nets de trésorerie (utilisés)/ générés par l'activité	2 030,9	1 341,5
dont activitéspoursuivies	2 030,9	1 341,5
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3 585,3)	(21 469,6)
dont activitéspoursuivies	(3 585,3)	(21 469,6)
dont acquisitionsd'actifsincorporels et d'immobilisations	(2 153,8)	(11 026,3)
Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement	(646,1)	22 738,3
dont activitéspoursuivies	(646,1)	22 738,3
dont intérêts nets versés	(0,5)	(0,5)
A utres flux	-	-
Variation de la trésorerie nette	(2 196,5)	2 610,2

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(K€)	N ombre d 'a ctions	C apital	Prime d 'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
C apitaux propres au 31 mars 2022	242 587 500	24 258,8	980,9	-	(11 427,7)	3 807,0	17 619,0
Résultat net						1 271,5	1 271,5
Remboursement de prêt	2 000 000	200,0	2 300,0				2 500,0
A ugmentationde capital	6 116 983	611,7	4 283,3				4 895,0
Imputation fraissur prime d'émission			(446,3)				(446,3)
Résultat N-1 mis en réserve					3 807,0	(3 807,0)	-
Retraitement IAS 32 (actionsd'auto-contrôle)					(3 656,6)		(3 656,6)
A justement provision jeton A TRI					(696,5)		(696,5)
Variationdesécartsde change					8,9 -		8,9
C apitaux propres au 31 mars 2023	250 704 483	25 070,4	7 117,9	-	(11 965,0)	1 271,5	21 494,8

BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Crypto Blockchain Industries, SA ("CBI" ou la "Société") est une société de droit français.

L'exercice comptable court du 1er avril au 31 mars.

Les états financiers sont présentés au 31 mars 2023 pour toute l'année fiscale 2023, soit du 1er avril 2022 au 31 mars 2023.

Le périmètre de consolidation (intitulé Le "Groupe") comprend CBI et 2 filiales, OP Productions et Free Reign East, comme indiqué en Note 2.1 ci-dessous.

Les états financiers sont présentés conformément aux principes comptables IFRS.

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

CBI est une société offrant une approche globale d'investissement couvrant les principaux aspects de la blockchain.

La stratégie de CBI est d'investir dans des activités opérationnelles et des start-ups, ainsi que dans des cryptomonnaies et des jetons. CBI, après une revue méticuleuse des projets, investit dans les aspects de la blockchain offrant les meilleures opportunités estimées :

Activités opérationnelles : CBI contrôle, seule ou en partenariat, l'activité (transport, jeux vidéo) ;
Investissements : CBI investit dans des start-ups ; CBI investit aussi pour aider des sociétés à réussir leur transition vers le monde de la blockchain ;
Droits de propriété intellectuelle : CBI peut investir dans des droits intellectuels (IPs), ou créer son propre portefeuille ;
Gestion de portefeuille : CBI détient et gère des crypto-monnaies et des jetons, et peut aussi détenir des actifs liquides tels des actions de sociétés cotées dans le domaine de la blockchain et des jeux vidéo.

Pour offrir une flexibilité accrue et optimiser les chances de succès commercial de son produit phare, le monde digital AlphaVerse, CBI offre aussi des options de paiement en devises traditionnelles lorsqu'une telle option est techniquement possible.

CBI peut utiliser des techniques de financement avec effets de levier, tout en gardant comme priorité la constitution de garanties pour minimiser le niveau de risque.

La complémentarité de ces activités permet aussi la mise en œuvre de synergies.

CBI : Stratégie et développement d'un monde virtuel connecté et ouvert

Le cœur de l'activité est actuellement centré sur le développement d'AlphaVerse, un monde virtuel numérique au design soigné et aux nombreuses fonctionnalités. AlphaVerse est organisé autour d'une place centrale, le « Hub », qui connecte de nombreux univers dans le domaine des jeux et de l'Entertainment. AlphaVerse est une plateforme online Web3.0 ouverte et versatile qui propose des expériences de jeux et d'interaction, ainsi que la création et le partage de contenu. AlphaVerse fonctionne pour la partie traditionnelle avec des paiements en devises classiques, et pour la partie blockchain avec les principales cryptomonnaies ainsi que le jeton Crystal (\$CRYS), la cryptomonnaie d'AlphaVerse, et le jeton \$FAV, la cryptomonnaie de Football at AlphaVerse. 600 millions d'unités du jeton Crystal ont été créées sur la blockchain avec de premières ventes privées déjà réalisées pour US\$ 1,8 million sur une base de valorisation de US\$ 50,0 millions pour l'intégralité des tokens Crystal (soit US\$ 0,083 par token Crystal). 11 milliards d'unités du jeton \$FAV ont été créées : les jetons permettront notamment la réalisation de microtransactions dans l'univers Football at AlphaVerse, la participation à des quêtes ou à des mini-jeux, l'achat de NFTs, l'animation de programme de parrainage, l'accès à des réductions sur des achats ou encore le gain de jetons FAV en liaison avec la créativité ou l'engagement des utilisateurs, à la manière d'une carte de fidélité. CBI a pour objectif de faire coter \$FAV en 2023.

MetaCoaster : un jeu de simulation de parc d'attraction sur la blockchain. Les utilisateurs pourront jouer en solo pour perfectionner leurs compétences ou participer à des concours mondiaux de construction de parcs et gagner des cryptos.
United At Home // Beat AlphaVerse : un univers dédié à la musique électronique et à la philanthropie développé pour et avec le célèbre DJ et producteur de musique David Guetta notamment pour déployer son programme caritatif « United at Home » dans le métaverse.
HorYou AlphaVerse : un métaverse dédié au bien social, à la durabilité et à la lutte contre le changement climatique. Construit en partenariat avec le réseau social Horyou et la Fondation Horyou.
Qtopia AlphaVerse : un métaverse social pour la communauté LGBTQ et ses alliés pour se connecter les uns aux autres et aux marques de confiance. Dans Qtopia, les utilisateurs peuvent participer à des activités, des événements et des mini-jeux tout en redonnant à des œuvres caritatives importantes pour la communauté.
Artech AlphaVerse : les nostalgiques des œuvres numériques des années 90 trouveront leur place dans Artech. Artech est un métaverse entièrement dédié à l'art numérique et aux artistes, où nous créons tout un écosystème d'art numérique avec des artistes, des galeries, des événements et des expositions grâce à l'utilisation des NFT et de la technologie blockchain.
Chi Modu AlphaVerse : ce métaverse fournit un espace virtuel dédié à la vie et à l'œuvre de Chi Modu, un photographe légendaire, où les artistes émergents peuvent trouver l'inspiration et les ressources pour poursuivre leur rêve tout en redonnant à la communauté.
Xave World : Xave AlphaVerse plonge l'utilisateur dans un monde virtuel ouvert en constantes expansion et évolution, où les fans de musique découvrent un nouveau monde rempli de musique, de spectacles incroyables, de festivals et d'événements. Ce métaverse est en cours d'acquisition par CBI, pour \$1 million principalement payé en actions CBI et une clause d'earn out.
Chain Games : Chain Games est un réseau de jeu intégré à la blockchain qui offre des jeux d'adresse décentralisés, des concours basés sur des jeux Skill-Based et Play-to-Earn, permettant aux joueurs de gagner des crypto-devises en récompense de leurs efforts. Ce monde sera développé et opéré par Chain Games.
Rave Age : Rave Age est consacré à la communauté de la musique rave et électronique, son histoire, ses chiffres clés et les dernières nouvelles de l'industrie. Les visiteurs du Rave Age AlphaVerse pourront regarder des vidéos, collecter des NFT et partager des expériences et du contenu liés à la culture rave et à la musique électronique. Les utilisateurs pourront organiser des événements artistiques, tels que des festivals, des concerts et des expositions autour de la culture rave et de la communauté de la musique électronique.
Football at AlphaVerse : Football at AlphaVerse est un univers consacré au football dans lequel les visiteurs peuvent se déplacer dans différents lieux emblématiques de leurs clubs préférés et dans lequel différents jeux et animation sont proposés.

Outre AlphaVerse, CBI investit et partage son expertise dans différents projets liés à la technologie blockchain. CBI a notamment investi dans quatre sociétés : deux jeux vidéo premium qui sont en cours d'adaptation pour y intégrer des technologies blockchain (OP Productions, LLC et Free Reign East, LLC), une société de place de marché dans le domaine du transport développant une solution basée sur la blockchain (National Carrier Exchange) et une agence de gestion des talents (Blockchain Artists Agency) qui s'adresse à des personnalités de tout horizon pour développer leur image sur la blockchain, notamment au travers de NFTs et d'outils d'animation communautaire.

L'objet social de CBI, conformément à l'article 2 des statuts, est, en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :

La création et la commercialisation d'actifs numériques notamment sur la blockchain ;
La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
L'acquisition de toutes sociétés, entités, entreprises ou autre ayant une activité dans la blockchain ou susceptible d'évoluer en tout ou partie dans ce domaine quel que soit le type d'activité nommé ;
La production de toutes sortes d'activités, de loisirs, de sports, d'audiovisuelles ou autres ;
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
L'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
L'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;
et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

● NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les faits marquants de la période sont les suivants :

(v) la Société a vendu à Chain Games le droit de posséder un espace dans le Hub, pour un montant de 2 millions de US Dollars payés par Chain Games en jetons CHAIN
(vi) la Société et Chain Games ont convenu de partager les revenus futurs générés dans cet espace du Hub
(vii) Chain Games a convenu de développer un monde distinct, la Société ayant le droit de percevoir une partie des revenus générés par ce monde distinct
(viii) la Société a retenu Chain Games en tant que conseiller stratégique sur les 5 prochaines années en échange d'actions CBI et de tokens CRYS

3. Avenant au contrat de liquidité contracté avec TSAF : Il a été procédé au 5 septembre 2022 au retrait de 200 000 euros en espèce du contrat de liquidité chez TSAF.

4. Ouverture d'AlphaVerse : Le 21 septembre 2022, CBI a ouvert la partie centrale (le Hub) de son métaverse AlphaVerse en phase de test pour les premiers joueurs issus de sa communauté.

anticipation le prêt de 2 millions d'actions CBI par voie d'émission et de remise d'un nombre identique d'actions CBI.

8. Modification du siège social de la Société : CBI a changé son siège social au cours de l'exercice écoulé. Sa nouvelle adresse est la suivante : 38 rue de Berri, 75008, Paris.

11. Horyou AlphaVerse fera don de 2% de son chiffre d'affaires brut et s'associe au programme « 1% for the Planet ». 1% du chiffre d'affaires sera alloué au programme « 1% for the Planet » et 1% supplémentaire sera reversé à des programmes et des causes caritatives faisant partie du métaverse Horyou AlphaVerse.

13. CBI conseille le projet de Cornucopias, un jeu multijoueur sur la blockchain : Cornucopias est un projet innovant qui s'articule autour d'un jeu de rôle en ligne massivement multi-joueurs, et regroupe de nombreux atouts spécifiques à la blockchain : le jeu, l'apprentissage, la création et le partage. CBI a droit à 0,5% des tokens COPI émis par Cornucopias et sera propriétaire de 1,0% du capital de Cornucopias Technology PTE. LTD, la société́créée pour développer le métaverse Cornucopias.

14. CBI a publié son whitepaper et sa roadmap pour son univers digital AlphaVerse : Le whitepaper détaille la technologie et la vision d'AlphaVerse. Il comprend également une roadmap décrivant les étapes clés et les partenariats pour le développement et la croissance de l'écosystème AlphaVerse.

15. Augmentation de capital de 4 891 749,60 euros par émission d'ABSA avec

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Principes généraux

Préparation des états financiers

Méthode de consolidation

Ces sociétés sont les suivantes :

Société	Date de c lô ture	Pays	% contrôle		% intérêt
			31/ 03/ 2023	31/ 03/ 2022	31/ 03/ 2023	31/ 03/ 2022
Filiales en activité
OP Productions, LLC	31-déc	Etats Unis	77,27	77,27	77,27	77,27
Free Reign East, LLC	31-déc	Etats Unis	77,27	77,27	77,27	77,27

● La filiale NCX n'est pas consolidée car elle ne répond pas aux critères de consolidation.

2.2. Changement de méthode de comptabilisation

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable au cours de la période.

2.3. Opérations en monnaies étrangères

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les taux de change en vigueur sont les suivants :

		31 mars 2023	31 mars 2022
	taux de clôture	taux moyen	taux de clôture	taux moyen
USD	1,0875	1,0411	1,1085	1,1010

2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activité non poursuivie

Non applicable.

2.5. Recours aux estimations

La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les normes IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : les évaluations des actifs non courants, les valeurs recouvrables des impôts différés actifs, les provisions pour risques.

Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l'évaluation des actifs et des passifs du Groupe.

2.6. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que les logiciels de gestion acquis, les droits d'exploitation des licences acquises, les marques et les frais de développement de jeux vidéo.

Concessions

Les accords donnant à CBI le droit de recevoir une partie des revenus futurs ou profits futurs sont comptabilisés en tant que Concessions. Cette catégorie inclut, notamment, des accords de joint-venture agreements avec des tiers aux termes desquels CBI est en charge de créer, promouvoir, et vendre les tokens en échange d'une fraction des revenus ou profits.

Licences

Les licences de droit d'utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu'aucune obligation significative n'est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges.

Ces licences sont amorties à compter de leur date d'exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur la durée de vie de la licence. La charge d'amortissement est enregistrée en « coût des ventes ».

Le Groupe s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.9, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans les postes « coût des ventes » si le jeu auquel est rattaché cette licence a été commercialisé et comptabilisé en « frais de recherche et développement » dans le cas contraire.

Coûts de développement des jeux vidéo

Voir Note 2.20.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles incluent les actifs incorporels identifiables provenant d'acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d'un usage interne (logiciels comptables par exemple). À l'exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d'utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans).

2.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d'acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :

Matériel informatique : 1 à 3 ans
Mobilier et agencements et autres matériels : 3 à 10 ans

2.8. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Lorsque le Groupe est le preneur, les contrats de location (à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur) sont comptabilisés comme un actif de droit d'utilisation dans les immobilisations corporelles à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour utilisation.

La dette correspondante envers le bailleur est incluse dans le bilan en tant qu'obligation de financement. Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et le remboursement de l'obligation de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif.

Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente.

2.9. Test de dépréciation

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : Goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors Goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Pour les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est effectué lorsqu'un indice de perte de valeur est observé.

Lorsque le prix de vente net des coûts de sortie ne peut être déterminé de manière fiable, la valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.

La valeur terminale résulte de l'actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.

Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.

Les pertes de valeur constatées sur les goodwill ne sont jamais reprises en résultat.

2.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers détenus par le Groupe sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs :

actifs évalués au coût amorti : actifs financiers détenus en vue d'encaisser les flux de trésorerie contractuels,
actifs évalués à la juste valeur : actifs financiers détenus en vue de leur revente, et en vue d'encaisser

les flux de trésorerie contractuels.

La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.

2.11. Stocks

Lorsque des stocks sont constatés, ils sont valorisés selon la méthode FIFO (« premier entré, premier sorti »). Leur valeur brute comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé. Jeton Jetons Prix de marché/ Unité Prix de marché/ Total Prix de marché Prix de Rev ient Dot/ Amt Provision Prov ision / Réserv es Valeur Nette

				dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.			des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette
	#	US\$	US\$	Euro	Euro	Euro	Euro	Euro
	A	B	A *B	C = A*B en euros 1 ,0875	D	E = C -D (IF< 0)	E = C - D (IF< 0)	D+E
ETH	124,8 1	\$ 1 822,0 0	\$227 405,5 0	€209 108,5 1	€488 224,5 6	-€279 116,0 5		€209 108,5 1
USDT	5 2 863,1 3	\$1,0 0	\$52 863,1 3	€4 8 609,7 7	€4 7 306,7 5	€1 303,0 2		€4 8 609,7 7
BTC	26,9 8	\$28 478,4 8	\$768 349,3 9	€706 528,1 8	€1 160 681,8 8	-€454 153,7 0		€706 528,1 8
USDC	2 0 974,0 5	\$1,0 0	\$20 974,0 5	€1 9 286,4 8	-€32 936,6 1	€5 2 223,0 9		€1 9 286,4 8
C HAIN GAMES	5 4 095 429,0 0	\$0,0 3	\$ 1 361 581,9 5	€1 252 029,3 8	€1 970 055,1 6	-€718 025,7 8		€1 252 029,3 8
BNB	0 ,5 1	\$317,0 4	\$161,3 4	€148,3 6	€84,0 9	€64,2 7		€148,3 6
WETH	0 ,9 8	\$ 1 823,3 8	\$ 1 792,0 0	€1 647,8 2	€2 336,8 8	-€689,06		€1 647,8 2
M ATIC	567,2 0	\$1,1 2	\$634,8 1	€583,7 4	€349,4 6	€234,2 8		€583,7 4
C OPI	4 800 001,0 0	\$0,0 4	\$182 640,0 4	€167 944,8 6	€6 2 872,0 2	€105 072,8 4		€167 944,8 6
A TRI	3 0 326 489,0 0	\$0,0 0	\$0,0 0	€0 ,0 0	€696 542,3 9	€0 ,0 0	-€696 542,3 9	€0 ,0 0
C RYS	493 760 000,0 0	\$0,0 8	\$41 145 020,8 0	€3 7 834 501,8 9	€493,7 6	€0 ,0 0		€493,7 6
LIGHTS	6 520 000 000,0 0	\$0,0 0	\$16 300 000,0 0	€1 4 988 505,7 5	€652,0 0	€0 ,0 0		€652,0 0
XAVE	3 250 000 001,0 0	\$0,0 0	\$1,0 1	€0 ,9 3	€1 ,0 1	€0 ,0 0		€1 ,0 1
TOTAL			\$60 061 424,0 2	€5 5 228 895,6 5	€4 396 663,3 5	-€1 293 087,1 0	-€696 542,3 9	€2 407 033,8 6

Le coût de création d'un seul NFT ou token est faible. Il correspond au coût de création de la collection (minime sur BSC ou Polygon) et au temps passé (généralement 8 heures pour toute collection de NFTs ou un nouveau jeton).

Les coûts facturés par les développeurs pour la création des jetons et des NFTs sont comptabilisés en stock et passés en charges au fur et à mesure que les NFTs sont vendus. Le solde est comptabilisé en immobilisations incorporelles et amorti sur la durée d'utilité des actifs.

Les coûts de création suivants ont été établis :

CRYS : Le coût de production facturé par les développeurs était de 600 euros, correspondant au temps passé à créer ces jetons. Soit 0,01 euro pour 10 000 CRYS vendus.
LIGHTS : le coût de production facturé par les développeurs était plus proche de 1 800 euros car le contrat était plus complexe à rédiger pour créer les 18 milliards de jetons LIGHTS. Soit 0,001 euro pour 10 000 LIGHTS vendus.
NFT STANDARD : Le coût de production dépend de la valeur, de la qualité des actifs, du nombre d'éléments de la collection. Ces coûts sont estimés à 0,01 centime d'euro par NFT standard, correspondant au coût de production facturé par les développeurs.

Le coût de transfert des jetons et tokens est payé directement sur la blockchain et comptabilisé en charges.

2.12. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

La norme IFRS 9 requiert une comptabilisation des pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Le Groupe a effectué une revue de ses créances clients fondée sur l'analyse des risques pays et de la probabilité de défaut des contreparties. Cette revue ne génère pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

2.13. Crypto-devises et transactions rattachées

Les jetons détenus par la Société sont enregistrés en « Stock », dans la rubrique « Actif circulant », conformément à la position de juin 2019 de l'IFRS IC.

Le portefeuille de jetons est comptabilisé au coût d'acquisition.

Le portefeuille est évalué ligne par ligne, chaque crypto-monnaie étant évaluée sur la base de différents prix moyens pondérés en fonction des volumes afin de refléter la valeur de chaque crypto-monnaie globale. Si la valeur de la crypto-monnaie dépasse son coût d'acquisition, aucun profit latent n'est comptabilisé. Si la valeur de la crypto-monnaie est inférieure à son coût d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat.

Il n'y a pas d'obligations explicites ou implicites relatives aux souscripteurs et détenteurs des jetons. Par conséquent, les montants perçus dans le cadre de ces services sont comptabilisés en autres produits.

2.14. Trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.15. Paiements en actions

Le Groupe effectue des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions.

Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel courant avec une contrepartie directe en capitaux propres.

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

2.16. Provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celuici. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.17. Provisions pour retraites et avantages assimilés

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et avantages assimilés est de 2 K€ et n'est pas significatif.

2.18. Passifs et instruments financiers

Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de locationfinancement et les dettes d'exploitation.

Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés en « passifs courants ».

Dettes obligataires et autres emprunts

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêt sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt.

Prêt d'actionnaire

Ces prêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, qui correspond à leur valeur nominale, puis évalués ultérieurement en fonction des montants amortis.

Dettes sur contrats de location

Voir Note 2.8.

Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti.

2.19. Reconnaissance du revenu - produit des activités ordinaires

Revenus des jeux

CBI tire son chiffre d'affaires de la vente de jetons, NFTs et autres jeux. Le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en rapportant au mois considéré le chiffre d'affaires déclaré par les distributeurs ou agents pour cette même période.

Pour chaque contrat conclu, CBI s'interroge sur les caractéristiques afin de déterminer s'il convient de reconnaitre le chiffre d'affaires brut ou net du coût des services rendus par les plateformes :

Responsabilité dans la transaction ;
Risque de stockage ;
Liberté de détermination du prix ;
Détermination des spécifications du bien ;
Risque de crédit.

Sur la base de ces critères, l'activité est comptabilisée en « Autres Revenus ».

Revenu des ventes de jetons Crystal (« CRYS »)

Les ventes sont comptabilisées en tant que produits.

Les variations entre la date de facturation et la date d'encaissement sont enregistrées en produits/charges financiers.

Les variations entre la date de collecte et la date de clôture sont analysées dans le cadre de la valorisation du portefeuille en fin de période.

Revenus de la vente de jetons non fongibles (« NFTs »)

La vente est constatée à la date de signature de la vente.

Les ventes sont enregistrées comme revenus.

Les variations entre la date de facturation et la date d'encaissement sont enregistrées en produits/charges financiers.

Les fluctuations entre la date de collecte et la date de clôture sont analysées dans le cadre de la valorisation du portefeuille en fin de période.

Revenus des licences de marque

Les revenus liés aux licences de marques sont étalés sur la durée du contrat.

Pour les contrats de licence de marque, les sommes perçues non remboursables ou dont le versement est garanti sont constatées sur la durée de la licence.

Revenus des licences de jeux AlphaVerse et autres

Le chiffre d'affaires correspondant aux minima garantis perçus par CBI pour les contrats de licence de jeux relatifs à un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle, tel que l'AlphaVerse, est reconnu au moment où la licence est accordée et où le client peut utiliser et bénéficier des avantages de la licence, c'est-à-dire une fois que CBI n'a plus d'obligation significative à sa charge.

Cette reconnaissance du revenu se fait après avoir évalué la recouvrabilité des créances, en fonction de l'intention et de la capacité de paiement du client, condition nécessaire pour comptabiliser les montants en chiffre d'affaires.

S'il existe une obligation à la charge sur CBI, les produits sont différés et comptabilisés uniquement lorsque l'obligation a été remplie.

2.20. Frais de recherche et développement

Valeur Brute

Les frais de recherche et développement sont portés à l'actif du bilan lorsque les critères prévus par IAS 38 sont remplis :

1) La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

2) L'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;

3) La capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

4) La capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs ;

5) La disposition de l'entreprise des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

6) La capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et développement ne répondant pas à ces critères restent enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée aux prévisions de ventes futures auxquelles s'appliquent les conditions du contrat. Si ces projections de chiffre d'affaires s'avèrent inférieures, une provision pour dépréciation complémentaire est comptabilisée en conséquence.

Le Groupe ne bénéficie pas directement de crédits d'impôt recherche.

Amortissements pour frais de R&D

Une partie des dépenses facturées par les développeurs est affectée aux NFTs et comptabilisée en stock (Voir « Reconnaissance du chiffre d'affaires »).

Le solde est réparti comme suit :

1) 40 % au moteur et aux systèmes backend, amortis à compter de la date de lancement sur 7 ans (similaire au cycle des consoles propriétaires Xbox et Sony PlayStation) ;

2) 60 % au contenu et aux opérations live, amorties à compter de la date de lancement sur 5 ans.

2.21. Frais marketing et commerciaux

Les frais de publicité et d'acquisition d'utilisateurs pour les jeux mobiles et en ligne sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé.

2.22. Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs et les coûts des paiements en actions.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après la prise en compte :
Des plus et moins-values de cessions d'actifs non financiers autres que les droits de propriété intellectuelle ;
Des restructurations ;
Des pertes de valeur des goodwill ou des produits de badwill ;

• Des litiges ou événements très inhabituels.

2.23. Produits et charges financières

Coût de l'endettement financier

L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Le coût net de l'endettement inclut notamment les éléments suivants :

Les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
Les autres frais payés aux banques sur les opérations financières.

Autres produits et charges financiers

Le poste « autres produits et charge financiers » inclut les éléments suivants :

Les dividendes reçus des participations non consolidées ;
L'effet d'actualisation des provisions ;
Les plus et moins-values de cessions d'actifs financiers ;
Résultat de change.

2.24. Taxes

La Société comptabilise les impôts dus conformément à la réglementation applicable.

2.25. Résultat par action

La Société présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat par action correspond au résultat net de la Société rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres autodétenus.

Le nombre d'actions pris en référence est le nombre d'actions à la date du présent document et au 31 mars 2023.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part de la Société retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 mars 2023, les immobilisations incorporelles sont les suivantes :

(K€)	31 mars 2022	A cquisitions / Dotations	C essions / Reprises	31 mars 2023
Fraisdéveloppement jeux	2 514,5	2 295,7		4 810,2
Logiciel	-	6,7		6,7
Marques & logos	20,9	54,5		75,4
D roitssur token NCX	4 101,7	-		4 101,7
Goodwill de consolidation	4 105,0		(25,4)	4 079,6
Goodwill OPP	90,2	1,7		92,0
Total valeur brute	10 832,3	2 358,7	(25,4)	13 165,5
Total amortissements	-	(0,6)	-	(0,6)
Valeur nette immobilisations incorporelles	11 014,5	2 358,1	(25,4)	13 164,9

NOTE 4 – DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX BAUX

Au 31 mars 2023, les droits ont été évalués en application de l'IFRS 16.

NOTE 5 – INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, majorée des coûts de transactions directement liés à l'acquisition dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés dans le compte de résultat. La Société considère 3 catégories d'actifs :

Coût amorti
Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI)
Juste valeur par résultat

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Le coût amorti ne peut s'appliquer qu'aux instruments de créances : prêts, créances, dépôts, ... Il correspond dans la plupart des cas à la valeur nominale diminuée des pertes de valeurs éventuelles.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées en OCI. Lors de la décomptabilisation, les variations de juste valeur cumulées en OCI sont reclassées en résultat.

Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en OCI et ne sont jamais reclassées en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers non courants évalués au coût amorti sont principalement constitués de :

• dépôts et garanties ;

Les créances commerciales, dont l'échéance est supérieure à un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

COMPTES ANNUELS 2022-2023
(K€)	31 mars 2022	A ugmentations / Dotations	Diminutions / Reprises	I mpact change	31 mars 2023
Titresde participation	-	-	-	-	-
Cornucopias	-	911,3	-	-	911,3
Xave	-	51,2	-	-	51,2
N CX	8 069,9	-	-	-	8 069,9
D épôts	75,0	0,1	-	-	75,1
A utresimmobilisationsfinancières	-	-	-	-	-
Total valeur brute	8 144,9	962,6	-	-	9 107,5
Total provisions	-	-	-	-	-
Total valeur nette	8 144,9	962,6	-	-	9 107,5
(K€)	31 mars 2022	Dotations	Reprises	I mpact change	31 mars 2023

Titresde participation	-	-	-	-	-
Créancesrattachéesà desparticipations	-	-	-	-	-
Intérêts courussur créancesrattachées	-	-	-	-	-
N CX	-	-	-	-	-
D épôts	-	-	-	-	-
A utresimmobilisationsfinancières	-	-	-	-	-
Total provisions	-	-	-	-	- -

5.2. Information sur le bilan

Les instruments financiers sont constitués d'actifs, de produits dérivés et de passifs.

Le tableau suivant présente ces différents actifs ainsi que leurs arrivés à maturité :
		Planning
A u 31 mars 2023 (K€)	Valeur nette	M oins d'1 an	Entre 1 an et 5 a ns	Plus de 5 ans
Retraitement IFRS 16	1 973,1	1 973,1	-	-
Immobilisationsfinancières	9 107,5	9 107,5	-	-
I MMOBI LI SATI ONS FI NANCI ÈRES	11 080,7	11 080,7	-	-
Prêt d'actionnaire	2 332,7	599,2	1 733,5	-
Retraitement IFRS 16	2 015,5	243,6	1 771,9	-
D ettesfournisseurs	2 285,6	2 285,6	-	-
A utrespassifs courants	15,9	15,9	-	-
PASSIFS FINANCIERS	6 649,7	3 144,4	3 505,4	-

L'application de la norme IFRS 16 (retraitement des contrats de location) conduit à la comptabilisation d'un passif comptable de 2 015,5 K€ (dont 1 771,9 K€ sont classés en passif à long terme, le solde étant classé en passif à court terme).

Le prêt de l'actionnaire à une échéance de cinq (5) ans, est remboursable in fine et porte intérêt au taux légal.

NOTE 6 – STOCKS

							COMPTES ANNUELS 2022-2023
Jeton	Jetons #	Prix de marché/ Unité Prix US\$	de marché/ Total US\$	Prix de marché Euro	Prix de Rev ient Euro	Dot/ Amt Provision Euro	Prov ision / Réserv es Euro	Valeur Nette Euro
	A	B	A *B	C = A*B en euros 1 ,0875	D	E = C -D (IF< 0)	E = C - D (IF< 0)	D+E
ETH	124,8 1	\$ 1 822,0 0	\$227 405,5 0	€209 108,5 1	€488 224,5 6	-€279 116,0 5		€209 108,5 1
USDT	5 2 863,1 3	\$1,0 0	\$52 863,1 3	€4 8 609,7 7	€4 7 306,7 5	€1 303,0 2		€4 8 609,7 7
BTC	26,9 8	\$28 478,4 8	\$768 349,3 9	€706 528,1 8	€1 160 681,8 8	-€454 153,7 0		€706 528,1 8
USDC	2 0 974,0 5	\$1,0 0	\$20 974,0 5	€1 9 286,4 8	-€32 936,6 1	€5 2 223,0 9		€1 9 286,4 8
C HAIN GAMES	5 4 095 429,0 0	\$0,0 3	\$ 1 361 581,9 5	€1 252 029,3 8	€1 970 055,1 6	-€718 025,7 8		€1 252 029,3 8
BNB	0 ,5 1	\$317,0 4	\$161,3 4	€148,3 6	€84,0 9	€64,2 7		€148,3 6
WETH	0 ,9 8	\$ 1 823,3 8	\$ 1 792,0 0	€1 647,8 2	€2 336,8 8	-€689,06		€1 647,8 2
M ATIC	567,2 0	\$1,1 2	\$634,8 1	€583,7 4	€349,4 6	€234,2 8		€583,7 4
C OPI	4 800 001,0 0	\$0,0 4	\$182 640,0 4	€167 944,8 6	€6 2 872,0 2	€105 072,8 4		€167 944,8 6
A TRI	3 0 326 489,0 0	\$0,0 0	\$0,0 0	€0 ,0 0	€696 542,3 9	€0 ,0 0	-€696 542,3 9	€0 ,0 0
C RYS	493 760 000,0 0	\$0,0 8	\$41 145 020,8 0	€3 7 834 501,8 9	€493,7 6	€0 ,0 0		€493,7 6
LIGHTS	6 520 000 000,0 0	\$0,0 0	\$16 300 000,0 0	€1 4 988 505,7 5	€652,0 0	€0 ,0 0		€652,0 0
XAVE	3 250 000 001,0 0	\$0,0 0	\$1,0 1	€0 ,9 3	€1 ,0 1	€0 ,0 0		€1 ,0 1
TOTAL			\$60 061 424,0 2	€5 5 228 895,6 5	€4 396 663,3 5	-€1 293 087,1 0	-€696 542,3 9	€2 407 033,8 6

Les coûts de création suivants ont été établis :

CRYS : Le coût de production facturé par les développeurs était de 600 euros, correspondant au temps passé à créer ces jetons. Soit 0,01 euro pour 10 000 CRYS vendus.
LIGHTS : le coût de production facturé par les développeurs était plus proche de 1 800 euros car le contrat était plus complexe à rédiger pour créer les 18 milliards de jetons LIGHTS. Soit 0,001 euro pour 10 000 LIGHTS vendus.
NFT Standard : Le coût de production dépend de la valeur, de la qualité des actifs, du nombre d'éléments de la collection. Ces coûts sont estimés à 0,01 centime d'euro par NFT standard, correspondant au coût de production facturé par les développeurs.

Le coût de transfert des jetons et tokens est payé directement sur la blockchain et comptabilisé en charges.

NOTE 7 – COMPTES CLIENTS ET RATTACHÉS

Le poste « Créances clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, le cas échéant, est de 935,7 K€ au 31 mars 2023. Au 31 mars 2023, le solde des créances clients correspond à des créances sur les distributeurs, encaissées avec un délai de 30 à 60 jours.

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Créances Clients et comptesrattachés	935,7	440,4
Provisionspour dépréciation	-	-
Valeur nette	935,7	440,4

Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu'un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d'antériorité de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d'un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurance-crédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L'écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte.

NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Inventaire de crypto-monnaies et NFTs	2 407,0	2 828,5
Créances clients	935,7	440,4
Actifs financiers courants	-	-
Ecart de conversion	3,2	-
A utres	298,5	-
Autres actifs courants	3 644,4	3 268,9

NOTE 9 – TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent (i) la trésorerie (caisse et dépôts à vue) de 3 644,4 K€ et (ii) les équivalents de trésorerie (placements à court terme très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) évalués à la valeur de marché à la date du bilan.

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Trésorerie et équivalentsde trésorerie	450,9	2 647,2
Placementsà court terme	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	450,9	2 647,2

NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES

10.1. Capital social

Actions ordinaires

Évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice

31 mars 2022		242 587 500
31/08/2022	Remboursement prêt d'actions	2 000 000
01/02/2023	A ugmentationde capital	6 116 983
31 mars 2023		250 704 483

À la date du présent document, la répartition des actionnaires détenant plus de 2 % du capital et des droits de vote est la suivante :

	Nombre d'actions en circulation		Nombre d'actionssur une base diluée*
	#	%	#	%

Ker Ventures, SARL	224 392 425	89,50%	224 392 425	88,78%
Ker Ventures, LLC	3 914 265	1,56%	5 150 354	2,04%
Total F. Chesnais	228 306 690	91,07%	229 542 779	90,82%
Actions d'autocontrôle	1 725 000	0,69%	1 725 000	0,68%
Flottant	20 672 793	8,25%	21 472 637	8,50%
Total	250 704 483	100,00%	252 740 416	100,00%

Il n'y a pas d'autres actionnaires qui possèdent directement, indirectement ou conjointement 2 % ou plus du capital émis ou des droits de vote de la Société.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Growth Paris depuis le 26 octobre 2021. Le mnémo est ALCBI.

Dividendes

10.2. Actions propres

Au 31 mars 2023, la Société détient 1 725 000 actions propres.

10.3. Plan de stock-options

Au 31 mars 2023, CBI n'a pas de plan de stock-options.

10.4. Autres instruments dilutifs

Au 31 mars 2023, les seuls éléments dilutifs sont les bons de souscription d'actions mentionnés au paragraphe 10.1 ci-dessus.

Au 31 mars 2022, il n'existait aucun instrument dilutif en termes de capital. La Société avait émis un warrant au profit d'Atari, permettant à cette dernière d'acquérir 5 % du capital de CBI à la valeur nominale, soit 0,10 euro par action. Ce warrant a été acheté et annulé aux termes de l'accord conclu avec Atari en date du 29 mars 2022. Le coût d'acquisition de ce warrant, payé et annulé le 29 mars 2022, est indiqué dans le tableau cidessous. Ce coût d'acquisition a été imputé sur les fonds propres du Groupe en application des normes IFRS.

Warrant Atari	(K€)
Espèces	(12,0)
Espèces	(90,2)
A ctions A tari	(1 953,0)
Dépréciation Tokens	(8 661,7)
Total	(10 716,9)

10.5. Valorisation des actions d'auto-contrôle

Les actions en auto-contrôle sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré au 31 mars 2023. La méthode FIFO était utilisée auparavant et la modification de cette méthode d'appréciation n'a eu aucune incidence significative sur les comptes.

NOTE 11 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Au cours de la période close le 31 mars 2023, aucun mouvement significatif n'a été enregistré au sein des provisions pour risques et charges.

NOTE 12 – DETTE

12.1. Analyse de la dette par type

Les dettes sont décrites en Note 5.2.

12.2. Analyse de la dette par taux d'intérêt (fixe – flottant)

La dette porte intérêt à taux fixe.

NOTE 13 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES

Voir Note 5.

NOTE 14 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs sont décrits en Note 5.2.

NOTE 15 – PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur opérationnel est défini comme une composante d'une entité :

Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

CBI opère dans un seul secteur d'activité (blockchain).

L'activité de la Société est appréhendée actuellement dans sa globalité, au sein d'un secteur opérationnel unique représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). Les indicateurs de gestion suivis régulièrement par le principal décideur opérationnel ('PDO') sont le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net.

NOTE 16 – CHARGES OPÉRATIONNELLES COURANTES

À des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur, la Société présente son compte de résultat consolidé par fonction.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement ont évolué comme suit :

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
R&D immobilisée	(566,1)	(538,5)
A mortissements	-	-
R&D non immobilisée	-	-
Total dépenses R&D	(566,1)	(538,5)

Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 1 545,3 K€ au cours de la première année.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs pour la période se sont élevés à 1 335,0 K€, contre 749,6 K€ pour l'année précédente.

Au 31 mars 2023, le montant des autres produits et charges d'exploitation était nul au cours de la période.

NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES

Au 31 mars 2023, les autres produits et charges étaient de (1 281,5) K€. Il s'agit de la dépréciation de la valeur des portefeuilles d'actifs numériques (Note 6).

NOTE 19 – RÉSULTAT FINANCIER NET (CHARGE)

Au 31 mars 2022, le résultat financier net est de (58,8) K€ sur la période. Ce bénéfice correspond à la vente d'actions d'autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité géré par TSAF, société gestionnaire dudit contrat.

NOTE 20 – IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

20.1. Analyse de la charge d'impôt

Le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôt au titre de la période close le 31 mars 2023.

20.2. Analyse des impôts différés

Le Groupe n'a pas enregistré d'impôts différés au titre de la période close le 31 mars 2023.

NOTE 21 – OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

21.1. Résultat net d'opérations avec des parties liées

Le Groupe n'a pas enregistré de résultat net d'opérations avec des parties liées au titre de la période close le 31 mars 2023.

21.2. Actifs et passifs destinés à la vente

Au 31 mars 2023, il n'y a pas d'actifs ou de passifs destinés à être vendus.

NOTE 22 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

22.1. Engagements donnés

Dans le cadre du développement du monde « Football at AlphaVerse », la Société a signé des accords de partenariats avec différents clubs et a promis les minimums garantis suivants :

(K€) 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Total Minimumgaranti total desclubs 122,2 174,9 466,8 603,2 480,2 393,0 50,0 2 290,3

CBI et les clubs disposent d'une clause de sortie, activable au bout de deux ans, soit au 30 juin 2025, soit au 30 juin 2026.

22.2. Engagements reçus

Au 31 mars 2023, il n'y a pas d'engagements reçus.

NOTE 23 – GESTION DU RISQUE DE MARCHÉ

La société holding est responsable de la gestion des risques en fonction du contexte des marchés financiers et des procédures établis par la direction. Les opérations de change sont effectuées en fonction des lois locales et de l'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent conclure des contrats directement avec les banques locales sous la supervision de la société holding CBI SA et conformément aux procédures et politiques de la Société.

23.1. Risques de change

Pour les risques de change liés au financement des filiales, ils sont concentrés au niveau de la Société mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. À la fin de la période, la Société n'a pas mis en place de politique de couverture de change sur l'ensemble de ces montants.

Chacune des principales zones monétaires (euro, dollar américain) est globalement équilibrée entre les entrées et les sorties de fonds. Pour cette raison, la Société n'a pas mis en place une politique de couverture de change sur ses opérations commerciales.

Néanmoins, étant donné que les états financiers de la Société sont présentés en euros, les actifs, les passifs, les produits et les charges qui sont initialement enregistrés dans des devises autres que l'euro doivent être convertis en euros au taux de change applicable avant d'être inclus dans les états financiers de la Société.

Si l'Euro s'apprécie par rapport à toute autre devise, la valeur en Euro des actifs, passifs, revenus et dépenses de la Société initialement libellés dans une autre devise diminuera. L'inverse est vrai si l'euro se déprécie. Par conséquent, les variations du taux de change de l'euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs, revenus et dépenses de la Société en dehors de la zone monétaire, même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine. Le risque de change le plus important concerne les revenus et les bénéfices des filiales qui enregistrent initialement leurs transactions en dollars américains et les actifs incorporels de la Société libellés en dollars américains. Une évolution défavorable du taux de change euro/dollar n'aurait pas d'impact significatif sur la position de change globale.

23.2. Risques de taux d'intérêt

La Société n'a pas de politique de gestion de son risque de taux d'intérêt.

23.3. Risques de crédit

La Société considère que, compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes est limité. En outre, les procédures de gestion du risque commercial ont permis de s'assurer qu'il n'y a pas de concentration excessive du risque de crédit.

NOTE 24 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers qui est susceptible d'entraîner une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être effectuée. La part d'une provision à moins d'un an est comptabilisée en courant, le solde étant classé en non courant.

En dehors des éventualités mentionnées dans le présent document et pour lesquelles des provisions ont été constituées, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, y compris toute procédure ou menace de procédure en cours, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière de la Société.

NOTE 25 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

La Société a conclu le 29 juillet 2022 un avenant au contrat de prêt consenti le 21 avril 2022 par Ker Ventures SARL afin de rembourser par anticipation le prêt de 2 000.000 actions CBI.

La Société a conclu le 29 juillet 2022 un contrat de prêt pour 5 millions d'actions CBI avec ses principaux actionnaires, Ker Ventures, SARL. Le prêt est à court terme, évalué à 5 millions d'euros et rémunéré au taux d'intérêts de 2 % par an. Il s'agit d'une convention réglementée. Ce prêt sera mis en place ultérieurement, au fur et à mesure des besoins de la Société.

La Société a conclu le 3 janvier 2023 un avenant au contrat de prêt du 29 juillet 2022 avec Ker Ventures SARL afin d'étendre ce contrat de prêt à Ker Ventures LLC et d'y inclure une convention de compte courant avec la Société d'un montant maximum de 1 million de Dollars.

La Société a conclu le 12 janvier 2023 un contrat de travail à temps partiel avec Monsieur Frédéric Chesnais d'un montant de 2100 euros brut annuel.

Le Conseil d'Administration a constaté le 3 février 2023 que la SARL Ker Ventures a souscrit pour un montant de 1 966 612,80 d'euros à l'augmentation de capital décidé les 11 et 12 janvier 2023 par la Société par compensation partielle de sa créance d'un montant de 4 450 232 Euros.

NOTE 26– RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

Les mandataires sociaux de CBI sont ses administrateurs, et le Directeur général est le seul administrateur à avoir une fonction exécutive.

L'Assemblée Générale approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et variables de l'enveloppe globale de rémunération et des avantages de toute nature à attribuer aux mandataires sociaux de la Société conformément à l'article L.225-37-2 du code de commerce.

Rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2022-2023

Rémunération fixe annuelle

Rémunération variable / Options

Rémunération due au titre des mandats d'administrateur

Voir le paragraphe suivant.

Rémunération des administrateurs

Rémunération fixe annuelle

Il n'y a pas de rémunération fixe.

Rémunération due au titre des fonctions d'administrateur

Les administrateurs ont souhaité participer à l'augmentation de capital par émission d'actions à bon de souscription réalisée par la Société. Celle-ci a procédé à une compensation de créance entre les sommes dues aux titres de leur mandat et les nouvelles actions à bon de souscription émises. Chaque administrateur à l'exception de Monsieur Frédéric Chesnais a acquis par ce bais 171 875 actions à bon de souscription.

Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

Aucune.

Cette politique de rémunération a été approuvée par le conseil d'administration à la date du 14 novembre 2022.

***

Effectifs pour l'exercice 2021-2022

Au 31 mars 2022, l'effectif de la Société était de douze salariés.

NOTE 27 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Les événements postérieurs à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Lancement du jeton \$FAV : la Société a annoncé le 8 juin 2023 la création de \$FAV, un jeton (« token ») utilitaire pour l'univers "Football at AlphaVerse" dédié au football, développé en collaboration avec des clubs de premier plan. Real Betis Balompie, São Paulo FC et plusieurs autres clubs sont déjà partenaires à date. Les univers d'AlphaVerse sont free-to-play, fonctionnent avec des cartes bancaires traditionnelles, et les jetons sont une option de fonctionnement. Le jeton \$FAV fonctionnera sur plusieurs chaines dont BNB, la blockchain de Binance, et prochainement Chiliz, une chaine reconnue pour sa capacité à fédérer des communautés dans l'univers du sport et du divertissement.

Partenariat avec Chiliz : la Société met en œuvre un projet de cotation, courant 2023, du jeton \$FAV sur la plateforme d'échange Chiliz. Ce projet doit encore recevoir l'accord de Chiliz. La plateforme d'échange Chiliz est spécialisée dans la cotation du jeton Chiliz (\$CHZ) et des jetons Socios dédiés aux fans des clubs de football, avec plus de 40 clubs partenaires. Les jetons de Manchester City, Barcelone FC, PSG, Galatasaray, Juventus ou Inter Milan sont déjà cotés sur la plateforme d'échange Chiliz, ce qui en fait un partenaire idéal pour "Football at AlphaVerse".

Avenant au SPA de Xave : Le 15 mai 2023, CBI et Xave ont signé un avenant reportant au 31 décembre 2023 la date ultime de réalisation de cette acquisition.

Création de la filiale de CBI à Malte et au Liechtenstein : CBI a engagé les démarches de création de deux filiales de services dans ces pays pour bénéficier de la réglementation locale.

En addition aux 6 accords de partenariats avec différents clubs au 31 mars 2023, la Société a signé un autre accord de partenariat depuis la fin de la période. Les minimums garantis promis par la Société évoluent donc comme suit :

(K€) 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Total Minimumgaranti total desclubs 122,2 199,9 491,8 653,2 530,2 468,0 125,0 2 590,3

CBI et les clubs disposent d'une clause de sortie, activable au bout de deux ans, soit au 30 juin 2025, soit au 30 juin 2026.

Hormis ces événements, aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 31 mars 2023 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Avvens Paris A 4 Partners

Rapport des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 mars 2023

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES

S.A au capital de 25 070 488,30 euros 38 rue de Berri, 75008 Paris RCS : 894 283 126

Avvens Paris A4 Partners

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2023

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES

S.A. au capital de 25 070 488,30 euros 38 rue de Berri, 75008 Paris RCS : 894 283 126

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES

S.A. au capital de 25 070 488,30 euros 38 rue de Berri, 75008 Paris RCS : 894 283 126

A l'Assemblée Générale de la société CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes, relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2022 à la date d'émission de notre rapport.

3. Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

5. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

6. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la

supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Paris et Lyon, le 28 juillet 2023

Membre de Crowe Global

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

A4 Partners RSM Rhône Alpes

Associé Associé

Marc LUCCIONI François DE BUSTAMANTE

III. RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ

ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2023

BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Crypto Blockchain Industries, SA ("CBI" ou la "Société") est une société de droit français.

L'exercice comptable court du 1er avril 2022 au 31 mars 2023.

Les états financiers sont présentés au 31 mars 2023 pour toute l'année fiscale 2023, soit du 1er avril 2022 au 31 mars 2023.

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux articles 832-2 et 833-2 du code de commerce ainsi qu'au règlement comptable de l'Autorité des normes comptables (Règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014) à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement desdits comptes annuels.

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

CBI est une société offrant une approche globale d'investissement couvrant les principaux aspects de la blockchain.

Activités opérationnelles : CBI contrôle, seule ou en partenariat, l'activité (transport, jeux vidéo) ;
Investissements : CBI investit dans des start-ups ; CBI investit aussi pour aider des sociétés à réussir leur transition vers le monde de la blockchain ;
Droits de propriété intellectuelle : CBI peut investir dans des droits intellectuels (IPs), ou créer son propre portefeuille ;
Gestion de portefeuille : CBI détient et gère des crypto-monnaies et des jetons, et peut aussi détenir des actifs liquides tels des actions de sociétés cotées dans le domaine de la blockchain et des jeux vidéo.

Pour offrir une flexibilité accrue et optimiser les chances de succès commercial de son produit phare, le monde digital 3D AlphaVerse, CBI offre aussi des options de paiement en devises traditionnelles lorsqu'une telle option est techniquement possible.

CBI peut utiliser des techniques de financement avec effets de levier, tout en gardant comme priorité la constitution de garanties pour minimiser le niveau de risque.

La complémentarité de ces activités permet aussi la mise en œuvre de synergies.

CBI : Stratégie et développement d'un monde virtuel connecté et ouvert

mini-jeux, l'achat de NFTs, l'animation de programme de parrainage, l'accès à des réductions sur des achats ou encore le gain de jetons FAV en liaison avec la créativité ou l'engagement des utilisateurs, à la manière d'une carte de fidélité. CBI a pour objectif de faire coter \$FAV en 2023.

MetaCoaster : un jeu de simulation de parc d'attraction sur la blockchain. Les utilisateurs pourront jouer en solo pour perfectionner leurs compétences ou participer à des concours mondiaux de construction de parcs et gagner des cryptos.
United At Home // Beat AlphaVerse : un univers dédié à la musique électronique et à la philanthropie développé pour et avec le célèbre DJ et producteur de musique David Guetta notamment pour déployer son programme caritatif « United at Home » dans le métaverse.
HorYou AlphaVerse : un métaverse dédié au bien social, à la durabilité et à la lutte contre le changement climatique. Construit en partenariat avec le réseau social Horyou et la Fondation Horyou.
Qtopia AlphaVerse : un métaverse social pour la communauté LGBTQ et ses alliés pour se connecter les uns aux autres et aux marques de confiance. Dans Qtopia, les utilisateurs peuvent participer à des activités, des événements et des mini-jeux tout en redonnant à des œuvres caritatives importantes pour la communauté.
Artech AlphaVerse : les nostalgiques des œuvres numériques des années 90 trouveront leur place dans Artech. Artech est un métaverse entièrement dédié à l'art numérique et aux artistes, où nous créons tout un écosystème d'art numérique avec des artistes, des galeries, des événements et des expositions grâce à l'utilisation des NFT et de la technologie blockchain.
Chi Modu AlphaVerse : ce métaverse fournit un espace virtuel dédié à la vie et à l'œuvre de Chi Modu, un photographe légendaire, où les artistes émergents peuvent trouver l'inspiration et les ressources pour poursuivre leur rêve tout en redonnant à la communauté.
Xave World : Xave AlphaVerse plonge l'utilisateur dans un monde virtuel ouvert en constantes expansion et évolution, où les fans de musique découvrent un nouveau monde rempli de musique, de spectacles incroyables, de festivals et d'événements. Ce métaverse est en cours d'acquisition par CBI, pour \$1 million principalement payé en actions CBI et une clause d'earn out.
Chain Games : Chain Games est un réseau de jeu intégré à la blockchain qui offre des jeux d'adresse décentralisés, des concours basés sur des jeux Skill-Based et Play-to-Earn, permettant aux joueurs de gagner des crypto-devises en récompense de leurs efforts. Ce monde sera développé et opéré par Chain Games.
Rave Age : Rave Age est consacré à la communauté de la musique rave et électronique, son histoire, ses chiffres clés et les dernières nouvelles de l'industrie. Les visiteurs du Rave Age AlphaVerse pourront regarder des vidéos, collecter des NFT et partager des expériences et du contenu liés à la culture rave et à la musique électronique. Les utilisateurs pourront organiser des événements artistiques, tels que des festivals, des concerts et des expositions autour de la culture rave et de la communauté de la musique électronique.
Football at AlphaVerse : Football at AlphaVerse est un univers consacré au football dans lequel les visiteurs peuvent se déplacer dans différents lieux emblématiques de leurs clubs préférés et dans lequel différents jeux et animation sont proposés.

L'objet social de CBI, conformément à l'article 2 des statuts, est, en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :

La création et la commercialisation d'actifs numériques notamment sur la blockchain ;
La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
L'acquisition de toutes sociétés, entités, entreprises ou autre ayant une activité dans la blockchain ou susceptible d'évoluer en tout ou partie dans ce domaine quel que soit le type d'activité nommé ;
La production de toutes sortes d'activités, de loisirs, de sports, d'audiovisuelles ou autres ;
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
L'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
L'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;
et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les faits marquants de la période sont les suivants :

(i) la Société a vendu à Chain Games le droit de posséder un espace dans le Hub, pour un montant de 2 millions de US Dollars payés par Chain Games en jetons CHAIN
(ii) la Société et Chain Games ont convenu de partager les revenus futurs générés dans cet espace du Hub
(iii) Chain Games a convenu de développer un monde distinct, la Société ayant le droit de percevoir une partie des revenus générés par ce monde distinct
(iv) la Société a retenu Chain Games en tant que conseiller stratégique sur les 5 prochaines années en échange d'actions CBI et de tokens CRYS

3. Avenant au contrat de liquidité contracté avec TSAF : Il a été procédé au 5 septembre 2022 au retrait de 200 000 euros en espèce du contrat de liquidité chez TSAF.

4. Ouverture d'AlphaVerse : Le 21 septembre 2022, CBI a ouvert la partie centrale (le Hub) de son métaverse AlphaVerse en phase de test pour les premiers joueurs issus de sa communauté.

6. Contrat de prêt de 5 millions d'actions CBI : La Société a conclu le 29 juillet 2022 un contrat de prêt pour 5 millions d'actions CBI avec son principal actionnaire, Ker Ventures SARL. Le prêt est à court terme, évalué à 5 millions d'euros et rémunéré au taux d'intérêts de 2 % par an. Il s'agit d'une convention réglementée. Ce prêt sera mis en place ultérieurement, au fur et à mesure des besoins de la Société.

7. Avenant au contrat de Prêt du 29 juillet 2022. La Société a conclu le 3 janvier 2023 un avenant au contrat de prêt du 29 juillet 2022 avec Ker Ventures SARL afin d'étendre ce contrat de prêt à Ker Ventures LLC et d'y inclure une convention de compte courant avec la Société d'un montant maximum de 1 million de Dollars.

8. Modification du siège social de la Société : CBI a changé son siège social au cours de l'exercice écoulé. Sa nouvelle adresse est la suivante : 38 rue de Berri, 75008, Paris.

11. Horyou AlphaVerse fera don de 2% de son chiffre d'affaires brut et s'associe

14. CBI a publié son whitepaper et sa roadmap pour son univers digital

15. Augmentation de capital de 4 891 749,60 euros par émission d'ABSA avec

16. Dépôt d'une demande d'agrément PSAN : en mars 2023, CBI a déposé une demande d'agrément PSAN (Prestataire de Services sur Actifs Numériques) auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Principes généraux / Préparation des états financiers

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux articles 832-2 et 833-2 du Code de commerce ainsi qu'à la réglementation comptable de l'Autorité des normes comptables (Règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 mis à jour des différents règlements complémentaires à la date d'établissement desdits comptes annuels). Plus précisément, ils respectent les termes des règlements 2016-07 et 2020-05 de l'Autorité des normes comptables, et notamment les principes de prudence, de licéité, d'image fidèle, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et d'indépendance des exercices.

Les états financiers de la Société sont présentés en milliers d'euros sans décimale ou avec une décimale, sauf indication contraire. Les chiffres arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certaines situations, entraîner des divergences mineures dans les totaux et sous-totaux des tableaux.

Changement de méthode de comptabilisation

La Société n'a pas adopté de nouvelle méthode comptable.

Opérations en monnaies étrangères

Les taux de change en vigueur sont les suivants :

	31 mars 2023		31 mars 2022
	taux de clôture	taux moyen	taux de clôture	taux moyen
USD	1,0875	1,0411	1,1085	1,1010

ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 MARS 2023

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Chiffre d'affaires	5 242,2	83,9
A utresproduits	0,1	3 981,4
Reprise amortissements,provisions & transferts de charges	-	-
PRODUITS D'EXPLOITATION	5 242,3	4 065,3
A chats de marchandises	(0,0)	(1,3)
A utresachats et charges externes	(2 404,7)	(2 286,4)
Impôts et taxes	(5,6)	(11,7)
Chargesde personnel	(976,8)	(83,6)
A utres charges	(0,6)	-
D otationsaux amortissements et provisions	(10,6)	(2,5)
C HARGES D'EXPLOITATION	(3 398,3)	(2 385,5)
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 844,0	1 679,8
Produitsfinanciers	432,4	2 165,1
Chargesfinancières	(3 330,3)	(8 960,6)
RESULTAT FINANCIER	(2 897,8)	(6 795,5)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	(1 053,9)	(5 115,7)
Produits exceptionnels	741,8	0,2
Charges exceptionnelles	(46,9)	(2 055,3)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	694,9	(2 055,1)
Impôt sur lesbénéfices	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE	(359,0)	(7 170,8)
Au 31 mars 2023, CBI réalise des produits d'exploitation de 5 242,3 K€, provenant principalement de ventes de NFT et de licences ainsi que des facturations aux filiales OP Productions et Free Reign East. NCX n'est pas consolidée. Il s'agit d'une progression de 28,92% par rapport aux produits d'exploitation de 2022 qui s'établissaient à 4 065,3 K€.
Charges d'Exploitation
Autres achats et charges externes
Les autres achats et charges externes s'établissent à (2 404,7) K€ pour l'exercice clos contre (2 286,4) K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 5,2%. Ces achats et charges externes essentiellement les paiements aux développeurs, consultants et tiers fournisseurs de la société.		comprennent
Charges de personnel
Les charges de personnel s'établissent à (976,8) K€ pour l'exercice clos contre (83,6) K€ pour l'exercice précédent, soit une progression de 1 068,4%. Ces charges de personnel comprennent essentiellement les salaires, charges sociales et frais rattachés.
Dotations aux amortissements et provisions
Les dotations aux amortissements et provisions s'établissent à (10,6) K€ pour l'exercice clos contre (2,5) K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 324,0%. Ces dotations aux amortissements et provisions correspondent à l'amortissement des dépenses de jeux et du metaverse, et aux dépréciations de la valeur des différents jetons détenus en portefeuille en fonction de leur valeur de marché.
Total des charges d'exploitation
Au total, les charges d'exploitation culminent à (3 398,3) K€ pour l'exercice clos, contre (2 385,5) K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 42,5%. Cette variation s'explique par le développement d'AlphaVerse, le monde virtuel créé par CBI et les investissements réalisés par la société pour en assurer le développement.

Produits d'Exploitation

Charges d'Exploitation

Autres achats et charges externes

Charges de personnel

Dotations aux amortissements et provisions

Total des charges d'exploitation

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 1 844,0 K€ pour l'exercice clos contre 1 679,8 K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 12,2%.

Informations complémentaires

Informations complémentaires
(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
A chats non stockés	(11,2)	(19,4)
Sous-traitance	(57,3)	-
Loyersimmobiliers(y comprischargeslocatives)	(347,7)	(162,0)
Entretien, réparations, maintenance	(3,8)	(8,9)
A ssurance	(1,1)	(0,2)
Honoraires	(1 563,4)	(1 608,2)
Publicité, publications, relationspubliques	(85,5)	(56,4)
D éplacements, missions et réceptions	(210,7)	(87,3)
Fraispostaux et télécommunication	(6,1)	(0,1)
Servicesbancaires et fraissur titres	(26,9)	(8,5)
A utrescharges	(91,0)	(335,4)
Total autres achats et charges externes	(2 404,7)	(2 286,4)

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Provisionspour risques et charges	-	1,9
Provisionspour dépréciationdesactifs circulant	-	-
Total reprises	-	1,9
D otationsaux amortissements :
- Immobilisations incorporelles	0,6	-
- Immobilisations corporelles	4,6	0,5
D otationsaux amortissementssur chargesà répartir	-	-
Provisionspour risques et charges	5,4	1,9
Provisionspour dépréciationdesactifs circulant	-	-
Total dotations	10,6	2,5

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à (2 897,8) K€ pour l'exercice clos, contre (6 795,5) K€ pour l'exercice précédent, soit une amélioration de 57,4%.

Le résultat financier courant avant impôt atteint (1 053,9) K€ pour l'exercice clos contre (5 115,7) K€ pour l'exercice précédent, soit une amélioration de 79,4%.

Les produits financiers s'élèvent à 432,5 K€ pour l'exercice clos, contre 2 165,1 K€, soit une diminution de 80,0% compte tenu des ventes d'actions non récurrentes réalisées en 2021-2022.

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Produits financiers
- Différencesde change	118,0	58,0
- Dividendes	0,0	32,8
- Intérêts et produits assimilés	0,4	-
- Reprisess/ provisions et transfert de charges	185,4	-
- Autresproduitsfinanciers	0,0	0,1
- Produitsde cession valeurs mobilières	128,6	2 074,2
Total des produits financiers	432,5	2 165,1
C harges financières
- Différencesde change	(44,5)	(85,6)
- Intérêts et chargesassimilées	(86,6)	(27,9)
- Dotationsaux amortissements et provisions	-	-
- Autres chargesfinancières	(3 099,2)	(8 847,1)
- Charges nette sur cession valeurs mobilières	(100,0)	-
Total des charges financières	(3 330,3)	(8 960,6)
Résultat financier	(2 897,8)	(6 795,5)

Résultat exceptionnel

Au 31 mars 2023, le revenu exceptionnel était de 694,9 K€, reflétant principalement l'ajustement de valeur d'un montant payable en actions. Au 31 mars 2022, le revenu exceptionnel était de (2 055,1) K€, reflétant principalement des plus-values sur cessions d'actions propres.

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Produits exceptionnels
- Opérationsde gestion	741,8	0,2
- Opérationsen capital	-	-
- Amortissement et provisions	-	-
Total des produits exceptionnels	741,8	0,2
C harges exceptionnelles
- Opérationsde gestion	(46,9)	(102,3)
- Opérationsen capital	-	(1 953,0)
- Amortissement et provisions	-	-
Total des charges exceptionnelles	(46,9)	(2 055,3)
Résultat exceptionnel	694,9	(2 055,1)

Résultat net

Le résultat net atteint (359,0) K€ pour l'exercice clos, contre (7170,8) K€ pour l'exercice précédent, soit une amélioration de 95,0%.

ANALYSE DU BILAN AU 31 MARS 2023

ANALYSE DU BILAN AU 31 MARS 2023 31 mars 2023 A CTIF (K€) 31 mars 2022
	Brut	A mt/ Dep	N et
Immobilisationsincorporelles	8 074,4	(0,6)	8 073,8	5 916,7
Immobilisations corporelles	20,3	(5,2)	15,1	11,8
Immobilisationsfinancières	13 915,5	-	13 915,5	12 952,9
A ctif immobilisé	22 010,3	(5,8)	22 004,5	18 881,4
Créances Clients et comptesrattachés	896,8	-	896,8	445,9
A utres créances	2 250,2	-	2 250,2	-
A ctionspropres	2 470,7	(967,6)	1 503,1	435,3
D isponibilités et valeurs mobilières de placement	2 848,9	-	2 848,9	5 447,9
A ctif circulant	8 466,7	(967,6)	7 499,0	6 329,1
Total disponibilités et valeurs de placement	-	-	-	-
Total actif	30 476,9	(973,4)	29 503,5	25 210,5

PASSIF (K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Capital	25 070,4	24 258,8
Primesd'émission, fusion,apports	7 117,9	980,9
Réserve légale	-	-
Report à nouveau	(7 175,8)	(5,0)
Résultat de l'exercice	(359,0)	(7 170,8)
C apitaux propres	24 653,6	18 063,9
Provisions pour risques et charges	160,8	5,5
Empruntsobligataires	-	-
Empruntset dettes auprèsdes établisstsde crédit	-	-
Emprunts & dettesfinancières diverses	2 242,3	4 477,5
Fournisseurs & comptesrattachés	1 995,2	2 550,4
D ettesd'exploitation	451,7	113,2
Dettes	4 692,3	7 141,1
Comptesde régularisation	-	-
Total passif	29 503,5	25 210,5

Actifs incorporels

Actifs financiers

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers détenus par le Groupe sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs :

• actifs évalués au coût amorti (actifs financiers détenus en vue d'encaisser les flux de trésorerie

contractuels),

• actifs évalués à la juste valeur : actifs financiers détenus en vue de leur revente, et en vue d'encaisser les flux de trésorerie contractuels.

La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.

La liste des filiales et participations de la Société est la suivante :
M ontants en K€	C apital	C apitaux p rores (hors c apital)	% de capital d étenu	d Brute	Valeur comptable des titres étenus : N ette	Prêts et a va nces conse ntie s no n remboursés	C hiffre d 'a ffa ires d ernier e xe rc ic e	Résultat d ernier e xe rc ic e	O bservations
Filiales (détention supérieure à 50%)
OP Productions, LLC		- 31,4	77,3%	4 075,1	4 075,1	94,3	162,9	70,5	Comptes 31/12/2023
Free Reign East, LLC		- 0,1	77,3%	732,9	732,9		1,5	0,4	Comptes 31/12/2023

Inventaire des jetons et NFTs

Jeton	Jetons #	US\$	Prix de marché/ Unité Prix de marché/ Total US\$	Prix de marché Euro	Prix de Revient Euro	Dot/ Amt Provision Euro	Provision / Réserves Euro	Valeur Nette Euro
	A	B	A *B	C = A*B en euros 1,0875	D	E = C - D (IF < 0)	E = C - D (IF < 0)	D+E
ETH	124,81	\$1 822,00	\$227 405,50	€209 108,51	€488 224,56	-€279 116,05		€209 108,51
USDT	52 863,13	\$1,00	\$52 863,13	€48 609,77	€47 306,75	€1 303,02		€48 609,77
BTC	26,98	\$28 478,48	\$768 349,39	€706 528,18	€1 160 681,88	-€454 153,70		€706 528,18
USDC	20 974,05	\$1,00	\$20 974,05	€19 286,48	-€32 936,61	€52 223,09		€19 286,48
C HAIN GAMES	54 095 429,00	\$0,03	\$1 361 581,95	€1 252 029,38	€1 970 055,16	-€718 025,78		€1 252 029,38
BNB	0,51	\$317,04	\$161,34	€148,36	€84,09	€64,27		€148,36
WETH	0,98	\$1 823,38	\$1 792,00	€1 647,82	€2 336,88	-€689,06		€1 647,82
M ATIC	567,20	\$1,12	\$634,81	€583,74	€349,46	€234,28		€583,74
C OPI	4 800 001,00	\$0,04	\$182 640,04	€167 944,86	€62 872,02	€105 072,84		€167 944,86
A TRI	30 326 489,00	\$0,00	\$0,00	€0,00	€696 542,39	€0,00	-€696 542,39	€0,00
C RYS	493 760 000,00	\$0,08	\$41 145 020,80	€37 834 501,89	€493,76	€0,00		€493,76
LIGHTS	6 520 000 000,00	\$0,00	\$16 300 000,00	€14 988 505,75	€652,00	€0,00		€652,00
XAVE	3 250 000 001,00	\$0,00	\$1,01	€0,93	€1,01	€0,00		€1,01
TOTAL			\$60 061 424,02	€55 228 895,65	€4 396 663,35	-€1 293 087,10	-€696 542,39	€2 407 033,86

Capitaux propres

Les capitaux propres, s'élèvent à 24 653,6 K€ au 31 mars 2023.

La variation des capitaux propres correspond au résultat de CBI sur la période, ainsi qu'aux variations de change au cours de l'exercice écoulé.

au cours de l'exercice écoulé.
Le tableau ci-dessous présente la variation des capitaux propres au cours de l'exercice (en milliers d'euros) :
(K€)	N ombre d 'a ctions	C apital	Prime d 'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
C apitaux propres au 31 mars 2021	242 587 500	24 258,8	980,9	-	(5,0)	(7 170,8)	18 063,9
Résultat net		-	-	-	-	(359,0)	(359,0)
Résultat N-1 mis en réserve					(7 170,8)	7 170,8
Remboursement duprêt	2 000 000	200,0	2 300,0	-	-	-	2 500,0
A ugmentationde capital	6 116 983	611,7	4 283,3	-	-	-	4 895,0
Imputation fraissur prime d'émission		-	(446,3)	-	-	-	(446,3)
C apitaux propres au 31 mars 2022	250 704 483	25 070,4	7 117,9	-	(7 175,8)	(359,0)	24 653,6

Trésorerie

La trésorerie de CBI est présentée dans le tableau ci-dessous :

	31 mars 2023	31 mars 2022
Tokenset NFTs	1,2	678,1
Investissements enespèces et crypto-monnaies	2 405,8	2 150,4
D isponibilités	441,9	2 619,4
Disponibilités et valeurs de placement	2 848,9	5 447,9

Actions ordinaires

Évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice

	31 mars 2022		242 587 500
31/08/2022		Remboursement prêt d'actions	2 000 000
01/02/2023	A	ugmentationde capital	6 116 983
	31 mars 2023		250 704 483

À la date du présent document, la répartition des actionnaires détenant plus de 2 % du capital et des droits de vote est la suivante :

	Nombre d'actions en circulation		Nombre d'actionssur une base diluée*
	#	%	#	%
Ker Ventures, SARL	224 392 425	89,50%	224 392 425	88,78%
Ker Ventures, LLC	3 914 265	1,56%	5 150 354	2,04%
Total F. Chesnais	228 306 690	91,07%	229 542 779	90,82%
Actions d'autocontrôle	1 725 000	0,69%	1 725 000	0,68%
Flottant	20 672 793	8,25%	21 472 637	8,50%
Total	250 704 483	100,00%	252 740 416	100,00%

Il n'y a pas d'autres actionnaires qui possèdent directement, indirectement ou conjointement 2 % ou plus du capital émis ou des droits de vote de la Société.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Growth Paris depuis le 26 octobre 2021. Le mnémo est ALCBI.

Dividendes

Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société jusqu'à concurrence du montant total du bénéfice et des réserves distribuables de la Société. Ces distributions sont effectuées selon la décision des actionnaires de la Société lors d'une Assemblée générale. La Société n'a pas versé de dividende au cours des trois dernières années.

Information sur les délais de paiement des clients et des fournisseurs

Information sur les délais de paiement des clients et des fournisseurs

	A						A	rticle D. 441 L. -2° : Factures é	mise	s non réglées à la date de clôture de l'exercice
		rticle D. 441 L. -1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			d ont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et p lus	Total (1 jour e t plus)	0 jour (indicatif)			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et p lus	Total (1 jour e t plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	38,0					-	2,0					-
Montant total des factures concernées (TTC - milliers d'euros)	1 995,2	-	-	-	-	-	896,8	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant toal des achats de l'exercise (TTC)	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercise (TTC)						-	-	-	-	-	-	-
(B) Facture exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
N ombre desfactures exclues						-						-
Montant total desfactures exclues(TTC)						-						-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : entre 0 et 90 jours net Délais légaux : 60 jours net			Délais contractuels : entre 15 et 60 jours net Délais légaux : 60 jours net

Projet d'affectation du résultat

Le résultat de l'exercice sera entièrement alloué aux réserves, aucune distribution de dividende n'est prévue.

FACTEURS DE RISQUES

Ces risques sont classifiés en 4 catégories sans hiérarchisation entre elles :

Risques financiers,
Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe,
Risques juridiques,
Risques liés à la pandémie de COVID-19.

Tableau récapitulatif des risques

Type de risque	Degré de criticité du risque
Risques financiers
Risques liés aux prises de participation	élevé
Risques liés aux nouveaux secteurs d'activité	élevé
Risque de liquidité et risques liés à la continuité d'exploitation	modérés
Risque de change	modéré
Risque de crédit	faible
Risques liés à la réglementation fiscale	faible
Risques liés au modèle économique de la blockchain	élevé
Risques associés à la durée de vie et au succès des produits basés sur la blockchain	élevé
Risques associés à la concurrence du secteur	élevé

Risque lié au départ de personnel clé	élevé
Risques liés aux besoins d'embauche	modéré
Risques liés au Conseil d'administration de la Société et aux conflits d'intérêts potentiels	modéré
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients	faible
Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et au retard de sortie de jeux clés	élevé
Risques liés aux nouvelles technologies	élevé
Risques liés à la guerre Ukraine – Russie	faible
Risques juridiques
Risques juridiques	modéré
Risques liés à l'environnement réglementaire du groupe	modéré
Risques liés à la sécurité des données	modéré
Mesures mises en œuvre pour la couverture des risques
Protection des droits de propriété intellectuelle	modéré

Risques financiers

Risques liés aux prises de participation

Le Groupe attribue à ces risques un niveau élevé.

Risques liés aux nouveaux secteurs d'activité

Le Groupe a évalué ces risques comme étant élevés.

Risques liés à la liquidité et à la continuité de l'exploitation

La Société a procédé à un examen spécifique de son risque de liquidité et considère qu'elle est en mesure d'honorer ses paiements futurs en temps voulu.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés.

Risques de change

La gestion des risques est assurée par la société mère selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société mère et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.

S'agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la société mère et, le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n'a pas mis en place une politique de couverture de change sur ces montants.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés.

En termes d'exposition, une évolution défavorable du taux euro/dollar n'aurait pas d'impact significatif sur la position de change globale.

Risques de crédit

Le Groupe est essentiellement une Société d'investissement.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

Risques liés à la réglementation fiscale

Le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe

Risques associés au modèle économique de la blockchain

Le modèle économique de la blockchain est nouveau, très incertain et nécessitera de nombreuses années pour atteindre une situation stable.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant élevé étant donné la nouvelle nature de l'activité.

Le principal facteur d'incertitude est la fluctuation du prix des actifs du jeu, qui peut varier fortement sur de courtes périodes.

Pour atténuer ce risque, la Société prévoit de fixer des prix de vente bas pour les actifs du jeu.

Risques associés à la durée de vie et au succès des produits basés sur la blockchain

Les principaux risques intrinsèques à l'activité blockchain concernent la durée de vie d'un jeu ou d'une application blockchain donnée et l'évolution des technologies. En interne, la Société doit être capable de gérer en parallèle de multiples projets. En outre, dans un marché hautement concurrentiel, la situation financière et les perspectives de la Société dépendent de sa capacité à développer avec succès des jeux ou des applications qui peuvent répondre aux attentes des utilisateurs et obtenir des succès commerciaux. Le succès commercial des applications dépend de la réaction du public, qui n'est pas toujours prévisible.

Le Groupe a évalué ces risques comme élevés compte tenu de l'état de développement de la technologie blockchain.

Risques liés à la concurrence

Cela reste vrai pour les jeux basés sur la blockchain et les applications basées sur la blockchain.

Le Groupe a évalué ce risque comme étant élevé.

Pour atténuer ce risque, la Société sélectionne ses investissements et s'appuie sur les jeux existants.

Risque lié au départ d'hommes clés

La Groupe a évalué ce risque comme étant élevé même si Frédéric Chesnais est l'actionnaire principal de la Société, qu'il a une partie substantielle de son patrimoine investi dans la Société et qu'il est moins susceptible de démissionner.

Le Groupe ne dispose pas d'une police d'assurance « personnel clé » et d'une police d'assurance « responsabilité des dirigeants ». Plus généralement, le Groupe n'a pas de politique d'assurance spécifique et réévalue ses besoins actuels en fonction du développement de l'activité à court terme.

Risque lié aux besoins de recrutement

Le Groupe a évalué ce risque comme modéré pour les raisons suivantes : son impact opérationnel est limité et l'équipe actuelle dispose d'une expertise importante.

Risques liés au Conseil d'administration de la Société et aux conflits d'intérêts potentiels

Bien que M. Frédéric CHESNAIS se soit engagé à consacrer une partie importante de son temps de travail aux affaires de la Société et à l'exercice de ses fonctions de Directeur général, aucun des Directeurs généraux ou des membres du Conseil d'administration n'est tenu de consacrer tout son temps aux affaires de la Société, ce qui pourrait créer un conflit d'intérêts lors de la répartition de leur temps entre les opérations de la Société et leurs autres engagements.

Cependant, la Société considère qu'il existe un intérêt étroit entre la participation de la Société et l'entité dans laquelle le Conseil d'administration peut être affilié.

Par conséquent, le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés.

Risques liés à la dépendance à l'égard des clients

d'un client important car il n'y a pas de client important, et le risque que le nombre de joueurs pour un jeu donné passe à -0- en quelques jours est très limité.

Par conséquent, le Groupe a évalué ces risques comme étant faibles.

Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés

En outre, la volonté donnée par le Groupe de donner un nouvel élan à son plan d'édition dépend en partie de la sortie d'un nombre limité de franchises « clés ».

Le Groupe attribue à ces risques un niveau élevé compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle et de l'innovation dans la chaine de valeur du Groupe.

Risques liés aux risques de nouvelles technologies

Enfin, la sensibilité au prix est accrue en raison de la nature changeante du secteur de la blockchain. Le Groupe a évalué ce risque comme élevé étant donné que son impact opérationnel est plus limité que pour les autres risques.

Risques liés à la guerre Ukraine - Russie

Risques juridiques

Risques de litiges

résultats d'exploitation et à ses perspectives. Les litiges sont gérés par différents services du Groupe, en collaboration avec des cabinets d'avocats.

La Société attribue à ce risque un niveau modéré, il n'existe à la date du présent Document aucune poursuite de la part d'un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage en cours.

Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe

Risques liés à la sécurité des données

Le Groupe est soumis aux législations de la France, des États-Unis et d'autres pays concernant la confidentialité et la sécurité des données personnelles que le Groupe collecte auprès de ses utilisateurs ; ces lois sont en constante évolution et le resteront pendant un certain temps. Le gouvernement américain, en particulier la Federal Trade Commission et le ministère du Commerce, a annoncé qu'il examinait actuellement la nécessité d'une réglementation plus importante en matière de collecte d'informations sur le comportement des consommateurs sur Internet, et l'Union européenne a institué la politique GDPR. Divers gouvernements et groupes de consommateurs demandent également de nouvelles réglementations et des changements dans les pratiques de l'industrie. Si le Groupe ne respecte pas les lois et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques à cet égard étaient jugées suspectes par les consommateurs, même si ces soupçons n'étaient pas fondés, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe, et le résultat d'exploitation pourrait en pâtir.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés, car il existe un risque que ces lois soient interprétées et appliquées de manière contradictoire d'un état, d'un pays ou d'une région à l'autre, et qu'une telle interprétation ne reflète pas les pratiques en vigueur au sein de la Société. La Société pourrait devoir engager des dépenses supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces diverses obligations. Enfin, si le Groupe n'était pas en mesure de protéger suffisamment les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux-ci pourraient perdre confiance dans ses services, ce qui pourrait affecter négativement l'activité du Groupe.

Mesures mises en œuvre pour la couverture des risques

Protection des droits de propriété intellectuelle

Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses applications et n'est pas dépendant d'un brevet particulier.

Le Groupe a évalué ces risques comme étant modérés.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Les événements postérieurs à la clôture de l'exercice sont les suivants :

plan. Real Betis Balompie, São Paulo FC et plusieurs autres clubs sont déjà partenaires à date. Les univers d'AlphaVerse sont free-to-play, fonctionnent avec des cartes bancaires traditionnelles, et les jetons sont une option de fonctionnement. Le jeton \$FAV fonctionnera sur plusieurs chaines dont BNB, la blockchain de Binance, et prochainement Chiliz, une chaine reconnue pour sa capacité à fédérer des communautés dans l'univers du sport et du divertissement.

Partenariat avec Chiliz : la société développe un projet de cotation, courant 2023, du jeton \$FAV sur la plateforme d'échange Chiliz. Ce projet doit encore recevoir l'accord de Chiliz. La plateforme d'échange Chiliz est spécialisée dans la cotation du jeton Chiliz (\$CHZ) et des jetons Socios dédiés aux fans des clubs de football, avec plus de 40 clubs partenaires. Les jetons de Manchester City, Barcelone FC, PSG, Galatasaray, Juventus ou Inter Milan sont déjà cotés sur la plateforme d'échange Chiliz, ce qui en fait un partenaire idéal pour "Football at AlphaVerse".

Avenant au SPA de Xave : CBI et Xave ont signé un avenant le 15 mai 2023 afin de reporter la finalisation de cette acquisition.

Création de la filiale de CBI à Malte et au Liechtenstein : CBI a engagé les démarches de création de deux filiales de services dans ces pays pour bénéficier de la réglementation locale.

Hormis ces événements, aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 31 mars 2023 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

Rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2022-2023

Rémunération fixe annuelle

Rémunération variable / Options

Rémunération due au titre des mandats d'administrateur

Voir le paragraphe suivant.

Rémunération des administrateurs

Rémunération fixe annuelle

Il n'y a pas de rémunération fixe.

Rémunération due au titre des fonctions d'administrateur

Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

Aucune.

Cette politique de rémunération a été approuvée par le conseil d'administration à la date du 14 novembre 2022.

***

EFFECTIFS POUR L'EXERCICE 2022-2023

Au 31 mars 2023, l'effectif moyen de la Société était de neuf salariés, les autres intervenants étant consultants ou prestataires de services externes.

PLAN DE STOCK-OPTIONS

Au 31 mars 2023, la Société n'a pas de plan de stock-options.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DE L'ENTREPRISE

Ce rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. Il a notamment pour objet de rendre compte de l'organisation et de la composition des organes d'administration, de direction et de conseil et des délégations de pouvoirs et de compétence accordées au Conseil d'administration de la Société.

Code de gouvernement de l'entreprise

Le Conseil d'administration de la Société a décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2016 pour les valeurs moyennes et petites (le « code Middlenext ») comme code de référence de la Société en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site de Middlenext dans sa version révisée de septembre 2021 (www.middlenext.com).

Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

A la date de publication du présent rapport, la Société estime s'être conformée à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext, à l'exception de la création d'un comité RSE.

Organes d'administration, de direction et de contrôle

Direction générale

La société Crypto Blockchain industries a été créé le 15 janvier 2021 par Frédéric Chesnais qui occupe le poste de Président-directeur général.

Conseil d'administration

A ce jour, le Conseil d'Administration est composé de trois administrateurs dont deux administrateurs indépendants au sens de la recommandation N°3 du code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Il est composé comme suit :

Monsieur Frédéric Chesnais : Président-directeur général
Monsieur Christophe Chaix : Administrateur indépendant
Monsieur William Moalem : Administrateur indépendant

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans.

Déontologie des administrateurs

Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.

Les administrateurs doivent se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'Assemblée générale, et s'assurer qu'ils possèdent toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

L'article 13 des statuts prévoit que le Conseil d'administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés. Les membres du Conseil d'administration ont été choisis en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines du management, de la finance, de la comptabilité, d'une part, et du secteur du loisir interactif, d'autre part.

Conformément au Règlement intérieur de la Société approuvé par le Conseil d'administration, le Conseil d'administration dispose des plus larges pouvoirs de gestion pour agir en toutes circonstances pour et au nom de la Société. Il définit la politique de gestion générale de la Société et veille à sa mise en œuvre et plus généralement est saisi de toute question importante conformément à la recommandation N°6 du code Middlenext. Le Conseil d'administration valide les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. En particulier, le Conseil d'administration fixe des seuils d'autorisation préalable

nécessaires pour que le Directeur général (ou les autres cadres dirigeants) finalise et donne effet aux principales opérations de la Société et approuve le Budget annuel et le plan pluriannuel d'édition de jeux. Le Conseil d'administration approuve également toute modification importante du Budget ou du plan d'édition en cours d'exercice.

Conformément à la loi et au Règlement intérieur du Conseil, les administrateurs disposent des moyens nécessaires pour obtenir toute information essentielle pour procéder à une analyse indépendante et critique de l'activité du Groupe, de sa situation financière, de ses résultats et de ses perspectives. Le Conseil d'administration veille à ce qu'au moins un tiers de ses membres soit des administrateurs indépendants.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an, conformément à la recommandation n° 6 du Code Middlenext.

Conformément à la recommandation n° 7 du Code Middlenext, le Conseil d'administration est assisté de deux comités permanents : le comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations.

Chaque comité se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, pour examiner toute question relevant de son domaine de compétence. La moitié au moins des membres des comités sont des administrateurs indépendants. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant nommé par le Conseil d'administration.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'examen et la vérification des états financiers et la vérification de la clarté et de l'exactitude des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.
Le Comité des nominations et des rémunérations assiste le Conseil d'administration dans son devoir de surveillance de la politique de rémunération du Groupe (dont principalement des dirigeants) et d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions ou d'actions gratuites. La politique de rémunération et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est conforme à la recommandation N°16 du code Middlenext, les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

Limitation des pouvoirs du Directeur général

Conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext, tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à disposition dans un délai suffisant avant les réunions du Conseil. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président-directeur général étant en permanence à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.

À chaque réunion du Conseil, le Directeur général rend compte des opérations courantes et des développements significatifs ayant affecté la Société.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit toutefois que l'autorisation préalable dudit Conseil est nécessaire pour les opérations suivantes ;
La création de co-entreprises ou l'acquisition d'activités d'une valeur supérieure à 750000 euros, l'acquisition de participations ou d'activités ou la signature d'accords de co-entreprise chaque fois que l'opération implique plus de 750 000 euros ;
La vente ou la cession d'activités ou d'actifs pour plus de 750 000 euros, la cession de toute participation ou activité impliquant un montant supérieur à 750 000 euros ;
Les fusions ou projets de fusion concernant la Société ou, de manière générale, toutes les opérations impliquant la cession ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
En cas de contentieux, la signature de toute convention ou règlement amiable négocié ou l'acceptation d'un règlement négocié, chaque fois que le montant dépasse 750 000 euros ;
L'octroi de garanties sur les actifs de la Société, chaque fois que l'obligation garantie ou la valeur du nantissement est supérieure à 750 000 euros ;
La signature de tout accord de licence ou de propriété intellectuelle, chaque fois que le montant impliqué est supérieur à un million d'euros.

Mandats et fonctions exercés par les membres des organes d'administration

A / Mandats et fonctions exercés au sein du groupe au cours de l'exercice 2022-2023

Prénom, Nom	Principales fonctions au sein du groupe
Frédéric Chesnais	PDG (France) :
	Ker Ventures, SARL
	PDG (France) :
	Crypto Blockchain Industries, SA
C hristophe C haix	A dministrateur
	Crypto Blockchain Industries, SA
Edward Moalem	A dministrateur
	Crypto Blockchain Industries, SA

B / Principaux mandats et fonctions exercés par Frédéric Chesnais en dehors du groupe au cours de l'exercice 2022-2023

Prénom, Nom	Principales fonctions en dehors du groupe
Frédéric Chesnais	PDG (France) :
	Ker Ventures, SARL
	PDG (hors-France) :
	Ker Ventures, LLC (USA)
	Key Projects, Corp.(USA)
	Key Ventures Projects, FZE (UAE)

***

Fait à Paris le 30 juin 2023

Crypto Blockchain Industries, SA

Représentée par Frédéric Chesnais Président – Directeur Général

IV. ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES

COMPTES ANNUELS 2022-2023 EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2023

COMPTE DE RÉSULTAT

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Chiffre d'affaires	5 242,2	83,9
A utresproduits	0,1	3 981,4
Reprise amortissements,provisions & transferts de charges	-	-
PRODUITS D'EXPLOITATION	5 242,3	4 065,3
A chats de marchandises	(0,0)	(1,3)
A utresachats et charges externes	(2 404,7)	(2 286,4)
Impôts et taxes	(5,6)	(11,7)
Chargesde personnel	(976,8)	(83,6)
A utres charges	(0,6)	-
D otationsaux amortissements et provisions	(10,6)	(2,5)
C HARGES D'EXPLOITATION	(3 398,3)	(2 385,5)
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 844,0	1 679,8
Produitsfinanciers	432,4	2 165,1
Chargesfinancières	(3 330,3)	(8 960,6)
RESULTAT FINANCIER	(2 897,8)	(6 795,5)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	(1 053,9)	(5 115,7)
Produits exceptionnels	741,8	0,2
Charges exceptionnelles	(46,9)	(2 055,3)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	694,9	(2 055,1)
Impôt sur lesbénéfices	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE	(359,0)	(7 170,8)

BILAN

BILAN
A CTIF (K€)			31 mars 2023
		Brut	A mt/ Dep	N et
Immobilisationsincorporelles	N ote 3	8 074,4	(0,6)	8 073,8	5 916,7
Immobilisations corporelles	N ote 3	20,3	(5,2)	15,1	11,8
Immobilisationsfinancières	N ote 5	13 915,5	-	13 915,5	12 952,9
A ctif immobilisé		22 010,3	(5,8)	22 004,5	18 881,4
Créances Clients et comptesrattachés	N ote 7	896,8	-	896,8	445,9
A utres créances	N ote 8	2 250,2	-	2 250,2	-
A ctionspropres	N ote 10.2	2 470,7	(967,6)	1 503,1	435,3
D isponibilités et valeurs mobilièresde placement	N ote 9	2 848,9	-	2 848,9	5 447,9
A ctif circulant		8 466,7	(967,6)	7 499,0	6 329,1
Total disponibilités et valeursde placement		-	-	-	-
Total actif		30 476,9	(973,4)	29 503,5	25 210,5

PASSIF (K€)		31 mars 2023	31 mars 2022
Capital		25 070,4	24 258,8
Primesd'émission, fusion,apports		7 117,9	980,9
Réserve légale		-	-
Report à nouveau		(7 175,8)	(5,0)
Résultat de l'exercice		(359,0)	(7 170,8)
C apitaux propres	N ote 10	24 653,6	18 063,9
Provisions pour risques et charges	N ote 11	160,8	5,5
Empruntsobligataires		-	-
Empruntset dettesauprèsdes établisstsde crédit		-	-
Emprunts & dettesfinancièresdiverses	N ote 14	2 242,3	4 477,5
Fournisseurs & comptesrattachés		1 995,2	2 550,4
D ettesd'exploitation		451,7	113,2
Dettes		4 692,3	7 141,1
Comptesde régularisation		-	-
Total passif		29 503,5	25 210,5

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers pour la période de 12 mois close le 31 mars 2023 avec un total de bilan de 29 503,5 K€ et un résultat net de (359,0) K€.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(K€)	N ombre d 'a ctions	C apital	Prime d 'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
C apitaux propres au 31 mars 2022	242 587 500	24 258.8	980.9	-	(5.0)	(7 170.8)	18 063.9
Résultat net		-	-	-	-	(359.0)	(359.0)
Résultat N-1 mis en réserve					(7 170.8)	7 170.8
Remboursement duprêt	2 000 000	200.0	2 300.0	-	-	-	2 500.0
A ugmentationde capital	6 116 983	611.7	4 283.3	-	-	-	4 895.0
Imputation fraissur prime d'émission		-	(446.3)	-	-	-	(446.3)
C apitaux propres au 31 mars 2023	250 704 483	25 070.4	7 117.9	-	(7 175.8)	(359.0)	24 653.6

BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Crypto Blockchain Industries, SA ("CBI" ou la "Société") est une société de droit français.

L'exercice comptable court du 1er avril 2022 au 31 mars 2023.

Les états financiers sont présentés au 31 mars 2023 pour toute l'année fiscale 2023, soit du 1er avril 2022 au 31 mars 2023.

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

CBI est une société offrant une approche globale d'investissement couvrant les principaux aspects de la blockchain.

Activités opérationnelles : CBI contrôle, seule ou en partenariat, l'activité (transport, jeux vidéo) ;
Investissements : CBI investit dans des start-ups ; CBI investit aussi pour aider des sociétés à réussir leur transition vers le monde de la blockchain ;
Droits de propriété intellectuelle : CBI peut investir dans des droits intellectuels (IPs), ou créer son propre portefeuille ;
Gestion de portefeuille : CBI détient et gère des crypto-monnaies et des jetons, et peut aussi détenir des actifs liquides tels des actions de sociétés cotées dans le domaine de la blockchain et des jeux vidéo.

CBI peut utiliser des techniques de financement avec effets de levier, tout en gardant comme priorité la constitution de garanties pour minimiser le niveau de risque.

La complémentarité de ces activités permet aussi la mise en œuvre de synergies.

CBI : Stratégie et développement d'un monde virtuel connecté et ouvert

généré de nombreux retours positifs et enrichissants. Après une phase initiale de développement pendant laquelle la priorité a été donnée aux jeux vidéo, à la musique et au monde associatif, domaines de premier plan regroupant de vastes communautés internationales, les univers en cours de développement sont les suivants :

MetaCoaster : un jeu de simulation de parc d'attraction sur la blockchain. Les utilisateurs pourront jouer en solo pour perfectionner leurs compétences ou participer à des concours mondiaux de construction de parcs et gagner des cryptos.
United At Home // Beat AlphaVerse : un univers dédié à la musique électronique et à la philanthropie développé pour et avec le célèbre DJ et producteur de musique David Guetta notamment pour déployer son programme caritatif « United at Home » dans le métaverse.
HorYou AlphaVerse : un métaverse dédié au bien social, à la durabilité et à la lutte contre le changement climatique. Construit en partenariat avec le réseau social Horyou et la Fondation Horyou.
Qtopia AlphaVerse : un métaverse social pour la communauté LGBTQ et ses alliés pour se connecter les uns aux autres et aux marques de confiance. Dans Qtopia, les utilisateurs peuvent participer à des activités, des événements et des mini-jeux tout en redonnant à des œuvres caritatives importantes pour la communauté.
Artech AlphaVerse : les nostalgiques des œuvres numériques des années 90 trouveront leur place dans Artech. Artech est un métaverse entièrement dédié à l'art numérique et aux artistes, où nous créons tout un écosystème d'art numérique avec des artistes, des galeries, des événements et des expositions grâce à l'utilisation des NFT et de la technologie blockchain.
Chi Modu AlphaVerse : ce métaverse fournit un espace virtuel dédié à la vie et à l'œuvre de Chi Modu, un photographe légendaire, où les artistes émergents peuvent trouver l'inspiration et les ressources pour poursuivre leur rêve tout en redonnant à la communauté.
Xave World : Xave AlphaVerse plonge l'utilisateur dans un monde virtuel ouvert en constantes expansion et évolution, où les fans de musique découvrent un nouveau monde rempli de musique, de spectacles incroyables, de festivals et d'événements. Ce métaverse est en cours d'acquisition par CBI, pour \$1 million principalement payé en actions CBI et une clause d'earn out.
Chain Games : Chain Games est un réseau de jeu intégré à la blockchain qui offre des jeux d'adresse décentralisés, des concours basés sur des jeux Skill-Based et Play-to-Earn, permettant aux joueurs de gagner des crypto-devises en récompense de leurs efforts. Ce monde sera développé et opéré par Chain Games.
Rave Age : Rave Age est consacré à la communauté de la musique rave et électronique, son histoire, ses chiffres clés et les dernières nouvelles de l'industrie. Les visiteurs du Rave Age AlphaVerse pourront regarder des vidéos, collecter des NFT et partager des expériences et du contenu liés à la culture rave et à la musique électronique. Les utilisateurs pourront organiser des événements artistiques, tels que des festivals, des concerts et des expositions autour de la culture rave et de la communauté de la musique électronique.
Football at AlphaVerse : Football at AlphaVerse est un univers consacré au football dans lequel les visiteurs peuvent se déplacer dans différents lieux emblématiques de leurs clubs préférés et dans lequel différents jeux et animation sont proposés.

L'objet social de CBI, conformément à l'article 2 des statuts, est, en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :

La création et la commercialisation d'actifs numériques notamment sur la blockchain ;
La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;

L'acquisition de toutes sociétés, entités, entreprises ou autre ayant une activité dans la blockchain ou susceptible d'évoluer en tout ou partie dans ce domaine quel que soit le type d'activité nommé ;
La production de toutes sortes d'activités, de loisirs, de sports, d'audiovisuelles ou autres ;
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ;
L'achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ;
L'acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ;
et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES

NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les faits marquants de la période sont les suivants :

(v) la Société a vendu à Chain Games le droit de posséder un espace dans le Hub, pour un montant de 2 millions de US Dollars payés par Chain Games en jetons CHAIN
(vi) la Société et Chain Games ont convenu de partager les revenus futurs générés dans cet espace du Hub
(vii) Chain Games a convenu de développer un monde distinct, la Société ayant le droit de percevoir une partie des revenus générés par ce monde distinct
(viii) la Société a retenu Chain Games en tant que conseiller stratégique sur les 5 prochaines années en échange d'actions CBI et de tokens CRYS

3. Avenant au contrat de liquidité contracté avec TSAF : Il a été procédé au 5 septembre 2022 au retrait de 200 000 euros en espèce du contrat de liquidité chez TSAF.

4. Ouverture d'AlphaVerse : Le 21 septembre 2022, CBI a ouvert la partie centrale (le Hub) de son métaverse AlphaVerse en phase de test pour les premiers joueurs issus de sa communauté.

6. Contrat de prêt de 5 millions d'actions CBI : La Société a conclu le 29 juillet 2022 un contrat de prêt pour 5 millions d'actions CBI avec son principal actionnaire, Ker Ventures SARL. Le prêt est à court terme, évalué à 5 millions d'euros et rémunéré au taux d'intérêts de 2 % par an. Il s'agit d'une convention réglementée. Ce prêt sera mis en place ultérieurement, au fur et à mesure des besoins de la Société.

Ventures LLC et d'y inclure une convention de compte courant avec la Société d'un montant maximum de 1 million de Dollars.

8. Modification du siège social de la Société : CBI a changé son siège social au cours de l'exercice écoulé. Sa nouvelle adresse est la suivante : 38 rue de Berri, 75008, Paris.

11. Horyou AlphaVerse fera don de 2% de son chiffre d'affaires brut et s'associe

14. CBI a publié son whitepaper et sa roadmap pour son univers digital

15. Augmentation de capital de 4 891 749,60 euros par émission d'ABSA avec

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Principes généraux

Préparation des états financiers

2.2. Changement de méthode de comptabilisation

La Société n'a pas adopté de nouvelle méthode comptable.

2.3. Opérations en monnaies étrangères

Les taux de change en vigueur sont les suivants :

	31 mars 2023		31 mars 2022
	taux de clôture	taux moyen	taux de clôture	taux moyen
USD	1,0875	1,0411	1,1085	1,1010

2.4. Recours aux estimations

La préparation de comptes conformément aux règles édictées par les principes comptables français implique que la Société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnables et réalistes. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

Les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les provisions pour risques. Les estimations ont été utilisées pour déterminer le montant de la provision pour retraites (Note 2.14).

2.5. Immobilisations incorporelles

Concessions

Les accords donnant à CBI le droit de recevoir une partie des revenus futurs ou profits futurs sont comptabilisés en tant que Concessions. Cette catégorie inclut, notamment, des accords de joint-venture agreements avec des tiers aux termes desquels CBI est en charge de créer, promouvoir, et vendre les tokens en échange d'une fraction des revenus ou profits.

Licences

La Société s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.9, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans les postes « coût des ventes » si le jeu auquel est rattaché cette licence a été commercialisé et « frais de recherche et développement » dans le cas contraire.

Coûts de développement des jeux vidéo

Voir Note 2.17.

Autres immobilisations incorporelles

NCX

Les éléments incorporels correspondent à la valorisation de droit, pour CBI, de recevoir une quote-part des revenus futurs du token NCX.

2.6. Immobilisations corporelles

Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :

Matériel informatique : 1 à 3 ans
Mobilier et agencements et autres matériels : 3 à 10 ans

2.7. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

La Société a un bail de 25,0 K€ par mois, sur 9 ans, à compter du 1er novembre 2021. Les loyers mensuels sont comptabilisés en charges et ne sont pas retraités.

2.8. Test de dépréciation

La Société réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

2.9. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont déterminées en application de la réglementation applicable.

Les actifs financiers détenus par La Société sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs.

La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale. C hiffre

comptabilisation initiale.
La liste des filiales est la suivante :
M ontants en K€	C apital	C apitaux p rores (hors c apital)	% de capital d étenu	Valeur comptable des titres d étenus :		Prêts et a va nces conse ntie s no n	C hiffre d 'a ffa ires d ernier	Résultat d ernier	O bservations
				Brute	N ette	remboursés	e xe rc ic e	e xe rc ic e
Filiales (détention supérieure à 50%)
OP Productions, LLC		- 31,4	77,3%	4 075,1	4 075,1	94,3	162,9	70,5	Comptes 31/12/2023
Free Reign East, LLC		- 0,1	77,3%	732,9	732,9		1,5	0,4	Comptes 31/12/2023

2.10. Créances clients et comptes rattachés

2.11. Trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie, comprend la trésorerie (caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Conformément au Règlement 2020-05 de l'Autorité des Normes Comptables, les jetons détenus par la Société sont aussi enregistrés en « Investissements en espèces et crypto-monnaies », dans la rubrique « Trésorerie ».

Le portefeuille de jetons est comptabilisé au coût d'acquisition.

Le portefeuille est évalué ligne par ligne, chaque crypto-monnaie étant évaluée sur la base de différents prix moyens pondérés en fonction des volumes afin de refléter la valeur de chaque crypto-monnaie global. Si la valeur de la crypto-monnaie dépasse son coût d'acquisition, aucun profit latent n'est comptabilisé. Si la valeur de la crypto-monnaie est inférieure à son coût d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat.

Il n'y a pas d'obligations explicites ou implicites relatives aux souscripteurs et détenteurs des tokens. Par conséquent, les montants perçus dans le cadre de ces services sont comptabilisés en autres produits.

2.12. Paiements en actions

La Société effectue des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions.

Ces paiements sont comptabilisés conformément à la réglementation française applicable.

2.13. Provisions

2.14. Provisions pour retraites et avantages assimilés

Le montant de la provision est de 2 K€ et n'est pas significatif compte tenu du caractère récent de la Société.

2.15. Passifs et instruments financiers

Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, ainsi que les dettes d'exploitation.

Dettes obligataires et autres emprunts

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêt sont comptabilisés conformément aux principes comptables français.

Prêts d'actionnaires

Les prêts d'actionnaires portant intérêt sont comptabilisés conformément aux principes comptables français.

Fournisseurs et comptes rattachés

Les comptes fournisseurs et rattachés sont comptabilisés conformément aux principes comptables français.

2.16. Reconnaissance du revenu - produit des activités ordinaires

Revenu des ventes de jetons Crystal (« CRYS »)

Les ventes sont comptabilisées en tant que produits.

Les variations entre la date de facturation et la date d'encaissement sont enregistrées en produits/charges financiers.

Les variations entre la date de collecte et la date de clôture sont analysées dans le cadre de la valorisation du portefeuille en fin de période.

Revenus de la vente de jetons non fongibles (« NFTs »)

La vente est constatée à la date de signature de la vente.

Les ventes sont enregistrées comme revenus (Autres revenus).

Les variations entre la date de facturation et la date d'encaissement sont enregistrées en produits/charges financiers.

Les fluctuations entre la date de collecte et la date de clôture sont analysées dans le cadre de la valorisation du portefeuille en fin de période.

Revenus des licences de marque

Les revenus liés aux licences de marques sont étalés sur la durée du contrat.

Pour les contrats de licence de marque, les sommes perçues non remboursables ou dont le versement est garanti sont constatées sur la durée de la licence.

Revenus des licences de jeux AlphaVerse et autres

Cette reconnaissance du revenu se fait après avoir évalué l'irrécouvrabilité des créances, en fonction de l'intention et de la capacité de paiement du client, condition nécessaire pour comptabiliser les montants en chiffre d'affaires.

S'il existe une obligation à la charge sur CBI, les produits sont différés et comptabilisés uniquement lorsque l'obligation a été remplie.

2.17. Frais de recherche et développement

Valeur Brute

Conformément au PCG (art 212-3), une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

1) La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

2) L'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;

3) La capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
4) La capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs ;

5) La disposition de l'entreprise des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

6) La capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et développement ne répondant pas à ces critères restent enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

La Société ne bénéficie pas directement de crédits d'impôt recherche.

Amortissements des frais de R&D

L'amortissement est pratiqué comme suit :

1) 40 % au moteur et aux systèmes backend, amortis à compter de la date de lancement sur 7 ans (similaire au cycle des consoles propriétaires Xbox et Sony PlayStation) ;

2) 60 % au contenu et aux opérations live, amorties à compter de la date de lancement sur 5 ans.

2.18. Frais marketing et commerciaux

2.19. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation est formé de la marge brute diminuée des frais de recherche et développement, des frais marketing et commerciaux et des frais généraux et administratifs.

2.20. Produits et charges financières

Coût de l'endettement financier

Les charges et produits d'intérêts sur la dette nette, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
Les autres frais payés aux banques sur les opérations financières.

Autres produits et charges financiers

Le poste « autres produits et charge financiers » inclut les éléments suivants :

Les dividendes reçus des participations ;
L'effet d'actualisation des provisions ;
Les plus et moins-values de cessions d'actifs financiers ;
Résultat de change.

2.21. Impôts

La Société comptabilise les impôts dus conformément à la réglementation applicable.

2.22. Résultat par action

La Société présente un résultat par action.

Le résultat par action correspond au résultat net de la Société rapporté au nombre d'actions à la date de clôture de l'exercice.

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Au 31 mars 2023, les immobilisations incorporelles correspondent principalement à l'investissement dans AlphaVerse (3 890,7 K€) et à l'accord de joint-venture avec NCX pour distribuer un nouveau jeton (4 101,7 K€), comme suit : C essions / Reprises 31 mars ²⁰²³

(K€)	31 mars 2022	A cquisitions / Dotations	C essions / Reprises	31 mars 2023
Frais développement jeux	1 612,4	2 278,3	-	3 890,7
Logiciel	-	6,7	-	6,7
Marques & logos	20,9	54,5	-	75,4
D roitssur token NCX	4 101,7	-	-	4 101,7
Total valeur brute	5 734,9	2 339,5	-	8 074,4
Total amortissements	-	(0,6)	-	(0,6)
Valeur nette immobilisations incorporelles	5 916,7	2 338,9	-	8 073,8
(K€)	31 mars 2023	Acquisitions / Dotations	C essions / Reprises	31 mars 2023
A gencements, installations	-	-	-	-
Matériel, Mobilier de bureau	12,3	8,0	-	20,3
Total valeur brute	12,3	8,0	-	20,3
Total amortissements	(0,5)	(4,6)	-	(5,1)
Valeur nette immobilisations corporelles	11,8	3,3	-	15,1

La Société a un loyer mensuel de 25,0 K€ par mois, dans le cadre d'un bail de 9 ans dont la date d'entrée en vigueur est le 1er novembre 2021. Conformément aux dispositions de ce bail, le loyer a été actualisé à la dateanniversaire en fonction des indices de la profession et s'établit aujourd'hui à 25,9 K€ par mois. Le bail existant est comptabilisé en charges d'exploitation et n'est pas retraité.

NOTE 5 – INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1. Immobilisations financières

(K€)	31 mars 2022	A ugmentations / Dotations	Diminutions / Reprises	I mpact c hange	31 mars 2023
OPP	4 075,1	-	-	-	4 075,1
Free Reign	732,9	-	-	-	732,9
Cornucopias	-	911,3	-	-	911,3
Xave	-	51,2	-	-	51,2
N CX	8 069,9	-	-	-	8 069,9
D épôts	75,0	0,1	-	-	75,1
A utresimmobilisationsfinancières	-	-	-	-	-
Total valeur brute	12 952,9	962,6	-	-	13 915,5
Total provisions	-	-	-	-	-
Total valeur nette	12 952,9	962,6	-	-	13 915,5
(K€)	31 mars 2022	Dotations	Reprises	I mpact c hange	31 mars 2023
OPP	-	-	-	-	-
Free Reign	-	-	-	-	-
Cornucopias	-	-	-	-	-
Xave	-	-	-	-	-
N CX	-	-	-	-	-
D épôts	-	-	-	-	-
A utresimmobilisationsfinancières	-	-	-	-	-
					-

5.2. Information sur le bilan

Les instruments financiers sont constitués d'actifs, de produits dérivés et de passifs.

Le tableau suivant présente ces différents actifs ainsi que leurs arrivés à maturité.
		Planning
A u 31 mars 2023 (K€)	Valeur nette	M oins d'1 an	Entre 1 an et 5 a ns	Plus de 5 ans
Créances Clients et comptesrattachés	896,8	896,8	-	-
A utrescréances	2 250,2	2 250,2	-	-
A ctionspropres	1 503,1	1 503,1	-	-
D isponibilités et valeurs mobilièresde placement	2 848,9	2 848,9	-	-
A CTIF	7 499,0	896,8	-	-
Provisionspour risques et charges	160,8	160,8	-	-
Empruntsobligataires	-	-	-	-
Empruntset dettesauprèsdes établisstsde crédit	-	-	-	-
Emprunts & dettesfinancièresdiverses	2 245,5	758,2	1 487,4	-
Fournisseurs & comptesrattachés	1 995,2	1 995,2	-	-
D ettesd'exploitation	451,7	451,7	-	-
PASSIF	4 853,1	3 365,7	1 487,4	-

Le prêt d'actionnaires a une durée de 5 ans, est remboursable in fine et porte intérêt au taux légal.

NOTE 6 – STOCKS

Au 31 mars 2023, la Société n'a pas de stock.

NOTE 7 – COMPTES CLIENTS ET RATTACHÉS

Au 31 mars 2023, le solde des créances clients correspondant aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours, était de 869,8 K€.

avec un décalage de 30 à 60 jours, était de 869,8 K€.
	31 mars 2023
(K€)	Brut	Dépréciation	N et	N et
Créances clientset comptesrattachés	896,8	-	896,8	445,9
Provisionspour dépréciation	-	-	-	-
Total valeur nette	896,8	-	896,8	445,9

Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu'un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d'antériorité́de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d'un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurance-crédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L'écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte.

NOTE 8 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Néant.

NOTE 9 – TRÉSORERIE

La trésorerie de CBI est présentée dans le tableau ci-dessous :

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Tokenset NFTs	1,2	678,1
Investissements enespèces et crypto-monnaies	2 405,8	2 150,4
D isponibilités	441,9	2 619,4
Total disponibilités et valeurs de placement	2 848,9	5 447,9

Le tableau ci-dessous présente, au 31 mars 2023, les Tokens et NFTS (1,2 K€) et les investissements en espèces et crypto-monnaies (2 405,8 K€), soit un total de 2 407,0 K€.

Jeton	Jetons #	Prix de marché/ Unité Prix de marché/ Total US\$	US\$	Prix de marché Euro	Prix de Revient Euro	Dot/ Amt Provision Euro	Provision / Réserves Euro	Valeur Nette Euro
	A	B	A *B	C = A*B en euros 1,0875	D	E = C - D (IF < 0)	E = C - D (IF < 0)	D+E
ETH	124,81	\$1 822,00	\$227 405,50	€209 108,51	€488 224,56	-€279 116,05		€209 108,51
USDT	52 863,13	\$1,00	\$52 863,13	€48 609,77	€47 306,75	€1 303,02		€48 609,77
BTC	26,98	\$28 478,48	\$768 349,39	€706 528,18	€1 160 681,88	-€454 153,70		€706 528,18
USDC	20 974,05	\$1,00	\$20 974,05	€19 286,48	-€32 936,61	€52 223,09		€19 286,48
C HAIN GAMES	54 095 429,00	\$0,03	\$1 361 581,95	€1 252 029,38	€1 970 055,16	-€718 025,78		€1 252 029,38
BNB	0,51	\$317,04	\$161,34	€148,36	€84,09	€64,27		€148,36
WETH	0,98	\$1 823,38	\$1 792,00	€1 647,82	€2 336,88	-€689,06		€1 647,82
M ATIC	567,20	\$1,12	\$634,81	€583,74	€349,46	€234,28		€583,74
C OPI	4 800 001,00	\$0,04	\$182 640,04	€167 944,86	€62 872,02	€105 072,84		€167 944,86
A TRI	30 326 489,00	\$0,00	\$0,00	€0,00	€696 542,39	€0,00	-€696 542,39	€0,00
C RYS	493 760 000,00	\$0,08	\$41 145 020,80	€37 834 501,89	€493,76	€0,00		€493,76
LIGHTS	6 520 000 000,00	\$0,00	\$16 300 000,00	€14 988 505,75	€652,00	€0,00		€652,00
XAVE	3 250 000 001,00	\$0,00	\$1,01	€0,93	€1,01	€0,00		€1,01
TOTAL			\$60 061 424,02	€55 228 895,65	€4 396 663,35	-€1 293 087,10	-€696 542,39	€2 407 033,86

Le coût de transfert des jetons et tokens est payé directement sur la blockchain et comptabilisé en charges.

Les coûts de création suivants ont été établis :

CRYS : Le coût de production facturé par les développeurs était de 600 euros, correspondant au temps passé à créer ces jetons. Soit 0,01 euro pour 10 000 CRYS vendus.
LIGHTS : le coût de production facturé par les développeurs était plus proche de 1 800 euros car le contrat était plus complexe à rédiger pour créer les 18 milliards de jetons LIGHTS. Soit 0,001 euro pour 10 000 LIGHTS vendus.
NFT Standard : Le coût de production dépend de la valeur, de la qualité des actifs, du nombre d'éléments de la collection. Ces coûts sont estimés à 0,01 centime d'euro par NFT standard, correspondant au coût de production facturée par les développeurs.

Le coût de transfert des jetons et tokens est payé directement sur la blockchain et comptabilisé en charges.

NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES

10.1. Capital social

Actions ordinaires

Évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice

31 mars 2022		242 587 500
31/08/2022	Remboursement prêt d'actions	2 000 000
01/02/2023	A ugmentationde capital	6 116 983
31 mars 2023		250 704 483

À la date du présent document, la répartition des actionnaires détenant plus de 2 % du capital et des droits de vote est la suivante :

	Nombre d'actions en circulation		Nombre d'actionssur une base diluée*
	#	%	#	%

Ker Ventures, SARL	224 392 425	89,50%	224 392 425	88,78%
Ker Ventures, LLC	3 914 265	1,56%	5 150 354	2,04%
Total F. Chesnais	228 306 690	91,07%	229 542 779	90,82%
Actions d'autocontrôle	1 725 000	0,69%	1 725 000	0,68%
Flottant	20 672 793	8,25%	21 472 637	8,50%
Total	250 704 483	100,00%	252 740 416	100,00%

Il n'y a pas d'autres actionnaires qui possèdent directement, indirectement ou conjointement 2 % ou plus du capital émis ou des droits de vote de la Société.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Growth Paris depuis le 26 octobre 2021. Le mnémo est ALCBI.

Dividendes

Le Conseil d'administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société jusqu'à concurrence du montant total du bénéfice et des réserves distribuables de la Société. Ces distributions sont effectuées selon la décision des actionnaires de la Société lors d'une Assemblée générale. La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois dernières années.

10.2. Actions propres

Au 31 mars 2023, la Société détient 1 725 000 actions propres.

10.3. Plan de stock-options

Au 31 mars 2023, CBI SA n'a pas de plan de stock-options.

10.4. Autres instruments dilutifs

Au 31 mars 2023, les seuls éléments dilutifs sont les bons de souscription d'actions mentionnés au paragraphe 10.1 ci-dessus.

10.5. Valorisation actions en auto-contrôle

Warrant Atari
Espèces	(12.0)
Espèces	(90.2)
Actions Atari	(1 953.0)
Dépréciation Tokens	(8 661.7)
Total	(10 716.9)

NOTE 11 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales, administratives et fiscales.

Au cours de la période close le 31 mars 2023, aucun mouvement significatif n'a été enregistré au sein des provisions pour risques et charges.

NOTE 12 – DETTE

12.1. Analyse de la dette par type

Les dettes sont décrites en Note 5.2.

12.2. Analyse de la dette par taux d'intérêt (fixe – flottant)

La dette porte intérêt à taux fixe.

NOTE 13 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES

La Société a une dette de location de 25 000 € par mois, en vertu d'un bail de 9 ans dont la date d'entrée en vigueur est le 1er novembre 2021.

NOTE 14 – AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS

Les autres passifs sont décrits en Note 5.2.

NOTE 15 – PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES & INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur opérationnel est défini comme une composante d'une entité :

Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ;
Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ;
Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

CBI opère dans un seul secteur d'activité (blockchain).

L'activité de la Société est appréhendée actuellement dans sa globalité.

NOTE 16 – CHARGES OPÉRATIONNELLES COURANTES

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à (4 456,8) K€ pour l'exercice écoulé, contre (2 150,9) K€ l'année précédente.

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
R&D immobilisée	(3 890,7)	(1 612,4)
A mortissements	-	-
R&D non immobilisée	(566,1)	(538,5)
Total dépenses R&D	(4 456,8)	(2 150,9)

Information complémentaire

Information complémentaire
(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
A chats non stockés	(11,2)	(19,4)
Sous-traitance	(57,3)	-
Loyersimmobiliers(y comprischargeslocatives)	(347,7)	(162,0)
Entretien, réparations, maintenance	(3,8)	(8,9)
A ssurance	(1,1)	(0,2)
Honoraires	(1 563,4)	(1 608,2)
Publicité, publications, relationspubliques	(85,5)	(56,4)
D éplacements, missions et réceptions	(210,7)	(87,3)
Fraispostaux et télécommunication	(6,1)	(0,1)
Servicesbancaires et fraissur titres	(26,9)	(8,5)
A utrescharges	(91,0)	(335,4)
Total autres achats et charges externes	(2 404,7)	(2 286,4)

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Provisionspour risques et charges	-	1,9
Provisionspour dépréciationdesactifs circulant	-	-
Total reprises	-	1,9
D otationsaux amortissements :
- Immobilisations incorporelles	0,6	-
- Immobilisations corporelles	4,6	0,5
D otationsaux amortissementssur chargesà répartir	-	-
Provisionspour risques et charges	5,4	1,9
Provisionspour dépréciationdesactifs circulant	-	-
Total dotations	10,6	2,5

	COMPTES ANNUELS 2022-2023
	M ontants concernant les entreprises liées
(K€)	Bruts	N ets
A CTIF
Titresde participation et titresimmobilisés	13 840,4	13 840,4
Créancesrattachéesà desparticipations
A utresimmobilisationsfinancières
Créances de l'actif circulant
PASSIF
A utresdettesfinancières	2 125,3	2 125,3
Total disponibilités et valeurs de placement
PRODUITS & CHARGES OPERATIONNELS
Produits d'exploitation
Chargesd'exploitation
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Produitsfinanciers	77,8	77,8
Chargesfinancières

NOTE 17– CHARGES D'EXPLOITATION

Au total, les charges d'exploitation culminent à (3 398,3) K€ pour l'exercice clos, contre (2 385,5) K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 42,5%. Cette variation s'explique par le développement d'AlphaVerse, le monde virtuel créé par CBI et les investissements réalisés par la société pour en assurer le développement.

NOTE 18 – RÉSULTAT FINANCIER ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat financier s'élève à (2 897,8) K€ pour l'exercice clos, contre (6 795,5) K€ pour l'exercice précédent, soit une amélioration de 57,4%.

Le résultat financier courant avant impôt atteint (1 053,9) K€ pour l'exercice clos contre (5 115,7) K€ pour l'exercice précédent, soit une amélioration de 79,4%.

Les produits financiers s'élèvent à 432,5 K€ pour l'exercice clos, contre 2 165,1 K€, soit une diminution de 80,0%.

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Produits financiers
- Différencesde change	118,0	58,0
- Dividendes	0,0	32,8
- Intérêts et produits assimilés	0,4	-
- Reprisess/ provisions et transfert de charges	185,4	-
- Autresproduitsfinanciers	0,0	0,1
- Produitsde cession valeurs mobilières	128,6	2 074,2
Total des produits financiers	432,5	2 165,1
C harges financières
- Différencesde change	(44,5)	(85,6)
- Intérêts et chargesassimilées	(86,6)	(27,9)
- Dotationsaux amortissements et provisions	-	-
- Autres chargesfinancières	(3 099,2)	(8 847,1)
- Charges nette sur cession valeurs mobilières	(100,0)	-
Total des charges financières	(3 330,3)	(8 960,6)
Résultat financier	(2 897,8)	(6 795,5)

(K€)	31 mars 2023	31 mars 2022
Produits exceptionnels
- Opérationsde gestion	741,8	0,2
- Opérationsen capital	-	-
- Amortissement et provisions	-	-
Total des produits exceptionnels	741,8	0,2
C harges exceptionnelles
- Opérationsde gestion	(46,9)	(102,3)
- Opérationsen capital	-	(1 953,0)
- Amortissement et provisions	-	-
Total des charges exceptionnelles	(46,9)	(2 055,3)
Résultat exceptionnel	694,9	(2 055,1)

NOTE 20 – IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Le Groupe n'a pas d'impôt sur le revenu à payer au titre de la période close le 31 mars 2023.

NOTE 21 – ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS

Dans le cadre du développement du monde « Football at AlphaVerse », la Société a signé des accords de partenariats avec différents clubs et a promis les minimums garantis suivants :

(K€) 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Total Minimumgaranti total desclubs 122,2 174,9 466,8 603,2 480,2 393,0 50,0 2 290,3

CBI et les clubs disposent d'une clause de sortie, activable au bout de deux ans, soit au 30 juin 2025, soit au 30 juin 2026.

NOTE 22 – ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS

Au 31 mars 2023, il n'y a pas d'engagements reçus.

NOTE 23 – GESTION DU RISQUE DE MARCHÉ

NOTE 24 – PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

La Société estime qu'elle n'encourt pas de risque environnemental.

NOTE 25 – RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

Les mandataires sociaux de CBI sont ses administrateurs, et le Directeur général est le seul administrateur à avoir une fonction exécutive.

L'Assemblée générale approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et variables de l'enveloppe globale de rémunération et des avantages de toute nature à attribuer aux mandataires sociaux de la Société conformément à l'article L.225-37-2 du code de commerce.

Rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2022-2023

Rémunération fixe annuelle

Rémunération variable / Options

bénéfice net récurrent par action, ce qui permet de prendre en compte tous les autres éléments du compte de résultat, ainsi que divers critères objectifs liés à l'activité, en plus du retour sur investissement alloué au titre du paragraphe précédent.

NOTE 27 – EFFECTIFS POUR L'EXERCICE 2022-2023

Au 31 mars 2023, l'effectif moyen de la Société était de neuf salariés, les autres intervenants étant consultants ou prestataires de services externes.

NOTE 28 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

La Société a conclu le 29 juillet 2022 un avenant au contrat de prêt consenti le 21 avril 2022 par Ker Ventures SARL afin de rembourser par anticipation le prêt de 2 000.000 actions CBI.

La Société a conclu le 12 janvier 2023 un contrat de travail à temps partiel avec Monsieur Frédéric Chesnais d'un montant de 2100 euros brut annuel.

NOTE 29 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Les événements postérieurs à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Avenant au SPA de Xave : Le 15 mai 2023, CBI et Xave ont signé un avenant reportant au 31 décembre 2023 la date ultime de réalisation de cette acquisition.

Création de la filiale de CBI à Malte et au Liechtenstein : CBI a engagé les démarches de création de deux filiales de services dans ces pays pour bénéficier de la réglementation locale.

(K€)	2023	2024	2025	2026	2027		2028	Total
Minimumgaranti total desclubs	122,2	199,9	491,8	653,2	530,2	468,0	125,0	2 590,3

CBI et les clubs disposent d'une clause de sortie, activable au bout de deux ans, soit au 30 juin 2025, soit au 30 juin 2026.

Hormis ces événements, aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 31 mars 2023 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

NOTE 30 – HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

Les honoraires de commissariat aux comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2023 concernant l'audit des comptes sociaux et des comptes consolidés figurent dans le tableau ci-dessous.

comptes sociaux et des comptes consolidés figurent dans le tableau ci-dessous.
(K€)	Exercice 2022-2023
	RSM	%	A vvens	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
- CBI SA	100,9	100,0%	50,2	100,0%
- Filiales intégrées globalement	-	0,0%	-	0,0%
Services autres que la certification des comptes
- CBI SA	-	0,0%	-	0,0%
- Filiales intégrées globalement	-	0,0%	-	0,0%
TOTAL	100,9	100,0%	50,2	100,0%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(KE)	Exercice 2021-2022
	RSM	%	Avvens	%
Commissariat aux comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
CBISA	63.0	100.0%	57.0	100.0%
Filia le sinté grée sgloba le me nt	-	0.0%		0.0%
Services autres que la certification des comptes
CBISA	-	0.0%		0.0%
Filia le sinté grée sgloba le me nt	-	0.0%	-	0.0%
TO TAL	68.0	100.0%	57.0	100.0%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Avvens Paris A 4 Partners

Rapports des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 mars 2023

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES

S.A au capital de 25 070 448,30 euros 38 rue de Berri, 75008 Paris RCS : 894 283 126

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES

S.A. au capital de 25 070 448,30 euros 38 rue de Berri, 75008 Paris RCS : 894 283 126

A l'Assemblée Générale de la société CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes, relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

3. Justification des appréciations

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

5. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

6. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de Commissaire aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.

Fait à Lyon et Paris, le 28 juillet 2023

Membre de Crowe Global

Associé Associé

A4 Partners RSM Rhône Alpes

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

Marc LUCCIONI François DE BUSTAMANTE

Annexe Description détaillée des responsabilités du Commissaire aux Comptes

Objectifs et démarche d'audit

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation, et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude, ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

V. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2023

Voir page suivante.

66, Avenue des Champs Elysées 75008 PARIS

France

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES

Siège social : 38 rue de Berri, 75008, Paris Société anonyme au capital de 25 070 488,30 euros

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos le 31 mars 2023

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES

Siège social : 38 rue de Berri, 75008, Paris Société anonyme au capital de 25 070 488,30 euros

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

A l'assemblée générale de la société CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatifs à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article R. 225-401 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1) Avenant en date du 29 juillet 2022 au contrat de prêt entre Crypto Blockchain Industries (ci-après " CBI «) et Ker Ventures SARL en date du 21 avril 2022

Personne concernée : M. Frédéric Chesnais, Président - Directeur Général, et gérant de KER Ventures

Nature et objet : L'avenant de prêt autorisé le 26 juillet 2022 par le conseil d'administration a pour objet le remboursement par anticipation du prêt de 2 000 000 actions CBI, par remise d'un nombre identique d'actions CBI.

Modalités : Dans le contrat initial la société Ker Ventures, SARL a octroyé un prêt à Crypto Blockchain Industries (CBI) de 2 000 000 d'actions CBI d'un montant de 2 500 000 euros, en contrepartie d'un taux d'intérêt annuel de 2 %.

2) Avenant en date du 14 décembre 2022 au contrat de prêt d'actions Crypto Blockchain Industries (ci-après " CBI «) et Ker Ventures SARL et Ker Ventures LLC en date du 29 juillet 2022

Personne concernée : M. Frédéric Chesnais, Président - Directeur Général et gérant de KER Ventures

Nature et objet : L'avenant de prêt conclu et autorisé par le conseil d'administration le 14 décembre 2022 a pour objet d'étendre le contrat de prêt à Ker Ventures, LLC et d'y inclure une convention de compte courant avec la société d'un montant maximum de 1 million de dollars.

Modalités : Le contrat initial conclu le 29 juillet 2022 entre CBI et Ker Ventures, SARL principal actionnaire, pour un montant de 5 500 000 euros, équivalent à 5 millions d'actions CBI. Ce prêt, à court terme, porte un taux d'intérêt de 2% par an. À ce jour, CBI n'a pas encore utilisé ce prêt.

3) Contrat de travail de Monsieur Frédéric Chesnais en date du 12 janvier 2023

Personne concernée : Frédéric Chesnais, Président - Directeur Général et gérant de KER Ventures

Nature et objet : Le conseil d'administration du 12 janvier 2023 a autorisé la signature du contrat de travail à temps partiel

Modalités : La société a conclu le 01 janvier 2023 un contrat de travail à temps partiel avec Monsieur Frédéric Chesnais d'un montant de 2 100 euros brut mensuel.

4) Souscription le 3 février 2023 à l'opération d'augmentation du capital par compensation de créances Ker Ventures

Personne concernée : Frédéric Chesnais, Président - Directeur Général et gérant de KER Ventures

Nature et objet : Souscription au capital par compensation partielle de créance

Modalités : Le Conseil d'Administration a constaté le 3 février 2023 que la SARL Ker Ventures a souscrit pour un montant de 2 966 612,80 d'euros à l'augmentation de capital décidé les 11 et 12 janvier 2023 par la Société par compensation partielle de sa créance d'un montant de 4 450 232 euros. A titre d'information, le solde de ce prêt est de 1 487 373,58 euros en principal au 31 mars 2023

Conventions autorisées et conclues au cours des exercices antérieurs.

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Convention d'apport en nature et de prêt d'actionnaire entre Crypto Blockchain Industries (ciaprès " CBI ") et Ker Ventures E.U.R.L.

Personne concernée : M. Frédéric Chesnais, Président Directeur Général de CBI, et gérant de KER VENTURES

Nature et objet : Prêt d'actionnaire

Modalités : Ker Ventures a effectué un prêt d'actionnaire de 4 450 232 euros. Ce prêt d'actionnaire a une durée de 5 ans, remboursable in fine, et porte intérêt au taux légal. Ce prêt a été approuvé par le conseil d'administration du 21 juillet 2021 et par l'assemblée générale mixte du 22 juillet 2021. La SARL Ker Ventures a souscrit pour un montant de 2 966 612,80 d'euros à l'augmentation de capital décidé les 11 et 12 janvier 2023 par la Société par compensation partielle de sa créance d'un montant de 4 450 232 Euros. A titre d'information, le solde de ce prêt est de 1 487 373,58 euros en principal au 31 mars 2023.

2) Contrat de bail entre Crypto Blockchain Industries et la société civile FCP

Personne concernée : M. Frédéric Chesnais, président-directeur général de CBI, et gérant de FCP.

Nature et objet : Convention portant sur la location de locaux situés au 68bis Rue Charles-Laffitte, 9220 Neuilly-sur-Seine, au profit de la Société.

Modalités : Bail classique 3/6/9, prenant effet le 1er novembre 2021, pour un montant de 25 000 euros par mois. La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 19 juillet 2021, M. Frédéric Chesnais n'ayant pas pris part au vote. Le loyer a été actualisé en novembre 2022, conformément aux dispositions contractuelles, et s'établit désormais à 25 874,68 euros par mois.

Fait à Lyon et Paris, le 28 juillet 2023

Les commissaires aux comptes

RSM Rhône-Alpes A4 Partners

François de Bustamante Marc Luccioni

Associé Associé

AI Terminal

Crypto-Blockchain Industries SA

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Rapport annuel 2022-2023

I. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2022

BASE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

CBI : Stratégie et développement d'un monde virtuel connecté et ouvert

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

14. CBI a publié son whitepaper et sa roadmap pour son univers digital

15. Augmentation de capital de 4 891 749,60 euros par émission d'ABSA avec

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Principes généraux

Préparation des états financiers

Méthode de consolidation

Changement de méthode de comptabilisation

Opérations en monnaies étrangères

ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 MARS 2023

Revenus consolidés

Résultat opérationnel courant consolidé

Frais de recherches et développement

Frais marketing et commerciaux

Frais généraux et administratifs

Résultat opérationnel courant consolidé

Résultat opérationnel consolidé

Résultat net consolidé (Part du Groupe)

ANALYSE DU BILAN AU 31 MARS 2023

Actifs incorporels consolidés

Actifs financiers consolidés

Actifs financiers non courants

Inventaire consolidé des jetons et NFTs

Capitaux propres consolidés

Trésorerie nette

Actions ordinaires

Évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice

Dividendes

FACTEURS DE RISQUES

Tableau récapitulatif des risques

1. Risques financiers

Risques liés aux prises de participation

Risques liés aux nouveaux secteurs d'activité

Risques liés à la liquidité et à la continuité de l'exploitation

Risques de change

Risques de crédit

Risques liés à la réglementation fiscale

Risques liés à l'inflation

Risques liés à des dépôts sur des plateformes d'échange

2. Risques liés à l'activité et à l'organisation du Groupe

Risques associés au modèle économique de la blockchain

Risques associés à la durée de vie et au succès des produits basés sur la blockchain

Risques liés à la concurrence

Risques liés au départ d'hommes clés

Risques liés aux besoins de recrutement

Risques liés au conseil d'administration de la Société et aux conflits d'intérêts potentiels

Risques liés à la dépendance à l'égard des clients

Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés

Risques liés aux risques de nouvelles technologies

Risques liés à la guerre Ukraine - Russie

3. Risques juridiques

Risques de litiges

Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe

Risques liés à la sécurité des données

4. Mesures mises en œuvre pour la couverture des risques

Protection des droits de propriété intellectuelle

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

Rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2022-2023

Rémunération fixe annuelle

Rémunération variable / Options

Rémunération due au titre des mandats d'administrateur

Rémunération des administrateurs

Rémunération fixe annuelle

Rémunération due au titre des fonctions d'administrateur

EFFECTIFS POUR L'EXERCICE 2022-2023

CBI SA - PLAN DE "STOCK OPTIONS"

Crypto Blockchain Industries, SA

II. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2022

COMPTE DE RÉSULTAT

BILAN