CROWNHAITAI Holdings CO.,LTD — M&A Activity 2020

Aug 18, 2020

크라운해태홀딩스/회사합병 결정/(2020.08.18)회사합병 결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-08-18

1. 정정관련 공시서류	회사합병결정(자회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-08-14
3. 정정사유	합병계약일 기재
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
10. 합병일정     합병계약일	-	2020-08-14

합병계약 진행에 따른 계약일 기재

회사합병 결정

자회사인	(주)해성농림	의 주요경영사항신고

1. 합병방법			㈜해성농림이 ㈜아트밸리를 흡수 합병. - 존속회사 : ㈜해성농림 - 소멸회사 : ㈜아트밸리
- 합병형태			해당사항없음
2. 합병목적			합병을 통해 관리조직의 일원화 및 비용절감 등 경영효율화를 도모하고 시너지를 극대화하여 지속적으로 성장하기 위함입니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과			1. 회사 경영에 미치는 영향 - 합병 후 존속법인은 ㈜해성농림, ㈜아트밸리는 소멸법인이 됩니다. - ㈜해성농림은 합병을 함에 있어 모회사이자 소멸회사의 100% 주주인 ㈜크라운해태홀딩스에게 합병비율에 따라 ㈜해성농림의 신주 77,807주를 지급하게 됩니다. - 합병 후 ㈜해성농림의 주주는 ㈜크라운해태홀딩스(합병 전 95.40% / 합병 후 96.49%), (재)백포문화재단 (합병 전 4.60% / 합병 후 3.51%)으로 최대주주의 변경은 없습니다. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과 - 합병을 통해 경영효율화 및 시너지를 도모하고 이를 통해 지속성장을 이루고자 합니다.
4. 합병비율			㈜해성농림 : ㈜아트밸리 = 1 : 0.0179139
5. 합병비율 산출근거			가. 합병당사회사인 ㈜해성농림과 ㈜아트밸리는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없고, 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병비율 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조는 주식가치 평가시 시가가 존재할 경우 시가로 평가하되 시가를 산정하기 어려운 경우 보충적인 평가방법을 규정하고 있어 ㈜해성농림과 ㈜아트밸리는 주식가치에 대한 시가가 존재하지 않아 이를 준용하여 주식가치를 산정하였습니다. 1) ㈜해성농림의 합병가액 산정 ㈜해성농림은 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 내지 제56조에 의거 법인의 자산총액 중 부동산 등의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상에 해당되어 순자산가치로 주식가액을 평가하였습니다. - 순자산가액 : 56,352,888,684원 - 발행주식수 :       250,000주 - 주당 순자산가치 :  225,411원 2) ㈜아트밸리의 합병가액 산정 ㈜아트밸리는 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 내지 제56조에 의거 순손익가치와 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액과 주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 중 큰 가액으로 주식가액을 평가하였습니다. 순손익가치의 평가는 최근 3년간 법인세법에 따라 산출된 각 사업연도 소득금액에 상속세 및 증여세법에  따라 가산할 금액과 차감할 금액을 가감한 후 발행주식총수로 나누어 주당 순손익액을 산정하고, 이에 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(10%)을 적용하여 계산하였습니다. - 순자산가액 :   21,926,163,392원 - 발행주식총수 :      4,343,395주 - 주당 순자산가치 :       5,048원 - 주당 순손익가치 :        210원 - 주당 가중평균한 가액 :  2,147원 - 주당 순자산가치의 80% : 4,038원 나. 산출결과 상기와 같이 합병비율의 기준이 되는 주당 평가가액은 ㈜해성농림이 225,411원, ㈜아트밸리는 4,038원으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜해성농림 : ㈜아트밸리 = 1 : 0.0179139로 결정하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		예
- 근거 및 사유		주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병비율 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
외부평가기관의 명칭		성도이현회계법인
외부평가 기간		2020-07-10 ~ 2020-07-31
외부평가 의견		회계법인은 상기의 업무를 수행함에 있어 세법상 공정한 합병비율의 근거를 위하여 합병당사회사의 2020년 06월 30일 기준의 결산서를 근거로 평가하였으며, 그 결과 ㈜해성농림의 1주당 평가액은 225,411원, ㈜아트밸리의 1주당 평가액은 4,038원으로 결정되었습니다. 본 평가의 목적은 세법상 공정한 합병비율을 결정하는데 도움을 주기 위하여 상속세 및 증여세법에 의한 비상장주식가치를 산정하는 것이므로 평가금액이 주식의 공정가액을 보증하거나 세무상 불이익이 없을 것을 보장하는 것은 아닙니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식		77,807
종류주식		0
8. 합병상대회사	회사명		㈜아트밸리
주요사업		예술서비스업
회사와의 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	21,807,392,612	자본금
부채총계	964,048,960	매출액	6,749,310,649
자본총계	20,843,343,652	당기순이익	225,545,850
- 외부감사 여부		기관명	삼도회계법인	감사의견
9. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계
자본총계	-	자본금	-
-		현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
주요사업		-
재상장신청 여부		해당없음
10. 합병일정	합병계약일		2020-08-14
주주확정기준일		-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	-
종료일	-
주주총회예정일자		2020-08-27
주식매수청구권 행사기간	시작일	-
종료일	-
구주권제출기간	시작일	2020-08-28
종료일	2020-09-28
매매거래 정지예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2020-08-28
종료일	2020-09-28
합병기일		2020-10-01
종료보고 총회일		2020-10-05
합병등기예정일자		2020-10-05
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		소멸법인인 ㈜아트밸리의 주주에게 주식매수청구권이 발생하나, ㈜아트밸리의 100% 주주인 ㈜크라운해태홀딩스가 주식매수청구권을 행사할 가능성은 없음
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2020-08-14
- 사외이사참석여부	참석(명)		-
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			비상장 소멸회사로 증권신고서 제출 의무가 없음
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 나. 상기 합병대상회사의 '최근사업연도 재무내용' 중 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2020년 6월 30일 개별재무제표 기준이며, 매출액, 당기순이익은 2019년말 개별재무재표 기준입니다. 다. 합병계약서 제13조에는 합병계약의 변경 및 해제에 관한 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 변경 또는 해제됨으로써 본건 합병이 성사 되지 아니할 수 있습니다. - 제 13조 : 본 계약 체결 후 합병기일까지 천재지변, 기타 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "존속회사"와 "소멸회사"가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.
※ 관련공시	-