CROWN POINT ENERGIA S.A. — M&A Activity 2021

Mar 22, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 152

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de marzo de 2020, siendo las 12:00 horas, se reúnen los directores titulares de Crown Point Energía S.A. (la "Sociedad") que firman al pie de la presente, contando con la presencia del Sindico Titular, el Sr. Raúl Alberto Muñoz, quien también suscribe al pie, presidiendo la presente reunión la Sra. Margarita Tormakh en su carácter de Vicepresidente, quien luego de verificar la existencia del quórum suficiente para sesionar declara válidamente abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Consideración de la aprobación del Balance Especial de Fusión y del Balance Consolidado de Fusión. Toma la palabra la Sra. Vicepresidente quien manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, dando continuidad a lo así decidido y asentado en acta de directorio Nº 150 del 16 de diciembre de 2019, la Sociedad y St. Patrick Oil & Gas S.A. ("STP") son objeto de una fusión por absorción en cabeza de la Sociedad (la "Fusión"). En tal sentido, informa que la Sociedad ha confeccionado un Balance Especial de Fusión y un Balance Consolidado de Fusión junto con STP cerrados al 31 de diciembre de 2019, de conformidad con las normas contables vigentes, los cuales han sido distribuidos a los Sres. Directores con suficiente antelación a la presente reunión para su consideración y análisis. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven, por unanimidad de los presentes, aprobar un Balance Especial de Fusión y un Balance Consolidado de Fusión. Seguidamente se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción a celebrarse entre la Sociedad (como sociedad absorbente) y STP (como sociedad absorbida). Continuando en el uso de la palabra, la Sra. Vicepresidente explica que, para llevar a cabo la Fusión, es necesario que la Sociedad suscriba con STP un compromiso previo de fusión en los términos del artículo 83 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (la "Ley de Sociedades") (el "Compromiso Previo de Fusión"). A continuación, la Sra. Vicepresidente expone a los presentes los puntos principales de dicho acuerdo que han sido incorporados al texto del Compromiso Previo de Fusión, el cual fue distribuido a los Sres. Directores con la debida anticipación y que se transcribe a continuación:

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los 30 días del mes de marzo de 2020, el presente compromiso previo de fusión por absorción, se celebra entre:

• Crown Point Energía S.A. (en adelante, en forma indistinta, "Crown Point Energía" $(1)$ o la "Sociedad Absorbente"), con domicilio en la calle Godoy Cruz 2769, piso 4°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por Juan Manuel Llado, en su carácter de apoderado.
• St. Patrick Oil & Gas S.A. (en adelante, "St. Patrick Oil & Gas" o la "Sociedad $(2)$ Absorbida" y, junto con Crown Point Energía, las "Partes"), con domicilio en la calle Godoy Cruz 2769, piso 4°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Roberto Dominguez, en su carácter de apoderado.

POR CUANTO, las Partes se dedican a la explotación, exploración y desarrollo de hidrocarburos.

POR CUANTO, las Partes consideran que mediante la fusión por absorción de Crown Point Energía y St. Patrick Oil & Gas podrán obtener significativas ventajas operativas y económicas, relacionadas con el logro de una mayor eficacia operativa, la utilización optimizada de los recursos administrativos y financieros y la reducción de costos operativos.

POR TANTO, las Partes convienen fusionarse, sujeto a las estipulaciones del presente compromiso previo de fusión por absorción (en adelante, el "Compromiso"), ad referéndum de las correspondientes aprobaciones asamblearias, y a las prescripciones de los artículos 82 a 87 de la Lev General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la "Lev de Sociedades") y de los artículos 80 y 81 de la ley 20.628 (t.o. en 2019 y sus modificaciones) y del artículo 172 y demás concordantes de su decreto reglamentario (en adelante, la "Fusión"):

PRIMERA: OBJETO

1.1. Crown Point Energía y St. Patrick Oil & Gas acuerdan fusionarse de conformidad con las normas antes reseñadas y con los términos del presente Compromiso, mediante la absorción de esta última por parte de la primera, quedando, por lo tanto, Crown Point Energía como sociedad absorbente y St. Patrick Oil & Gas como sociedad absorbida que se disuelve sin liquidarse.

1.2. A los efectos de materializar esta Fusión, la Sociedad Absorbente será la continuadora a título universal de las actividades y operaciones de la Sociedad Absorbida, produciéndose la transferencia total de sus actividades, activos, pasivos, derechos y obligaciones a favor de la Sociedad Absorbente. Esta Fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes muebles e inmuebles, bienes inmateriales, inventarios, marcas y patentes, stocks, tenencias de acciones y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida existentes a la fecha de Fusión, como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores o posteriores a la misma por parte de dichas sociedades. En consecuencia, la Sociedad Absorbente continuará con todas las actividades de la Sociedad Absorbida.

SEGUNDA: MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN

2.1. Las Partes manifiestan que la presente Fusión se realiza (a) con motivo de los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas para el logro de los objetivos comunes que se han propuesto las Partes, y (b) para obtener una mayor eficacia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, administrativas y financieras y la racionalización y reducción de costos operativos.

TERCERA: FECHA DE LA FUSIÓN

3.1. La Fusión tendrá efectos desde el día 1º de enero de 2020 inclusive (la "Fecha Efectiva de Fusión"), fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida, deberán considerarse como efectuadas por la Sociedad Absorbente aun cuando, por cualquier razón o motivo de índole legal, técnica, administrativa o comercial hayan sido efectuadas por la Sociedad Absorbida a nombre propio luego de dicha fecha.

CUARTA: BALANCES

4.1. Los balances especiales previstos por el artículo 83 de la Ley de Sociedades de Crown Point Energía y St. Patrick Oil & Gas que sirven de base para la Fusión, son los confeccionados por las Partes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cerrados al 31 de diciembre de 2019 (en adelante, los "Balances Especiales").

4.2. Los Balances Especiales, así como el balance consolidado de Fusión también al 31 de diciembre de 2019 (en adelante, el "Balance Consolidado"), se adjuntan como Anexo A, que integra y forma parte de este Compromiso.

QUINTA: CAPITAL SOCIAL

5.1. Se deja constancia que a la fecha del presente Compromiso el capital social y el patrimonio neto de las sociedades intervinientes en la Fusión asciende a los siguientes montos: (a) el capital social de Crown Point Energía asciende a \$353.534.403 representado por 353.534.403 acciones ordinarias, nominativas no endosables, cada una de valor nominal \$ 1 y con derecho a un voto por acción y su patrimonio neto a \$1.687.366.196 y (b) el capital social de St. Patrick Oil & Gas asciende a \$43.919.463, representado por 43.919.463 acciones ordinarias, nominativas no endosables, cada una de valor nominal \$1 y con derecho a un voto por acción y su patrimonio neto a \$1.442.649.698.

SEXTA: RELACIÓN DE CAMBIO

6.1. A los fines de lo dispuesto en el artículo 83, inc. 1º, apartado c, de la Ley de Sociedades, se deja constancia que toda vez que la Sociedad Absorbente tiene una participación del 98% en la Sociedad Absorbida, no resulta necesario establecer relación de canje respecto a dicha participación, por lo que sólo se realizará canje de acciones con respecto a la participación del 2% que Crown Point Energy, Inc. tiene en la Sociedad Absorbida.

En tal sentido, la relación de cambio de las acciones será la siguiente: Crown Point Energy, Inc. tendrá derecho a recibir por cada acción de St. Patrick Oil & Gas 6,88 acciones de Crown Point Energía, correspondientes al aumento de capital de Crown Point Energía resultante de la incorporación de St. Patrick Oil & Gas, que deberá ser aprobado por la asamblea extraordinaria que celebrará Crown Point Energía a los fines de considerar la Fusión. A los efectos de determinar dicha relación de canje se tomaron en cuenta los valores patrimoniales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida resultantes de los Balances Especiales y la cantidad total de acciones que componen el capital social de cada una de estas sociedades. Las acciones de la Sociedad Absorbida caducarán de pleno derecho con la inscripción en el Registro Público de Comercio del acuerdo definitivo de fusión, procediendose a la posterior cancelación en el registro de accionistas de la Sociedad Absorbida y alta en el registro de accionistas de la Sociedad Absorbente

SÉPTIMA: AUMENTO DE CAPITAL

7.1. Conforme lo dispuesto en la cláusula anterior y como consecuencia de la Fusión, Crown Point Energía procederá a aumentar el capital social en \$6.045.241 representado por 6.045.241 acciones ordinarias nominativas no endosables, cada una de valor nominal \$ 1 y con derecho a un voto por acción, es decir de \$353.534.403 a \$359.579.644 Se deja constancia que toda vez que la Sociedad Absorbente tiene una participación del 98% en la Sociedad Absorbida, no corresponde entregar acciones emitidas por ella misma a Crown Point Energía y sólo se aumentará el capital en la medida necesaria para entregar a Crown Point Energy, Inc., titular del 2% de las acciones y derechos de voto de la Sociedad Absorbida, las acciones que le corresponden en virtud de la relación de canje antedicha, por efecto de la Fusión.

OCTAVA: REFORMA DE ESTATUTO

8.1. Con motivo del aumento de capital social que deberá ser efectuado por Crown Point Energía. conforme lo previsto en la cláusula séptima precedente, deberá modificarse en forma concordante el artículo cuarto del estatuto social de dicha sociedad, conforme el siguiente texto:

NUEVO TEXTO DEL ARTÍCULO 4: "Artículo Cuarto: La sociedad tiene un capital social de \$359.579.644 representado por 359.579.644 acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso cada una."

8.2. Toda vez que el objeto social de ambas sociedades es coincidente, no resulta necesario reformar el estatuto de la Sociedad Absorbente en ese sentido.

NOVENA: ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES

9.1. En el marco de lo decidido y asentado en las actas de directorio Nº 150 y Nº112, de Crown Point Energía y St. Patrick Oil & Gas, respectivamente, ambas de fecha 16 de diciembre de 2019, desde la fecha de suscripción del presente Compromiso y hasta la fecha de suscripción del acuerdo definitivo de Fusión, los directorios de las sociedades continuarán con la representación y plena administración de las respectivas sociedades, incluyendo pero no limitándose a actos de disposición respecto de sus bienes. Con posterioridad a la fecha de celebración del acuerdo definitivo de Fusión y hasta que se obtenga su inscripción en el Registro Público de Comercio, la administración y representación de la Sociedad Absorbida quedará a cargo de los administradores y representantes de la Sociedad Absorbente y el directorio de la Sociedad Absorbida continuará en sus funciones al sólo efecto de las tramitaciones que fueran necesarias para la inscripción ante el Registro Público de Comercio del acuerdo definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por la Sociedad Absorbida, todos los mandatos otorgados hasta el presente por la Sociedad Absorbida se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio, quedando a cargo del Directorio de la Sociedad Absorbente la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, la Sociedad Absorbente podrá tomar parte en cualquier acción judicial y/o administrativa, presente o futura, en que sea parte la Sociedad Absorbida hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público de Comercio.

DÉCIMA: RESOLUCIONES SOCIALES Y PUBLICIDAD

10.1. Este Compromiso, así como los Balances Especiales y el Balance Consolidado, han sido aprobados por los directorios de las sociedades involucradas en la Fusión, y deberán ser aprobados por las respectivas asambleas extraordinarias de accionistas de Crown Point Energía y St. Patrick Oil & Gas.

10.2. Conforme lo dispuesto por el artículo 83, inciso 3° de la Ley de Sociedades, Crown Point Energía y St. Patrick Oil & Gas se comprometen a efectuar la publicidad prevista en dicha disposición legal.

DÉCIMO PRIMERA: FECHA DE REORGANIZACIÓN

11.1. A los efectos fiscales y siendo requerido por el artículo 4° de la resolución general 2513 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, la fecha de reorganización resulta ser el 1º de enero de 2020. A partir de aquella, Crown Point Energía -en su condición de sociedad absorbente- ha incorporado y desarrolla la actividad de la Sociedad Absorbida, por lo que cualquier operación realizada por St. Patrick Oil & Gas será considerada efectuada por cuenta de Crown Point Energía.

DÉCIMO SEGUNDA: ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN

12.1. Una vez cumplimentadas las disposiciones del artículo 83 inciso 3° de la Ley de Sociedades, se otorgará por escritura pública el acuerdo definitivo de fusión conforme lo establecido por el artículo 83. inciso 4º de la citada norma, el que será posteriormente presentado ante el Registro Público de Comercio para la inscripción de la Fusión.

DÉCIMO TERCERA: DOMICILIOS

13.1 Todas las notificaciones en virtud del presente sólo se considerarán cursadas cuando fueran realizadas por medio fehaciente o cuando la parte que fuera notificada, suscribiera personalmente un original o una copia del instrumento cuyo contenido se le pretendiera comunicar. Toda notificación será efectiva en el momento de su recepción y deberá ser cursada a los domicilios consignados -en cada casoen el encabezado de este Compromiso (o a cualquier otro domicilio que se hubiera especificado mediante notificación similar).

DÉCIMO CUARTA: JURISDICCIÓN

14.1 Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Compromiso, así como en todo lo que se refiere a la Fusión de las sociedades intervinientes, será sometida a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios Nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción.

Luego de un intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes: (i) aprobar la fusión de la Sociedad y STP mediante la absorción por parte de la Sociedad de STP, la cual se disolverá sin liquidarse, todo ello ad referendum de la aprobación de la Fusión por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad; y (ii) aprobar el texto del Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre la Sociedad (como sociedad absorbente) y STP (como sociedad absorbida). Seguidamente se pasa a considerar el tercer punto del Órden del día: 3) Otorgamiento de autorización para firmar el Compromiso Previo de Fusión en nombre de la Sociedad. Continúa en uso de la palabra la Sra. Vicepresidente y manifiesta que a los fines de que la Sociedad se encuentre debidamente representada para la celebración del Compromiso Previo de Fusión con STP y en concordancia con lo dispuesto respecto del segundo punto del Orden del Día, resulta necesario autorizar en forma individual e indistinta al Sr. Presidente y/o a la Sra. Vicepresidente para suscribir el Compromiso Previo de Fusión, así como cualquier otro documento que resulte necesario o conveniente en relación con la Fusión. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes autorizar en forma individual e indistinta al Sr. Presidente y/o a la Sra. Vicepresidente, para que, en nombre y representación de la Sociedad, suscriban el Compromiso Previo de Fusión a fin de que se lleve a cabo la Fusión, así como cualquier otro documento que resultare necesario o conveniente en relación con la Fusión. Seguidamente se pasa a considerar el cuarto y último punto del Orden del Día: 4) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En uso de la palabra, la Sra. Vicepresidente manifiesta que, conforme las prescripciones legales vigentes y en virtud de lo resuelto en la presente reunión, corresponde convocar a los accionistas de la Sociedad a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Por lo expuesto, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día de la fecha, a las 16:00 horas y 17 horas, en primera y seguna convocatoria respectivamenteen la sede social para tratar el siguiente Orden del Día: 1°) Designación de accionistas para firmar el acta, 2°) Consideración del Balance Especial de Fusión y del Balance Consolidado de Fusión; 3°) Consideración de la Fusión. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre la Sociedad (como sociedad absorbente) y St. Patrick Oil & Gas S.A. (como sociedad absorbida). Designación de la persona que suscribirá el Acuerdo Definitivo de Fusión en representación de la Sociedad; 4º) Consideración de la relación de canje de las acciones; 5°) Consideración del aumento del capital social de la Sociedad y reforma del artículo 4º del estatuto social; 6º) Consideración de la reforma de los artículos 6º y 9º de estatuto social; y 7°) Otorgamiento de las autorizaciones. Dado que la totalidad de los accionistas ha comprometido su asistencia a la reunión cuya convocatoria se decidió precedentemente y a votar la totalidad de los puntos del Orden del Día en un mismo sentido, la misma podrá celebrarse su publicación de edictos, de acuerdo a lo prescripto por el artículo 237 in fine de la Ley de Sociedades No habiendo más asuntos que tratar, y habiendose considerado todos los puntos previstos para esta reunión, se levanta la sesión siendo las 12:30.

Margarita Tormakh

Roberto Dominguez

Juan M. Ll

Raúl A. Muñoz