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CROWN POINT ENERGIA S.A. — Capital/Financing Update 2021
Mar 29, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO COMPLEMENTARIO AL SUPLEMENTO Y AL AVISO DE SUSCRIPCIÓN
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CROWN POINT ENERGÍA S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, GARANTIZADAS, DENOMINADAS EN DÓLARES A SER INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 36 (TREINTA Y SEIS) MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, GARANTIZADAS, DENOMINADAS EN PESOS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A TASA DE INTERÉS VARIABLE, CON VENCIMIENTO A LOS 36 (TREINTA Y SEIS) MESES CONTADOS DESDE DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
EL VALOR NOMINAL TOTAL MÁXIMO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II EN CONJUNTO SERÁ DE US$ 5.000.000 AMPLIABLE A US$ 7.500.000 O EL EQUIVALENTE EN PESOS CALCULADOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL
A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA US$75.000.000 (SETENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES ESTADOUNIDENSES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR) (EL “PROGRAMA”)
El presente aviso, es un aviso complementario al Suplemento de Prospecto de fecha 25 de marzo de 2021 (el “ Suplemento de Prospecto ”) de Crown Point Energía S.A. (la “ Emisora ”) relativo a (i) las Obligaciones Negociables Clase I denominadas en Dólares, garantizadas, a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial, a una tasa fija pagadera en forma trimestral por período vencido, con vencimiento a los 36 meses de la fecha de Emisión y Liquidación (las “ Obligaciones Negociables Clase I ”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase II denominadas, garantizadas, pagaderas e integradas en Pesos, a una tasa de interés variable pagadera de forma trimestral por período vencido, con vencimiento a los 36 meses de la fecha de Emisión y Liquidación (las “ Obligaciones Negociables Clase II ” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase I, las “ Obligaciones Negociables ”) por un valor nominal total máximo en conjunto del equivalente a US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) ampliable a US$ 7.500.000 (Dólares Estadounidenses siete millones quinientos mil) o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio Inicial a ser emitidas en el marco del Programa autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante Resolución N° RESFC-2021-21031-APNDIR#CNV de fecha 18 de marzo de 2021, de acuerdo con los términos y condiciones del prospecto del Programa de fecha 25 de marzo de 2021 (el “ Prospecto ”), cuya versión resumida fue publicada con fecha 25 de marzo de 2021 en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “ Boletín Diario de la BCBA ”) y del Suplemento que fue publicado en el Boletín Diario de la BCBA con fecha 25 de marzo de 2021. Dichos documentos podrán ser encontrados también en la Autopista de Información Financiera en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “ Página Web de la CNV ”), en el micro sitio web de colocaciones primarias (MPMAE) del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”), en el boletín diario electrónico del MAE (el “ Boletín Diario Electrónico del MAE ”) y en la página web de la Emisora ([email protected]) (la “ Página Web de la Emisora ”).
Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto, Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción, según corresponda.
Por medio del presente Aviso Complementario se informa al público inversor que:
- Calificación de Riesgo : FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo le ha asignado la calificación BBB-(arg) con “perspectiva negativa” a las Obligaciones Negociables Clase I y la calificación BBB-(arg) con “perspectiva negativa” a las Obligaciones Negociables Clase II. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables
Todos aquellos términos del Prospecto, Suplemento y del Aviso de Suscripción de fecha 25 de marzo de 2021 (el “Aviso de Suscripción”) que no hayan sido modificados expresamente por el presente Aviso Complementario se mantienen sin modificación alguna.
Oferta pública autorizada el 18 de marzo de 2021, mediante Resolución N° RESFC-2021-21031-APN-DIR#CNV del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La información contenida en el Prospecto y en el Suplemento no ha sido objeto de revisión por parte de MAE, siendo ésta exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia, y de los Agentes Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”). La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 6 se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Godoy Cruz 2769 Piso 4º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Teléfono (+54 11) 5032-5600, y en las oficinas de los Agentes Colocadores, sitas en las direcciones que se indican a continuación. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento se encontrarán disponibles en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Emisora. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros de la Emisora referidos en ellos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2019, 2018, 2017 y al período de 9 meses al 30 de septiembre de 2020.
Organizador
Banco de Servicios y Transacciones S.A. (Matrícula ALyC y AN Integral N° 64)
Agentes Colocadores
Banco de Servicios y Transacciones S.A.
ALyC y AN Integral Matrícula CNV N° 64
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SBS Trading S.A.
ALyC y AN Integral Matrícula CNV N° 53
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AdCap Securities Argentina S.A. ALyC y AN Propio Matrícula CNV N° 148
Agente Subcolocador
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Estructuras Financieras Regionales S.A. ALyC y AN Propio Matrícula CNV N° 503
La fecha de este Aviso Complementario es 29 de marzo de 2021
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________ Lucía de Miceu Autorizada