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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)크라운제과 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 9일
&cr
회 사 명 :	(주)크라운제과
대 표 이 사 :	윤 석 빈
본 점 소 재 지 :	서울시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
	(전 화) 02-791-9133
	(홈페이지)http://www.crown.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 이 헌 강
	(전 화) 02-791-9133

&cr

주주총회 소집공고(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제19조

규정에 의거 제4기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

코로나19 감염 우려 등으로 주주님들께서는 직접 출석하여 의결권을 행사하시기 보다는 전자투표, 전자위임장 등의 비대면적 의결권 행사(위임장 대리권유 제도)를 통하여 의결권을 행사하시는 것을 권유 드립니다.

총회장 입구에서는 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 수 있고 발열 등이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 이 경우 총회장 밖 별도 장소에서 총회에 참석할 수 있다는 점 양해 부탁 드립니다.

▣ 다 음 ▣

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 9:00

&cr 2. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로72길3 (남영동) 본사 락음홀 (지하2층)

&cr 3. 회의 목적사항

1)보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영 실태 보고

2)부의안건

제1호 의안 : 제4기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금 처분계산서(안) 및 연결재무제표 포함)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)&cr 제2-1호 : 사내이사 윤석빈 선임의 건&cr 제2-2호 : 사내이사 기종표 선임의 건&cr 제2-3호 : 사외이사 윤석화 선임의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건&cr &cr 4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 의거 경영참고사항은 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고 바랍니다.

또한 상법시행령 제31조에 의거 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주간 前 (금년도 기준 21.03.18일)까지 당사 홈페이지 (http://www.crown.co.kr → 회사소개 → IR자료실)에 게재하고, 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시 예정입니다.

향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경되거나, 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

&cr 5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1)전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 / 모바일 주소 : &cr 『http://vote.samsungpop.com』

2)전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 25일

-기간 중 24시간 시스템 접속 및 의결권 행사 가능 &cr (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

3)행사방법 : 시스템에 본인인증 (공인인증서 / 카카오페이 / 휴대전화 본인인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 및 위임장 수여

4)수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 참고사항&cr 코로나19 확산에 따라 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통하여 지체 없이 안내 드리도록 하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이인식&cr(출석률: 100%)	황이석&cr(출석률: 70%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2020.02.13	*2019년 부실채권 대손 처리의 건&cr*2020년 재무제표 승인의 건&cr*이사후보 추천의 건&cr*제3기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr*현금배당 결정의 건	찬성	찬성
2	2020.03.27	*대표이사 선임의 건&cr*특별공로금 지급의 건	-	찬성
3	2020.04.09	*자사주 취득의 건&cr*신한은행 차입 연장 및 조건 변경의 건	-	불참
4	2020.05.22	*KDB산업은행 차입 연장의 건&cr*KDB산업은행 차입 연장의 건	-	찬성
5	2020.07.17	*인사제규정 개정의 건&cr*우리은행 L/C 연장의 건	-	불참
6	2020.09.25	*KEB하나은행 차입 연장의 건&cr*국민은행 차입 연장의 건	-	찬성
7	2020.10.23	*신한은행 차입 연장의 건	-	찬성
8	2020.12.18	*계열사간 거래 및 이사 등의 자기거래 승인의 건&cr*우리은행 차입 연장의 건&cr*농협은행 차입 연장의 건	-	찬성
9	2021.02.05	*2020년 부실채권 대손 처리의 건&cr*2020년 재무제표 승인의 건&cr*이사 후보 추천의 건&cr*임원 퇴직금 규정 개정의 건&cr*제4기 정기주주총회 개최의 건&cr*현금 배당의 건	-	불참
10	2021.02.25	*이사 후보 추천의 건&cr*KDB산업은행 차입 증액의 건	-	찬성

* 상기 이사회 참석률은 임기내 참석률임.&cr* 2020년 3월 27일 정기주주총회 결과 이인식 사외이사가 임기만료로 퇴임하였음.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	5,000,000,000	30,000,000	30,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)크라운해태홀딩스	업무위탁계약 외	2020.01.01~&cr2020.12.31	118	3.09

※ 비율은 제4기 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 : 제과산업은 장치산업이자 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재산업으로, 다른 산업에 비해 경기변동에 의한 영향은 비교적 높지 않습니다. 주 원재료의 대부분을 수입에 의존하고 있어 환율변동 및 국제 원재료 가격변화에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 제과산업은 최근 제품의 고급화, 고부가가치화, 기능성 강화 및 안전성 강화에 의한 수익성 향상을 추구하고 있으며 고객 기호에 맞는 신제품의 개발 및 웰빙제품의 생산이 중요한 과제가 되고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성 : 국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기침체가 심화되고 있는 상황하에 성장률이 점차 둔화되고 있는 시기입니다. 게다가 식품 안전성에 대한 소비자 요구 강화, 글로벌 브랜드의 증가, 주 소비계층인 저 연령층 인구의 감소 등 제과 업계의 성장을 둔화시키는 요인들이 많이 생겨나고 있습니다. 그러나 소비자의 소비성향 변화에 적합한 웰빙제품과 건강기능식품의 개발 등으로 고부가가치산업으로의 무한한 성장가능성을 가지고 있습니다.&cr&cr(3) 경기 변동의 특성 : 소비재 산업으로서 다른 산업에 비하여 경기변동에 의한 영향은 크지 않습니다. 그러나 최근 지속적인 경기침체 및 소비위축은 제과산업의 성장에 악영향을 미치고 있습니다. 소비자 소득수준의 향상에 따른 웰빙트랜드의 확산과 계절적 요인에 의한 수요의 변화, 제품 라이프사이클의 단축 등 경기 외적인 특성이 강합니다. 따라서 소비자 기호에 맞춘 웰빙제품과 건강기능식품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁 요소 : 제과산업은 장치산업으로 규모의 경제에 의한 진입장벽을 형성하고 있다고 볼 수 있습니다. 수많은 중소업체가 있음에도 불구하고 당사를 비롯한 해태제과, 오리온, 롯데제과 등 메이저 4사에 의한 시장 점유가 절대적입니다. 최근 들어 대형 할인점 중심의 유통구조와 외국 브랜드의 증가, 외식산업의 성장, 웰빙 트랜드의 확대 및 중소제과업체의 성장 등으로 경쟁체제는 더욱 치열해지고 있는 실정입니다.&cr&cr(5) 자원 조달상의 특성 : 제과류는 대부분 농산물을 주 원료로 사용하여 가공 생산하는 2차 산업이기 때문에 농산물의 안정적인 공급이 없이는 생산 활동이 불가능합니다. 또한 수입 원재료가 차지하는 비중이 크기 때문에 국제환율 및 세계곡물가격의 변동은 기업 경영 및 수익과 밀접한 관련이 있습니다.&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 : 식품산업으로서 식품위생 및 소비자 보호와 관련된 법령, 수입 원재료의 수입에 관한 법령, 공정거래 관련 법령, 제조물책임법 등 광범위한 법령의 규제를 받고 있습니다. 환경과식품 위생 및 안전성에 대한 관심 증가로 정부 규제 및 시민단체들의 감시가 더욱 강화될 것으로 전망됩니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

대형 할인점 등에 대한 매출의존도 증가와 글로벌 브랜드의 시장 진입, 업체간 경 쟁 심화에 따른 판매비의 증가 등으로 영업환경이 날로 악화되어 가고 있습니다.&cr당사는 기존 제품의 품질 업그레이드 및 웰빙트랜드에 부합하는 신제품의 지속적인 출시를 통한 매출 증가와 비용 절감 등 경영체질 개선을 통한 수익성 강화로 제과전문기업으로서의 성장을 유지해 나갈 것입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 식품제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

대형 할인점 및 CVS에 대한 매출의존도 증가와 글로벌 브랜드의 시장 진입, 업체간 경쟁 심화에 따른 판매비의 증가 등으로 영업환경이 날로 악화되어 가고 있습니다.&cr당사는 기존 제품의 품질 업그레이드 및 웰빙트랜드에 부합하는 신제품의 지속적인 출시를 통한 매출 증가와 비용절감으로 경영체질 개선을 통한 수익성 강화로 제과전문기업으로서의 성장을 유지해 나갈 것입니다.&cr

(3) 시장의 특성

대형 할인점 등 유통채널의 변화와 소비자 구매패턴의 다양화 등으로 주요 소비계층이 유년층에서 주부 및 청소년, 20대 등 청장년층으로 확대되었으며, 웰빙 제품의 개발 및 출시가 지속적으로 이루어지고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 지속적으로 신규사업에 대한 진출을 모색하고 있으나, 현재 진행되고 있는 사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도

201231 조직도(공시용)_oc.jpg 201231 조직도(공시용)_oc

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표 입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

-재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제 4(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 3(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 크라운제과	(단위 : 원)

과 목	주석	제 4(당) 기	제 3(전) 기
자산
유동자산		98,464,529,052	92,517,322,915
현금및현금성자산	5,15,33	15,451,750,622	6,480,937,982
단기금융기관예치금	33	25,000,000	20,000,000
매출채권및기타채권	7,32,33	52,814,754,957	56,337,127,021
유동기타비금융자산	8	758,007,724	755,726,858
재고자산	6	26,635,015,749	28,923,531,054
매각예정비유동자산	4,14	2,780,000,000
비유동자산		228,466,055,777	240,385,566,834
장기금융기관예치금	33	20,000,000	25,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	9,29,33	3,796,697,086	3,241,902,080
비유동기타채권	7,33	4,421,462,372	4,641,345,688
유형자산	10,34	206,854,756,371	213,485,018,043
사용권자산	11	4,436,453,836	5,684,033,702
무형자산	12	809,062,289	778,887,085
투자부동산	13	8,059,385,070	12,529,380,236
자산총계		326,930,584,829	332,902,889,749
부채
유동부채		105,835,359,039	78,546,859,046
매입채무및기타채무	18,32,33,34	43,864,120,870	46,359,807,575
단기차입금	15,16,21,33,34	5,000,000,000	15,000,000,000
유동기타비금융부채	19	4,324,983,446	4,253,600,637
미지급법인세	30	3,283,354,230	2,503,162,684
유동성리스부채	11,33,34	1,709,305,095	2,078,037,627
충당부채	22	7,691,081,051	8,352,250,523
유동성사채	17,33,34	39,962,514,347	-
비유동부채		68,518,041,151	112,307,797,774
비유동기타채무	18,32,33,34	504,124,043	19,956,856
사채	17,33,34	29,906,003,335	69,752,727,274
비유동리스부채	11,33,34	2,212,074,568	2,999,975,933
확정급여부채	20	33,880,687,125	36,819,113,162
비유동기타비금융부채	4,19	2,015,152,080	1,703,587,126
이연법인세부채	30	0	1,012,437,423
부채총계		174,353,400,190	190,854,656,820
자본
자본금	23	2,659,482,000	2,659,482,000
자본잉여금	23	106,637,785,329	106,637,785,329
자기주식	24	(4,592,464,190)	(183,900,750)
이익잉여금	25	47,872,381,500	32,934,866,350
자본총계		152,577,184,639	142,048,232,929
부채와자본총계		326,930,584,829	332,902,889,749

&cr -포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 4(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 크라운제과	(단위 : 원)

과 목	주석	제 4(당) 기	제 3(전) 기
매출액	26,32,33	381,538,639,859	386,613,876,094
매출원가	26,27,32	(248,743,828,630)	(246,518,330,485)
매출총이익		132,794,811,229	140,095,545,609
판매비와관리비	27,32	(109,869,647,392)	(114,019,351,654)
매출채권손상차손환입		527,381,979	443,643,118
영업이익		23,452,545,816	26,519,837,073
기타영업외수익	28,32	1,028,324,057	1,043,224,408
기타영업외비용	28	(3,016,260,071)	(953,405,765)
금융수익-유효이자율법으로 측정한 금융수익	29	75,869,442	57,027,405
금융수익-기타금융수익	29	554,795,006	241,902,080
금융비용	29	(2,140,149,910)	(2,461,660,146)
법인세비용차감전순이익		19,955,124,340	24,446,925,055
법인세비용	30	(3,855,787,815)	(5,509,160,728)
당기순이익		16,099,336,525	18,937,764,327
법인세비용차감후기타포괄손익		2,162,001,503	(1,747,586,180)
-후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 기타포괄손익:
순확정급여부채의 재측정요소	20,30	2,162,001,503	(1,747,586,180)
총포괄이익		18,261,338,028	17,190,178,147
주당이익
보통주 기본주당이익	31	1,239	1,425
우선주 기본주당이익	31	1,259	1,427

&cr-자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 4(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 크라운제과	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자기주식	이익잉여금	총 계
2019.1.1 (전기초)	2,659,482,000	106,637,785,329	(183,900,750)	19,068,511,081	128,181,877,660
당기순이익				18,937,764,327	18,937,764,327
법인세비용차감후기타포괄손익:
확정급여부채의 재측정요소				(1,747,586,180)	(1,747,586,180)
총포괄손익				17,190,178,147	17,190,178,147
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
연차배당				(3,323,822,878)	(3,323,822,878)
2019. 12.31 (전기말)	2,659,482,000	106,637,785,329	(183,900,750)	32,934,866,350	142,048,232,929
2020.1.1 (당기초)	2,659,482,000	106,637,785,329	(183,900,750)	32,934,866,350	142,048,232,929
당기순이익				16,099,336,525	16,099,336,525
법인세비용차감후기타포괄손익:
확정급여부채의 재측정요소				2,162,001,503	2,162,001,503
총포괄손익	-	-	-	18,261,338,028	18,261,338,028
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
연차배당				(3,323,822,878)	(3,323,822,878)
자기주식취득			(4,408,563,440)		(4,408,563,440)
2020. 12.31 (당기말)	2,659,482,000	106,637,785,329	(4,592,464,190)	47,872,381,500	152,577,184,639

&cr-현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 4(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 크라운제과	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기	제 3(전) 기
영업활동현금흐름	34,494,696,438	34,505,074,301
당기순이익	16,099,336,525	18,937,764,327
당기순이익 조정	26,007,585,650	25,565,705,178
퇴직급여	6,910,639,308	6,466,712,078
감가상각비	9,979,119,215	10,078,514,277
임대자산감가상각비	103,781,567	103,781,570
무형자산상각비	106,909,916	130,784,324
사용권자산감가상각비	2,209,578,771	1,740,987,593
매출채권손상차손(환입)	(527,381,979)	(443,643,118)
외화환산손실	203,013,020	11,015,353
유형자산처분손실	172,273,643	68,000
투자부동산처분손실	1,586,692,625	-
이자비용	2,140,149,910	2,461,660,146
법인세비용	3,855,787,815	5,509,160,728
이자수익	(75,869,442)	(57,027,405)
외화환산이익	(94,589)	(118,739,606)
유형자산처분이익	(94,575,185)	(75,666,682)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(554,795,006)	(241,902,080)
리스종료이익	(7,643,939)	-
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,846,157,997)	(2,966,448,044)
재고자산의 감소(증가)	2,288,515,305	(2,243,661,438)
매출채권의 감소(증가)	3,825,142,388	989,514,413
기타채권의 감소(증가)	27,454,642	905,226,826
유동기타비금융자산의 감소(증가)	(2,280,866)	51,252,677
매입채무의 증가(감소)	306,516,861	(197,982,771)
기타채무의 증가(감소)	(1,720,377,341)	2,528,766,923
유동기타비금융부채의 증가(감소)	48,592,714	599,849,004
충당부채의 증가(감소)	(661,169,472)	(577,441,802)
퇴직금의 지급	(6,616,762,610)	(4,282,379,920)
관계사 전출입액	(586,764,809)	(14,095,805)
사외적립자산의 감소(증가)	126,258,872	(848,315,627)
비유동기타비금융부채의 증가(감소)	311,564,954	554,469,301
이자의 지급	(192,848,635)	(431,649,825)
법인세의 납부	(4,766,067,740)	(7,031,947,160)
투자활동현금흐름	(3,649,166,975)	(15,264,630,080)
투자활동으로 인한 현금유입액	8,031,255,978	777,752,920
단기금융기관예치금의 회수	-	25,000,000
이자의 수취	11,446,257	13,921,414
보증금의 회수	534,990,000	638,000,000
유형자산의 처분	7,484,819,721	100,831,506
투자활동으로 인한 현금유출액	(11,680,422,953)	(16,042,383,000)
장기금 융기관예치금의 증가	-	25,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	-	3,000,000,000
보증금의 증가	255,000,000	358,000,000
유형자산의 취득	11,288,337,833	12,543,093,366
무형자산의 취득	137,085,120	116,289,634
재무활동현금흐름	(21,868,955,405)	(30,587,795,938)
재무활동으로 인한 현금유입액	134,530,000,000	195,891,080,000
단기차입금의 차입	134,500,000,000	166,000,000,000
수입보증금의 증가	30,000,000	35,000,000
사채의 발행	-	29,856,080,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(156,398,955,405)	(226,478,875,938)
이자의 지급	1,904,255,156	2,467,109,628
배당금의 지급	3,323,822,878	3,323,822,878
단기차입금의 상환	144,500,000,000	169,000,000,000
유동성리스부채의 상환	2,232,313,931	1,652,943,432
유동성사채의 상환	-	50,000,000,000
수입보증금의 감소	30,000,000	35,000,000
자기주식의취득	4,408,563,440	-
외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(5,761,418)	(295,698)
현금및현금성자산의 증가(감소)	8,970,812,640	(11,347,647,415)
기초 현금및현금성자산	6,480,937,982	17,828,585,397
기말 현금및현금성자산	15,451,750,622	6,480,937,982

&cr-이익잉여금 처분계산서(안)&cr

이익잉여금 처분계산서(안)
제 4(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 크라운제과	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기 &cr(처분예정일: 2021년 3월 26일)	제 3(전) 기 &cr(처분확정일: 2020년 3월 27일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금	46,971,411,460	32,270,101,774
전기이월미처분이익잉여금	28,613,896,608	15,079,923,627
당기순이익	16,206,196,525	18,937,764,327
확정급여부채의 재측정요소	2,151,318,327	(1,747,586,180)
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액	0	0
Ⅲ. 이익잉여금처분액	(3,518,705,166)	(3,656,205,166)
이익준비금	319,882,288	332,382,288
배당금 주당배당액(액면배당률) 당기: 보통주 250원(125%) 우선주 252원(126%) 전기: 보통주 250원(125%) 우선주 252원(126%)	3,198,822,878	3,323,822,878
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	43,452,706,294	28,613,896,608

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음" (이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.)

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤석빈	1971.12.09	사내이사	-	계열사 임원	이사회
기종표	1965.03.17	사내이사	-	계열사 임원	이사회
윤석화	1969.11.01	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤석빈	(주)크라운제과 대표이사	'10.07.19 ~ 현재	(주)크라운해태홀딩스 대표이사&cr(주)크라운제과 대표이사	업무위탁계약
기종표	(주)크라운제과 관리담당 상무이사	'09.03.27 ~ 현재	(주)크라운해태홀딩스 관리담당 상무이사&cr(주)크라운제과 관리담당 상무이사	업무위탁계약
윤석화	서울대학교 경영대학 교수	'06.02. ~ 현재	서울대학교 경영대학 교수&cr(주)케이씨씨 사외이사	없음

- 윤석빈, 기종표 이사 후보의 업무위탁계약은 (주)크라운해태홀딩스와 (주)크라운제과의 거래내역임.&cr&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤석빈	없음	없음	없음
기종표	없음	없음	없음
윤석화	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1.전문성&cr본 후보자는 경영학을 전공하여 현재 서울대학교 경영학부 교수로 재직하며, 해당 분야의 전문적 지식과 소양을갖추고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 합리적인 의사결정을 통해당사의 건전한 기업 구조에 기여할 것으로 판단됩니다.&cr&cr2.독립성&cr본 후보자는 ㈜크라운제과의 사외이사로서 독립성에 영향을 끼칠 수 있는 그 어떠한 이해관계도 형성하고 있지 않기에 당사의 사외이사로서 독립성을 유지하는 것에는 문제가 없을 것으로 생각합니다.&cr&cr3.직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 (주)크라운제과의 사외이사로서 다음과 같은 기준을 가지고 이사회 활동을 할 것을 확신합니다.&cr1)회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr2)기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr3)공유 가치 기반의 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr4)기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4.책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-윤석빈 사내이사 후보자&cr 후보자는 현재 (주)크라운해태홀딩스의 대표이사로, 다년간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경 에 대한 이해도가 높아 추천함.&cr&cr-기종표 사내이사 후보자&cr 후보자는 다년간 (주)크라운해태홀딩스에 근무하며 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였으며, 그에 따른 경험과 전문 지식, 그리고 현재 (주)크라운해태홀딩스의 관리담당 상무로서 당사의 경영관리 업무에 적임자로 평가 되었기에 추천함.&cr&cr-윤석화 사외이사 후보자&cr 후보자는 現 서울대학교 경영대학 교수로서, 한국경영학회 상임이사 및 대한리더십학회 회장 등 정부 및 기관 내 다양한 전문위원회 활동과 여러 보직을 경험한 전문가입니다. 후보자가 갖춘 업무 경험은 당사의 경영전략 수립과 트랜드 대응에 필요한 새로운 시각과 가치를 이사회에 제시해줄 수 있을 것으로 판단됨에 따라 사외이사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 oc_윤석빈 이사후보자 자격 점검 확인서.jpg oc_윤석빈 이사후보자 자격 점검 확인서

oc_기종표 이사후보자 자격 점검 확인서.jpg oc_기종표 이사후보자 자격 점검 확인서

oc_윤석화 이사후보자 자격 점검 확인서.jpg oc_윤석화 이사후보자 자격 점검 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	311,499,000
최고한도액	5,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 보수한도는 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있음.&cr- 당기는 2021년 요청금액임.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	100,132,890
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 감사의 보수한도는 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있음.&cr- 당기는 2021년 요청금액임.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금 규정 일부 변경&cr - 근속 기간 계산에 대한 기준을 명확히 하기 위한 항목 신설&cr&cr다. 개정 규정의 신.구조문 대조표

oc_임원 퇴직금 규정 개정의 건 신구조문 대조표.jpg oc_임원 퇴직금 규정 개정의 건 신구조문 대조표

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021.03.181주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사 홈페이지 (http://www.crown.co.kr → 회사소개 → IR자료실)에 게재.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 개최 사유&cr - 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr□ 전자투표에 관한 사항 &cr - 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시&cr - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 &cr 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.&cr 다. 시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 전자투표를 행사하실 수 있습니다.&cr - 본인 인증 방법 : 범용/증권용 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr&cr□ 코로나 19 관련 안내문&cr - 코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 방역관리 지침에 따라 총회장 입구에 열화상 카메라 또는 체온계를 비치할 예정이며, 당일 측정 결과에 따라 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 총회장내 출입이 제한될 수도 있음을 알려드립니다.&cr 또한, 마스크를 착용하지 않으신 주주님의 출입을 제한할 예정이오니, 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.&cr- 소집 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임하였으며, 지체없이 변경 사항에 대해 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.