CrowdWorks Inc. — Interim / Quarterly Report 2017

May 12, 2017

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年5月12日
【四半期会計期間】	第６期第２四半期(自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日)
【会社名】	株式会社クラウドワークス
【英訳名】	CrowdWorks Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉田　浩一郎
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6450-2926
【事務連絡者氏名】	取締役　佐々木　翔平
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6450-2926
【事務連絡者氏名】	取締役　佐々木　翔平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31019 39000 株式会社クラウドワークス CrowdWorks Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2016-10-01 2017-03-31 Q2 2017-09-30 2015-10-01 2016-03-31 2016-09-30 1 false false false E31019-000 2017-05-12 E31019-000 2015-10-01 2016-03-31 E31019-000 2015-10-01 2016-09-30 E31019-000 2016-10-01 2017-03-31 E31019-000 2016-03-31 E31019-000 2016-09-30 E31019-000 2017-03-31 E31019-000 2016-01-01 2016-03-31 E31019-000 2017-01-01 2017-03-31 E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31019-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31019-000 2015-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期

第２四半期

連結累計期間 | 第６期

第２四半期

連結累計期間 | 第５期 |
| 会計期間 | | 自  平成27年10月１日

至  平成28年３月31日 | 自  平成28年10月１日

至  平成29年３月31日 | 自  平成27年10月１日

至  平成28年９月30日 |
| 営業収益 | (千円) | 611,515 | 675,465 | 1,228,887 |
| 経常損失（△） | (千円) | △241,637 | △239,568 | △590,093 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △253,312 | △249,029 | △647,577 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △254,103 | △246,677 | △650,290 |
| 純資産額 | (千円) | 2,153,610 | 1,659,086 | 1,757,364 |
| 総資産額 | (千円) | 3,348,349 | 2,872,248 | 2,911,302 |
| １株当たり四半期(当期)純損失

金額（△） | (円) | △19.08 | △18.60 | △48.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 64.3 | 57.7 | 60.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △137,812 | △313,815 | △365,613 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △112,591 | △1,858 | △113,877 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 161,201 | 116,400 | 22,601 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,473,165 | 1,906,205 | 2,105,478 |

回次		第５期 第２四半期 連結会計期間	第６期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自  平成28年１月１日 至  平成28年３月31日	自  平成29年１月１日 至  平成29年３月31日
１株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	△9.44	△7.97

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は第１四半期連結会計期間において株式会社クラウドワークスベンチャーズを新規設立しておりますが、当社グループにおいて営まれている事業の内容について重要な変更はなく、引き続き当社の報告セグメントは「クラウドソーシング事業」のみであります。　

また、当第２四半期連結累計期間において連結子会社の株式会社SeALは清算結了となったため、連結の範囲から除外いたしました。 

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新興国経済の弱さや資源価格の低下等の動きが一服し、企業収益や雇用環境は改善に向かいつつあるものの、英国のEU離脱に向けた今後の動きやアメリカ新政権の今後の経済政策の見通しなど依然我が国を取り巻く情勢は不透明なものとなっております。

そのような環境下において、我が国は人口減少・高齢化に伴う経済の大きな構造変化の只中にあります。労働市場では平成29年３月時点において、有効求人倍率が1.43倍に上昇し（「一般職業紹介状況」厚生労働省）、失業率も2.8％まで低下するなど（「労働力調査結果」総務省統計局）労働需給はバブル崩壊前に近い水準にまで回復を見せているものの、これは単に景気回復によるものではなく、人口減少・高齢化が根底にあるものとの見方もあります。平成28年６月に閣議決定された『ニッポン一億総活躍プラン』は記憶に新しいところですが、急速に進む人手不足を背景に、民間企業でも「働き方改革」への取り組みが目下大きなトレンドとなっています。従来の画一的な勤務制度では人材の確保が困難であるという企業の危機感を背景に、潜在的な労働力を最大限に有効活用することは我が国の労働市場において喫緊の課題であり、経営戦略としての「働き方改革」の必要性が高まっております。国際競争が激しくなり、経営のスピードや弾力性が強く求められる環境下において日本の労働市場は大きな変革期を迎えているともいえます。

このような環境下において、当社グループは『"働く"を通して人々に笑顔を』というミッションのもと、クラウドソーシング事業を通して、様々な理由において従来の固定的な雇用環境では就労が困難であった潜在的労働力と企業とを結びつけ、自由な働き方を可能にするべく事業に邁進してまいりました。

プラットフォームサービスにおいては、クラウドワーカーに対する報酬支払を報酬確定から３営業日以内で出金可能にする「クイック出金サービス」をリリースし、支払いまでの期間を短縮することでクラウドワーカーの経済的な不安定さを軽減し、クラウドワーカーが活躍できる環境をより一層整備してまいりました。また、カスタマーサポートや事務等の非エンジニア領域のスペシャリストに仕事が依頼できる「ビズアシスタントオンライン２４」をリリース。企業にとっては即戦力人材の確保、アシスタントにとっては柔軟な勤務形態で働くことを可能にした本サービスは当社クライアント様からも好評を頂いている状況でございます。

一方で、当社グループは将来的な業容拡大を見込んで積極的に人件費および広告宣伝等の先行投資を当四半期も継続いたしました。その結果、当第２四半期累計期間の営業収益は675,465千円（前年同期比10.5％増）、営業損失は241,662千円（前年同期は営業損失242,880千円）、経常損失239,568千円（前年同期は経常損失241,637千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は249,029千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失253,312千円）となっております。

なお、当社の報告セグメントは「クラウドソーシング事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて39,053千円減少し、2,872,248千円となりました。これは主に、現金及び預金が269,270千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて59,224千円増加し、1,213,162千円となりました。これは主に預り金が121,675千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて98,277千円減少し、1,659,086千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失249,029千円を計上したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの分析

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は1,906,205千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、313,815千円（前年同四半期は137,812千円の使用）となりました。主な増加要因としては減価償却費7,186千円、投資有価証券評価損7,217千円の計上及び預り金の増加121,675千円がありました。一方で主な減少要因としては、税金等調整前四半期純損失246,785千円の計上及び未収入金の増加76,372千円がありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,858千円（前年同四半期は112,591千円の使用）となりました。主な減少要因としては、有形固定資産の取得による支出932千円及び敷金の差入による支出704千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、116,400千円（前年同四半期は161,201千円の獲得）となりました。主な増加要因としては、新株の発行による収入148,400千円がありました。一方で主な減少要因としては短期借入金の返済32,000千円がありました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

（６）従業員数

該当事項はありません。

（７）主要な設備

該当事項はありません。　

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年5月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	13,477,660	13,501,660	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	13,477,660	13,501,660	―	―

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成29年１月１日 ～平成29年３月31日（注）	90,000	13,477,660	2,700	1,764,957	2,700	1,722,957

（注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (6) 【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
吉田　浩一郎	東京都渋谷区	4,258,840	31.6
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区道玄坂１丁目12ー１	1,514,100	11.2
THE BANK OF NEY YORK 133524 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	RUE　MONTOYERSTRAAT　46,1000　BRUSSELS,BELGIUM （港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟）	493,100	3.7
野村　真一	埼玉県川口市	375,000	2.8
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	RUE　MONTOYERSTRAAT　46,1000　BRUSSELS,BELGIUM （港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟）	374,100	2.8
合同会社ＲＳＰファンド５号	東京都中央区銀座８丁目４－１７	326,160	2.4
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４	219,900	1.6
松崎　良太	東京都世田谷区	200,000	1.5
サンエイト２号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門１丁目１５－７	193,200	1.4
小澤　隆生	東京都港区	180,000	1.3
計	―	8,134,400	60.4

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成29年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式 13,475,600	134,756	「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式	普通株式 2,060	－	－
発行済株式総数	13,477,660	－	－
総株主の議決権	－	134,756	－

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。　

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第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,132,290	1,863,019
		売掛金								210,638	265,006
		未収入金								199,679	276,052
		預け金								69,188	139,185
		営業投資有価証券								45,767	63,705
		その他								45,061	67,410
		流動資産合計								2,702,626	2,674,380
	固定資産
		有形固定資産								72,175	66,344
		無形固定資産								2,313	2,352
		投資その他の資産								134,187	129,172
		固定資産合計								208,675	197,868
	資産合計									2,911,302	2,872,248
負債の部
	流動負債
		短期借入金								32,000	-
		未払金								207,409	209,734
		未払法人税等								9,473	9,564
		預り金								707,616	829,291
		その他								149,926	117,622
		流動負債合計								1,106,425	1,166,212
	固定負債
		資産除去債務								37,487	37,600
		その他								10,023	9,348
		固定負債合計								47,511	46,949
	負債合計									1,153,937	1,213,162
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,690,680	1,764,957
		資本剰余金								1,648,680	1,722,957
		利益剰余金								△1,580,870	△1,829,899
		株主資本合計								1,758,489	1,658,014
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△2,712	△361
		その他の包括利益累計額合計								△2,712	△361
	新株予約権									1,587	1,433
	純資産合計									1,757,364	1,659,086
負債純資産合計										2,911,302	2,872,248

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 　至 平成28年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 　至 平成29年３月31日)
営業収益										611,515	675,465
営業費用										※１ 854,396	※１ 917,128
営業損失（△）										△242,880	△241,662
営業外収益
	受取利息									179	32
	業務受託手数料									300	300
	講演料・原稿料等収入									1,250	1,429
	その他									370	353
	営業外収益合計									2,100	2,115
営業外費用
	支払利息									756	21
	株式交付費									90	-
	その他									10	-
	営業外費用合計									857	21
経常損失（△）										△241,637	△239,568
特別損失
	投資有価証券評価損									-	7,217
	特別損失合計									-	7,217
税金等調整前四半期純損失（△）										△241,637	△246,785
法人税、住民税及び事業税										1,179	2,918
法人税等調整額										10,495	△675
法人税等合計										11,675	2,243
四半期純損失（△）										△253,312	△249,029
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△253,312	△249,029

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 　至 平成28年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 　至 平成29年３月31日)
四半期純損失（△）										△253,312	△249,029
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△791	2,351
	その他の包括利益合計									△791	2,351
四半期包括利益										△254,103	△246,677
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△254,103	△246,677
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 　至 平成28年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 　至 平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純損失（△）									△241,637	△246,785
	減価償却費									7,573	7,186
	のれん償却額									3,858	-
	投資有価証券評価損益（△は益）									-	7,217
	支払利息									756	21
	株式交付費									90	-
	受取利息									△179	△32
	売上債権の増減額（△は増加）									4,285	△54,368
	未収入金の増減額（△は増加）									△78,717	△76,372
	営業投資有価証券の増減額（△は増加）									△59,232	△17,325
	未払金の増減額（△は減少）									64,939	2,325
	預り金の増減額（△は減少）									131,365	121,675
	その他の資産の増減額（△は増加）									△343	△19,515
	その他の負債の増減額（△は減少）									32,314	△34,475
	小計									△134,924	△310,449
	利息及び配当金の受取額									179	32
	利息の支払額									△756	△21
	法人税等の支払額									△2,309	△3,376
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△137,812	△313,815
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△96,000	-
	有形固定資産の取得による支出									△44,836	△932
	有形固定資産の売却による収入									13,770	-
	無形固定資産の取得による支出									△1,558	△462
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△38,889	-
	敷金の差入による支出									-	△704
	敷金及び保証金の回収による収入									55,058	240
	資産除去債務の履行による支出									△136	-
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△112,591	△1,858
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									165,000	△32,000
	長期借入金の返済による支出									△3,950	-
	新株予約権の発行による収入									152	-
	株式の発行による収入									-	148,400
	財務活動によるキャッシュ・フロー									161,201	116,400
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△89,202	△199,273
現金及び現金同等物の期首残高										2,562,368	2,105,478
現金及び現金同等物の四半期末残高										2,473,165	1,906,205

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【注記事項】

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社クラウドワークスベンチャーズを連結の範囲に含めております。　

また、当第２四半期連結累計期間において、株式会社SeALの清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。  

(四半期連結損益計算書関係)

※１　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  平成27年10月１日 至  平成28年３月31日)		当第２四半期連結累計期間 (自  平成28年10月１日 至  平成29年３月31日)
給与手当	293,081	千円	318,828	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との差額は以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  平成27年10月１日 至  平成28年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自  平成28年10月１日 至  平成29年３月31日)
現金及び預金	2,551,885千円	1,863,019千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△96,000千円	△96,000千円
預け金	17,279千円	139,185千円
現金及び現金同等物	2,473,165千円	1,906,205千円

(注)預け金は、当社提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。 

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３  株主資本の著しい変動

当社は、当第２四半期連結累計期間において新株予約権の行使請求に伴い、新株式200,000株の発行を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ74,277千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,764,957千円、資本剰余金が1,722,957千円となっております。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年３月31日)

当社グループの事業は、クラウドソーシング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。　

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年３月31日)

当社グループの報告セグメントは「クラウドソーシング事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自  平成27年10月１日 至  平成28年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自  平成28年10月１日 至  平成29年３月31日)
１株当たり四半期純損失金額（△）(円)	△19.08	△18.60
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）(千円)	△253,312	△249,029
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）(千円)	△253,312	△249,029
普通株式の期中平均株式数（株）	13,277,660	13,385,517
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

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(重要な後発事象)

１．子会社株式の取得について

当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社gravieeの株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の概要

被取得企業の名称：株式会社graviee

事業の内容：ヒューマンリソース事業

②企業結合を行った主な理由

ミッション実現へ向けた、当社グループの提供サービス多角化のため

③企業結合日　　　　　　　　　　　　　　平成29年５月12日

④企業結合の法的形式　　　　　　　　　　株式の取得

⑤結合後企業の名称　　　　　　　　　　　結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率　　　　　　　　　　51%

⑦取得企業を決定するに至った根拠　　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

（２）主要な取得費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　200千円

（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（４）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行について

当社は平成29年３月９日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日（発行日）	平成29年４月21日
新株予約権の総数	3,600個（新株予約権１個につき100株）
新株予約権の発行価額	新株予約権１個につき100円 （新株予約権の目的である株式１株あたり１円）
新株予約権の目的たる株式の種類及び数	当社普通株式　360,000株
新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額	268,200,000円
新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金に組入れる額	１株あたり372円
新株予約権の権利行使期間	平成32年１月１日から平成39年４月20日
新株予約権の割当対象者及び割当個数	当社の取締役及び従業員　26名
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成31年９月期から平成35年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。 （ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合 （ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合 （ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合 （ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合 （ⅴ）死亡した場合 （ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。