CrowdWorks Inc. — Interim / Quarterly Report 2016

Feb 12, 2016

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年２月12日
【四半期会計期間】	第５期第１四半期(自  平成27年10月１日  至  平成27年12月31日)
【会社名】	株式会社クラウドワークス
【英訳名】	CrowdWorks Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉田　浩一郎
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6450-2926
【事務連絡者氏名】	取締役　佐々木　翔平
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6450-2926
【事務連絡者氏名】	取締役　佐々木　翔平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E3101939000株式会社クラウドワークスCrowdWorks Inc.企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式Japan GAAPtruecte2015-10-012015-12-31Q12016-09-302014-10-012014-12-312015-09-301falsefalsefalseE31019-0002016-02-12E31019-0002015-10-012015-12-31E31019-0002015-12-31iso4217:JPYiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

回次		第５期 第１四半期 連結累計期間
会計期間		自  平成27年10月１日 至  平成27年12月31日
営業収益	(千円)	285,213
経常損失（△）	(千円)	△115,895
親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）	(千円)	△127,973
四半期包括利益	(千円)	△127,933
純資産額	(千円)	2,279,538
総資産額	(千円)	3,310,012
１株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	△9.64
潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益金額	(円)	―
自己資本比率	(％)	68.8

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の経営指標等については、記載は行っておりません。

３．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、第５期第１四半期累計期間については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は、グラフィック制作におけるクラウドソーシングのノウハウ獲得、及びゲーム業界内での事業基盤の確立等を目的として、既存株主からの株式買取により株式会社SeAL（以下、SeAL社）を連結子会社化（発行済み株式の100.0%を取得）しております。

SeAL社は、当社同様、クラウドソーシングを通してグラフィックやイラスト制作等を行っているため、当社グループがクラウドソーシング事業の単一セグメントであることに変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。　

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当社は、当第１四半期連結累計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、円安効果により企業業績は引き続き好調であるものの、新興国経済の成長鈍化や不安定な国際情勢、円安による原材料価格の上昇等の影響により、経済の先行きは不透明な状況が続いております。

そのような経済環境において、新しい働き方を求める風潮が一段と強まったことや、企業による正社員中心の採用の見直しが進んでいることで、従来の一般的な働き方であった「正社員」の減少傾向が続いております。総務省の『労働力調査』によると、労働力人口に占める正規雇用者の割合を示す正規雇用者の割合は、平成26年に49.7%を記録する等、働き方に対する価値観の多様化が継続的に進んでおります。平成27年10月発足の第３次安倍改造内閣により、アベノミクス第２ステージとして新三本の矢の実現を目的に「一億総活躍社会」が宣言される等、今後も多様な働き方を求める風潮が一段と高まっていくことが予想されます。

このような環境の中、当社グループは『"働く"を通して人々に笑顔を』というミッションの下、新しい働き方の選択肢を提供すべく事業を推進してまいりました。

プラットフォームサービスにおいては継続的な改善やコンシェルジュ機能を導入したことで、ITやデザイン等の専門知識が無くとも、気軽に発注することを可能にし、より幅広いユーザー層からの発注を取り込むことに成功しました。また、エンタープライズサービスにおいては、既存ルーティン業務の分解・クラウドソーシング化をする取り組みを強化したことで、長期継続契約の獲得が可能となりました。

加えて、グラフィック制作におけるクラウドソーシングのノウハウの獲得や大阪における事業拠点、ゲーム業界内での事業基盤の確立を目的として、平成27年11月に株式会社SeALをグループ会社として迎えました。今後は主に当社エンタープライズサービスとの連携を深めることで、より幅広いクライアントの課題解決に取り組み、当社グループの総合的な企業価値の向上に努めてまいります。

一方で平成27年11月に本社の移転を行ったことによる一時的な費用が生じたことや、将来的な業容拡大を見込んで引き続き人員等への投資を続けたことで、四半期純損失を計上しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間において、営業収益は285,213千円、営業損失は117,024千円、経常損失は115,895千円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は127,973千円となりました。

なお、当社はクラウドソーシング事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

（２）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、3,310,012千円となりました。

流動資産は3,038,177千円となり、主な内訳は現金及び預金が2,242,785千円、預け金が363,535千円となっております。

固定資産は271,835千円となり、主な内訳は有形固定資産が83,998千円、投資その他の資産が148,874千円となっております。

当第１四半期連結会計期間末における負債は、1,030,474千円となりました。

流動負債は977,066千円となり、主な内訳は、短期借入金が176,000千円、預り金が549,175千円となっております。

固定負債は53,408千円となり、主な内訳は、資産除去債務が37,319千円となっております。

当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,279,538千円となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

提出会社の状況

当第１四半期連結累計期間において、事業の拡大に伴い期中採用が増加したため従業員数が10名増加しております。

（６）主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、本社の移転に伴い主要な設備の新設44,405千円を行っております。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成27年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年２月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	13,277,660	13,277,660	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は、100株であります。
計	13,277,660	13,277,660	―	―

該当事項はありません。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  #### (５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成27年12月31日	―	13,277,660	―	1,690,680	―	1,648,680

(６) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成27年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 13,275,200	132,752	「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式	普通株式 2,460	―	―
発行済株式総数	13,277,660	―	―
総株主の議決権	―	132,752	―

（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結会計期間 (平成27年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,242,785
		売掛金								145,332
		未収入金								243,237
		預け金								363,535
		その他								43,286
		流動資産合計								3,038,177
	固定資産
		有形固定資産								83,998
		無形固定資産
			のれん							36,657
			その他							2,304
		無形固定資産合計								38,962
		投資その他の資産								148,874
		固定資産合計								271,835
	資産合計									3,310,012
負債の部
	流動負債
		短期借入金								176,000
		1年内返済予定の長期借入金								1,740
		未払金								145,403
		未払法人税等								2,642
		預り金								549,175
		その他								102,103
		流動負債合計								977,066
	固定負債
		長期借入金								4,295
		資産除去債務								37,319
		その他								11,793
		固定負債合計								53,408
	負債合計									1,030,474
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,690,680
		資本剰余金								1,648,680
		利益剰余金								△1,061,266
		株主資本合計								2,278,094
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								39
		その他の包括利益累計額合計								39
	新株予約権									1,405
	純資産合計									2,279,538
負債純資産合計										3,310,012

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 　至 平成27年12月31日)
営業収益										285,213
営業費用										402,237
営業損失（△）										△117,024
営業外収益
	業務受託手数料									150
	講演料・原稿料等収入									771
	その他									360
	営業外収益合計									1,281
営業外費用
	支払利息									153
	営業外費用合計									153
経常損失（△）										△115,895
税金等調整前四半期純損失（△）										△115,895
法人税、住民税及び事業税										589
法人税等調整額										11,487
法人税等合計										12,077
四半期純損失（△）										△127,973
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△127,973

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 　至 平成27年12月31日)
四半期純損失（△）										△127,973
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									39
	その他の包括利益合計									39
四半期包括利益										△127,933
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△127,933
	非支配株主に係る四半期包括利益									－

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【注記事項】

(連結の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社SeALの全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当第１四半期連結会計期間からこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後に実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４）、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 (自  平成27年10月１日 至  平成27年12月31日)
減価償却費	3,201千円
のれん償却額	1,929千円

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

①被取得企業の概要

被取得企業の名称：株式会社SeAL

事業の内容：クラウドソーシング事業、グラフィック制作事業

②企業結合を行った主な理由

・グラフィック制作におけるクラウドソーシングのノウハウの獲得

・大阪における事業拠点の確保、及びゲーム業界内での事業基盤の確立

・当社のデザイナー向けクラウドソーシングサービスとSeAL社の相乗効果

③企業結合日　　　　　　　　　　　　　　平成27年11月12日

④企業結合の法的形式　　　　　　　　　　株式の取得

⑤結合後企業の名称　　　　　　　　　　　結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率　　　　　　　　　　100%

⑦取得企業を決定するに至った根拠　　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年10月１日から平成27年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　40,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

38,586千円

（２）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成27年12月31日)

当社グループの事業は、クラウドソーシング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

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(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第１四半期連結累計期間 (自  平成27年10月１日 至  平成27年12月31日)
１株当たり四半期純損失金額（△）	△9.64
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円)	△127,973
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）(千円)	△127,973
普通株式の期中平均株式数(株)	13,277,660
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  (重要な後発事象)

業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は平成27年12月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社および子会社の取締役及び従業員に対して業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議しておりましたが、平成28年１月29日に払込が完了いたしました。

新株予約権の割当日（発行日）	平成28年１月29日
新株予約権の総数	2,425個（新株予約権１個につき100株）
新株予約権の発行価額	新株予約権１個につき100円 （新株予約権の目的である株式１株あたり１円）
新株予約権の目的たる株式の種類及び数	当社普通株式　242,500株
新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額	123,432,500円
新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金に組入れる額	１株あたり254円
新株予約権の権利行使期間	平成31年１月１日から平成38年１月28日
新株予約権の割当対象者及び割当個数	当社および当社子会社の取締役及び従業員　99名
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成30年９月期から平成34年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。 （ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合 （ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合 （ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合 （ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合 （ⅴ）死亡した場合 （ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

該当事項はありません。　 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。