CrowdWorks Inc. — Annual Report 2018

Dec 17, 2018

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年12月17日
【事業年度】	第７期(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)
【会社名】	株式会社クラウドワークス
【英訳名】	CrowdWorks Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉田 浩一郎
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6450-2926
【事務連絡者氏名】	取締役　野村　真一
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6450-2926
【事務連絡者氏名】	取締役　野村　真一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31019 39000 株式会社クラウドワークス CrowdWorks Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-10-01 2018-09-30 FY 2018-09-30 2016-10-01 2017-09-30 2017-09-30 1 false false false E31019-000 2018-12-17 E31019-000 2013-10-01 2014-09-30 E31019-000 2014-10-01 2015-09-30 E31019-000 2015-10-01 2016-09-30 E31019-000 2016-10-01 2017-09-30 E31019-000 2017-10-01 2018-09-30 E31019-000 2014-09-30 E31019-000 2015-09-30 E31019-000 2016-09-30 E31019-000 2017-09-30 E31019-000 2018-09-30 E31019-000 2013-10-01 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31019-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31019-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31019-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31019-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31019-000 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31019-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31019-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31019-000 2017-09-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		平成26年９月	平成27年９月	平成28年９月	平成29年９月	平成30年９月
売上高	(千円)	―	―	1,990,761	2,925,946	6,634,844
経常利益 又は経常損失（△）	(千円)	―	―	△590,093	△331,283	9,724
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	―	―	△647,577	△354,800	△81,484
包括利益	(千円)	―	―	△650,290	△348,861	△50,895
純資産額	(千円)	―	―	1,757,364	1,578,028	2,227,430
総資産額	(千円)	―	―	2,911,302	2,774,807	5,966,724
１株当たり純資産額	(円)	―	―	132.24	114.86	148.49
１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	―	―	△48.77	△26.36	△5.85
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	60.3	56.1	35.6
自己資本利益率	(％)	―	―	△31.1	△21.4	△4.4
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△365,613	△504,152	△542,957
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△113,877	△12,806	△75,809
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	22,601	120,485	1,794,351
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	2,105,478	1,709,005	2,884,589
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用 人員〕	(名)	― 〔―〕	― 〔―〕	137 〔85〕	127 〔63〕	291 〔44〕

(注) １　第５期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　第７期より、売上高の計上方法について会計方針の変更を行っております。この変更に伴い、第５期及び第６期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の金額を記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４　株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマー）は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。  #### （２）提出会社の経営指標等

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		平成26年９月	平成27年９月	平成28年９月	平成29年９月	平成30年９月
売上高	(千円)	400,219	1,076,087	1,966,040	2,741,669	3,536,631
経常損失（△）	(千円)	△5,976	△649,142	△573,402	△339,655	△72,925
当期純損失（△）	(千円)	△8,175	△722,792	△652,229	△349,536	△63,982
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	766,844	1,690,680	1,690,680	1,767,237	2,090,457
発行済株式総数	(株)	普通株式 10,896,060	普通株式 13,277,660	普通株式 13,277,660	普通株式 13,553,660	普通株式 14,319,160
純資産額	(千円)	1,281,187	2,407,472	1,752,712	1,557,379	2,139,848
総資産額	(千円)	1,665,273	3,148,524	2,906,591	2,685,350	4,395,805
１株当たり純資産額	(円)	117.58	181.21	131.89	114.87	149.41
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(　―)	(　―)	(　―)	(　―)	(　―)
１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△0.76	△57.64	△49.12	△25.97	△4.59
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	76.9	76.4	60.2	58.0	48.7
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	23,527	△434,390	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△20,956	△238,364	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	148,548	1,839,150	―	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,395,972	2,562,368	―	―	―
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	24	98	137	125	115
〔15〕	〔74〕	〔85〕	〔59〕	〔35〕

(注) １．第７期より、売上高の計上方法について会計方針の変更を行っております。この変更に伴い、第３期乃至第６期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の金額を記載しております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期は当社株式が非上場であるため、第４期乃至第７期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第３期乃至第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率は、第３期は当社株式が非上場であるため、第４期乃至第７期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマー）は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。

1. 平成26年８月26日付で、A種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。またその後平成26年８月27日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。

９．当社は、平成26年８月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．当社は、平成26年３月19日付で株式１株につき200株の割合で、平成26年９月12日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

11．第５期より連結財務諸表を作成しているため、第５期、第６期及び第７期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社の創業者である吉田浩一郎は、インターネット業界における10年以上の経験と過去の起業における経験から、世界的な広がりを見せるシェアリングエコノミーの一つ「クラウドソーシング」が実現する「時間と場所にとらわれない新しい働き方」の可能性に着目し、日本国内での展開を検討、その後当社を設立しております。

年月	概要
平成23年11月 平成23年11月 平成24年２月 平成24年３月 平成25年２月 平成26年２月 平成26年10月 平成26年12月 平成27年１月 平成27年４月 平成27年８月 平成27年11月 平成28年12月 平成29年４月 平成29年５月 平成29年８月 平成29年９月 平成29年11月 平成30年１月 平成30年２月 平成30年４月 平成30年５月 平成30年７月 平成30年８月	クラウドソーシング（注）サイトの運営を目的として、東京都新宿区においてクラウドワーク株式会社を設立 社名を株式会社クラウドワークスに変更 本社を東京都港区赤坂に移転 クラウドソーシング「クラウドワークス（CrowdWorks）」のサービス開始 本社を東京都渋谷区道玄坂に移転 国土交通省、総務省、厚生労働省、経済産業省、四省が後援する「第14回テレワーク推進賞」で、最高賞である「会長賞」を受賞 本社を東京都渋谷区神南に移転 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 経済産業省創設　第１回「日本ベンチャー大賞」でワークスタイル革新賞を受賞 クリエイターに特化したマッチングサービス「クラウドテック」の開始 クラウドワークスの登録ユーザー数が100万人を突破 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転 関西エリアのクラウドソーシング普及のため大阪営業所を開設 オンライン秘書マッチングサービス「ビズアシスタントオンライン」を開始 株式会社gravieeを子会社化 顧問マッチングサービス「ブレーンパートナー」を開始 九州エリア初の拠点　福岡営業所を開設 中期経営方針として「クラウドスコア構想」を発表 株式会社電縁の64％の株式を取得し、子会社化 習い事マッチングサービス「サイタ」事業を譲受 株式会社ビズアシ、株式会社ブレーンパートナーを分社化 株式会社電縁を完全子会社化 グループ月間総契約額が10億円を突破 三菱UFJフィナンシャル・グループとフィンテック推進に向け資本業務提携 大和証券グループと資本業務提携 三菱UFJフィナンシャル・グループの戦略子会社Japan Digital Design株式会社とウォレットアプリ開発を目的とした合弁会社 株式会社クラウドマネーを設立 クラウドワークスの登録ユーザー数が200万人が突破

（注）インターネットを利用して不特定多数の人に業務を発注したり、受注者の募集を行うことができるサービスの総称 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは「働き方革命～世界でもっともたくさんの人に報酬を届ける会社になる」というビジョンを掲げ、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシング事業を推進しております。創業以来、日本最大級のクラウドソーシング「クラウドワークス」を中心に働きたい個人と仕事を依頼したい企業がインターネット上で直接マッチングするサービスを展開してまいりましたが、クラウドソーシングサービスの普及とともに、同サービスにおいて提供される業務の品質確保に対する社会的要請が高まったことから、「クラウドテック」「ビズアスタントオンライン」をはじめとした当社スタッフが企業と個人のマッチングを支援する「エージェントマッチング」事業の重要性が増してまいりました。

また、当連結会計年度において株式会社電縁の株式を取得し連結子会社としたことにより、新たにシステム受託開発を中心とした「ビジネスソリューション」事業が加わった他、三菱UFJグループとの共同で株式会社クラウドマネーを新設し、個人が報酬を得やすい環境作りを目指した「フィンテック」事業を開始しております。

上記に伴い、当連結会計年度より事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「クラウドソーシング」から、「ダイレクトマッチング」、「エージェントマッチング」、「ビジネスソリューション」「投資育成」「フィンテック」の５事業に変更いたしました。

当連結会計年度における事業内容及びセグメント情報との関連は次のようになっております。

（ダイレクトマッチング事業）

ダイレクトマッチング事業では、日本最大級のクラウドソーシング「クラウドワークス（https://crowdworks.jp)」を運営しております。同サービスに企業が登録した仕事の依頼に対し個人が応募し、スキルや条件が合致すればマッチングが成立する仕組みにより、企業は232万人（平成30年９月末現在）を超える個人の登録ユーザーの中から、必要な時に必要なスキルを持つ人材に仕事を依頼でき、個人は自ら顧客開拓を行う必要なく仕事をする機会を得ることができます。

マッチング後も、原則的にオンライン上で成果物の納品・検収、報酬の決済が行われるため、個人にとっては時間や場所にとらわれることない働き方が実現できます。これにより、子育てや介護を理由にフルタイムで働くことが難しい方や、より自由なライフスタイルを求めるクリエイター、昨今、トレンドが広がっている副業希望者などに新たな活躍の場を提供いたします。

（エージェントマッチング事業）

エージェントマッチング事業では、「クラウドテック」「ビズアシスタントオンライン」「ブレーンパートナー」「サイタ」「３スタ」「Forge」などの専任スタッフが個人と企業のマッチングを支援するかたちのクラウドソーシングサービスを運営しております。

インターネット上で完結するダイレクトマッチングサービスでの取引は単発契約の割合が高い一方、企業のクラウドソーシング活用ニーズには、社内の不足リソースを継続的に補完するために、受注者との長期契約を求めるケースも少なくありません。このようなニーズに対し、エージェントマッチング事業における各種サービスでは、専任スタッフが発注者に成果物や受注者に対して求める条件を詳細にヒアリングし、当社サービスの登録ユーザーの中から候補者を選んで推薦いたします。その上で、発注者と受注者が面談を行い、条件が合致すれば原則３か月以上の長期契約を結びます。契約継続中は当社スタッフが発注者、受注者双方をフォローすることで、業務のスムーズな遂行と信頼関係性の構築・維持を支援いたします。

エージェントマッチング事業の拡大により、総契約額並びに個人が得る報酬の単価及び総額を向上させる傾向があるため、当セグメントの成長は短中期における当社グループの業績をけん引するものと考えております。

なお、エージェントマッチング事業の中でも、ITエンジニアやWEBデザイナーなどのクリエイターとのマッチングを中心とするものをSES（システム・エンジニアリング・サービス）事業と呼び、クラウドテック、３スタがこれを運営しております。

ダイレクトマッチング事業、エージェントマッチング事業の課金形態は以下の通りであり、それぞれの収入を売上として計上しております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと以下の通りであります。

（注）ダイレクトマッチングではシステム利用料、エージェントマッチングでは業務委託料と手数料の総額を売上として計上しております。

（ビジネスソリューション事業）

ビジネスソリューション事業は、当連結会計年度において、株式会社電縁とその完全子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結子会社としたことにより、新設した事業セグメントです。

その主な内容は大手企業や行政を顧客とした情報システムの受託開発であり、一部デジタルサイネージサービスやプロジェクト管理ツールなどの独自開発商品も提供しております。特に、電縁社はブロックチェーン技術における国内有数のリーディングカンパニーとして、金融機関や流通関連企業と協働したブロックチェーン導入プロジェクトを多数手掛けております。

ビジネスソリューション事業の事業系統図は以下の通りです。

（投資育成事業）

投資育成事業では、有価証券の売却による利益獲得を目的として国内外のベンチャー企業への出資を行っております。投資の対象となる事業は、クラウドソーシングをはじめとしたシェアリングエコノミー関連サービスの他、個人の報酬獲得に寄与する周辺サービスを中心としております。

（フィンテック事業）

フィンテック事業は、個人がクラウドソーシングをはじめとしたシェアリングエコノミー関連サービスで獲得した報酬の決済、使用、運用等を行うための金融サービスの提供を目指し、新設した事業セグメントです。

当連結会計年度において、フリーランスの報酬取得を保証するサービス「フィークル」を提供開始した他、三菱UFJフィナンシャル・グループとの合弁により報酬を店舗などでの決済に利用できるデジタルウォレットアプリを開発する株式会社クラウドマネーを設立しております。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)				（所有）
株式会社電縁 （注）３	東京都品川区	35,000	システム開発受託事業 SES事業	100.0	役員の兼任　無
アイ・オーシステムインテグレーション株式会社	群馬県前橋市	14,250	システム開発受託事業	100.0 [100.0]	役員の兼任　無
株式会社ブレーンパートナー	東京都渋谷区	50,000	顧問のマッチング事業	100.0	役員の兼任　無
株式会社ビズアシ	東京都渋谷区	50,000	オンラインアシスタントの マッチング事業	93.0	役員の兼任　無
株式会社クラウドマネー	東京都渋谷区	200,000	ウォレットアプリの開発	66.0	役員の兼任　２名
株式会社graviee	東京都渋谷区	7,000	SES事業	51.0	役員の兼任　無

（注）１．議決権の所有割合の[]内は間接所有で内数で記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社電縁については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が

10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　1,930,195千円

②　経常利益　　  138,470千円

③　当期純利益　   89,989千円

④　純資産額　　  304,058千円

⑤　総資産額　　1,528,318千円  ### ５ 【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

平成30年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
ダイレクトマッチング	44
（12）
エージェントマッチング	93 （22）
ビジネスソリューション	102 （９）
フィンテック	９ （０）
投資育成	２ （０）
全社（共通）	41 （１）
合計	291 （44）

(注)１．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時従業員数（アルバイト・パートタイマー）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．当社グループは、複数セグメントが共通の顧客基盤を活用し相互に連携するため、同一の従業員が

複数の事業に従事する場合があります。

５．従業員数が当事業年度末までの1年間において164人増加しておりますが、その主な理由は、

株式会社電縁及びアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の株式取得により、

両社を連結子会社化したためです。

（２） 提出会社の状況

平成30年９月30日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
115	（35）	31.2	2.1	5,127

平成30年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
ダイレクトマッチング	44
（12）
エージェントマッチング	45 （22）
フィンテック	５ （０）
投資育成	２ （０）
全社（共通）	19 （１）
合計	115 （35）

(注)１．従業員数は、当社から当社外への出向者を除く就業人員数であります。

２．臨時従業員数（アルバイト・パートタイマー）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．当社は、複数セグメントが共通の顧客基盤を活用し相互に連携するため、同一の従業員が複数の事業に

従事する場合があります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、中期経営方針として、個人が報酬を得た記録に基づいて個人の信用をスコア化した「クラウドスコア」を競争力の源泉として、①報酬を届ける事業＝シェアリングエコノミーと②個人の資金調達や個人への投資を可能にする事業＝Fintechによる「クラウド経済圏」を形成してまいります。これにより、当社は所属する組織にかかわらず個人の能力と可能性が評価され、最大限活かされる世界を実現し、ビジョンである「世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる」の達成を目指します。

上記経営方針に伴い、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

（１）クラウド経済圏の形成

ビジョン実現と企業価値向上ため、社内立ち上げ、M&A、JVなど手法を問わず、①報酬を届ける事業＝シェアリングエコノミー関連事業、②個人の資金調達や個人への投資を可能にする事業＝Fintechの領域で新たなサービス・事業を最速で創出します。

①シェアリングエコノミー関連事業では、企業からの依頼で仕事をすることの報酬に留まらず、趣味や特技を活かして他者の役に立つことへの対価としての報酬、所有物をシェアすることへの対価としての報酬など、様々なかたちの報酬を対象と捉え、人材サービスやクラウドソーシング事業のみならず、スキルマーケットやスペースやモノのシェアサービスなどの展開を進めます。

②Fintechにおいては、ソーシャルレンディングやICO、クラウドファンディングなど世界的に広がりを見せながらも、いまだ法制度が未成熟な領域に対し、社会ルールの整備にも積極的に取り組み、個人の資金調達手法の提供機会を模索、事業化を目指します。

（２）クラウドスコア構想実現のための技術開発

クラウドスコア構想の実現に向け、信頼性が担保されたP2P取引基盤やスマートコントラクトを支える①ブロックチェーン技術、「クラウドスコア」を算出する独自のスコアリングアルゴリズムや、取引の最適なマッチングを促すレコメンドエンジンの開発を支える②AI技術の開発を積極的に進めてまいります。

新規性の高い上記領域の開発推進においては、社内に専任体制を構築し継続的な試作を行うとともに、適宜外部パートナーとの連携を進めてまいります。

（３）既存領域における収益構造の盤石化

当社は当連結会計年度において「クラウドワークス」「クラウドテック」等の既存領域の全事業で黒字化を達成しておりますが、上記に挙げた新領域開拓を積極的に進めるため、これら既存領域においては、最小限の費用で最大限の効果を上げるべく、さらなる生産性の向上を目指してまいります。これにより創出した利益は新たな領域に再投資し、さらなる成長を目指すものであります。 ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①新規事業創出について

クラウドスコア構想の実現に向けて、今後、①報酬を届ける事業＝シェアリングエコノミーと②個人の資金調達や個人への投資を可能にする事業＝Fintechの領域で様々な事業の創出を模索してまいりますが、事業の開発、育成が想定通りに進まなかった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②クラウドスコア構想実現のための基礎技術の研究開発について

ブロックチェーン技術の導入、スマートコントラクト基盤の整備、AIを活用したスコアリングルールの確立など、クラウドスコア構想の前提となる技術の研究開発を進めるため、継続的なR&D投資、並びに外部パートナーとの連携を進めてまいりますが、これらの技術の導入、実装が想定通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③既存領域における収益構造の盤石化について

既存領域においては、さらなる収益性向上のため、人件費効率、広告効率をはじめとした事業活動の生産性を高める取り組みを進めてまいりますが、予期せぬ市場環境並びに競合環境の変化により、想定通りに成果が上がらなかった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④サイトの安全性及び健全性確保について

当社グループが運営する「クラウドワークス」では、不特定多数のユーザー同士がサービス内でメッセージ機能などを利用してコミュニケーションを図ることにより取引を行っており、これらのコミュニケーションを通じて、個人情報の流出や違法行為が行われる危険性があります。当社グループでは、このような行為が行われることを防ぐため、利用規約及び各種ガイドラインを制定しております。また、ユーザーが違反を発見した場合には、当社宛に通知が届く違反報告制度の設置や悪質案件の検出AIを搭載し、健全性を損なう恐れのある案件に対して適切かつ効率的に対応できる体制を整備しております。

しかしながら、「クラウドワークス」内において利用規約及び各種ガイドラインに反したトラブルが発生した場合には、当社が責任を問われる可能性があるほか、当社サービスの信用力低下やイメージ悪化を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤システムトラブルについて

当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や地震などの自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業体制に関するリスク

①優秀な人材の獲得・育成について

当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②内部管理体制の構築について

当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしております。管理部門の経験のある人材を確保しつつ、経験の浅いメンバーを教育し、管理体制の強化を図ることで業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規定及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行う事ができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制に関するリスク

①個人情報の保護について

当社グループが運営する各サービスでは、メールアドレスをはじめとする利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出したり、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

②法的規制について

当社が運営する「クラウドワークス」は、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等といった法規制の対象となっております。

これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定です。また、平成26年５月には業界団体となる「クラウドソーシング協会」を設立し、業界として独自規制の制定を検討するなど、業界全体の健全性向上に努めております。しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社が運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③知的財産権について

当社グループでは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、運営する「クラウドワークス」内においては、違反報告制度を導入するなど、第三者の知的財産権侵害などが起こらないような管理体制の構築を行っております。

しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

①継続的な投資について

当社グループは、継続的な成長のため、ユーザー数の拡大やサービス拡充に加え、新規事業開発やR&Dの推進、M&Aなどに取り組んでいかなければならないと考えております。これら取り組みを積極的に進めてきた結果、会社設立以来第６期まで経常赤字を続けてきましたが、第７期において初めて黒字転換をいたしました。しかしながら、積極的な投資の姿勢については今後も継続していく方針であります。

予実管理及び、投資効果の測定の徹底により、当期業績や中期経営計画の達成状況を確認してまいりますが、予実差異が当初の計画を大幅に上回った場合は、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社取締役、従業員に対するインセンティブ、及び、資金調達を目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。平成30年９月30日時点で新株予約権による潜在株式数は678,500株であり、発行済株式総数14,319,160株の4.7％に相当しております。

③税務上の繰越欠損金について

第７期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、また第８期事業年度より連結納税制度を導入することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④自然災害に関するリスク

地震、風水害等の自然災害により事務所、システム等の設備、社員等に被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練の実施、社員安否システムの導入検討等、防災管理体制強化の対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、災害の規模によっては主要設備、データの損傷等により、当社グループの業績及び財政状況が悪影響を受ける可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

当連結会計年度より、会計方針の変更を行っており、遡及処理の内容を反映させた数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において判断したものであります。

（１）経営成績

当社グループは『世界でもっともたくさんの人に報酬を届ける会社になる』というビジョンを掲げ、創業以来、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組であるクラウドソーシング事業を推進しております。具体的なサービス内容は、日本最大級のクラウドソーシング「クラウドワークス」を中心としたダイレクトマッチングサービスを核に、市場ニーズに対応する中で「クラウドテック」「ビズアシスタントオンライン」をはじめとした当社スタッフが企業と個人のマッチングを支援するエージェントマッチングサービスに分化し、さらには個人が報酬を得やすい環境作りを目指した周辺事業へと派生しております。

当連結会計年度においては、現政権の旗印である「一億総活躍社会実現」における最大のテーマ「働き方改革」が本格的な動きを見せ、潜在労働力となっている女性やシニア、障がい者などの活躍の機会拡大、会社員における副業自由化など、企業に勤める以外の働く選択肢を広げる動きが活発化いたしました。個人が給与以外の報酬を得る機会を提供する当社サービスは、このような時流においてニーズが増し、ユーザー層をさらに広げることに成功。平成30年９月には、登録ユーザー数232万人を突破するまでに増加しました。

同時に、企業が抱える人材不足の状況が深刻度を増す中、当社の主力領域である情報処理・通信技術者における有効求人倍率は2.45倍（厚生労働省「労働力調査」平成30年９月）と高水準で推移しており、より柔軟な働き方を求める個人と、従来の枠にとらわれないかたちで人材活用を進めたい企業のマッチングニーズは高まっております。このような社会環境が追い風となり、当社プラットフォームは大幅に成長し、過去最高を更新いたしました。

さらに、将来のプラットフォーム価値を高める周辺領域としてブロックチェーン技術における国内リーディングカンパニーの一つである株式会社電縁を子会社化、学びのマーケットプレイス「サイタ」を事業譲受するなど、積極的なM&Aを実施したことで非連続な成長を実現しております。

一方、新規事業への積極的な投資を継続しながらも既存事業におけるコスト効率を高め、創業以来初めての通期経常黒字化を達成いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,634,844千円（前年同期比126.8%増）、営業利益は23,525千円（前連結会計年度は営業損失335,272千円）、経常利益は9,724千円（前連結会計年度は経常損失331,283千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は81,484千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失354,800千円）となりました。

当社グループは、従来、クラウドソーシング事業等の単一事業のため、セグメント別に業績を説明しておりませんでしたが、当連結会計年度から「ダイレクトマッチング事業」「エージェントマッチング事業」「ビジネスソリューション事業」「フィンテック事業」「投資育成事業」の各セグメント別に業績を説明しております。セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

（ダイレクトマッチング事業）

ダイレクトマッチング事業においては、広告投資を抑制しながらも「クラウドワークス」のユーザー数とユーザー当たり取引が増加いたしました。この結果、売上高は976,623千円（前期比43.8%増）、セグメント利益は53,489千円（前連結会計年度のセグメント損失は112,711千円）となりました。　

（エージェントマッチング事業）

エージェントマッチング事業においては、「クラウドテック」が順調に拡大したことに加え、SES事業を運営する株式会社電縁の子会社化と通期分の株式会社garviee業績の加算、サイタ事業の譲受により大幅成長を遂げました。この結果、売上高は3,674,027千円（前期比63.5%増）、セグメント利益は23,942千円（前連結会計年度のセグメント損失は220,353千円）となりました。　　

（ビジネスソリューション事業）

ビジネスソリューション事業は、株式会社電縁とその完全子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の連結子会社化により新設した事業セグメントであり、売上高は1,983,798千円、セグメント利益は79,605千円となりました。　　

（フィンテック事業）

フィンテック事業は、フリーランスの報酬取得を保証する新サービス「フィークル」の立ち上げに加え、報酬を店舗などでの決済に利用できるデジタルウォレットアプリを開発する株式会社クラウドマネーを設立したことにより新設した事業セグメントです。当事業セグメントは、新サービスの開発費用が先行したため、売上高は394千円、セグメント損失は54,582千円となりました。　

（投資育成事業）

投資育成事業においては、保有有価証券の評価損を計上したことにより、セグメント損失は28,530千円（前連結会計年度のセグメント損失は2,207千円）となりました。

（２）生産、受注及び販売の実績

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		金額（千円）
ダイレクトマッチング事業		―
エージェントマッチング事業		―
ビジネスソリューション事業		2,267,941
フィンテック事業		―
投資育成事業		―
その他		―
合計		2,267,941

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		金額（千円）
ダイレクトマッチング事業		976,623
エージェントマッチング事業		3,674,027
ビジネスソリューション事業		1,983,798
フィンテック事業		394
投資育成事業		―
その他		―
合計		6,634,844

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は5,966,724千円となり、前連結会計年度末に比べ3,191,917千円増加しました。流動資産は4,813,090千円となり、主な内訳は現金及び預金が3,021,105千円、受取手形及び売掛金が786,916千円であります。固定資産は1,153,634千円となり、主な内訳は無形固定資産が866,277千円、投資その他の資産が205,345千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は3,739,294千円、前連結会計年度末に比べ2,542,515千円増加となりました。流動負債は3,124,288千円となり、主な内訳は、預り金が776,323千円、短期借入金が680,000千円であります。固定負債は615,005千円となり、主な内訳は、長期借入金が391,026千円となっております。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は2,227,430千円となり、前連結会計年度末に比べ649,401千円増加しました。

（４）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,884,589千円と前連結会計年度と比べ1,175,584千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果による支出は、542,957千円(前連結会計年度は504,152千円の支出)となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因はのれん償却費81,691千円、減価償却費45,567千円、支払利息17,526千円、税金等調整前当期純利益9,412千円の計上及び賞与引当金の増加78,992千円、貸倒引当金の増加19,688千円、預り金の増加70,908千円であります。一方で主な減少要因は、たな卸資産の増加224,903千円、未払金の減少209,550千円、売上債権の増加134,799千円、未収入金の増加194,261千円であります。

なお、上記の減少要因には株式会社電縁およびアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の平成29年11月連結開始時における未払賞与を期中に支払ったことによる支出201,031千円、株式会社電縁の長期大型開発案件の受託による仕掛品の増加173,428千円などを含んでおります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果による支出は75,809千円(前連結会計年度は12,806千円の支出)となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因は定期預金の払戻による収入185,978千円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による収入78,833千円であります。一方で主な減少要因は、定期預金の預入による支出211,323千円、事業譲受による支出110,000千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果による収入は、1,794,351千円(前連結会計年度は120,485千円の収入)となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因は新株発行による収入646,440千円、社債発行による収入480,000千円，長期借入れによる収入250,000千円及び短期借入金の増加675,000千円であります。一方で主な減少要因は、長期借入金の返済による支出287,373千円であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は145,664千円であり、その主な内容は「サイタ」事業譲受に伴うソフトウェア資産の取得及び事業所設備等であります。これらの設備投資は、エージェントマッチング事業に関連付けられるものが大半であり、その他は全社共通のものとなります。　### ２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

平成30年９月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物及び 構築物	工具、器具及び備品	ソフト ウェア	合計
本社 （東京都渋谷区）	全社共通 エージェントマッチング	本社設備 「サイタ」のサービスシステム	32,408	10,448	110,845	153,701	94

(注) １．当社グループには、現在休止中の設備はありません。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は98,421千円であります。

（２）国内子会社

平成30年９月30日現在

会社名	セグメントの名称	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	工具、 器具及び備品	ソフト ウェア	その他	合計
アイ・オーシステムインテグレーション株式会社	ビジネスソリューション	本社設備 （群馬県 前橋市）	本社設備	13,173	1,374	293	244	15,085	28

(注) １．当社グループには、現在休止中の設備はありません。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は5,610千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	事業年度末現在 発行数（株） （平成30年９月30日）	提出日現在 発行数（株） （平成30年12月17日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	14,319,160	14,340,160	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。 （注）
計	14,319,160	14,340,160	―	―

（注）提出日現在の発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。 

(２)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成24年11月27日定時株主総会決議）

決議年月日	平成24年11月27日
付与対象者の区分及び人数	取締役１名 使用人８名
新株予約権の数（個）※	８　〔０〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　16,000　〔０〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）	60
新株予約権の行使期間	平成29年１月１日～平成34年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　  60  資本組入額　30
新株予約権の行使の条件　※	本新株予約権の割当てを受けた当社取締役または当社従業員が、その地位を喪失した場合は、新株予約権は即時失効する。 　本新株予約権の相続はこれを認めない。 　発行会社の株式が、日本国内の証券取引所に上場された後12か月が経過するまでは、本新株予約権を行使できないものとする。 　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	引受人は、本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対する譲渡、第三者のための担保権の設定、その他いかなる処分も行ってはならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	（注）２

※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に

記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、2,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割または併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

1. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

第２回新株予約権（平成26年２月24日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成26年２月24日
付与対象者の区分及び人数	取締役２名 使用人21名
新株予約権の数（個）※	25,000　〔24,500〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　250,000　〔245,000〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）	180
新株予約権の行使期間	平成30年１月１日～平成35年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　  180  資本組入額　90
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければ、新株予約権を行使できないものとする。 　発行会社の株式が、日本国内の証券取引所に上場された後12か月が経過するまでは、本新株予約権を行使できないものとする。 　本新株予約権の相続はこれを認めない。 　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	（注）２

※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に

記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、10株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割または併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

1. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 合併等の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第３回新株予約権（平成26年４月30日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成26年４月30日
付与対象者の区分及び人数	事業支援者３名
新株予約権の数（個）※	4,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　40,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	180
新株予約権の行使期間	平成30年１月１日～平成35年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　  180  資本組入額　90
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使においては当社との間で協力関係があることを要する。 　本新株予約権の相続はこれを認めない。 　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	（注）２

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、10株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割または併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

1. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 合併等の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第７回新株予約権（平成27年12月25日取締役会決議）

決議年月日	平成27年12月25日
付与対象者の区分及び人数	取締役７名 使用人92名
新株予約権の数（個）※	1,525
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　152,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）	508
新株予約権の行使期間	平成31年１月１日～平成38年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　  508  資本組入額　254
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	（注）４

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

1. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合 には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成30年９月期から平成34年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。

（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

（ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

（ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

（ⅴ）死亡した場合

（ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

1. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権（平成29年３月９日取締役会決議）

決議年月日	平成29年３月９日
付与対象者の区分及び人数	取締役２名 使用人24名
新株予約権の数（個）※	2,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　220,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	744
新株予約権の行使期間	平成32年１月１日～平成39年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　  744  資本組入額　372
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	（注）４

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

1. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合 には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成31年９月期から平成35年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。

（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

（ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

（ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

（ⅴ）死亡した場合

（ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

1. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年10月31日 (注)１	B種優先株式 105	普通株式 3,300 A種優先株式 938 B種優先株式 1,165	49,549	741,843	49,549	699,843
平成26年３月19日 (注)２	普通株式 656,700 A種優先株式 186,662 B種優先株式 231,835	普通株式 660,000 A種優先株式 187,600 B種優先株式 233,000	－	741,843	－	699,843
平成26年８月15日 (注)３	普通株式 9,006	普通株式 669,006 A種優先株式 187,600 B種優先株式 233,000	25,000	766,844	25,000	724,844
平成26年８月26日 (注)４	普通株式 420,600	普通株式 1,089,606 A種優先株式 187,600 B種優先株式 233,000	―	766,844	―	724,844
平成26年８月27日 (注)５	A種優先株式 △187,600 B種優先株式 △233,000	普通株式 1,089,606	―	766,844	―	724,844
平成26年９月12日 (注)６	普通株式 9,806,454	普通株式 10,896,060	―	766,844	―	724,844
平成26年12月11日 (注)７	普通株式 1,650,000	普通株式 12,546,060	576,840	1,343,684	576,840	1,301,684
平成27年１月15日 (注)８	普通株式 277,500	普通株式 12,823,560	97,014	1,440,698	97,014	1,398,698
平成27年６月29日 (注)９	普通株式 454,100	普通株式 13,277,660	249,982	1,690,680	249,982	1,648,680
平成28年10月１日 ～平成29年９月30日 （注）10	普通株式 276,000	普通株式 13,553,660	76,557	1,767,237	76,557	1,725,237
平成29年10月１日 ～平成30年６月４日 （注）10	普通株式 386,000	普通株式 13,939,660	22,380	1,789,617	22,380	1,747,617
平成30年６月５日 （注）11	普通株式367,500	普通株式 14,307,160	299,880	2,089,497	299,880	2,047,497
平成30年６月６日 ～平成30年９月30日 （注）10	普通株式 12,000	普通株式 14,319,160	960	2,090,457	960	2,048,457

(注)１.有償第三者割当

発行価格　 943,800円

資本組入額 471,900円

割当先　電通デジタル投資事業有限責任組合　

無限責任組合員　株式会社電通デジタル・ホールディングス　　　　　　

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　5,552円

資本組入額　2,776円

割当先　合同会社RSPファンド５号

４．A種優先株式およびB種優先株式の取得請求権の行使によるものであります。

５．取得請求により自己名義株式となったA種優先株式およびB種優先株式の消却によるものであります。

６. 株式分割（１：10）によるものであります。

７.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　699.20円

発行価額　　612.00円

資本組入額　349.60円

８.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　699.20円

資本組入額　349.60円

割当先　　　大和証券株式会社

９.有償第三者割当

発行価格　　1,101円

資本組入額　550.5円

割当先　　　株式会社サイバーエージェント

10.新株予約権の権利行使による増加であります。

11.有償第三者割当

発行価格　　1,632円

資本組入額　816円

割当先　　　株式会社三菱UFJ銀行、株式会社大和証券グループ本社

12.平成30年10月１日から平成30年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,000株、資本金が930千円及び資本準備金が930千円増加しております。 #### (５) 【所有者別状況】

平成30年９月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	4	33	53	37	6	5,644	5,777	―
所有株式数 (単元)	―	7,042	3,012	22,635	19,562	36	90,870	143,157	3,460
所有株式数 の割合(％)	―	4.91	2.10	15.81	13.66	0.03	63.48	100.00	―

平成30年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
吉田　浩一郎	東京都渋谷区	4,118,840	28.76
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区道玄坂１丁目12番１号	1,514,100	10.57
THE BANK OF NEW YORK 133524	RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM	992,000	6.92
THE BANK OF NEW YORK 133652	RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM	527,500	3.68
資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１丁目８番12号	440,600	3.07
野村　真一	東京都豊島区	345,000	2.40
合同会社RSPファンド５号	東京都中央区銀座８丁目４番17号	326,160	2.27
株式会社大和証券グループ本社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	245,000	1.71
松崎　良太	東京都世田谷区	200,000	1.39
小澤　隆生	東京都港区	180,000	1.25
計	―	8,889,200	62.02

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

資産管理サービス信託銀行株式会社　440,600株

２．第３位「THE BANK OF NEW YORK 133524」及び第４位「THE BANK OF NEW YORK 133652」名義の株式は、

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが実質株主として所有しております。これにより、ベイリー・

ギフォード・アンド・カンパニーの持株数は1,519,500株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数

に対する所有株式数の割合は10.61％となります。

３．当事業年度末において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが新たに主要株主となりました。 

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	143,157	―
14,315,700
単元未満株式	普通株式	―	―
3,460
発行済株式総数	14,319,160	―	―
総株主の議決権	―	143,157	―

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	―	―
当期間における取得自己株式	48	64

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めておりません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数 （株）	処分価額の総額 （千円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （千円）
引き受けるものの募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（－）	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	48	―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、事業の継続的な拡大発展を目指すため、当面は内部留保による財務体質の強化及び事業活動への再投資を優先する方針であるため、創業以来、配当を実施しておらず、また会社法上、配当可能な状況にありません。従いまして、当期の期末配当及び次期の配当につきましては実施しない方針であります。

しかしながら、当社は株主に対する利益還元も重要な経営課題と認識しているため、今後、配当可能な状態になった場合には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し株主に対して利益還元を行うことを検討しております。一方で、現在当社は成長過程にあると認識しており、内部留保を充実させ事業の継続的な拡大発展に向けた新規投資に充当し、より一層の企業価値の向上を図ることが、現時点では株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、当社は期末配当として年１回行うことを基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月	平成26年９月	平成27年９月	平成28年９月	平成29年９月	平成30年９月
最高(円)	―	2,040	1,174	1,490	2,273
最低(円)	―	526	330	656	793

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年12月12日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 (２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年４月	５月	６月	７月	８月	９月
最高(円)	1,688	2,273	1,927	2,092	2,007	1,832
最低(円)	1,213	1,215	1,574	1,596	1,457	1,493

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

CEO

吉田浩一郎

昭和49年11月16日生

平成11年４月　パイオニア株式会社入社
平成13年１月　リードエグジビションジャ　 　　　　　　　パン株式会社入社
平成17年２月　株式会社ドリコム入社
平成19年10月  株式会社ZOOEE設立 　　　　　　　代表取締役社長（現任）
平成23年11月  当社設立　代表取締役社長CEO               （現任）

（注）３

4,118,840

取締役

副社長

COO

成田修造

（戸籍名：

玉谷修造）

平成元年７月３日生

平成22年３月　株式会社パテントビューロ入社
平成23年９月　株式会社アトコレ設立 　　　　　　　代表取締役
平成24年12月　当社入社　執行役員
平成26年８月　当社取締役COO
平成27年４月　当社取締役副社長兼COO（現任）
平成30年７月　株式会社クラウドマネー 　　　　　　　代表取締役社長（現任）

（注）３

115,000

取締役

―

野村真一

昭和54年５月11日生

平成14年４月　エンサイツ株式会社入社
平成22年２月　株式会社一騎設立 　　　　　　　代表取締役社長
平成23年11月  当社設立　取締役CTO
平成26年１月  当社取締役（現任）

（注）３

345,000

取締役

ビジネス

ディベロップ

メントDiv.

ゼネラル

マネージャー

大類光一

昭和54年４月18日生

平成14年４月　日本電気株式会社入社
平成18年12月　株式会社リクルート入社
平成27年４月　当社入社
平成29年４月　当社　執行役員 ビジネスディベロップメントDiv.ゼネラルマネージャー
平成30年12月　当社取締役（現任）

（注）３

15,000

取締役

―

竹谷祐哉

平成元年３月４日生

平成23年４月　グリー株式会社入社
平成25年１月　株式会社Gunosy入社
平成25年８月　株式会社Gunosy取締役
平成28年８月　株式会社Gunosy代表取締役 　　　　　　　（現任）
平成30年12月　当社取締役（現任）

（注）３

－

常勤監査役

－

向井博

昭和27年９月１日生

昭和50年４月　株式会社日本リクルートセ
ンター（現株式会社リクル
ートホールディングス）入社
平成14年４月　株式会社角川書店（現株式
会社KADOKAWA）入社
平成14年６月　同社　取締役
平成17年11月　株式会社角川ジェイコム・ 　　　　　　　メディア　専務取締役
平成18年６月　同社　代表取締役社長
平成22年10月　芝浦工業大学　入職
平成24年１月　株式会社　サン・ライフ 　　　　　　　入社
平成25年９月　当社　監査役（現任）

（注）４

15,000

監査役

－

江原準一

昭和40年６月１日生

昭和60年４月　株式会社あさくま　入社
平成３年３月　谷古宇公認会計士事務所
入所
平成６年９月　株式会社永井興商　入社
平成９年３月　株式会社カブキ印刷　入社
平成18年２月　株式会社サンフィニティー
入社
平成20年９月　株式会社リブセンス　入社
平成22年５月　同社　常勤監査役（現任）
平成25年９月　当社　監査役（現任）

（注）４

－

監査役

－

池田康太郎

昭和52年12月28日生

平成13年４月　株式会社ポーラ化粧品本舗 　　　　　　　（現株式会社ポーラ)入社
平成19年12月　弁護士登録
平成20年１月　法律事務所オーセンス入所
平成27年６月　The CFO Consulting株式会社 　　　　　　　社外取締役（現任）
平成27年12月　当社　監査役（現任）

（注）４

－

計

4,608,840

(注) １．取締役竹谷祐哉は社外取締役であります。

２．監査役向井博、江原準一、池田康太郎は社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成30年12月14日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は平成29年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、監督と執行の分離を行い、意思決定を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員には小林優子、木村貢大を選任しております。 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。また、当社は経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、原則毎週１回経営会議を開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。経営会議の出席者は取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況　

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、顧問弁護士等の専門家と連携する一方、代表取締役のもと、コーポレートDiv.のゼネラルマネージャーをリスク管理担当者とし、経営会議構成メンバー、内部監査担当と情報共有を行うことでリスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、コーポレートDiv.ゼネラルマネージャーを責任者として高い倫理観とコンプライアンス精神浸透のための社員教育を実施しております。

③内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査担当者２名が内部監査業務を実施しております。内部監査にあたっては、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。

監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行い、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。

④会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野木幹久及び矢部直哉でありEY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士７名、その他９名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑤社外取締役及び社外監査役

提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。

提出日現在、社外監査役向井博は、当社の株式15,000株を保有しております。

社外監査役の向井博は、当社の取引先である株式会社リクルートホールディングスの業務執行者でありましたが、既に同社を退職してから相当な期間が経過していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役の江原準一は、当社の取引先である株式会社リブセンスの常勤監査役でありますが、当社の運営する「クラウドワークス」のクライアントの１社としての定型的な取引であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役の池田康太郎は法律事務所オーセンスに所属をしており、同社と当社との間に顧問契約がございましたが、すでに契約期間は終了していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

⑥役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	ストック・ オプション	賞与
取締役 （社外取締役を除く）	68,540	68,540	―	―	４
監査役 （社外監査役を除く）	―	―	―	―	―
社外役員	15,600	15,600	―	―	６

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。

⑦定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	２	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	7,007	千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び　　　保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額（千円）	保有目的
株式会社Gengo	532,889	4,873	事業提携の維持・拡大
株式会社LiB	6,700	2,110	事業提携の維持・拡大

（注）特定投資株式の株式会社Gengo及び株式会社Libは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下で

ありますが、全銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額（千円）	保有目的
株式会社Gengo	532,889	4,896	事業提携関係の維持・拡大
株式会社LiB	6,700	2,110	事業提携関係の維持・拡大

（注）特定投資株式の株式会社LiB及び株式会社Gengoは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下で

ありますが、全銘柄について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	100,654	107,894	―	―	△25,537
非上場株式以外の 株式	―	―	―	―	―

⑨取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑭取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。 

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	18,000	―	33,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	18,000	―	33,500	―

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前連結会計年度及び当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。　##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　　##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。　##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。　

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び当事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、EY新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日に新日本有限責任監査法人より名称変更を行っております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年９月30日)	当連結会計年度 (平成30年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,594,673	※１ 3,021,105
		受取手形及び売掛金								333,901	786,916
		未収入金								264,215	461,409
		預け金								210,331	26,982
		営業投資有価証券								100,654	107,894
		商品及び製品								―	74,245
		仕掛品								―	250,508
		繰延税金資産								―	54,519
		その他								38,715	47,711
		貸倒引当金								―	△18,202
		流動資産合計								2,542,492	4,813,090
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							71,696	106,252
				減価償却累計額						△21,570	△37,987
				建物及び構築物（純額）						50,125	68,265
			工具、器具及び備品							20,797	38,272
				減価償却累計額						△11,567	△24,919
				工具、器具及び備品（純額）						9,229	13,353
			リース資産							―	6,073
				減価償却累計額						―	△5,770
				リース資産（純額）						―	303
			車両運搬具							―	1,213
				減価償却累計額						―	△1,124
				車両運搬具（純額）						―	88
			有形固定資産合計							59,355	82,011
		無形固定資産
			ソフトウエア							2,301	111,647
			のれん							38,727	754,329
			その他							―	300
			無形固定資産合計							41,028	866,277
		投資その他の資産
			投資有価証券							6,984	73,325
			敷金及び保証金							123,492	114,697
			繰延税金資産							―	3,448
			その他							1,453	29,328
			貸倒引当金							―	△15,454
			投資その他の資産合計							131,931	205,345
		固定資産合計								232,315	1,153,634
	資産合計									2,774,807	5,966,724

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年９月30日)	当連結会計年度 (平成30年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								―	190,019
		短期借入金								―	※２ 680,000
		1年内返済予定の長期借入金								2,004	※１ 314,243
		1年内償還予定の社債								―	520,000
		未払金								290,571	267,084
		未払法人税等								20,819	75,543
		賞与引当金								―	78,992
		預り金								702,753	776,323
		その他								138,513	222,082
		流動負債合計								1,154,661	3,124,288
	固定負債
		長期借入金								4,823	※１ 391,026
		社債								―	80,000
		繰延税金負債								8,421	9,007
		資産除去債務								28,872	51,469
		その他								―	83,502
		固定負債合計								42,117	615,005
	負債合計									1,196,778	3,739,294
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,767,237	2,090,457
		資本剰余金								1,725,237	2,049,120
		利益剰余金								△1,935,671	△2,017,155
		株主資本合計								1,556,803	2,122,422
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△577	3,812
		その他の包括利益累計額合計								△577	3,812
	新株予約権									542	372
	非支配株主持分									21,261	100,822
	純資産合計									1,578,028	2,227,430
負債純資産合計										2,774,807	5,966,724

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 　至 平成29年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 　至 平成30年９月30日)
売上高										2,925,946	6,634,844
売上原価										1,416,566	4,117,079
売上総利益										1,509,380	2,517,765
販売費及び一般管理費										※１ 1,844,652	※１ 2,494,240
営業利益又は営業損失（△）										△335,272	23,525
営業外収益
	受取利息									40	254
	業務受託手数料									600	600
	講演料・原稿料等収入									2,317	1,019
	預り金失効益									―	5,394
	助成金収入									―	10,000
	その他									1,104	2,942
	営業外収益合計									4,061	20,210
営業外費用
	支払利息									72	17,526
	貸倒引当金繰入額									―	12,404
	その他									―	4,081
	営業外費用合計									72	34,011
経常利益又は経常損失（△）										△331,283	9,724
特別利益
	新株予約権戻入益									1,251	169
	特別利益合計									1,251	169
特別損失
	投資有価証券評価損									12,545	―
	固定資産除却損									―	481
	特別損失合計									12,545	481
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										△342,577	9,412
法人税、住民税及び事業税										10,020	111,656
法人税等調整額										△1,602	△46,958
法人税等合計										8,418	64,698
当期純損失（△）										△350,996	△55,285
非支配株主に帰属する当期純利益										3,804	26,198
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△354,800	△81,484

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 　至 平成29年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 　至 平成30年９月30日)
当期純損失（△）										△350,996	△55,285
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									2,134	4,390
	その他の包括利益合計									※１ 2,134	※１ 4,390
包括利益										△348,861	△50,895
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△352,666	△77,322
	非支配株主に係る包括利益									3,804	26,427

 0105040_honbun_8044700103010.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	1,690,680	1,648,680	△1,580,870	1,758,489
当期変動額
新株の発行	76,557	76,557		153,114
連結範囲の変動				―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△354,800	△354,800
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	76,557	76,557	△354,800	△201,686
当期末残高	1,767,237	1,725,237	△1,935,671	1,556,803

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△2,712	△2,712	1,587	―	1,757,364
当期変動額
新株の発行					153,114
連結範囲の変動					―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△354,800
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,134	2,134	△1,045	21,261	22,351
当期変動額合計	2,134	2,134	△1,045	21,261	△179,335
当期末残高	△577	△577	542	21,261	1,578,028

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	1,767,237	1,725,237	△1,935,671	1,556,803
当期変動額
新株の発行	323,220	323,220		646,440
連結範囲の変動		663		663
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△81,484	△81,484
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	323,220	323,883	△81,484	565,619
当期末残高	2,090,457	2,049,120	△2,017,155	2,122,422

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△577	△577	542	21,261	1,578,028
当期変動額
新株の発行					646,440
連結範囲の変動					663
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△81,484
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	4,390	4,390	△169	79,561	83,782
当期変動額合計	4,390	4,390	△169	79,561	649,401
当期末残高	3,812	3,812	372	100,822	2,227,430

 0105050_honbun_8044700103010.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 　至 平成29年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 　至 平成30年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△342,577	9,412
	減価償却費									15,923	45,567
	のれん償却額									4,303	81,691
	投資有価証券評価損									12,545	―
	固定資産除却損									―	481
	支払利息									72	17,526
	新株予約権戻入益									△1,251	△169
	受取利息									△40	△254
	売上債権の増減額（△は増加）									△84,142	△134,799
	たな卸資産の増減額（△は増加）									―	△224,903
	仕入債務の増減額（△は減少）									―	13,594
	未収入金の増減額（△は増加）									△62,970	△194,261
	営業投資有価証券の増減額（△は増加）									△54,513	△7,239
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									―	19,688
	賞与引当金の増減額（△は減少）									―	78,992
	未払金の増減額（△は減少）									34,614	△209,550
	預り金の増減額（△は減少）									△5,600	70,908
	その他の資産の増減額（△は増加）									6,648	△27,864
	その他の負債の増減額（△は減少）									△17,186	8,370
	小計									△494,174	△452,810
	利息及び配当金の受取額									40	254
	利息の支払額									△72	△17,526
	法人税等の支払額									△9,944	△72,875
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△504,152	△542,957
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									―	△211,323
	定期預金の払戻による収入									―	185,978
	有形固定資産の取得による支出									△932	△17,076
	無形固定資産の取得による支出									△902	―
	投資有価証券の取得による支出									―	△30,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △6,853	―
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									―	※２ 78,833
	事業譲受による支出									―	※３ △110,000
	敷金の差入による支出									△6,275	△14,838
	敷金の回収による収入									240	42,617
	その他									1,917	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△12,806	△75,809

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 　至 平成29年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 　至 平成30年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△32,000	675,000
	長期借入れによる収入									―	250,000
	長期借入金の返済による支出									△835	△287,373
	社債の発行による収入									―	480,000
	社債の償還による支出									―	△40,000
	非支配株主からの払込みによる収入									―	68,000
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									―	3,500
	リース債務の返済による支出									―	△1,215
	株式の発行による収入									152,960	646,440
	新株予約権の発行による収入									360	―
	財務活動によるキャッシュ・フロー									120,485	1,794,351
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△396,473	1,175,584
現金及び現金同等物の期首残高										2,105,478	1,709,005
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,709,005	※１ 2,884,589

 0105100_honbun_8044700103010.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数および主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　6社

連結子会社の名称　株式会社電縁

アイ・オーシステムインテグレーション株式会社

株式会社ビズアシ

株式会社ブレーンパートナー

株式会社クラウドマネー

株式会社graviee

当連結会計年度より、株式取得により株式会社電縁及び同社の完全子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結の範囲に含めております。また、株式会社ビズアシ、株式会社ブレーンパートナーを会社分割により分社化、株式会社クラウドマネーを新規設立し、連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において株式会社クラウドワークスベンチャーズが清算結了し、株式会社graviee（連結子会社）が株式会社3スタを吸収合併したため、株式会社クラウドワークスベンチャーズ及び株式会社3スタを連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)により評価しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法により評価しております。

②たな卸資産

商品及び製品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成28年４月１日以後取得の建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物	６～18年
工具、器具及び備品	３～15年
車両運搬具	６年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。　（３）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。　（４）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。　（５）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　 （７）その他連結計算書類の作成のための重要な事項

消費税等の会計処理：税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

（売上高及び売上原価の計上方法の変更）

エージェントマッチング事業における売上高の計上方法は、従来、顧客に対する売上高（総契約額）から売上原価を控除した純額を営業収益として表示する方法（純額表示）によっていましたが、当連結会計年度より、当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を表示する方法（総額表示）に変更しています。

この変更は、クラウドソーシングサービスの成果物の品質確保に対する社会的要請の高まりとエージェントマッチング事業の拡大等から、当連結会計年度より、品質管理の更なる強化のための社内管理方法の変更を行うとともに、瑕疵担保責任等の契約上の責任を明確にしたこと等に伴うものです。当事業の売上高の表示方法を再検討した結果、総額表示にすることが事業活動をより適切に反映することになると判断しました。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、従来の方法と比べて、前連結会計年度の売上高、売上原価はそれぞれ1,416,566千円増加しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響はありません。また、前連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響はないため、前連結会計年度の利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

なお、セグメント情報に与える影響については、当該箇所に記載しています。　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。　##### (未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

（１）概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

（２）適用予定

平成31年９月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用により連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

平成34年９月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用により連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (追加情報)

（連結納税制度の導入に伴う会計処理）

当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第５号　平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。 

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成29年９月30日)	当連結会計年度 (平成30年９月30日)
現金及び預金（定期預金）	―千円	83,074千円
計	―千円	83,074千円

	前連結会計年度 (平成29年９月30日)	当連結会計年度 (平成30年９月30日)
１年内返済予定の長期借入金	―千円	63,840千円
長期借入金	―千円	64,720千円
計	―千円	128,560千円

前連結会計年度末及び当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成29年９月30日)	当連結会計年度 (平成30年９月30日)
当座貸越極度額の総額	100,000千円	700,000千円
借入実行残高	―千円	200,000千円
差引額	100,000千円	500,000千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費および一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年10月１日 至  平成29年９月30日)		当連結会計年度 (自  平成29年10月１日 至  平成30年９月30日)
給料手当	661,202	千円	800,151	千円
広告宣伝費	250,167	千円	230,183	千円
貸倒引当金繰入額	―	千円	6,252	千円
賞与引当金繰入額	―	千円	1,035	千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  平成28年10月１日 至  平成29年９月30日)	当連結会計年度 (自  平成29年10月１日 至  平成30年９月30日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	2,134千円	7,730千円
組替調整額	―千円	―千円
税効果調整前	2,134千円	7,730千円
税効果額	―千円	△3,339千円
その他有価証券評価差額金	2,134千円	4,390千円
その他の包括利益合計	2,134千円	4,390千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

1. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	13,277,660	276,000	―	13,553,660

（注）変動事由の概要

新株予約権の行使による増加は、新株予約権の行使によるものであります。

1. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３. 新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的 となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出 会社	第１回新株予約権	普通株式	390,000	―	166,000	224,000	―
第２回新株予約権	普通株式	595,000	―	―	595,000	―
第３回新株予約権	普通株式	60,000	―	―	60,000	―
第４回新株予約権	普通株式	600,000	―	600,000	―	―
第５回新株予約権	普通株式	500,000	―	500,000	―	―
第６回新株予約権	普通株式	400,000	―	400,000	―	―
第７回新株予約権	普通株式	236,000	―	15,500	220,500	182
第８回新株予約権	普通株式	―	360,000	―	360,000	360
合計			2,781,000	360,000	1,681,500	1,459,500	542

（注）目的となる株式数の変動事由の概要

当連結会計年度における増加は、新株予約権の発行によるものであります。

当連結会計年度における減少は、権利行使及び権利失効によるものであります。 ４. 配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日）

1. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	13,553,660	765,500	―	14,319,160

（注）変動事由の概要

有償第三者割当による新株発行による増加　367,500株

新株予約権の行使による増加　　398,000株

1. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。  ３. 新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的 となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出 会社	第１回新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
第７回新株予約権	―	―	―	―	―	152
第８回新株予約権	―	―	―	―	―	220
合計			―	―	―	―	372

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年10月１日 至  平成29年９月30日)	当連結会計年度 (自  平成29年10月１日 至  平成30年９月30日)
現金及び預金	1,594,673千円	3,021,105千円
預け金	210,331千円	15,832千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△96,000千円	△152,348千円
現金及び現金同等物	1,709,005千円	2,884,589千円

(注)預け金は、当社提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。　※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社graviee及び同社完全子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	96,699千円
固定資産	3,998千円
のれん	43,030千円
流動負債	△59,413千円
固定負債	△5,658千円
非支配株主持分	△17,456千円
株式の取得価額	61,199千円
現金及び現金同等物	△54,346千円
差引：取得のための支出	6,853千円

当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社電縁及び同社完全子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	1,496,455千円
固定資産	102,091千円
のれん	797,293千円
流動負債	△796,711千円
固定負債	△656,602千円
非支配株主持分	17,473千円
株式の取得価額	959,999千円
現金及び現金同等物	△1,038,833千円
差引：取得のための支出	78,833千円

前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）

サイタ事業の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

固定資産	128,587千円
流動負債	△20,005千円
その他	1,417千円
差引：取得のための支出	110,000千円

１．金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに晒されております。

未収入金は顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに晒されております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は、主に非上場株式であり、信用リスクに晒されております。

営業債務である預り金は流動性リスクに晒されております。

借入金及び社債は、運転資金及び事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、経理規程及び債権管理規程に従い、コーポレートDiv.が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは利益計画に基づきコーポレートDiv.が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成29年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
（１） 現金及び預金	1,594,673	1,594,673	―
（２） 売掛金	333,901	333,901	―
（３） 未収入金	264,215	264,215	―
（４） 預け金	210,331	210,331	―
資産計	2,403,121	2,403,121	―
（１） 未払金	290,571	290,571	―
（２） 預り金	702,753	702,753	―
負債計	993,324	993,324	―

当連結会計年度(平成30年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
（１） 現金及び預金	3,021,105	3,021,105	―
（２） 受取手形及び売掛金	786,916	786,916	―
（３） 未収入金	461,409	461,409	―
（４） 投資有価証券	37,212	37,212	―
資産計	4,306,642	4,306,642	―
（１） 短期借入金	680,000	680,000	―
（２） 預り金	776,323	776,323	―
（３） 長期借入金 　　　（１年内返済予定含む）	705,269	705,192	△76
（４） 社債 　　　（１年内償還予定含む）	600,000	599,532	△467
負債計	2,761,592	2,761,048	△544

(注)１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金、並びに(３)未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(１)短期借入金及び(２)預り金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)長期借入金（１年内返済予定含む）及び（４）社債（１年内償還予定含む）

固定金利によるものは、元利合計を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：千円)
区分	平成29年９月30日	平成30年９月30日
営業投資有価証券及び投資有価証券（非上場株式）	107,639	144,007

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等には含めておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,594,673	―	―	―
売掛金	333,901	―	―	―
未収入金	264,215	―	―	―
預け金	210,331	―	―	―
合計	2,403,121	―	―	―

当連結会計年度(平成30年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,021,105	―	―	―
受取手形及び売掛金	786,916	―	―	―
未収入金	461,409	―	―	―
合計	4,269,430	―	―	―

(注)４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)　

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	2,004	4,823	―	―	―	―
合計	2,004	4,823	―	―	―	―

当連結会計年度(平成30年９月30日)　

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	680,000	―	―	―	―	―
長期借入金	314,243	222,341	98,191	50,008	20,486	―
社債	520,000	40,000	40,000	―	―	―
合計	1,514,243	262,341	138,191	50,008	20,486	―

１．その他有価証券

非上場株式（前連結会計年度末貸借対照表計上額107,639千円、当連結会計年度末貸借対照表計上額144,007千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

有価証券については、前連結会計年度において21,277千円（非上場株式）、当連結会計年度において25,537千円（非上場株式）の減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	1,251千円	169千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

決議年月日	平成24年11月27日 第１回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社使用人　８名
株式の種類及び付与数（注１）	普通株式　400,000株
付与日	平成25年４月５日
権利確定条件	（注２）
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	平成29年１月１日～平成34年12月31日

決議年月日	平成26年２月24日 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社使用人　21名
株式の種類及び付与数(注１)	普通株式　605,000株
付与日	平成26年４月15日
権利確定条件	（注２）
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	平成30年１月１日～平成35年12月31日

決議年月日	平成26年４月30日 第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	事業支援者  ３名
株式の種類及び付与数(注１)	普通株式　60,000株
付与日	平成26年５月16日
権利確定条件	（注２）
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	平成30年１月１日～平成35年12月31日

決議年月日	平成27年12月25日 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役７名 当社使用人92名
株式の種類及び付与数	普通株式　242,500株
付与日	平成28年１月29日
権利確定条件	（注２）
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	平成31年１月１日～平成38年１月28日

決議年月日	平成29年３月９日 第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名 当社使用人24名
株式の種類及び付与数	普通株式　360,000株
付与日	平成29年４月21日
権利確定条件	（注２）
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	平成32年１月１日～平成39年４月30日

（注）１．平成26年３月19日付で株式１株につき200株の割合で平成26年９月12日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

（注）２．上記のストック・オプションに権利行使条件が付されております。詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

決議年月日	平成24年11月27日 第１回新株予約権	平成26年２月24日 第２回新株予約権	平成26年４月30日 第３回新株予約権	平成27年12月25日 第７回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	595,000	60,000	220,500
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	68,000
権利確定	―	595,000	60,000	―
未確定残	―	―	―	152,500
権利確定後(株)
前連結会計年度末	224,000	―	―	―
権利確定	―	595,000	60,000	―
権利行使	208,000	170,000	20,000	―
失効	―	175,000	0	―
未行使残	16,000	250,000	40,000	―

決議年月日	平成29年３月９日 第８回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	360,000
付与	―
失効	140,000
権利確定	―
未確定残	220,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

（注）平成26年３月19日付で株式１株につき200株の割合で、平成26年９月12日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②  単価情報

決議年月日	平成24年11月27日 第１回新株予約権	平成26年２月24日 第２回新株予約権	平成26年４月30日 第３回新株予約権	平成27年12月25日 第７回新株予約権
権利行使価格(円)	60	180	180	508
行使時平均株価(円)	977	982	990	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	１株につき１円

決議年月日	平成29年３月９日 第８回新株予約権
権利行使価格(円)	744
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	１株につき１円

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たり本源的価値

ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額	16,855千円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 　権利行使日における本源的価値の合計額	―千円

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えております。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年９月30日)		当連結会計年度 (平成30年９月30日)
繰延税金資産
繰越欠損金	526,143	千円	552,883	千円
投資有価証券評価損	22,494	千円	32,153	千円
未払役員退職金	―	千円	30,060	千円
賞与引当金	―	千円	28,368	千円
営業投資有価証券評価損	9,970	千円	17,790	千円
資産除去債務	11,599	千円	16,480	千円
資産調整勘定	―	千円	13,752	千円
未払事業税	3,559	千円	10,674	千円
ソフトウェア	8,286	千円	5,792	千円
その他	5,080	千円	19,435	千円
繰延税金資産小計	587,132	千円	727,391	千円
評価性引当額	△587,132	千円	△658,746	千円
繰延税金資産合計	―	千円	68,645	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△8,421	千円	△10,067	千円
その他有価証券評価差額金	―	千円	△9,616	千円
繰延税金負債合計	△8,421	千円	△19,683	千円
繰延税金資産純額	△8,421	千円	48,961	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年９月30日)		当連結会計年度 (平成30年９月30日)
法定実効税率	―	％	30.9	％
（調整）
均等割り	―	％	58.9	％
交際費等の永久差異	―	％	41.6	％
評価性引当額の増減	―	％	223.3	％
のれん償却	―	％	267.8	％
子会社株式取得関連費用	―	％	38.4	％
子会社税率差異	―	％	32.4	％
その他	―	％	△5.8	％
税効果を加味した税金負担率	―	％	687.4	％

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 ###### (企業結合等関係)

１．株式の取得　

（１）企業結合の概要

当社は、平成29年11月15日開催の取締役会決議に基づき同日付で株式会社電縁の発行株式の67％を取得して子会社とするとともに、平成30年２月14日開催の取締役会決議に基づき平成30年２月28日付で株式会社電縁の発行済株式の33％を追加取得した結果、株式会社電縁は当社の完全子会社となりました。これに伴い、株式会社電縁の子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社も当社の完全子会社（孫会社）となりました。

平成29年11月15日の株式の取得及び平成30年２月28日の株式の追加取得は一体の取引として扱っております。

①被取得企業の名称及びその事業の内容

ⅰ被取得企業の名称　　　　　　　株式会社電縁及びアイ・オーシステムインテグレーション株式会社

ⅱ事業の内容　　　　　　　　　　ソフトウェア受託開発及びシステムエンジニアリングサービス

②企業結合を行った主な理由        同社との研究開発における連携体制を構築し、今後の事業展開を多角化

するため

③企業結合日　　　　　　          平成29年11月15日

④企業結合の法的形式　　          現金を対価とする株式の取得

⑤企業結合後の名称　　　          結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率　　          100％

⑦取得企業を決定するに至った経緯  当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

（２）連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成29年11月15日から平成30年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	959,999千円
取得原価		959,999千円

（４）主要な取得費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　8,000千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額　      　797,293千円

平成30年２月28日の株式の追加取得により発生したものについては、支配獲得時ののれんの額に加算しております。

②発生原因

追加取得した今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,496,455千円
固定資産	102,091千円
資産合計	1,598,546千円
流動負債	796,711千円
固定負債	656,602千円
負債合計	1,453,314千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

売上高	220,991千円
営業利益	△133,386千円
経常利益	△124,600千円
税金等調整前当期純利益	△124,600千円
親会社株主に帰属する当期純利益	△129,076千円
１株当たり当期純利益	△9.26円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び営業利益と取得企業の連結計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。なお、概算額の算定にあたっては、のれんの償却額などを加味しております。

また、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得事業の名称及び取得した事業の内容

被取得事業の名称　　　　　　　サイタ

取得した事業の内容　　　　　　コーチと受講生をつなぐ習い事サービス「サイタ」の開発・運営

②企業結合を行った主な理由

コーチと受講生をつなぐ習い事サービス『サイタ』 （以下サイタ事業）の開発・運営を譲り受けることで、当社がクラウドソーシングで培ってきたユーザーマッチングのノウハウを活かすとともに、スキルシェアサービスの利用者を拡大させることによって、当社のシェアリングエコノミー市場における事業展開の加速につながるため

③企業結合日　　　　　　　　　　平成30年１月１日

④企業結合の法的形式　　　　　  現金を対価とする事業譲受

⑤のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間

ソフトウエア 128,587千円（償却期間5年）

⑥結合後企業の名称　　　　　　　結合後企業の名称に変更はありません

⑦取得した議決権比率　　　　　　議決権は取得しておりません

⑧取得事業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(２)　連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成30年１月１日から平成30年９月30日まで

(３)　被取得事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の合意により非開示とさせていただきます。

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　1,100千円

（５）企業結合日に受け入れた資産の及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	128,587千円
資産合計	128,587千円
流動負債	20,005千円
負債合計	20,005千円

（６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

売上高	48,547千円
営業利益	1,631千円
経常利益	1,631千円
税金等調整前当期純利益	1,631千円
親会社株主に帰属する当期純利益	1,631千円
１株当たり当期純利益	0.12円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び営業利益と譲受事業の連結計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。なお、概算額の算定にあたっては、ソフトウェア資産の償却額などを加味しております。

また、当該注記は監査証明を受けておりません。  ###### (資産除去債務関係)

金額的重要性が低いため、記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．セグメント情報

（１）報告セグメントの決定方法　

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「会計方針の変更」に記載のとおり第１四半期連結会計期間において、クラウドソーシングサービスにおいて提供される業務の品質確保に対する社会的要請の高まりとエージェントマッチング事業の拡大等から、品質管理の更なる強化のための社内管理方法の変更を行うとともに、瑕疵担保責任等の契約上の責任を明確にしております。また、第１四半期連結会計期間において、株式会社電縁の株式を取得し、連結子会社としております。

上記に伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「クラウドソーシング」から、「ダイレクトマッチング」、「エージェントマッチング」、「ビジネスソリューション」の３つの事業に変更いたしました。また、第２四半期連結会計期間において「投資育成」、さらには第３四半期連結会計期間において「フィンテック」の重要性が増したため独立区分し、報告セグメントといたしました。

以上のことより、当連結会計期間においてセグメントを５つの事業に変更いたしました。　

（２）各報告セグメントに属するサービスの種類

「ダイレクトマッチング」は、主にインターネット上で直接企業と個人がマッチングする「クラウドワークス」の運営を行っています。

「エージェントマッチング」は、「クラウドテック」をはじめとした企業と個人のマッチングを専任スタッフが仲介するかたちにクラウドソーシングサービスの運営を行っています。

「ビジネスソリューション」は、システムの受託開発をはじめとした企業からの依頼により成果物・サービスの提供を行っています。

「フィンテック」は、個人への報酬支払を保証する「フィークル」や、得た報酬をそのまま消費に利用できるウォレットアプリなど個人を対象とした新たな金融サービスの開発・提供を行っています。

「投資育成」は、ベンチャー企業へのマイナー投資とその育成を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高・利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するための採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高・利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

（単位：千円）　

	報告セグメント						その他 （注）	調整額	連結損益計算書 計上額
ダイレクトマッチング	エージェントマッチング	ビジネスソリューション	フィン テック	投資育成	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	679,079	2,246,866	-	-	-	2,925,946	-	-	2,925,946
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-	-
計	679,079	2,246,866	-	-	-	2,925,946	-	-	2,925,946
セグメント 損失（△）	△112,711	△220,353	-	-	△2,207	△335,272	-	-	△335,272
その他の項目
減価償却費	6,921	9,001	-	-	-	15,923	-	-	15,923

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで

おります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失との調整を行っており、支払手数料を含んでおります。

３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 

当連結会計年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

（単位：千円）　

	報告セグメント						その他 （注）１	調整額	連結損益計算書 計上額
ダイレクトマッチング	エージェントマッチング	ビジネスソリューション	フィン テック	投資育成	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	976,623	3,674,027	1,983,798	394	-	6,634,844	-	-	6,634,844
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高	15,380	1,864	252	-	-	17,496	-	△17,496	-
計	992,004	3,675,891	1,984,050	394	-	6,652,341	-	△17,496	6,634,844
セグメント利益 又は損失（△）	53,489	23,942	79,605	△54,582	△28,530	73,925	△21,188	△29,211	23,525
その他の項目
減価 償却費	9,341	32,087	3,533	342	-	45,306	260	-	45,567

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで

おります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益との調整を行っており、支払手数料を含んでおります。

３．エージェントマッチング事業における売上高の計上方法は、従来、顧客に対する売上高から売上原価を

控除した金額を営業収益として表示する方法（純額表示）によっていましたが、当連結会計年度より、

当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を表示する方法（総額表示）に変更しています。

この結果、エージェントマッチング事業において営業収益の表示と比較して、前連結会計期間の売上

高が1,416,566千円増加して表示されております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、

変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

４．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

1. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

1. 地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

1. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

1. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

1. 地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

1. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

	報告セグメント						その他 （注）	全社・消去	合計
ダイレクトマッチング	エージェントマッチング	ビジネスソリューション	フィンテック	投資育成	計
当期償却額	―	4,303	―	―	―	4,303	―	―	4,303
当期末残高	―	38,727	―	―	―	38,727	―	―	38,727

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んでおります。

当連結会計年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

	報告セグメント						その他 （注）	全社・消去	合計
ダイレクトマッチング	エージェントマッチング	ビジネスソリューション	フィンテック	投資育成	計
当期償却額	―	43,468	38,222	―	―	81,691	―	―	81,691
当期末残高	―	375,579	378,750	―	―	754,329	―	―	754,329

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  平成28年10月１日 至  平成29年９月30日)	当連結会計年度 (自  平成28年10月１日 至  平成29年９月30日)
１株当たり純資産額	114.82円	148.49円
１株当たり当期純損失金額	26.36円	5.85円

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年10月１日 至  平成29年９月30日)	当連結会計年度 (自  平成28年10月１日 至  平成29年９月30日)
親会社株主に帰属する当期純損失(千円)	354,800	81,484
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(千円)	354,800	81,484
普通株式の期中平均株式数(株)	13,458,700	13,934,430
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権　　1,459,500株 これらの詳細は、「第４提出会社の状況（２）新株予約権の状況」に記載の通りであります。	新株予約権　　  678,500株 これらの詳細は、「第４提出会社の状況（２）新株予約権の状況」に記載の通りであります。

該当事項はありません。　　

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社クラウドワークス	第１回無担保社債	平成29年 11月22日	―	321,600 （321,600）	1.60	無担保社債	平成30年 11月22日
株式会社クラウドワークス	第２回無担保社債	平成30年 ２月28日	―	158,400 （158,400）	1.60	無担保社債	平成31年 ２月28日
株式会社電縁	第３回無担保変動利付社債	平成28年 ７月29日	―	120,000 （40,000）	0.13	無担保社債	平成33年 ７月30日
合計	―	―		600,000 （520,000）	―	―	―

(注)  １．当期末残高欄の（内書）は、1年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５日内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
520,000	40,000	40,000	―	―

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	680,000	1.33	―
１年以内に返済予定の長期借入金	2,004	314,243	0.65	―
長期借入金	4,823	391,026	0.60	平成31年10月～ 平成34年12月
合計	6,827	1,385,269	―	―

(注)１．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	222,341	98,191	50,008	20,486

２．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	37,813	22,622	8,967	51,469

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(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,352,751	3,219,779	4,842,351	6,634,844
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額又は 税金等調整前四半期 純損失金額(△)	(千円)	△6,597	31,113	△77,889	9,412
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失金額(△)	(千円)	△35,539	△56,998	△168,941	△81,484
１株当たり四半期 (当期)純損失金額(△)	(円)	△2.62	△4.16	△12.24	△5.85

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額又は 1株あたり四半期 純損失金額(△)	(円)	△2.62	△1.55	△7.97	6.11

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２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年９月30日)	当事業年度 (平成30年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,520,994	1,820,365
		売掛金								290,312	※２ 397,345
		前払費用								32,933	25,217
		未収入金								263,254	※２ 479,820
		預け金								210,331	26,982
		営業投資有価証券								100,654	107,894
		仕掛品								―	623
		繰延税金資産								―	11,623
		その他								※２ 5,809	※２ 10,453
		貸倒引当金								―	△17,986
		流動資産合計								2,424,291	2,862,338
	固定資産
		有形固定資産
			建物							70,295	70,419
				減価償却累計額						△21,387	△21,089
				建物（純額）						48,908	49,329
			工具、器具及び備品							20,797	25,850
				減価償却累計額						△11,567	△15,402
				工具、器具及び備品（純額）						9,229	10,448
			有形固定資産合計							58,138	59,777
		無形固定資産
			ソフトウエア							2,301	110,845
			無形固定資産合計							2,301	110,845
		投資その他の資産
			投資有価証券							6,984	7,007
			敷金及び保証金							122,434	94,422
			関係会社株式							71,199	1,261,413
			投資その他の資産合計							200,618	1,362,843
		固定資産合計								261,058	1,533,467
	資産合計									2,685,350	4,395,805

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年９月30日)	当事業年度 (平成30年９月30日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								―	※１ 580,000
		1年内償還予定の社債								―	480,000
		未払金								239,021	※２ 242,644
		未払費用								88,831	84,116
		未払法人税等								15,305	21,278
		預り金								701,873	756,792
		前受金								2,307	18,368
		その他								※２ 43,337	※２ 28,899
		流動負債合計								1,090,676	2,212,099
	固定負債
		繰延税金負債								8,421	5,949
		資産除去債務								28,872	37,906
		固定負債合計								37,294	43,856
	負債合計									1,127,971	2,255,956
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,767,237	2,090,457
		資本剰余金
			資本準備金							1,725,237	2,048,457
			資本剰余金合計							1,725,237	2,048,457
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,935,059	△1,999,042
			利益剰余金合計							△1,935,059	△1,999,042
		株主資本合計								1,557,414	2,139,872
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△577	△395
		評価・換算差額等合計								△577	△395
	新株予約権									542	372
	純資産合計									1,557,379	2,139,848
負債純資産合計										2,685,350	4,395,805

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成28年10月１日 　至 平成29年９月30日)	当事業年度 (自 平成29年10月１日 　至 平成30年９月30日)
売上高										2,741,669	※１ 3,536,631
売上原価										1,284,732	1,687,457
売上総利益										1,456,936	1,849,173
販売費及び一般管理費										※２ 1,800,488	※１、２ 1,940,592
営業損失（△）										△343,551	△91,419
営業外収益
	受取利息									39	49
	業務受託手数料									600	36,822
	講演料・原稿料等収入									2,317	1,019
	預り金失効益									―	5,394
	その他									959	1,730
	営業外収益合計									3,917	45,015
営業外費用
	支払利息									21	12,943
	貸倒引当金繰入額									―	12,404
	その他									―	1,173
	営業外費用合計									21	26,521
経常損失（△）										△339,655	△72,925
特別利益
	貸倒引当金戻入額									4,584	―
	新株予約権戻入益									1,251	169
	特別利益合計									5,835	169
特別損失
	投資有価証券評価損									12,545	―
	固定資産除却損									―	481
	特別損失合計									12,545	481
税金等調整前当期純損失（△）										△346,365	△73,237
法人税、住民税及び事業税										4,773	4,841
法人税等調整額										△1,602	△14,095
法人税等合計										3,171	△9,254
当期純損失（△）										△349,536	△63,982

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,690,680	1,648,680	1,648,680	△1,585,522	△1,585,522	1,753,837
当期変動額
新株の発行	76,557	76,557	76,557			153,114
当期純損失（△）				△349,536	△349,536	△349,536
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	76,557	76,557	76,557	△349,536	△349,536	△196,422
当期末残高	1,767,237	1,725,237	1,725,237	△1,935,059	△1,935,059	1,557,414

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△2,712	△2,712	1,587	1,752,712
当期変動額
新株の発行				153,114
当期純損失（△）				△349,536
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,134	2,134	△1,045	1,089
当期変動額合計	2,134	2,134	△1,045	△195,333
当期末残高	△577	△577	542	1,557,379

当事業年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,767,237	1,725,237	1,725,237	△1,935,059	△1,935,059	1,557,414
当期変動額
新株の発行	323,220	323,220	323,220			646,440
当期純損失（△）				△63,982	△63,982	△63,982
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	323,220	323,220	323,220	△63,982	△63,982	582,457
当期末残高	2,090,457	2,048,457	2,048,457	△1,999,042	△1,999,042	2,139,872

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△577	△577	542	1,557,379
当期変動額
新株の発行				646,440
当期純損失（△）				△63,982
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	182	182	△169	12
当期変動額合計	182	182	△169	582,469
当期末残高	△395	△395	372	2,139,848

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。　 ##### (重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法により評価しております。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のないもの・・・・移動平均法による原価法により評価しております。　 ２. 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３. 固定資産の減価償却の処理方法

有形固定資産

定率法（ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物          　　　６～15年

工具、器具及び備品　３～15年

無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。　４. 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。 ５. 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　６.  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

（売上高及び売上原価の計上方法の変更）

エージェントマッチング事業における売上高の計上方法は、従来、顧客に対する売上高（総契約額）から売上原価を控除した純額を営業収益として表示する方法（純額表示）によっていましたが、当事業年度より、当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を表示する方法（総額表示）に変更しています。

この変更は、クラウドソーシングサービスの成果物の品質確保に対する社会的要請の高まりとエージェントマッチング事業の拡大等から、当事業年度より、品質管理の更なる強化のための社内管理方法の変更を行うとともに、瑕疵担保責任等の契約上の責任を明確にしたこと等に伴うものです。当事業の売上高の表示方法を再検討した結果、総額表示にすることが事業活動をより適切に反映することになると判断しました。当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については、遡及適用後の財務諸表となっております。

この結果、従来の方法と比べて、前事業年度の売上高、売上原価はそれぞれ1,284,732千円増加しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響はありません。また、前事業年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響はないため、前事業年度の利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 ##### (追加情報)

（連結納税制度の導入に伴う会計処理）

当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第５号　平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。 

(貸借対照表関係)

※１　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 （平成29年９月30日）	当事業年度 (平成30年９月30日)
当座貸越極度額の総額	100,000千円	600,000千円
借入実行残高	―千円	100,000千円
差引額	100,000千円	500,000千円

	前事業年度 （平成29年９月30日）	当事業年度 (平成30年９月30日)
短期金銭債権	30千円	28,477千円
短期金銭債務	―千円	6,477千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （平成29年９月30日）	当事業年度 (平成30年９月30日)
営業取引による取引高
売上高	―千円	17,244千円
販売費及び一般管理費	―千円	12,848千円
営業取引以外の取引による取引高	―千円	36,222千円

	前事業年度 (平成28年10月１日 　平成29年９月30日)		当事業年度 (平成29年10月１日 　平成30年９月30日)
販売費及び一般管理費	1,800,488	千円	1,940,592	千円
給料手当	650,199	千円	636,920	千円
減価償却費	15,884	千円	41,021	千円
広告宣伝費	246,608	千円	218,403	千円
貸倒引当金繰入額	―	千円	5,581	千円

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

区分	前事業年度 （平成29年９月30日）	当事業年度 （平成30年９月30日）
子会社株式	71,199	1,261,413
計	71,199	1,261,413

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成29年９月30日)	当事業年度 (平成30年９月30日)
（繰延税金資産）
繰越欠損金	526,143千円	538,457千円
投資有価証券評価損	22,494千円	22,537千円
営業投資有価証券評価損	9,970千円	17,790千円
資産除去債務	11,599千円	11,607千円
ソフトウェア	8,286千円	5,792千円
未払事業税	3,559千円	5,033千円
その他	4,078千円	6,983千円
繰延税金資産小計	586,130千円	608,201千円
評価性引当額	△586,130千円	△594,210千円
繰延税金資産合計	―千円	13,991千円
（繰延税金負債）
資産除去債務に対する除去費用	△8,421千円	△8,317千円
繰延税金負債小計	△8,421千円	△8,317千円
繰延税金資産（負債）の純額	△8,421千円	5,674千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 　（企業結合等関係）

１．取得による企業結合　

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	期末 帳簿価格 (千円)	減価償却 累計額 (千円)	期末 取得原価 (千円)
有形固定資産
建物	48,908	17,775	1,667	15,686	49,329	21,089	70,419
工具、器具及び 　備品	9,229	7,073	562	5,292	10,448	15,402	25,850
有形固定資産計	58,138	24,848	2,229	20,978	59,777	36,492	96,270
無形固定資産
ソフトウェア	2,301	128,587	―	20,043	110,845	―	―
無形固定資産計	2,301	128,587	―	20,043	110,845	―	―

（注）ソフトウェアの増加は事業譲受によるものです。 【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	―	17,986	―	17,986

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。　 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	10月１日から９月30日まで
定時株主総会	12月中
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	３月31日 ９月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)２
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ：http://crowdworks.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。　

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第６期(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)平成29年12月15日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年12月15日関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第７期第１四半期(自  平成29年10月１日  至  平成29年12月31日)平成30年２月15日関東財務局長に提出。

事業年度  第７期第２四半期(自  平成30年１月１日  至  平成30年３月31日)平成30年５月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第７期第３四半期(自  平成30年４月１日  至  平成30年６月30日)平成30年８月13日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

平成29年11月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書　平成29年12月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成30年８月24日関東財務局長に提出。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株発行　平成30年５月14日関東財務局長に提出。

（６）有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書（上記（５）有価証券届出書の訂正届出書）　平成30年５月17日関東財務局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。