Crosswood

Quarterly Report • Oct 22, 2012

CROSSWOOD

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Juin 2012

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Rapport financier semestriel

Paris, le 16 octobre 2012

Comptes au 30 juin 2012 : très forte hausse du bénéfice net et désendettement accéléré

Le Conseil d'Administration de la Société CROSSWOOD s'est réuni le 5 octobre 2012 pour arrêter les comptes semestriels audités au 30 juin 2012. Le rapport de certification sera émis après finalisation des procédures requises pour la publication du rapport financier semestriel.

PATRIMOINE IMMOBILIER

46.9 M€

Au cours du 1er semestre 2012, CROSSWOOD a procédé à la cession de ses commerces situés à Massy (91).

L'impact de cette cession sur la valeur globale du patrimoine immobilier a été en grande partie compensé par la réévaluation des autres immeubles. Ainsi, au 30 juin 2012, le patrimoine immobilier de la société atteint 46,9 M€. Il est composé à 55% de commerces et à 45% de bureaux.

CROSSWOOD dispose, au sein de son patrimoine, de gisements significatifs de création de valeur, notamment sur les sites de Montivilliers (76) et Champigny (94).

Outre son patrimoine immobilier détenu en direct, CROSSWOOD détient également une participation de 32,1% au capital de SCBSM.

RATIO LTV

La cession de l'immeuble de Massy et les flux de trésorerie générés par l'activité ont permis d'améliorer significativement la structure financière. CROSSWOOD a ainsi remboursé ses emprunts obligataires à hauteur de 2,8 M€ et augmenté sa trésorerie disponible de 0,7 M€. Les marges de manœuvre financières additionnelles donnent à CROSSWOOD la capacité financière de mener à bien les programmes de développement.

Au 30 juin, le ratio d'endettement financier (LTV) s'établit à 39,0% contre 43,5% au 31 décembre 2011.

BENEFICE NET, PART DU GROUPE

Le bénéfice net à fin juin 2012 s'élève à 3,1 M€ contre 1,6 M€ au 30 juin 2011. Cette forte augmentation s'explique par :

• · la bonne tenue de la rentabilité opérationnelle des immeubles ;
• la revalorisation du patrimoine et le résultat de cession de l'immeuble de Massy ;
• · la baisse du coût de l'endettement financier net.

39,0 %

3,1 M€

ACTIF NET REEVALUE (ANR)¹

Au 30 juin, l'ANR de reconstitution s'élève à 3,91 € par action.

A propos de CROSSWOOD

Le patrimoine de CROSSWOOD se répartit entre un portefeuille immobilier composé de commerces, bureaux pour 47,5 M€ et une participation de l'ordre de 30% au capital d'une foncière cotée en Bourse. CROSSWOOD est cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous les références ISIN FR0000050395 et mnémonique DEQN.

Contact CROSSWOOD

contacts@crosswood.fr

^<sup>1 ANR par action droits compris

SOMMAIRE

I. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE	5
1. PATRIMOINE	5
2. ENDETTEMENT BANCAIRE	6
3. ACTIF NET REEVALUE (ANR)	7
4. CHIFFRES CLES - SYNTHESE	9
5. PERSPECTIVES	10
II. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2012	10
1. COMMENTAIRES	11
2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2012	14
3. DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012	15
III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	33

I. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1. PATRIMOINE

Au 30 juin 2012, le patrimoine du Groupe est évalué par des experts indépendants (DTZ Eurexi, Jones Lang Lasalle) à 46 942 K€ pour des revenus locatifs de 2 708 K€ qui compte tenu de la vacance sur certains actifs pourraient être portés à 3 134 K€ (6.68 % de rendement).

Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :

• 47 M€ d'actifs, dont 25 M€ de commerces et 22 M€ de bureaux.
• + de 22 000 m²
• Loyers bruts annuels au 30 juin 2012 : 2,7 M€
• Valeur Locative de Marché (VLM) : 3,1 M€ soit un potentiel d'accroissement de 14 %.

Ce patrimoine se compose d'actifs de bureaux et de commerces.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :

• actifs dits « stabilisés », qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ;
• actifs dits « value added », qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. il est à noter que tous ces actifs sont des commerces.

Au cours de l'exercice écoulé, le portefeuille du Groupe Crosswood a diminué suite à la cession des parts de la SCI DU VAL SANS RETOUR.

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE

2. ENDETTEMENT BANCAIRE

ETAT DE LA DETTE

Au 30 juin 2012, l'endettement financier du Groupe s'élève à 34 248 K€ dont 28 948 K€ d'emprunts hypothécaires et 5 300 K€ de dette corporate.

L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2012 s'élève à 3,59%.

Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs) En K euros

39.01 %
33 285
-963
34 248
85 315
35 463*
2 910
0
46 942

*Compte tenu de la date de publication des comptes de la SCBSM, la valeur d'ANR par action SCBSM retenue est celle au 31/12/2011, soit 8.57 € par action

MATURITÉ DE LA DETTE, RISQUE DE LIQUIDITÉ

Les échéances 2012 correspondent aux amortissements annuels des emprunts et sont couvertes par les flux courants du Groupe et par le refinancement bancaire et obligataire. Les échéances 2013 concernent 3,2 M€ de dettes corporate et 2,3 M€ de dettes hypothécaires. Les échéances 2013 de financements corporate ont prévues d'être financées en partie par la cession de droits à construire et pour le solde éventuel par refinancement bancaire ou obligataire.

L'essentiel de la dette du Groupe est constitué de crédits amortissables long terme : la maturité moyenne de la dette au 30 juin 2012 est ainsi supérieure à 5 ans.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

L'histogramme ci-dessous comprend pour chaque année l'amortissement annuel courant des emprunts long terme ainsi que les remboursements d'emprunts venant à échéance.

Une maturité moyenne de la dette supérieure à 5 ans

3. ACTIF NET REEVALUE (ANR)

MÉTHODE DE CALCUL

Evaluation des immeubles :

La situation nette consolidée au 30 juin intègre la mise à la juste valeur des immeubles de placement selon les expertises réalisées par DTZ Eurexi, Jones Lang Lasalle.

Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :

• la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;
• la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ;
• la méthode de l'actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'utilité d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d'une relocation progressive des surfaces vacantes, d'une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir.

Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6,2 %.

En application des recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) visant à la comparabilité des informations financières diffusées par les foncières, la fiscalité latente incluse dans les capitaux propres au 30 juin a été retraitée de même que les passifs liés aux instruments financiers dérivés.

ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.

	30/06/2012
Capitaux propres	34 690
Retraitement Q/P immeuble exploitation
Impôts différés passifs nets	3 287
Juste valeur des instruments financiers	705
ANR de liquidation	38 682
Droits d'enregistrement sur immeubles	2 910
inscrits au bilan
ANR de reconstitution	41 592
Nb d'actions	10 632 960
ANR de liquidation/action (€)	3.64
ANR de reconstitution/action (€)	3.91

L'ANR de reconstitution par action enregistre une progression de 11 % par rapport au 31/12/2011.

COMPARAISON ANR / COURS DE BOURSE

4. CHIFFRES CLES - SYNTHESE

		30/06/2012 (6 mois)	31/12/2011 (12 mois)	30/06/2011 (6 mois)
	Juste valeur du patrimoine	46 942 K€	48 984 K€	47 459 K€
	Valeur locative de marché	3 085 K€	3 502 K€	3 486 K€
	ANR de reconstitution par action	3.91 €	3,52 €	3,16 €
	ANR de liquidation par action	3.64 €	3.24 €	2,88 €
	Trésorerie nette	963 K€	248 K€	872 K€
	Endettement financier	34 248 K€	37 901 K€	40 004 K€
	Ratio LTV (Endettement bancaire net/ Valeur des actifs)	39,01 %	43,50 %	51,23 %
	Taux moyen de la dette marge incluse	3,59 %	3,49 %	3,61 %
	Ratio RCI (Loyers nets/Coût de l'endettement financier net)	163 %	160%	150 %
	Revenu locatif net	1 099 K€	2 774 K€	1 353 K€
	Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles	1 015 K€	2 565 K€	1 244 K€
consolidées	Résultat opérationnel après variation de valeur des immeubles et résultat de cession	5 340 K€	3 307 K€	1 303 K€
	Résultat avant impôt	5 104 K€	5 188 K€	1 736 K€
	Résultat net	3 106 K€	4 406 K€	1 651 K€
	Résultat net par action dilué	0.29 €	0.41 €	0,15 €

Données comptables

9

5. PERSPECTIVES

Le Groupe Crosswood dispose d'un portefeuille solide qui génère des flux récurrents et réguliers. Au cours des mois à venir le Groupe va s'attacher à optimiser la valorisation des sites de Montivilliers et Champigny qui disposent d'un potentiel de création de valeur complémentaire significatif.

II. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2012

1. COMMENTAIRES

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 30 juin 2012.

Compte de résultat résumé

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011
	6 mois	6 mois
Loyers	1 279	1 223
Autres prestations	336	768
Revenus locatifs	1 615	1 991
Charges locatives	-516	-638
Autres charges d'exploitation	-420	-498
Autres produits d'exploitation	336	389
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles	1 015	1 244
Variation de valeur des immeubles	4 325	59
Variation de valeur des options d'achat sur immeuble de placement
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel	5 340	1 303
Coût de l'endettement financier net	-674	-902
Autres produits et charges financiers	-98	266
Résultat avant impôts	4 568	667
Quote part résultat des sociétés MEQ	537	1 069
Impôts différés	-1 998	-85
Résultat net	3 106	1 651

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2012 atteint 1 615 K€.

Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à 1 015 K€.

La variation de valeur des immeubles de placement a augmenté par rapport à l'exercice précédent. Elle provient essentiellement de la valorisation d'assiettes foncières et de l'effet de cessions.

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 5 340 K€.

Le coût moyen de la dette nette marge incluse s'établit à 3,59%. Le ratio Loyers nets/Coût de l'endettement financier net s'établit ainsi à 163 % au 30 juin 2012.

Les produits et charges financiers sont essentiellement constitués de la variation de valeur des options sur actions SCBSM octroyées dans le cadre de l'emprunt obligataire pour 50 K€ et des variations de valeur enregistrées sur les instruments financiers dérivés de couverture de taux pour 45 K€.

Avant impôts et quote de résultat des sociétés mises en équivalence, le résultat constitue un bénéfice de 4 568 K€.

Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 537 K€, et d'une charge d'impôts différés pour 1 998 K€, le résultat du Groupe s'établit à 3 106 K€ dont 3 097 K€ part du Groupe.

Bilan résumé

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Immeubles de placement	46 942	48 984
Autres immobilisations Titres mis en équivalence	1 32 613	1 30 885
Autres actifs non courant	162	355
Total actif non courant	79 718	80 225
Créances clients et autres débiteurs	576	646
Trésorerie et équivalents	963	267
Total actif courant	1 539	913
Total Actif	81 257	81 138
Capitaux propres	34 690	30 999
Part non courante des dettes bancaires et obligataires	31 579	30 610
Impôts différés passifs	3 315	2 852
Instruments financiers non courant	721	646
Autres créditeurs	900	900
Total passif non courant	36 515	35 008
Part courante des dettes bancaires et obligataires	3 144	7 829
Autres dettes financières courantes	4 716	4 256
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	2 192	3 045
Total passif courant	10 052	15 130
Total Passif	81 257	81 137

Suite à la cession de parts de la SCI DU VAL SANS RETOUR, la valeur brute des immeubles de placement du Groupe s'établit au 30 Juin 2012 à 46 942 K€. Toutefois, le groupe CROSSWOOD a enregistré une variation de la juste valeur des immeubles de 2 995 K€, liée essentiellement à la valorisation de ses réserves foncières.

Les autres actifs non courants sont constitués des valeurs mobilières pour 115 K€ qui, selon IFRS 7 ne présentent pas les caractéristiques nécessaires à leur comptabilisation en Trésorerie et Equivalents et pour le solde, de dépôts et cautionnements.

Les titres mis en équivalence pour 32 613 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 30 juin 2012.

La trésorerie du Groupe s'élève à 963 K€.

La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 résulte essentiellement du résultat de la période pour 3 097 K€, de la variation de la juste valeur des BSA pour 85 K€ et de la variation des capitaux propres de SCBSM pour 674 K€.

La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires et obligataires courantes : 90,95% Dettes bancaires et obligataires non courantes : 9,05 %

Le total bilan est stable : il s'établit à 81 257 K€ au 30 juin 2012 contre 81 137 K€ au 31 décembre 2011.

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Crosswood SA, relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris La Défense et Paris, le 5 octobre 2012

KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.

Associé Associée

Philippe Mathis Martine Leconte

3. DÉTAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

1.	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 16
2.	ETAT DE RESULTAT GLOBAL17
3.	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES18
4.	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 19
5.	NOTES ANNEXES20
6.	NOTES SUR LE BILAN 27
7.	30 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
8.	TRANSACTIONS AVEC LES 31 PARTIES LIEES
9.	REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE31
10.	GESTION DES RISQUES FINANCIERS 31
11.	ENGAGEMENTS DONNES OU 31 REÇUS

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'euros Actif	30/06/2012	31/12/2011	Note
Immobilisations incorporelles	1	1	6 - 1
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement	46 942	48 984	6 - 2
Participations dans les entreprises associées	32 613	30 885	6 - 3
Instruments dérivés actifs	16	36
Autres actifs non courants	118	307
Impôts différés actifs	28	12
Actifs non courants	79 718	80 225
Créances clients et autres débiteurs	576	646
Trésorerie et équivalents de trésorerie	963	267	6 - 4
Actifs courants	1 539	913
Total Actif	81 257	81 137
En milliers d'euros Passif
Capital social	10 633	10 633	6 - 5
Primes d'émission	19 913	19 913	6 - 5
Réserves consolidées	815	-4 169	6 - 5
Résultat de la période	3 097	4 387
Capitaux propres part du groupe	34 458	30 764
Intérêts non contrôlés	232	236
Capitaux propres	34 690	30 999
Dettes financières à long terme	31 579	30 610	6 - 6
Impôts différés passifs	3 315	2 852	6 - 7
Instruments financiers non courant	721	646	6 - 8
Autres créditeurs et autres dettes financières	900	900
Passifs non courants	36 515	35 008
Dettes financières à court terme Dont comptes courants d'associés	7 860 3 725	12 085 3 326	6 - 6
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	2 192	3 045
Passifs courants	10 052	15 130
Total Passif	81 257	81 137

2. ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011	Note
Loyers	1 279	1 223	7 - 1
Autres prestations	336	768	7 - 1
Revenus locatifs	1 615	1 991
Autres produits d'exploitation	336	389
Total Produits des activités ordinaires	1 951	2 380
Charges locatives	-516	-638	7 - 1
Autres charges liées au patrimoine	-222	-155
Autres charges d'exploitation (de structure)	-311	-284
Dotations nettes aux amortissements et provisions	113	-59
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	1 015	1 244
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	2 995	59
Résultat sur cession de participations consolidées	1 330
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel	5 340	1 303
Revenus des équivalents de trésorerie		-2
Intérêts financiers - impact trésorerie	-668	-892
Intérêts financiers - application IAS 39	-6	-8
Coût de l'endettement financier net	-674	-902
Actualisation des dettes et créances
Variation de valeur des instruments financiers dérivés	-95	207
Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie
Autres produits financiers	59	222
Autres charges financières	-62	-163
Autres produits et charges financiers	-98	266
Résultat avant impôts des activités poursuivies	4 568	667
Résultat avant impôts des activités abandonnées
Quote-part résultat des sociétés MEQ	537	1 069
Impôts sur les bénéfices	-1 998	-85
Résultat net de la période	3 106	1 651
Résultat net des intérêts non contrôlant	9	7
Résultat net part du groupe	3 097	1 644
Résultat net part du groupe des activités poursuivies par actions (en euros)
- Résultat de base par actions	0,29	0,15
- Résultat dilué par action	0,29	0,15
Résultat net part du groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action	0,29	0,15
- Résultat dilué par action	0,29	0,15

3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011
Résultat net	3 106	1 651
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Elimination du résultat des titres mis en équivalence et des dividendes reçus	-537	-1 069
Variation de valeur sur les immeubles	-2 995
Variation des autres profits et perte de réévaluation	95	-266
Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution	-1 381	7
Dépréciations et provisions
Elimination du coût de l'endettement financier net	680	902
Elimination de la charge d'impôts	1 998	85
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts	966	1 310
Impôt versé
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	109	444
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies	1 075	1 754
Flux de trésorerie générés par les activités abandonnées
Incidence des variations de périmètre	2 324	-155
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement	-41	-1 570
Produit de cession d'immeuble de placement
Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Autres flux liés aux opérations d'investissements	113	172
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	2 396	-1 553
Encaissements provenant d'emprunt	4 315	788
Remboursement d'emprunts (y compris location-financ. et dépôt de garantie)	-6 375	-948
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)	-684	-887
Dividendes payés	-12	-18
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-2 756	-1 065
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	715	-864
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	248	1 736
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	963	872

4. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat consolidés	Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres	Capitaux - propres part du groupes	Intérêts non contrôlés	Total capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2010	10 633	19 913	-46	-255	-3 594	26 777	235	26 911
Résultat de du 1ier semestre 2011				1 644		1 644	7	1 651
Autres éléments du résultat global					-400	-400		-400
Total du résultat global				1 644	-400	1 244	7	1 251
Dividendes							-18	-18
Autres retraitements				-4		-4		-4
Situation à la clôture 30/06/2011	10 633	19 913	-46	1 415	-3 994	-1 087	-13	-1 100
Résultat du 2ième semestre 2011				4 387		4 387	19	4 406
Autres éléments du résultat global					-297	-297		-297
Total du résultat global				4 387	-297	4 090	19	4 109
Dividendes							-18	-18
Autres retraitements				-4		-4		-4
Situation à la clôture 31/12/2011	10 633	19 913	-46	4 158	-3 891	30 763	236	30 999
Résultat de l'exercice 2012				3 097		3 097	9	3 106
Autres éléments du résultat global					589	589		589
Total du résultat global				3 097	589	3 686	9	3 695
Dividendes							-12	-12
Autres retraitements				8		8		8
Situation à la clôture 30/06/2012	10 633	19 913	-46	7 263	-3 303	34 457	232	34 690

5. NOTES ANNEXES

A. Entité présentant les états financiers

Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris

Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés de la Société pour la période allant du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe »). Ils sont présentés en milliers d'euros et leur publication a été autorisée par le conseil d'administration du 05 octobre 2012.

L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire.

B. Déclaration de conformité

Les comptes semestriels consolidés résumés sont établis sur la base des normes IFRS dans le cadre de la norme IAS 34 Information financière intermédiaire telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.

La préparation des comptes semestriels consolidés résumés en normes IFRS au 30 juin 2012 repose sur la norme IAS 34 et sur les options retenues par Crosswood.

C. Principales méthodes comptables

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2012 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2012 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Nouveaux textes applicables au 30 juin 2012

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2012 :

• Amendement à la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »
• Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat : Recouvrement des actifs sous-jacents »

Ces amendements sont sans impact dans les états financiers du Groupe.

Textes non encore applicables

Le Groupe n'a pas anticipé dans ses états financiers intermédiaires les normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire en 2012 (leur impact sur les états financiers du Groupe est jugé non significatif) :

• Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : Présentation des autres éléments du résultat global (OCI) », applicable aux exercices annuels ouverts au 1er juillet 2012.
• Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », applicable aux exercices annuels ouverts au 1 er janvier 2013

D. Principales estimations

1. Jugements et recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. A chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.

2. Immeubles de placement

La Société a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste conformément à l'option offerte par IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat.

Les immeubles de placement sont évalués initialement à leurs coûts, y compris les coûts de transactions. La valeur comptable inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'immeuble, lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Elle n'intègre pas les coûts d'entretien courant de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.

Juste valeur

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de l'arrêté et non ceux à une date passée ou future, mais ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que les avantages futurs liés aux dites dépenses. La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «variations de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

Méthodologie d'expertise

La valeur de marché au 30 juin 2012 a été déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe selon essentiellement deux approches :

• La méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents

• et/ou la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers.

3. Autres estimations

• Immobilisations corporelles : elles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs. Les pertes de valeurs éventuelles sont déterminées entre les valeurs comptables nettes et les valeurs d'utilité ; elles sont comptabilisées au compte de résultat de la période.
• Contrats de location : Le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IAS 17 sont comptabilisés de la manière suivante :
• Coté preneur : les contrats identifiés comme des contrats de location financement selon les critères définis par IAS 17 sont comptabilisés à l'actif au commencement du contrat selon la plus faible valeur entre la juste valeur

du bien loué ou la valeur actualisée des paiements au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § 1.

• Coté bailleur : l'intégralité des contrats sont considérés comme des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
• Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du groupe dans les résultats de l'entreprise associée.
• Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens d'IAS 39 et les variations de valeurs sont donc comptabilisées en compte de résultat.

- Autres instruments financiers :

le Groupe a accordé 200 000 options d'achat sur les actions SCBSM au prêteur obligataire au cours de 3,65 €, à un prix d'exercice de 4,00 € par action pour 100 000 actions et de 5,00 € par action pour 100 000 actions.Ces options, exerçables à tout moment, à échéance décembre 2014 ont été valorisées selon le modèle binomial à 85 K€. Les hypothèses retenues pour ce calcul sont les suivantes :

• Cours du sous-jacent 3,65 € Prix d'exercice 4,50 € Volatilité Volatilité historique au cours de l'exercice écoulé (50%) Dividendes 2 %
• Taux sans risque 0,82 %
• Créances locataires et clients : Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
• Trésorerie et Equivalents de trésorerie : Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme Equivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
• Actifs non courants destinés à la vente : Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.

Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.

• Emprunts bancaires : Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
• Impôts différés : Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
• Autres estimations : Les charges locatives refacturées incluses dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.

4. Comparabilité des comptes

Dans l'état de la situation financière consolidée, les reclassements suivants ont été apportés par rapport au 31 décembre 2011 afin d'améliorer la lisibilité de la composition des passifs financiers :

• Passifs non courants : La part non courante des dépôts de garantie des locataires a été reclassée en « Dettes financières à long terme » pour un montant de 519 K€. Le passif du bilan consolidé du groupe Crosswood se présente ainsi au 31 décembre 2011 :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2011
Passif	Avant reclassement	Après reclassement
Capital social	10 633	10 633
Primes d'émission	19 913	19 913
Réserves consolidées	-4 169	-4 169
Résultat de la période	4 387	4 387
Capitaux propres part du groupe	30 764	30 764
Intérêts non contrôlés	236	236
Capitaux propres	30 999	30 999
Dettes financières à long terme (*)	30 091	30 610
Impôts différés passifs	2 852	2 852
Instruments financiers non courant	646	646
Autres créditeurs	900	900
Passifs non courants	34 489	35 008
Dettes financières à court terme (*)	12 604	12 085
Dont comptes courants d'associés	3 326	3 326
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	3 045	3 045
Passifs courants	15 649	15 130
Total Passif	81 137	81 137

(*) Les dettes financières non-courantes et courantes se présentent ainsi :

En milliers d'euros - Avant reclassement	Courant < 1an	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total non courant	31/12/2011
Emprunts bancaires	1 388	2 710	2 931	9 639	15 280	16 668
Dettes de location financement	580	896	3 224	10 691	14 811	15 391
Emprunts obligataires	5 750					5 750
Dettes financières divers	1 449					1 449
Intérêts courus	92					92
Comptes courants créditeurs	3 326					3 326
Comptes bancaires courants	19					19
Instruments dérivés			611			611
Total des dettes financières	12 604	3 606	6 766	20 330	30 091	43 306

En milliers d'euros - Après reclassement	Courant < 1an	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total non courant	31/12/2011
Emprunts bancaires	1 388	2 710	2 931	9 639	15 280	16 668
Dettes de location financement	580	896	3 224	10 691	14 811	15 391
Emprunts obligataires	5 750					5 750
Dettes financières divers	850					850
Dépôts de garantie	80	123	337	59	519	599
Intérêts courus	92					92
Comptes courants créditeurs	3 326					3 326
Comptes bancaires courants	19					19
Instruments dérivés			611		611	611
Total des dettes financières	12 085	3 729	7 103	20 389	31 221	43 306

E. Faits marquants

Le Groupe a au cours de l'exercice remboursé ses emprunts obligataires à hauteur de 2.8 M € et rééchelonné l'emprunt résiduel jusqu'en juin 2014.

Le Groupe a cédé la société SCI Du Val Sans Retour. Cette cession a entrainé une plus-value de 1 330 K€, générant un impôt de -309 K€, lié à la réévaluation de l'immeuble de Massy à sa valeur de transaction. Ainsi, la plus-value nette d'impôt s'élève à 1 021 K€.

Le Groupe a poursuivi le montage de ses projets de promotion notamment à Montivilliers et à Champigny S/ Marne.

F. Périmètre

Sociétés	n° SIREN	% d'intérêts au 30/06/2012	% de contrôle au 30/06/2012	% d'intérêts au 31/12/2011	% de contrôle au 31/12/2011	Méthode de consolidation au 30/06/2012	Méthode de consolidation au 31/12/2011
CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris, France	582058319				Société mère
SNC DG IMMOBILIER 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	501611172	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SNC FOCH LE SUEUR 2, square de l'Avenue du Bois, 75116 Paris, France	391456035	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	489923631	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SCI VILLIERS LUATS 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	489377390	99,90%	100,00%	99,90%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SCI DU VAL SANS RETOUR 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	480703651	-	-	100,00%	100,00%	Cédée au 01/01/2012	Intégration globale
SCI MP MAEVA 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	429334964	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SCI DIEU VENDOME 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	509538302	87,00%	100,00%	87,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France	775669336	32,11%	32,11%	31,10%	31,10%	Mise en équivalence	Mise en équivalence

G. Information sectorielle

Le groupe a défini les secteurs d'activité suivants :

• Bureaux ;
• Commerces ;
• Mixte.

30/06/2012 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Support	Total
Loyers	618	634	27	1 279
Autres prestations	151	185		336
Revenus locatifs	769	819	27	1 615
Autres produits d'exploitation		27	309	336
Total Produits des activités ordinaires	769	846	336	1 951
Charges locatives	-195	-316	-5	-516
Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble	-87	-135		-222
Autres charges d'exploitation (de structure)	-3	-3	-305	-311
Dotation nettes aux amortissements et provisions		113		113
Autres charges d'exploitation	-285	-341	-310	-936
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	484	505	26	1 015
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	2 977	18		2 995
Résultat sur cession de participations consolidées	1 330			1 330
Résultat opérationnel courant	4 791	523	26	5 340

30/06/2012 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Support	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	23 586	3 949		27 535
Immeubles de placement détenus en crédit-bail	2 245	17 162		19 407
Total des immeubles de placements	25 831	21 111		46 942
Créances clients	146	105		251
Total des Créances clients	146	105		251

Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immobilisations corporelles, les immeubles de placement.

Les actifs identifiés sur la colonne « autres » correspondent aux actifs non affectés notamment les participations dans les entreprises associées, la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs courants (essentiellement des créances fiscales).

6. NOTES SUR LE BILAN

A. Immobilisations incorporelles

Il n'y a pas eu de mouvements significatifs concernant les immobilisations incorporelles ce semestre.

B. Immeubles de placement

	31/12/2011	Augmentation	Variation de la juste valeur	Diminution	Reclassement	Sortie de périmètre	30/06/2012
Valeurs brutes	48 984	169	2 995		-78	-5 128	46 942
Valeurs nettes	48 984	169	2 995		-78	-5 128	46 942

C. Participations dans les entreprises associées

Au 30 juin 2012, le groupe détient une participation de 32,11 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée. Cette valeur de 32 613 K€ au 30 juin 2012 intègre la quote-part du groupe dans l'actif net de la société y compris un écart d'acquisition positif de 4 366 K€.

D. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Autres valeurs mobilières de placement
Disponibilités	963	267
Trésorerie à l'actif	963	267
Concours bancaires courants		19
Trésorerie nette	963	248

E. Capitaux émis et réserves

Capital social et prime d'émission

Au 30 juin 2012, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.

F. Dettes financières

Détail par échéance

En milliers d'euros	Courant < 1an	Non courant de 1 à 2 ans	Non courant de 2 à 5 ans	Non courant + de 5 ans	Total non courant	30/06/2012
Emprunts bancaires	1 372	4 085	1 387	8 430	13 912	15 284
Dettes de location financement	727	936	3 334	10 217	14 487	15 214
Emprunts obligataires	981		1 969	800	2 769	3 750
Dettes financières diverses	850					850
Dépôts de garantie	141	176	176	59	411	552
Intérêts courus	64					64
Comptes courants créditeurs	3 725					3 725
Concours bancaires
Instruments dérivés				721	721	721
Total	7 860	5 197	6 876	20 227	32 300	40 160

L'ensemble des dettes financières souscrites par le Groupe est en euros.

Détail par nature

En milliers d'euros	Montant emprunt au 31/12/2011	Augmentation	Diminution	Sortie de périmètre	Montant emprunt au 30/06/2012
Total des emprunts	37 809	4 266	-6 343	-1 484	34 248
Dettes financières diverses	1 449	54	-32	-69	1 402
Intérêts courus	92		-16	-12	64
Comptes courants créditeurs	3 326		112	287	3 725
Comptes bancaires courants	19		-19
Total des dettes financières	42 695	4 320	-6 298	-1 278	39 439

Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière

En milliers d'euros	Courant < 1an	Non courant de 1 à 2 ans	Non courant de 2 à 5 ans	Non courant + de 5 ans	Total non courant	30/06/2012
Emprunts bancaires
Nominal	1 372	4 085	2 809	8 430	15 324	15 284
Flux d'intérêts (1)	433	353	859	1 002	2 214
Dettes en location
financement
Nominal	727	936	3 334	10 217	14 487	15 214
Flux d'intérêts (1)	357	338	871	655	1 864
Emprunt obligataire
Nominal	981		1 969	800	2 769	3 750
Flux d'intérêts (1)	105	53			53

(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 30 juin 2012, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.

G. Impôts différés

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Impôts différés sur le crédit-bail	554	495
Impôts différés sur le coût amorti des emprunts	31	33
Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement	5 906	6 120
Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers	-235	-203
Activation de reports déficitaires	-3 453	-4 119
Autres et compensation IDA/IDP	483	515
Total des actifs et passifs net d'impôts différés	3 286	2 840

H. Instruments financiers dérivés

L'ensemble des instruments financiers dérivés du groupe est analysé de manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Instruments de couverture de taux à l'actif	16	36
Total actif	16	36
Instruments de couverture de taux au passif	636	611
Autres instruments financiers	85	35
Total passif	721	646

Instruments de couverture du risque de taux d'intérêt

Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le groupe a souscrit des contrats de couvertures associés à certains contrats d'emprunts à taux variable.

		Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :

Profil	Solde de la dette couverte	Date début de contrat	Durée	Valeur au 31/12/2011	Impact résultat	Valeur au 30/06/2012
Cap Euribor 3 mois 5,5% / Floor Euribor 3 mois 1,3%	2 477	12/06/2009	5 ans	-25	-22	-47
SWAP 3,13%	6 263	12/06/2009	5,5 ans	-357	-7	-364
Cap Euribor 3 mois 3,75%	2 000	27/03/2011	6 ans	27	-14	13
Cap Euribor 3 mois 3,75%	2 750	27/03/2011	4 ans	9	-6	3
Cap Euribor 3 mois à 5% / Floor Euribor 3 mois à 3,95%	3 579	05/11/2008	6 ans	-229	4	-225
Total	17 069			-575	-45	-620

Le Groupe ne réalise pas de tests d'efficacité sur ses instruments de couverture, les variations de juste valeur sont donc comptabilisées directement en compte de résultat, sur la ligne « Variations de valeurs des instruments financiers ».

7. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

A. Revenu locatif Net

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011
Loyers	1 279	1 223
Autres prestations	336	768
Charges locatives	-516	-638
Total	1 099	1 353

B. Coût de l'endettement brut

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011
Intérêts sur comptes courants	64
Intérêts sur emprunts bancaires	610	900
Total	674	900

C. Résultat par action

Le résultat par action est le suivant :

Résultat par actions	30/06/2012	30/06/2011
Nombre pondéré d'actions en circulation	10 632 960	10 632 960
Nombre pondéré d'actions diluées	10 632 960	10 632 960
Résultat net part du groupe des activités poursuivies par actions (en euros)
- Résultat de base par actions	0,29 €	0,15 €
- Résultat dilué par action	0,29 €	0,15 €
Résultat net des activités abandonnées par actions
- Résultat de base par actions
- Résultat dilué par action
Résultat net part du groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action	0,29 €	0,15 €
- Résultat dilué par action	0,29 €	0,15 €

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

8. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le Groupe a cédé à SCBSM, 99% du capital de la SCI Du Val Sans Retour.

Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 3 725 K€ rémunérée aux taux de 3,93% au 30 juin 2012.

Au cours de l'exercice 2009, CFB et Foncière Vindi ont cédé à Crosswood une créance détenue sur Hailaust & Gutzeit pour 175 K€. Dans le cadre de cette opération, Crosswood pourrait avoir à verser un complément de prix pouvant atteindre un montant maximum de 2 850 K€ fonction du cours de bourse de l'action SCBSM.

Au 30 juin 2012, le passif de 900 K€ lié à ce complément de prix potentiel (Autres créditeurs non courant) a été maintenu à sa valeur en l'absence d'évolution significative des hypothèses de valorisation de cette option.

9. RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE

Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.

10.GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit

De par la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2012, le principal locataire représente 15.4% des loyers. De plus, les 5 principaux locataires représentent moins de 50% des loyers totaux.

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

Risque de liquidité, risque de taux

Le groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en annexe 11.B.

Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.

Risque actions

Au 30 juin 2012, le Groupe Crosswood détenait 4 136 457 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 32 613 K€.

La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 30 juin 2012, le cours de la SCBSM s'établissait à 3,65 €.

Risque de change

Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.

11.ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

A. Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le groupe est bailleur

Le groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux et commerces. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 5 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2012 :

En milliers d'euros	Montants au 30/06/2012
Moins d'un an	2 507
De 1 à 2 ans	1 936
De 2 à 5 ans	2 980
Plus de 5 ans	236
Total des engagements reçus sur contrats de location	7 659

B. Autres engagements hors bilan

En milliers d'euros	Montant au 30/06/2012
Caution dirigeant sur prêts bancaires	1 550
Garanties Bancaires à première demande	3 450
Total des engagements reçus	5 000
Dettes garanties par des sûretés réelles (nantissements) *	6 873
Dettes garanties par des sûretés réelles (PPD ou Hypothèques) *	11 869
Garanties Bancaires à première demande	3 450
Complément de prix éventuel fonction du cours SCBSM sur rachat de créance	2 850
Option d'achat consentie sur 200 000 actions SCBSM à 4.50 en moyenne	900
Total des engagements donnés	25 942

* Les biens concernés par les sûretés réelles sont 2 636 396 actions SCBSM ainsi que les immeubles suivants : Villiers sur Marne (94) ; Champigny (94) ; Paris (75016), Montivilliers (76)

Dans le cadre de la cession de la SCI Du Val Sans Retour à SCBSM, un complément de prix pourra être perçu en cas d'expropriation de parties communes liée au projet Nexity à Massy, qui serait alors égal à la différence entre l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées et le prix de cession à SCBSM. Cette option court jusqu'au 31 décembre 2016.

III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de CROSSWOOD et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport semestriel d'activité exposé en première partie présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris le 5 Octobre 2012.

Jacques Lacroix Président du Conseil d'administration

CROSSWOOD

8 rue de Sèze
75009 Paris