DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 31 DECEMBRE 2022

Crosswood SA
Société anonyme au capital de 10 632 960 euros
8, rue de Sèze – 75009 Paris
RCS Paris 582 058 319

SOMMAIRE

PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 5
1.1 GENERALITES ................................................................................................................................5
1.2 CHIFFRES CLES .............................................................................................................................7
1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER .......................................................................................................... 11
1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES................................................. 21
1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ........... 21
1.6 ORGANIGRAMME ........................................................................................................................ 22

RISQUES 24
2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE...................... 24
2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE ..... 24
2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE ........................................................... 26
2.4 GESTION DES RISQUES............................................................................................................. 29

INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2022 30
3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR)..................................................................................................... 30
3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2022 ............................................... 31
3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ............................................................................. 35
3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022............................ 40
3.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2022 ...................................................... 65
3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ............................................................................. 69
3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 .................................. 74

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 89
4.1 DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................... 89
4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES ............................................................................................ 98
4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..................... 99
4.4 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225- 100 AL.7) ... 100
4.5 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ... 101

INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 103
5.1 ACTIONNARIAT .......................................................................................................................... 103
5.2 AUTOCONTROLE ...................................................................................................................... 105
5.3 CAPITAL POTENTIEL ................................................................................................................ 105
5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL ........................ 106
5.5 TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES ...... 108
5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ................................................................. 108
5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE .................. 108

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 118
6.1 CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................................ 118
6.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS .................................................................................................. 118
6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................... 122
6.4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES ............................... 122

TABLE DE CORRESPONDANCE 126

En 1968 la CC 80001 est achetée par la société Desquenne & Giral qui a besoin d’une machine de puissance pour ses trains de travaux sur les LGV. « BELPHÉGOR » devient « LUCIE » et porte sa troisième livrée, qui ne sera pas la dernière... En 1983, elle reçoit une nouvelle livrée très seyante qui la décorera jusqu’en 1985, date à laquelle Renault la rachète pour la sauvegarder dans le cadre de son futur musée ferroviaire. Elle est abritée depuis 1993 à l’usine Renault de Flins aux côtés d’un Autorail « Panoramique ».

5 PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD

1.1 GENERALITES

RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319. Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J.

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)

La Société a été constituée le 23 juin 1935. Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts.

SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE

Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50. La Société a été constituée sous la forme d’une Société Anonyme à Conseil d’Administration.# EXERCICE SOCIAL
L’exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.

HISTORIQUE

Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d’après-guerre des années 50. Cette croissance qui s’est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l’activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l’Edition s’est progressivement réduite. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu’à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s’est vu contraint de réorganiser ses activités. En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique.

6 En mai 2008, suite à l’apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l’AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est désormais CROS.

1.2 CHIFFRES CLES

Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2022 : compte de résultat, bilan. Les loyers bruts au 31 décembre 2022 s’élèvent à 0,9 M€, en baisse de 10,3 % par rapport au 31 décembre 2021 suite aux cessions. Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s’affiche à 0,6 M€.

Variation du Patrimoine immobilier

Au 31 décembre 2022, le patrimoine immobilier total du Groupe s’élève à 12,4 M€. La variation des capitaux propres au 31 décembre 2022 résulte essentiellement du bénéfice de l’exercice pour 6,0 M€ et de la distribution d’un acompte sur dividendes de 1,1 M€.

9 L’endettement financier net s’élève à 3,5 M€ et fait ressortir un ratio d’endettement (LTV) de 3,16 % à fin décembre 2022 contre 3,53 % au 31 décembre 2021. La diminution du LTV est due au désendettement du Groupe suite à la cession du terrain donné à bail à construction de Montivilliers.

Comparaison ANR / Cours de bourse

En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (19,08 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l’ANR liquidatif « boursier » (*) suivant :

	ANR Comptable 31/12/2022	ANR Boursier 31/12/2022	ANR Boursier 06/04/2023
Valeur de l’action SCBSM	19,08 (**)	9,90 (***)	9,65 (***)
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD	9,20	5,12	5,00
Impôt de liquidation	1,47	0,69	0,67
ANR liquidatif net CROSSWOOD	7,73	4,42	4,33

() L’ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mis en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l’action SCBSM
() Valeur de l’action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2022 (sur base MEE)
(**) Cours de bourse SCBSM


19,08	9,90	9,65	4,66	4,86	5,08	5,34	5,37	5,88	6,13	6,75	6,91	7,29	7,26	7,74	7,73	3,13	3,98	3,60	4,48	4,38	4,7	4,9	4,42	4,42	5,35	6,55	4,88	7,30	2,95	3,35	3,51	3,62	3,61	4,31	5,06	4,27	4,73	5,08
0,00	1,00	2,00	3,00	4,00	5,00	6,00	7,00	8,00

ANR liquidatif net
Cours de clôture
ANR liquidatif boursier net

Evolution du cours de bourse depuis 2 ans

Répartition de l’actionnariat en % d’intérêt au 31 décembre 2022 (*)

(*) Sous réserve de mouvements dont le Groupe n’a pas eu connaissance


0,00	2,00	4,00	6,00	8,00	10,00	0	500	1000	1500	2000	2500	3000	3500	4000	4500
Volume
Cours de clôture
CFB	51,53 %
Foncière Vindi	43,51 %*
Flottant	4,96 %

1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER

Le patrimoine immobilier du Groupe est valorisé au 31 décembre 2022 à 12 400 K€ contre 14 750 K€ au 31 décembre 2021. Cette variation s’explique principalement par la cession du terrain de Montivilliers. Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c’est :

12,4 M€ d’actifs, dont 8,8 M€ de commerces et 3,6 M€ d’habitations
Loyers bruts annuels au 31 décembre 2022 : 811 K€
Valeur Locative de Marché (VLM) : 753 K€

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE

	Loyer plein	Vacance financière	Taux de vacance financière
Commerces	761	0	0 %
Total	761	0	0 %

Les chalets construits à Praz sur Arly sont dédiés à une location para-hôtelière hebdomadaire et ne sont pas intégrés dans ce calcul.

Echéances des baux

	Loyers à recevoir sur période ferme	< 1 AN	12 à 24 mois	entre 2 et 5 ans	> 5 ANS
Groupe Crosswood	579	373	178	0

	Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail	< 1 AN	12 à 24 mois	entre 2 et 5 ans	> 5 ANS
Groupe Crosswood	583	400	941	364

	5,43 %	4,99 %	5,76%	4,84 %	4,00%	5,00%	6,00%
2019
2020
2021
2022

Taux de rendement sur VLM

1.3.1 PATRIMOINE

Commerces

Immeuble	Adresse	Surface (m2)
Centre Commercial Republic 2000	Champigny sur Marne (94)	5 168
Centre Commercial Republic 2000	Champigny sur Marne
A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d’une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.

Habitations

Immeuble	Adresse	Surface (m2)
Chalets Praz	Routes des Grabilles, 74120 Praz sur Arly	763
Chalets, Praz-sur-Arly (74)
3 chalets en location hôtelière, situé à Praz sur Arly.

1.3.2 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L’ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Opérations d’apports

Le Groupe n’a pas réalisé d’opérations d’apports au cours des trois derniers exercices.

Acquisitions d’actifs immobilier et terrains

Néant.

1.3.3 INVESTISSEMENTS POTENTIELS À COURT ET MOYEN TERME

Le Groupe n’envisage pas d’acquisition à court et moyen terme.

1.3.4 PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L’ÉMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Cessions de sociétés

Néant.

Cessions d’actifs immobilier

Paris
L’ensemble immobilier de bureaux situé rue Lesueur à Paris 16 e a été cédé fin mai 2021. Le Groupe a également vendu en juillet 2021 l’immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris 17 e .
Champigny sur Marne
Dans le cadre du programme d’aménagement immobilier, le Groupe a cédé un appartement en accession en février 2020.
Montivilliers
La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC en octobre 2022.

COMMENTAIRE GÉNÉRAL SUR LE MARCHÉ (SOURCE : CUSHMAN & WAKEFIELD)

A. PANORAMA ECONOMIQUE

Forte résilience sur fond de choc énergétique mondial qui perdure
La France a échappé à la récession malgré les incertitudes liées à la crise de l’énergie, au ralentissement de l’activité économique mondiale et au resserrement des conditions de financement. Avec 2 trimestres négatifs mais non consécutifs (-0,2 % au T1 et T4), la croissance s’établit en fin d’année selon l’INSEE à +2,5 % (contre +3,3 % en zone Euro), portée par le maintien de la demande des ménages et le rebond des services. Cette croissance 2022 a été amputée par le poids la facture énergétique supplémentaire (hors électricité) estimé à 1,9 % du PIB par rapport à 2021 (Banque de France). Face à une dette publique exponentielle et selon les recommandations du FMI, l’arrêt des soutiens massifs accordés aux entreprises et aux ménages met fin au « quoi qu’il en coûte », privilégiant les aides ciblées dans un contexte inflationniste encore élevé. La hausse des prix s’établit en France à +5,3 % en moyenne en 2022, un niveau relativement modéré comparé à la moyenne de la zone euro à 8,4 %, mais qui devrait perdurer dans les prochains mois, contrairement à d’autres économies où elle commence à refluer. L’inflation continue de brider la consommation des ménages (+2,2 % en 2022 vs +5,2 % en 2021) qui, malgré la revalorisation de certains salaires, puisent dans leur épargne pour compenser la baisse du pouvoir d’achat (-0,6 % par habitant en 2022). La détérioration progressive des indicateurs économiques pèse sur le moral des ménages, en baisse de 13 points en moyenne par rapport à 2021, alors que le climat des affaires affiche une stabilité relative (-0,75 pts en 2022). Sur fonds de réforme des retraites et d’attentes de revalorisation salariale, la grogne sociale monte graduellement et l’année 2023 pourrait connaître quelques troubles venant accentuer les problématiques existantes. Le marché de l’emploi quant à lui reste très vigoureux, même si le rythme de croissance faiblit depuis 2021. Le taux de chômage se stabilise à 7,3 % en fin d’année, évoluant au même rythme que la population active. En parallèle, les défaillances d’entreprises s’accélèrent (+48 % en 2022) principalement chez les TPE/PME, confrontées au remboursement de leur PGE et à la hausse des coûts de l’énergie.

B. ENVIRONNEMENT FINANCIER

Des banques centrales décidées à rehausser les taux d’intérêt pour faire retomber la fièvre inflationniste
Jusqu’à présent, les banques centrales ont choisi de privilégier le combat contre la poussée inflationniste, qui non jugulée, constitue une menace pour la stabilité financière et la croissance économique. Des resserrements monétaires successifs ont été menés des deux côtés de l'Atlantique et semblent donner de premiers résultats, à commencer par les Etats-Unis. 4 tours de vis auront été nécessaires à la Banque centrale européenne (BCE) pour ramener ses taux à un niveau considéré comme neutre pour l’économie (de -0,50 % à 2 % en décembre 2022).# C. CONTEXTE GENERAL

Coup de frein face à la nouvelle problématique de risque et de coût

Comme anticipé, face à l’amplitude et à la rapidité de la remontée des taux directeurs, le marché de l’investissement a fortement ralenti, après la poussée enregistrée au printemps et un été resté dynamique : moins de 6 Mds € ont été engagés au 4 ème trimestre (chiffre provisoire), moitié moins que l’an dernier, portant le volume total 2022 à un peu moins de 26 Mds €. Confrontés à une problématique de risques, et de coûts de financement pour les gros volumes qui ne peuvent pas se faire en full equity., les investisseurs se montrent attentistes, en particulier sur les grosses signatures, qui ne pèsent plus que 21 % des échanges (40 % en 2019). C’est particulièrement vrai des internationaux qui se sont repliés dans un mouvement de back to home, à l’image des acteurs US, qui font face à une forte dégradation de leur marché locatif, ou des Allemands, confrontés à l’impact très direct de l’enlisement du conflit Ukrainien sur l’économie germanique. Malgré ces vicissitudes, les investisseurs poursuivent leurs stratégies de rééquilibrage de leur allocation d’actifs, redonnant au commerce une place (22 %) plus en accord avec son poids historique et confirmant l’attrait croissant pour les actifs logistique (19 %) et industriel (6 %). Cette configuration, logiquement, profite tendanciellement aux Régions, dont le poids est passé de 17 % en 2016 à 33 % en 2022. Malgré la fébrilité des investisseurs face à la fin de l’argent quasi-gratuit et au risque récessif, avec à la clé une redifférenciation de l’évolution des valeurs vénales selon la dynamique locative, le marché ne se trouve pas totalement à l’arrêt faute de liquidités, comme en 2008, en particulier sur le segment < 150 M€ ; et la majorité des acteurs continuent de travailler sur leurs plans d’arbitrage. Par ailleurs, la volatilité élevée sur les marchés actions et la protection anti-inflation de l’indexation renforcent la dimension refuge de l’immobilier. Enfin, le positionnement de la France apparait particulièrement secure au sein de la zone Euro, l’ampleur des besoins d’adaptation des parcs immobiliers des entreprises préservant des potentiels ciblés de progression des loyers (bureaux dans les quartiers centraux, logistique, retail parks...).Cependant, avec un prime bureaux à 3,25 % et la poursuite de la remontée du coût de l’argent, la normalisation des taux n’est pas attendue avant la mi-2023, prolongeant d’autant la difficulté à trouver un accord entre vendeurs et acquéreurs. Le marché devrait donc continuer en 2023 à se replier, vers le plancher des 20 Mds € annuels.

	2006	2007	2008	2009	2022
Bureaux	3,25%
Logistique		3,90%
Commerces			3,50%
OAT 10 ans (fin déc.)				3,11%	2,06%

Source : Cushman & Wakefield

VOLUMES INVESTIS PAR TRIMESTRE, EN Mds €

VOLUMES INVESTIS PAR TRANCHE DE MONTANT

Source : Cushman & Wakefield

D. BUREAUX

Un marché qui se cherche face à la dualisation du sous-jacent locatif

L’investissement en bureaux n’a pas échappé au sévère coup de frein du 4 ème trimestre, après déjà un début d’année poussif : avec moins de 14 Mds € engagés, 2022 enregistre la 3 ème année de baisse consécutive, signe d’un marché qui s’interroge face aux mutations des usages à l’œuvre (développement du télétravail et du flex office, impératifs du décret tertiaire, besoins d’attractivité des talents). Cette prudence renforcée des investisseurs se concrétise notamment par le poids renforcé de Paris intra-muros, qui continue de concentrer près de la moitié de l’activité. Le flight to quality bénéficie au QCA et plus largement à Paris Centre Ouest, mais surtout au Sud et au Nord-Est de la capitale. Les Régions continuent de se positionner comme une alternative de plus en plus crédible, totalisant 3,4 Mds € échangés, une performance dans la droite ligne de l’activité pré-Covid. Les périphéries franciliennes pâtissent en revanche du niveau élevé de leur vacance locative, à l’instar du Croissant Ouest et surtout de la 1 ère Couronne. La dynamique du marché de l’investissement tertiaire se calque donc sur celle du marché locatif, qui redonne clairement la priorité à la centralité et à la qualité urbaine des localisations. Pour répondre aux enjeux de repositionnement des actifs les plus exposés aux risques d’exclusion du marché, en raison de leur inadaptation croissante aux nouveaux enjeux, des levées de fonds importantes sont réalisées à l’échelle internationale sur des stratégies à risque. Cependant, ces capitaux ne viendront se positionner sur le marché français qu’au prix d’une importante décote, pour intégrer la forte hausse des coûts de financement et du coût de l’incertitude. La redifférenciation des taux selon la qualité du sous- jacent immobilier apparaît donc à terme inéluctable. Ce mouvement de décote pourrait toutefois être ralenti par une grille de lecture des taux quelque peu biaisée par l’évolution moins défavorable sur certains segments Prime. En effet, pour quelques acteurs en full equity se positionnant à long terme dans une optique de préservation de valeur, l’appétit reste toujours fort pour des immeubles qualitatifs de taille liquide (< 100 M€) et positionnés sur des marchés locatifs porteurs, préservant des perspectives de reversion locative. Or l’effet rareté sur ces segments apparaît aujourd’hui encore accentué par les nouvelles exigences du décret tertiaire, ce qui pourrait limiter d’autant le mouvement de remontée des rendements attendus pour ces actifs.

	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
% Internationaux	0%	10%	20%	30%	40%	50%	60%	70%
T1
T2
T3
T4

	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
< 10 M€
10 - 20 M€
20 - 50 M€
50 - 100 M€
100 - 200 M€
> 200 M€

VOLUME BUREAUX INVESTIS PAR TRIMESTRE, EN Mds €

VOLUME BUREAUX INVESTIS PAR LOCALISATION

Sources : Immostat, Cushman & Wakefield

E. COMMERCES

La fin du retail bashing ?

2022 se positionne comme la 3 ème meilleure année de la décennie en termes de volumes transactés en murs de commerces (5,6 Mds €), grâce notamment au retour de transactions prime, pour certaines initiées fin 2021 à un moment où la dynamique post-covid était en pleine effervescence. Ainsi, l’activité s’est concentrée principalement sur les 9 premiers mois, alors que le marché s’est fortement contracté au 4 ème trimestre, sous l’effet de l’inflation galopante et de la remontée des taux. Au final, la part du commerce dans l’investissement en immobilier d’entreprise banalisé dépasse son niveau d’avant crise, s’élevant à 22 %. Cette performance exceptionnelle est en partie liée au retour des grandes opérations (> 100 M€) : 16 vs 7 sur les deux dernières années, dont 3 > 200 M€. Les investisseurs français sont très majoritaires et en hausse (76 % contre 60 % en moyenne sur 10 ans). Les pure players du retail sont par ailleurs très actifs sur le marché car ils sont plus à même d’identifier aisément les affaires au juste prix. L’année 2022 a été marquée par la reprise des volumes investis en centres-villes, à la faveur d’une transaction > 600 M€ sur l’avenue des Champs-Elysées, qui peine malgré tout à retrouver le niveau pré- pandémie (28 % en 2022 contre plus de 40% alors) malgré l’excellente dynamique locative en lien avec la perspective des JO. Les investisseurs sont également toujours très friands d’actifs à dominante alimentaire (13 % des volumes). Les centres commerciaux ont renoué avec leur niveau de 2020 (29 %), grâce à 6 opérations > 100 M€, dont un tiers d’arbitrages réalisés par URW (Carré Sénart et V2). La valeur sûre reste et restera le parc d’activités périphériques et sa promesse de prix bas (21 % du total investi), avec 4 opérations d’envergure, dont les parcs franciliens « Shopping Park » Carré Sénart, « Mon Beau Buchelay » et « Enox ». Face au renchérissement du coût de l’argent, le commerce n’a pas échappé à la hausse des taux de rendement entamé en 2022, qui ne devrait pas s’inverser dans les mois à venir. Il n’en demeure pas moins parmi les classes d’actifs les plus attractives, proposant les taux de rendement les plus élevés.

	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
T1
T2
T3
T4
Poids dans total Fr.

VOLUME D’INVESTISSEMENT PAR TYPOLOGIE D’ACTIFS, en Mds €

Source : Cushman & Wakefield

F. LOGISTIQUE

Pause enclenchée, dans l’attente d’une stabilisation de l’environnement financier

Sur le front de l’investissement, la fin d’année a également marqué un net ralentissement : seuls 1,1 Md € d’engagement ont été recensés au 4 ème trimestre, un volume divisé de moitié sur 12 mois. Mais qui porte tout de même la performance annuelle à près de 5 Mds €, un niveau qui atteste de la nouvelle dimension acquise par la classe d’actifs logistique auprès des investisseurs. Face à la forte remontée des taux enclenchés depuis la mi-2022, les investisseurs se trouvent confrontés à une vraie problématique de risques et de coût de l’argent, en particulier pour les gros volumes, qui ne peuvent pas se faire en full equity. Certains, en particulier internationaux, se sont mis en pause, dans un mouvement de back to home traditionnel, et face à la difficulté pour les acteurs leveragés de se positionner en raison de l’évolution très rapide des coûts de financement. Dans ce contexte, les taux de rendement ont enclenché leur décompression rapide : +90 pbs sur 9 mois, portant le prime à 3,90 % fin 2022. Et certains investisseurs Value Add cherchent désormais à arbitrer, pour anticiper toute nouvelle dégradation des valorisations. En face, des equity players type SCPI, qui cherchent à s’exposer davantage à la logistique mais avaient du mal à se montrer concurrentiels au vu de leurs exigences incompressibles de rendement, ont désormais une carte à jouer. Car, rappelons-le, les fondamentaux locatifs de la logistique restent bons : outre le soutien offert par la solidité du potentiel de progression des loyers, le marché dispose de relais de croissance, comme les opérations portant sur la logistique du dernier Km, les projets de développement sur des friches industrielles ou la restructuration d’existant pour se conformer aux critères ESG. Sans compter que le marché ne se trouve pas totalement à l’arrêt faute de liquidités, comme en 2008-2009. Mais les gros portefeuilles vont manquer à l’appel pour booster les volumes, au moins sur le 1 er semestre 2023.

VOLUME D’INVESTISSEMENT LOGISTIQUE, Mds €

Source : Cushman & Wakefield

Poids dans total France

Poids dans global Fr.

G. DÉFINITIONS

Core : Actif bénéficiant d'une localisation géographique de premier plan et assurant des rendements locatifs sûrs en raison de la qualité des locataires, de la durée des baux, du faible taux de vacance et d’une faible rotation locative.
Core + : Actif pour lequel un investisseur accepte un rendement un peu moins sécurisé en échange d’une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble. Bien situés et de bonne qualité, les actifs concernés peuvent faire l’objet de travaux de rénovation ou d’un travail d’asset management pour améliorer leur taux d’occupation.
Taux EONIA (Euro Over Night Index Average) : Taux de rémunération des dépôts interbancaires au jour le jour du marché monétaire européen.
EURIBOR : Taux du marché monétaire européen. Il est égal à la moyenne des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée. Il correspond à la cotation fournie quotidiennement par un échantillon de 57 établissements bancaires européens.
LTV (Loan to value) : Ratio d’endettement (montant du financement sur la valeur totale de l’actif).
OAT 10 ans : Obligations Assimilables du Trésor - Fonds constituant le support de l'endettement à long terme de l'Etat dont la maturité est de 10 ans
Opportuniste : Stratégie d’investissement qui vise à déceler et à capitaliser sur des opportunités et des tendances de placements émergents avant qu’elles ne soient pleinement reconnues par le marché.
Taux de rendement prime : Ratio entre les loyers hors charges et le prix d'acquisition AEM de l'actif. Rentabilité la plus basse observée au cours d'une période donnée, après élimination des valeurs aberrantes (occurrences inférieures à deux).
Value-added : Actifs immobiliers pour lesquels l’acquisition est faite dans le but de créer ou de recréer de la valeur grâce à une gestion dynamique.
Volume d’investissement : Acquisitions d’actifs immobiliers banalisés – Bureaux, Commerces, Entrepôts, locaux d’activité - réalisées par des acteurs agissant comme « investisseur immobilier » c’est-à-dire en vue de retirer de la détention du bien acquis un rendement financier, sous la forme d’un revenu locatif et/ou d’une plus-value à la revente.

1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES

La société va poursuivre la gestion de son patrimoine et son portefeuille immobilier. Elle continue à étudier les opportunités d’arbitrages d’actifs qui s’offrent à elle en fonction des conditions de marché.

1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

La société n’a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le 31 décembre 2022.

1.6 ORGANIGRAMME

ORGANIGRAMME

L’organigramme du Groupe CROSSWOOD en pourcentage d’intérêt se présente ainsi :

Note : La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022.

graph TD
    CROSSWOOD --> HAILAUST_ET_GUTZEIT(SAS HAILAUST & GUTZEIT)
    CROSSWOOD --> SCBSM_SA(SCBSM SA)
    HAILAUST_ET_GUTZEIT --> SNC_DG_IMMO(SNC DG IMMO)
    HAILAUST_ET_GUTZEIT --> CFB_FONCIERE(CFB FONCIERE)
    HAILAUST_ET_GUTZEIT --> VINDI(VINDI)
    SCBSM_SA --> SNC_ADALGISA(SNC ADALGISA)
    SNC_DG_IMMO -- 100% --> CROSSWOOD
    SCBSM_SA -- 28,28% --> HAILAUST_ET_GUTZEIT
    CFB_FONCIERE -- 7,76% --> HAILAUST_ET_GUTZEIT
    VINDI -- 43,51% --> HAILAUST_ET_GUTZEIT
    SNC_ADALGISA -- 51,53% --> SCBSM_SA

SAS Hailaust et Gutzeit Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 296 519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468. La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.
SNC DG Immobilier Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172.
SNC Adalgisa Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669 084. La SNC Adalgisa est propriétaire de 3 chalets à Praz-sur-Arly.

PRISES DE PARTICIPATIONS

Néant.

CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Néant.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Cf. Chapitre 5.1 « Actionnariat ».

RISQUES

Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du document d’enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d’administration. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE

Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux :

Risque élevé
Risque moyen
Risque faible

Cette évaluation est établie sur la base de l’impact net potentiel, c’est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe.

RISQUES ECONOMIQUES

MARCHE DE L’IMMOBILIER

Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l’offre et de la demande, la variation des taux d’intérêt et l’état de la conjoncture économique.
Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d’investissements ou d’arbitrages.
Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (71 % Commerces, 29 % Habitations). Lors de la recherche de locataires type commerce, le Groupe favorise les locataires dont la solidité financière est reconnue. Recours à des conseils et études externes.

ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS

Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier.
Impacts potentiels : Dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt.
Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (71 % Commerces, 29 % Habitations). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous).

ACQUISITION/CESSION

Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d’accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs.# Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l’acquisition, difficulté à céder un actif.

Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d’organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages.

RESTRUCTURATION D’ACTIFS

Risque lié à l’obtention d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou de construction.

Impacts potentiels : Délais d’obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l’abandon d’opérations.

Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l’environnement immédiat.

RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

EVOLUTION REGLEMENTAIRE

Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d’évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l’environnement ...).

Impacts potentiels : Baisse de l’activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement.

Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d’avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d’anticiper et d’atténuer les éventuelles incidences négatives.

RISQUES FINANCIERS

RISQUE ACTIONS

Risque lié à la détention au 31 décembre 2022 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 90,3 M€, soit une valeur par action de 19,08 €.

Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions.

Dispositifs de maîtrise : Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2022, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 88,26 M€ soit 18,65 € par action pour un cours de bourse à 9,90 €. Présence de représentants de Crosswood au Conseil d’administration de SCBSM afin de pouvoir exercer une influence notable sur la gestion de cette foncière cotée et s’assurer d’une bonne maîtrise de ces risques.

26
2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE
2.3.1 RISQUES LIÉS À L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2022, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Les experts ont choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d’exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement :
Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net.

DEGRADATION DU TAUX D’OCCUPATION

Risque lié au non-renouvellement des baux et à l’accroissement de la vacance.

Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe.

Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc.

RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX

Risque lié à l’exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêts.

Impacts potentiels : Variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels).

Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d’intérêt et de l’exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous).

5,76 %
JV des immeubles de placements
Taux de rendement sur VLM
12
400
27
Dans le graphe ci-dessus, l’impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt.
2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou non. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d’actions ou parts sociales. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 ci-dessous « Engagements donnés ou reçus » de l’annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2022 du présent Document d’enregistrement universel. Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant. Il n’existe pas de clause d’exigibilité anticipée liée aux dettes.
Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs)
En K euros
31/12/2022
Immeubles de placement
Droits d'enregistrement
ANR de reconstitution des participations
Dettes Bancaires
Trésorerie et équivalents
Endettement financier net
LTV
12 400
672
97 975
111 047
4 955
-1 443
3 512
3,16 %

Etat de la dette

Au 31 décembre 2022, l’endettement financier du Groupe, composé uniquement de dettes bancaires de type hypothécaire, s’élève à 4 955 K€. L’endettement du Groupe est à taux fixe. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 s’élève à 1,77 %.

Maturité de la dette, risque de liquidité

Le total des dettes bancaires à moins d’un an s’élève à 589 K€ au 31 décembre 2022. Compte tenu des profils d’amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2022 s’établit ainsi à 4,35 ans. Le graphe ci-contre inclut pour chaque année l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
28
Une maturité moyenne de la dette financière supérieure à 4,35 ans (retraitée des comptes courant d’associés et des dettes diverses)
Exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêt et sensibilité
Néant.
0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
4 000
4 500
5 000
0
200
400
600
800
1 000
Solde de la dette KEur
Amortissement annuel KEur
29
2.4 GESTION DES RISQUES
2.4.1 ASSURANCES
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d’assurances Multirisques auprès de compagnies d’assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
* Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel
* Dommages électriques
* Bris de glace
* Vol
* Attentats (loi du 09/09/1986)
* Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982)
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d’exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d’assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
2.4.2 PROCÉDURES ET CONTRÔLE INTERNE
L’objectif du contrôle interne est d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d’élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société. La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l’immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s’assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d’un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires). Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d’Administration sous l’autorité de ce dernier. afin de mener à bien ses missions, le Conseil d’Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l’Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d’une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l’information diffusée et répondent à l’ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d’expertise comptable en charge d’établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés. Le Conseil d’Administration supervise l’ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.
30
INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2022
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 « Patrimoine Immobilier » et 2 « Risques ».
3.1 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
3.1.1 MÉTHODE DE CALCUL
Evaluation des immeubles : Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l’année 2022, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella).# Les méthodes d’évaluation retenues par les experts consistent en :

la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;
la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de rendement. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de rendement résultent des données internes des experts issues de l’observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ;
la méthode de l’actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’utilité d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d’une relocation progressive des surfaces vacantes, d’une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir.

Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement selon les départements. Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l’ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l’échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

Evaluation des participations :

Les participations dans les entreprises associées sont évaluées en fonction de la quote-part dans l’actif net consolidé de la société détenue. Le Groupe détient une participation de 36,05 % ¹ dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), inscrite à l’actif pour 90 307 K€.

¹ Pourcentage hors effet de l’autocontrôle

SCBSM devenu non significatif en janvier 2023

Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2022, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 88,26 M€ soit 18,65 € par action pour un cours de bourse SCBSM à 9,90 € au 31 décembre 2022.

3.1.2 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

Le nombre d’actions retenu au dénominateur est le nombre d’actions en circulation à la clôture de l’exercice. Il n’a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.

	31/12/2022
Capitaux propres	82 231
Retraitement impôt
Autres retraitements
ANR de liquidation	82 231
Impôts différés nets	15 621
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan	672
ANR de reconstitution	98 524
Nb d'actions	10 632 960
ANR de reconstitution / action (€)	9,27
ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt)	7,73

L’ANR de liquidation par action enregistre une augmentation de 6,45 % par rapport au 31/12/2021 qui est due à l’augmentation des capitaux propres engendrée essentiellement par le résultat de la période. Dans cet ANR, la valeur de l’action SCBSM est retenue pour 19,08 € et l’impôt différé sur les actions SCBSM pour 2,98 € par action SCBSM. En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (19,08 € par action SCBSM) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l’ANR liquidatif « boursier » (*) suivant :

	ANR Comptable 31/12/2022	ANR Boursier 31/12/2022	ANR Boursier 06/04/2023
Valeur de l’action SCBSM	19,08 (**)	9,90 (***)	9,65 (***)
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD	9,20	5,12	5,00
Impôt de liquidation	1,47	0,69	0,67
ANR liquidatif net CROSSWOOD	7,73	4,42	4,33

() L’ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mise en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l’action SCBSM
() Valeur de l’action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2022 (sur base MEE)
(**) Cours de bourse SCBSM

3.2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022

3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES

Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2022.

3.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
	12 mois	12 mois
Loyers	910	1 015
Autres prestations	204	286
Revenus locatifs	1 114	1 301
Autres produits d'exploitation	9	9
Charges locatives	-243	-287
Autres charges liées au patrimoine	-52	-86
Autres charges de structure	-205	-284
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-7	-10
Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles	616	643
Variation de valeur des immeubles et résultat de cession	-271	1 259
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel	345	1 902
Coût de l'endettement financier net	-106	-205
Autres produits et charges financiers		-13
Résultat avant impôts	239	1 684
Quote part résultat des sociétés MEE	8 596	8 121
Impôts sur les bénéfices	-2 801	-1 978
Résultat net	6 034	7 828

Les revenus locatifs de la période s’élèvent à 1 114 K€. Ce poste est constitué de 910 K€ de loyers et de 204 K€ d’autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 243 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour 52 K€ et des autres charges d’exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 205 K€. Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s’établit à 616 K€. Le poste « Variation de valeur des immeubles et résultat de cessions » constitue une charge nette de 271 K€ sur l’exercice et correspond à la baisse de valeurs des actifs légèrement compensée par le résultat de cession positif de la période.

Le résultat opérationnel du Groupe s’établit ainsi à 345 K€. Le coût de l’endettement financier net reste stable et s’élève à 106 K€, il est composé :
- des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 102 K€ ;
- de l’étalement de la charge d’émission d’emprunts pour 4 K€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 239 K€. Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 8 596 K€, et d’une charge d’impôts de 2 801 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 6 034 K€.

3.2.3 BILAN RÉSUMÉ

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations corporelles	7	14
Immeubles de placement	12 400	14 750
Titres mis en équivalence	90 307	81 694
Autres actifs non courant
Impôts différés actifs
Total actif non courant	102 714	96 458
Stocks
Créances clients	12	19
Autres débiteurs	268	296
Trésorerie et équivalents	1 443	2 471
Total actif courant	1 723	2 786
Total Actif	104 437	99 244

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d’expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année. Le patrimoine immobilier du Groupe s’établit au 31 décembre 2022 à 12 400 K€. Cette variation s’explique essentiellement par la cession du terrain de Montivilliers sur l’exercice. Les titres mis en équivalence pour 90 307 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2022 et correspondent à 4 732 334 actions SCBSM. La trésorerie nette du Groupe s’élève à 1 443 K€.

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres	82 231	77 247
Provisions à long terme	273	273
Part non courante des dettes bancaires	4 366	5 768
Autres dettes financières non courantes	113	162
Impôts différés passifs	15 621	12 917
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	737	753
Total passif non courant	21 110	19 873
Part courante des dettes bancaires	589	625
Autres dettes financières courantes	88	28
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	418	1 472
Total passif courant	1 095	2 125
Total Passif et Capitaux propres	104 437	99 244

La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 est essentiellement lié au résultat de l’exercice pour 6 034 K€ et à la distribution d’un acompte sur dividendes pour 1 063 K€. L’endettement bancaire au 31 décembre 2022 s’élève à 4 955 K€ contre 6 393 K€ au 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique par le remboursement de l’emprunts lié à l’actif de Montivilliers cédé sur la période. La part courante / non courante de l’endettement s’analyse comme suit :
Dettes bancaires courantes : 12 %
Dettes bancaires non courantes : 88 %

Les autres dettes financières se constituent principalement des dépôts de garanties reçus des locataires. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent 209 K€ de dettes fournisseurs, 73 K€ de dettes fiscales et sociales, 753 K€ de produits constatés d’avance et 120 K€ d’autres dettes. Le total bilan s’établit à 104 437 K€ au 31 décembre 2022.

3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crosswood S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.# Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

36 Evaluation des immeubles de placement

Risques identifiés

Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s’élève à 12 400 milliers d’euros au regard d’un montant total de l’actif de 104 437 milliers d’euros. Comme indiqué dans les notes 6.E.2 et 7.N de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants. Ces évaluations s’appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et des experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d’investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché.

Nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement est un point clé de l’audit en raison des éléments suivants :

son importance dans les comptes consolidés du Groupe ;
l’utilisation par l’évaluateur indépendant, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ;
la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par l’évaluateur (estimations).

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes :

apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ;
analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;
réaliser un entretien avec l’expert indépendant, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ;
rapprocher les données utilisées par l’expert indépendant avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ;
apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ;
contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l’évaluation indépendante ;
examiner le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des titres SCBSM mis en équivalence

Risques identifiés

Au 31 décembre 2022, la valeur de la participation dans SCBSM mise en équivalence s’élève à 90 307 milliers d’euros, soit 86 % du montant total de l’actif, et la quote-part de résultat de SCBSM s’élève à 8 596 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Comme indiqué dans les notes 6.E.3 et 7.B « Participations dans les entreprises associées » de l’annexe aux comptes consolidés, la participation dans SCBSM est évaluée en fonction de la quote-part dans l’actif net de SCBSM et le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de SCBSM. L’évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d’évolution de l’actif net et du résultat de la foncière SCBSM.

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Nous avons considéré que l’évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l’audit en raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes :

vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d’intérêt du Groupe dans SCBSM pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence et la quote-part du résultat ;
apprécier la correcte évaluation des immeubles de placement dans les comptes consolidés de SCBSM ;
analyser les variations de l’actif net et du résultat de SCBSM.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 8ème année, dont respectivement 15 et 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

38

Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 1989 à 2006.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit

Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris la Défense, le 28 avril 2023
Paris, le 28 avril 2023
Paris La Défense, le 30 avril 2018
Paris, le 30 avril 2018

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.

RSA
Xavier Niffle
Associé
David Bénichou
Associé

3.4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021	Note
Actif
Immobilisations corporelles	714		7 - A
Immeubles de placement	12 400	14 750	7 - B
Participations dans les entreprises associées	90 307	81 694	7 - C
Instruments dérivés actifs	-	-	7 - K
Autres actifs non courants	-	-	7 - C
Impôts différés actifs	-	-	7 - J
Actifs non courants	102 714	96 458
Stocks	-	-	7 - D
Créances clients et autres débiteurs	280 315	7 - E
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 443	2 471	7 - F
Actifs courants	1 723	2 786
Total Actif	104 437	99 244

Passif
Capital social	10 633	10 633	7 - G
Primes d'émission	19 913	19 913	7 - G
Réserves consolidées	45 651	38 873
Résultat de la période	6 034	7 828
Capitaux propres part du Groupe	82 231	77 247
Intérêts non contrôlés	-	-
Capitaux propres	82 231	77 247
Provisions à long terme	273	273	7 - H
Dettes financières à long terme	4 479	5 930	7 - I
Impôts différés passifs	15 621	12 917	7 - J
Autres créditeurs et autres dettes financières	737	753	7 - L
Passifs non courants	21 110	19 873
Dettes financières à court terme	677	653	7 - I
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	418	1 472	7 - L
Passifs courants	1 095	2 125
Total Passif et Capitaux propres	104 437	99 244

3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021	Note
Loyers	9 101	0 158	8 - A
Autres prestations	204	286	8 - A
Revenus locatifs	1 114	1 301
Autres produits d'exploitation	99
Total Produits des activités ordinaires	1 123	1 310
Charges locatives	-243	-287	8 - A
Autres charges liées au patrimoine	-52	-86
Autres charges de structure	-205	-284
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-7	-10
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	616	643
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net de cession	-27	1 259
Résultat opérationnel	345	1 902
Intérêts financiers - impact trésorerie	-102	-201
Intérêts financiers - application IAS 39	-4	-4
Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Autres produits financiers	-106	-
Autres charges financières	-2058	-
Autres produits et charges financiers	-2164	-
Résultat avant impôts des activités poursuivies	2391	684
Quote-part résultat des sociétés MEE	8596	8121
Impôts sur les bénéfices	-2801	-1978
Résultat net de la période	6034	7828
Résultat net des intérêts non contrôlant	-	-
Résultat net part du Groupe	6034	7828

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) | |
Résultat de base par actions | 0,57 | 0,74
Résultat dilué par action | 0,57 | 0,74

Résultat net part du Groupe par actions (en euros) | |
Résultat de base par action | 0,57 | 0,74
Résultat dilué par action | 0,57 | 0,74

Résultat net part du Groupe | 6034 | 7828

3.4.3 ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net	6034	7828
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés mises en équivalence	177	-
Autres	-	-
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	178	-
Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur des titres non consolidés	-	-
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés	-	-
Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat	0	0
Total du résultat global	6051	7835

3.4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021
---|---|---|---
Résultat net | 6034 | 7828
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |
Elimination du résultat des titres mis en équivalence | -8596 | -8121
Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 271 | -1262
Variation des autres profits et pertes de réévaluation | - | 8
Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution | - | -3
Dépréciations et provisions | 71 | 1
Elimination des produits des autres immobilisations financières | - | -
Capacité d’autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts | -2284 | -1534
Elimination du coût de l'endettement financier net | 108 | 2058
Elimination de la charge d'impôts | 2801 | 1978
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts | 625 | 649
Impôt versé | -1212 | -
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | 110 | -79
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | -477 | 570
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | -53 | -765
Produit de cessions d’immeubles de placement | 2100 | 11935
Acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | -
Autres flux liés aux opérations d'investissements | - | -93
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 2047 | 11077
Encaissements provenant d'emprunts (y compris dépôts de garantie) | 1637 | -
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement et dépôts de garantie) | -1446 | -6716
Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | -105 | -230
Dividendes payés | -1063 | -4041
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | -2598 | -10984
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | -1028 | 663
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture | 2471 | 1808
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 1443 | 2471

3.4.5 TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves liées au capital	Titres auto- détenus	Réserves et résultat consolidés	Rachat intérêts minoritaires	Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts non contrôlés	Total capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2020	10 633	19 913	-464	3566	-39	-570	7345	60	7405
Résultat de l’exercice 2021	-	-	-	7 828	-	-	7 828	-	7 828
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	8	8	-	8
Total du résultat global	-	-	-	7 828	-	8	7 835	-	7 835
Dividendes	-	-	-	-	-	-4 041	-4 041	-	-4 041
Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres incidences	-	-	-	-	-4	-	-4	-	-4
Situation à la clôture 31/12/2021	10 633	19 913	-464	7349	-43	-562	7727	60	7787
Résultat de l’exercice 2022	-	-	-	6 034	-	-	6 034	-	6 034
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	17	17	-	17
Total du résultat global	-	-	-	6 034	-	17	6 051	-	6 051
Dividendes	-	-	-	-	-	-1 063	-1 063	-	-1 063
Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres incidences	-	-	-	-	-4	-	-4	-	-4
Situation à la clôture 31/12/2022	10 633	19 913	-464	5236	-47	-1608	8234	60	8294

3.4.6 NOTES ANNEXES

A. Entité présentant les états financiers

Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé au 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d’Euronext Paris. Les Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 19 avril 2023. L’activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d’actifs immobiliers et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire.

B. Principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

C. Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 (publication au Journal Officiel de l’Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB et l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 n’ont pas donné lieu à une application anticipée.

Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application obligatoire au sein de l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022

Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2022 et sont sans impact significatif :
* Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Revenus avant l’utilisation prévue »
* Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts à prendre en compte »
* Amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel »
* Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 »

Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 :

Le 14 mai 2020, l’IASB a publié les Améliorations annuelles aux IFRS cycle 2018-2020, qui apportent des modifications de portée restreinte à quatre normes IFRS. Les améliorations annuelles font partie du processus du Board pour le maintien des normes IFRS et contiennent des interprétations qui sont mineures et de portée restreinte. Les normes applicables à Crosswood sont les suivantes :
* IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière
* IFRS 9 Instruments financiers
* Exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 Contrats de location

Normes et interprétations nouvelles publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation au 31 décembre 2022 :

Au 31 décembre 2022, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu’il s’agisse :
* de textes déjà approuvés au niveau européen ;
* ou d’interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l’Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci.
* Amendement d’IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ;
* Amendement d’IAS 1 et à IFRS Practice Statement 2 - Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
* Amendement d’IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ;
* Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » et report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et à IAS 28 ;
* Amendement d’IAS 12 impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction.

D. Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2022. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu’à la date où ce dernier cesse.

Intégration globale
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu’il dispose de la capacité d’influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.
Mise en équivalence
En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c’est-à-dire lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.

E.# Principales estimations et règles comptables

1/ Jugements et recours à des estimations

L’établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. À chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.

2/ Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 31 décembre 2022 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2022, l’ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « n. Evaluation de la juste valeur »).

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella.

Le Groupe a choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables.

La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.

Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.

3/ Autres règles et méthodes comptables

Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16 sont comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d’IFRS 16 sont comptabilisés sous forme d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiements de loyers. Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Ainsi :
Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l’utilisation ou la performance de l’actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d’amortissement de l’actif et une charge d’intérêts ;
Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l’utilisation ou la performance de l’actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d’intérêts.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d’un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § E.2.

Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2022 n’ont pas permis de mettre en évidence l’existence de contrats de location relevant du champ d’application d’IFRS 16. A ce titre, le Groupe n’a retenu aucun passif, ni droit d’utilisation relevant d’IFRS 16 au 31 décembre 2022.

Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d’application d’IFRS 15. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d’avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux (y compris le coût du terrain) et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d’avance en produits constatés d’avance.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles ayant trait aux éléments suivants :
* le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ;
* l’avancement des contrats des activités de promotion et de l’avancement de la signature des actes notariés des ventes immobilières ;
* l’estimation des coûts encourus et prévisionnels.

En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d’avancement des contrats.

Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services. Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.
Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l’actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée. L’évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d’évolution de l’actif net et du résultat de la foncière SCBSM.
Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat.
Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance. Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9.
Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu’elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu’elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l’existence d’un marché ou d’un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé.Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d’impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d’une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d’un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d’impôt.
Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l’objet d’une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L’évaluation des provisions pour risques et charges résultent d’une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.

F. Faits marquants

La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC au prix de 2.100 K€.La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022.

G. Périmètre

Sociétés n° SIREN	% d'intérêts au 31/12/2022	% de contrôle au 31/12/2022	% d'intérêts au 31/12/2021	% de contrôle au 31/12/2021	Méthode de consolidation au 31/12/2022	Méthode de consolidation au 31/12/2021
SA CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris, France 582058319	Entité consolidante	Entité consolidante	Entité consolidante	Entité consolidante	Entité consolidante	Entité consolidante
SNC DG IMMOBILIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France 501611172	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France 489923631	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SNC ADALGISA 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France 811669084	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SOCIETE IMMOBILIERE ROLL BERTHIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France 622056158	TUP	TUP	100,00%	100,00%	TUP	Intégration globale
SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France 775669336	36,59%	38,94%	39,80%	39,80%	Mise en équivalence	Mise en équivalence

H. Information sectorielle

Le Groupe a défini les secteurs d’activité suivants : Commerces, Bureaux, Habitations et Support.

Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2022 :

	Commerces	Bureaux	Habitations	Support	Total
En milliers d'euros
Loyers	856	-	54	-	910
Autres prestations	204	-	-	-	204
Revenus locatifs	1 060	-	54	-	1 114
Autres produits d'exploitation	-	-	-	9	9
Total Produits des activités ordinaires	1 060	-	54	9	1 123
Charges locatives	-243	-	-	-	-243
Autres charges d'exploitation liées au patrimoine	-11	-	-41	-	-52
Autres charges de structure	-	-	-	-205	-205
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-7	-	-	-	-7
Autres charges d'exploitation	-261	-	-41	-205	-507
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	799	-	-13	-196	616
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	-271	-	-	-	-271
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	528	-	-13	-196	345

Actif sectoriel au 31 décembre 2022 :

	Commerces	Bureaux	Habitations	Support	Total
En milliers d'euros
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	8 800	-	3 600	-	12 400
Total des immeubles de placements	8 800	-	3 600	-	12 400
Créances clients	6	-	-	6	12
Total des Créances clients	6	-	-	6	12

Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d’actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances clients.

Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2021 :

	Commerces	Bureaux	Habitations	Support	Total
En milliers d'euros
Loyers	794	111	110	-	1 015
Autres prestations	207	36	43	-	286
Revenus locatifs	1 001	147	153	-	1 301
Autres produits d'exploitation	-1	-	-	10	9
Total Produits des activités ordinaires	1 000	147	153	10	1 310
Charges locatives	-239	-41	-7	-	-287
Autres charges d'exploitation liées au patrimoine	-26	-2	-58	-	-86
Autres charges de structure	-	-	-	-284	-284
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-	-5	-5	-	-10
Autres charges d'exploitation	265	-48	-70	-284	-667
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	735	99	83	-274	643
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	-371	1	169	464	-1 262
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	-	-3	-3
Résultat opérationnel	364	1 000	252	-277	-619

Actif sectoriel au 31 décembre 2021 :

	Commerces	Bureaux	Habitations	Support	Total
En milliers d'euros
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	11 150	-	3 600	-	14 750
Total des immeubles de placements	11 150	-	3 600	-	14 750
Créances clients	10	1	2	6	19
Total des Créances clients	10	1	2	6	19

3.4.7 NOTES SUR LE BILAN

A. Immeubles de placement

Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement s’établit à 12,4 M€ :

	Montant
Solde au 31 décembre 2020	24 640
Travaux et dépenses capitalisés	783
Acquisition d’immeubles	-
Cessions d’immeubles	(11 935)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	1 262
Autres variations	-
Solde au 31 décembre 2021	14 750
Travaux et dépenses capitalisés	25
Acquisition d’immeubles	-
Cessions d’immeubles	(2 100)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	(271)
Autres variations	(4)
Solde au 31 décembre 2022	12 400

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s’élevant à -271 K€ correspond au résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement. Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l’année 2022, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella). Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 7.n.

B. Participations dans les entreprises associées

Au 31 décembre 2022, le Groupe détient une participation de 36,59 % (*) dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d’investissement immobilier cotée, inscrite à l’actif pour 90 307 K€. Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2022, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 88,26 M€ soit 18,65 € par action pour un cours de bourse à 9,90 €. SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2022 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :

Comptes semestriels au 31 décembre 2021 (a),
Comptes annuels au 30 juin 2022 (b),
Comptes semestriels au 31 décembre 2022 (c).

Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)

(*) Pourcentage tenant compte de l’autocontrôle de SCBSM.

Bilan au 31 décembre 2022 de la société SCBSM :

Actif (en milliers d'euros)

	31/12/2022
Immeubles de placement	439 815
Immeubles d'exploitation	3 336
Autres immobilisations corporelles	23
Instruments financiers dérivés actifs	7 134
Autres actifs financiers (non courant)	179
Actifs d'impôts différés
Total Actifs non courants	450 487
Stocks
Clients	1 450
Autres débiteurs	1 383
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40 103
Instruments financiers dérivés actifs	-
Total Actifs courants	42 936
TOTAL ACTIF	493 423

Passif (en milliers d'euros)

	31/12/2022
Capital émis	32 821
Réserves	206 117
Résultat de la période	7 900
Capitaux propres	246 837
Emprunt obligataire convertible	-
Emprunt obligataire non convertible	12 480
Emprunts bancaires	211 384
Instruments financiers dérivés passifs	-
Autres dettes financières	3 412
Autres créditeurs	1 017
Total Passifs non-courants	228 294
Emprunt obligataire convertible	6 139
Emprunt obligataire non convertible	453
Part courante des emprunts long terme	5 111
Fournisseurs	914
Autres créditeurs	3 310
Instruments financiers dérivés passifs	1 472
Concours bancaires	-
Autres dettes financières	892
Impôts exigibles	-
Total Passifs courants	18 292
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	493 423

Compte de résultat au 31 décembre 2022 de la société SCBSM :

	En milliers d'euros	31/12/2022
Loyers		16 484
Autres prestations		2 659
Revenus du patrimoine		19 143
Autres produits d'exploitation		60
Total Produits des activités ordinaires		19 203
Charges locatives		(3 425)
Autres charges liées au patrimoine		(150)
Autres charges de structure		(1 382)
Autres charges et produits opérationnels		-
Dotations nettes aux amortissements et provisions		(92)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement		14 154
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions		13 416
Résultat opérationnel		27 571
Revenus des équivalents de trésorerie		95
Intérêts financiers - impact trésorerie		(4 546)
Intérêts financiers - application IAS 39		(104)
Coût de l'endettement financier net		(4 555)
Variation de valeur des instruments financiers dérivés		9 660
Autres produits financiers		3
Autres charges financières		-

C. Autres actifs financiers non courants

Néant.

D. Stocks

Néant.

E. Actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients	12	19
Autres créances	66	62
Créances fiscales et sociales	140	197
Comptes courants débiteurs	-	19
Etat, impôts sur les bénéfices	54	-
Fournisseurs débiteurs	-	-
Charges constatées d'avance	8	18
Total	280	315

Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n’ont pas à être actualisées. L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par le locataire. Une provision 57 égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.

F. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Autres valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1 443	2 471
Trésorerie à l'actif	1 443	2 471
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie nette	1 443	2 471

G. Capitaux émis et réserves

Au 31 décembre 2022, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d’émission s’élève à 19 913 K€.

H. Provisions long terme

En milliers d'euros	31/12/2021	Dotations	Reclassement	Reprises	31/12/2022
Autres provisions pour risques	273	-	-	-	273
Total	273	-	-	-	273

I. Dettes financières

L’ensemble des dettes financières du Groupe est en euro. Il n’existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2022.

Détail par échéance
En milliers d'euros | Solde au 31/12/2022 | Part courante <12 mois | Part non courante | Dont de 12 à 24 mois | Dont entre 2 et 5 ans | Dont > 5 ans
---|---|---|---|---|---|---
Emprunts bancaires | 4 955 | 589 | 4 366 | 599 | 1 746 | 2 022
Dépôts de garantie | 200 | 87 | 113 | 36 | 77 | -
Intérêts courus | 1 | 1 | - | - | - | -
Comptes courants créditeurs | - | - | - | - | - | -
Concours bancaires courants | - | - | - | - | - | -
Total | 5 156 | 677 | 4 479 | 635 | 1 823 | 2 022

Détail par nature
En milliers d'euros | Solde au 31/12/2021 | Augmentation | Diminution | Reclassement | Solde au 31/12/2022
---|---|---|---|---|---
Total des emprunts | 6 391 | - | - | -1 436 | 4 955
Dépôts de garantie | 190 | 16 | -6 | - | 200
Intérêts courus | 2 | 1 | -2 | - | 1
Comptes courants créditeurs | - | - | - | - | -
Comptes bancaires courants | - | - | - | - | -
Total des dettes financières | 6 583 | 17 | -1 444 | - | 5 156

Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière
En milliers d'euros | Courant < 1 an | Non courant de 12 à 24 mois | Non courant entre 2 et 5 ans | Non courant > à 5 ans | Total non courant | 31/12/2022
---|---|---|---|---|---|---
Emprunts bancaires | | | | | |
Nominal | 589 | 599 | 1 746 | 2 022 | 4 367 | 4 955
Flux d'intérêts (1) | 81 | 71 | 153 | 65 | 289 | -

(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2022, ils comprennent le coût amorti des frais d’émission.

Rapprochement des dettes découlant des activités de financement
| | 31/12/2021 | Flux de trésorerie | Variations non-monétaires | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|
| | | Produits d'émission des emprunts | Rembourse- ments d'emprunts | Reclas- sement | Intérêts | Passifs non courants | |
| Emprunts bancaires | 5 768 | - | -813 | -589 | - | 4 366 | |
| Dépôts de garantie | 162 | 16 | -6 | -59 | - | 113 | |
| Passifs courants | | | | | | | |
| Part courante des emprunts long terme | 625 | - | -627 | 589 | 3 | 590 | |
| Dépôts de garantie | 28 | - | - | 59 | - | 87 | |
| Dettes financières | 6 583 | 16 | -1 446 | 0 | 3 | 5 156 | |

J. Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Impôts différés sur le coût amorti des emprunts	9	10
Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement	2 102	2 547
Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers	-	-
Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement	-	-
Impôts différés réévaluation de passif	-	-
Impôts différés sur entreprises associées	14 100	11 256
Activation de reports déficitaires	-589	-939
Autres	-	45
Total des actifs et passifs nets d'impôts différés	15 621	12 917

L’impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d’un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres et 25% en cas de distribution de dividende de SCBSM à la suite de la cession des actifs sous-jacents (Immeubles de placement).

K. Instruments financiers dérivés

Néant.

L. Passifs courants

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	209	175
Dettes sur acquisition d'immobilisations financières	-	28
Avances et acomptes reçus	50	32
Dettes fiscales et sociales	73	1 129
Autres dettes	70	75
Produits constatés d'avance	16	33
Total courant	418	1 472

Produits constatés d'avance | 737 | 753
Total non courant | 737 | 753

M. Catégories d’actifs et passifs financiers

	Valeur au 31/12/2022	A la juste valeur par le biais du résultat	A la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Au coût amorti
Titres de participation non consolidés	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés actifs	-	-	-	-
Clients (1)	12	-	-	12
Autres actifs non courants	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 443	-	-	1 443
Total actifs financiers	1 455	-	-	1 455
Dettes financières	5 156	-	-	5 156
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	329	-	-	329
Total passifs financiers	5 485	-	-	5 485

(1) Hors franchises de loyers et chiffre d’affaires à l’avancement

N. Evaluation de la juste valeur

Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.B, le Groupe CROSSWOOD se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe CROSSWOOD. Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au cours de l’exercice 2022 :

Commerces - 31/12/2022
| | Base capitalisée en € par m2 | Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe | Taux d'actualisation des loyers | Taux d'actualisation de sortie | Taux de rendement de revente | Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets | Taux de rendement | Durée de la période de recommercia- lisation en mois | Prix moyen en € par m2 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Région Parisienne et Province | Max | - | 7,50% | 7,50% | 6,75% | 0,63% | 8,00% | - | - | - | - |
| Min | 138,10 | 7,50% | 7,50% | 6,75% | 0,63% | 5,25% | - | - | - | - | - |

O. Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement

Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. Dans le graphe ci-dessus, l’impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier.

3.4.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

A. Revenus locatifs nets

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Loyers	910	1 015
Autres prestations	204	286
Charges locatives	-243	-287
Total	871	1 014

5,76 % Taux de rendement sur VLM JV des immeubles de placements

B. Coût de l’endettement net

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Charges d'intérêts sur emprunts bancaires	106	203
Charges d'intérêts sur couverture	-	2
Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées	-	-
Charges d'intérêts sur emprunt obligataire	-	-
Intérêts et charges assimilées	106	205
Produits/charges de trésorerie et équivalents	-	-
Coût de l’endettement financier net	106	205

C. Résultat par action

Le résultat par action est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Nombre pondéré d'actions en circulation	10 632 960	10 632 960
Nombre pondéré d'actions diluées	10 632 960	10 632 960
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros)
Résultat de base par actions	0,57 €	0,74 €
Résultat dilué par action	0,57 €	0,74 €
Résultat net part du Groupe par actions (en euros)
Résultat de base par action	0,57 €	0,74 €
Résultat dilué par action	0,57 €	0,74 €

D. Impôts sur les résultats

En milliers d'euros	31/12/2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	6 034
Impôts sur les bénéfices	-2 801
Résultat avant impôt	8 835
Taux d'imposition de l'entité consolidante	25,00 %
(Charge) produit d'impôt théorique	-2 209
Incidence :
- Des différences permanentes	98
- Des différences de taux	-668
- Du résultat des sociétés mise en équivalence	2 149
- De la désactivation d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres différences temporelles antérieurement déductibles :	-
- De l’activation de reports déficitaires :	-
- De la JV des titres des entreprises associées :	-2 151
- Des +/- values internes sur titres stés conso	-
(Charge) produit d'impôt effectivement constaté	-2 801

3.4.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Honoraires de gestion immobilière facturés par la SARL Brocéliande Patrimoine dans le cadre de l’activité courante.

3.4.10 RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE

Pour l’exercice 2022, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence### 3.4.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit - Lié à l’insolvabilité des locataires : Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d’un nouveau bail, le Groupe s’assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Risque de liquidité, risque de taux Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 3.4.12.B. Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.
Risque actions Au 31 décembre 2022, le Groupe Crosswood détenait 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 90 307 K€. La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2022, le cours de la SCBSM s’établissait à 9,90 €.
Risque de change Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.

3.4.12 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

A. Engagements reçus sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu’immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2022 :

Montant au 31/12/2022	En milliers d'euros
Moins d'un an	579
De 1 à 2 ans	373
De 2 à 5 ans	178
Plus de 5 ans	-
Total des engagements reçus sur contrats de location	1 130

B. Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements

Prêteur	Échéance	Dette au 31/12/2022 yc frais accessoires et intérêts courus (K€)	Valeur de l’actif hypothéqué au 31/12/2022	Description des garanties et engagements
BPVF	2031	4 707	8 800	Hypothèque conventionnelle en 2 ième rang, cession Dailly des loyers.

C. Autres engagements hors bilan

Engagements reçus : CROSSWOOD percevra un complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI du Val Sans Retour dans le cas où que le syndicat de copropriétaire déciderait de distribuer l’indemnité d’éviction qu’il a perçu.
Engagements donnés : Néant.

3.4.13 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

La société Crosswood a versé un acompte sur dividende de 1.169.625,60 € en mars 2023.

3.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2022

Compte tenu de l’organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l’endettement de la société.

3.5.1 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ

En Milliers d’Euros	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d’affaires	1 080	1 034
Autres produits	5	-
Charges d’exploitation	-795	-795
Résultat d’exploitation	290	239
Résultat financier	-311	6 640
Résultat exceptionnel	1 902	1
Résultat avant impôts	1 882	6 880
Impôts	-96	-1 062
Résultat net de l’exercice	1 786	5 818

Le chiffre d’affaires est constitué :
* des revenus locatifs : 850 K€ de loyers bruts et de 210 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires,
* de 19 K€ d’honoraires de management fees.

Les charges d’exploitation sont constituées :
* des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 244 K€,
* des dotations aux amortissements et provisions pour 333 K€,
* des autres charges d’exploitation (honoraires comptables, juridiques et autres) pour le solde soit 217 K€.

Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 290 K€.

Le résultat financier ressort à -311 K€. Il comprend 149 K€ d’intérêts de compte courant avec les filiales du Groupe, -102 K€ d’intérêts et charges assimilées, et -358 K€ de dotations liées à la dépréciation des titres de participation.

Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 1 786 K€, après prise en compte de charges d’impôt sur les sociétés sur intégration fiscale.

3.5.2 BILAN RÉSUMÉ

En Milliers d’Euros	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations corporelles et incorporelles	2 742	3 264
Immobilisations financières	19 882	22 096
Stock de marchandises	0	0
Clients et comptes rattachés	21	31
Créances diverses	19 312	19 471
Charges constatées d’avance	8	18
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	1 412	2 454
Total Actif	43 377	47 333

En Milliers d’Euros	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres	36 839	36 117
Provisions pour risques et charges	273	273
Emprunts obligataires Dettes financières	5 190	8 789
Autres dettes	322	1 368
Produits constatés d’avance	753	786
Total Passif	43 377	47 333

Au 31 décembre 2022, son actif immobilisé est constitué d’un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 2 742 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 19 882 K€. Le terrain à Montivilliers a été cédé au cours de l’exercice.

Les créances diverses sont essentiellement constituées pour 21 137 K€ de créances intragroupes, le solde étant le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 1 412 K€ au 31 décembre 2022.

Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2022 s’élèvent à 36 839 K€, la variation de l’exercice étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période et à la distribution de dividendes.

Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 4 990 K€ intérêts courus inclus et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde. Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2023 déjà perçus). Les produits constatés d’avance de 753 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la résidence étudiante à Champigny sur Marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat.

3.5.3 INFORMATIONS GENERALES

Affectation du résultat
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 785 952 € de la manière suivante :
* 89 298 € au poste « Réserve légale » ;
* 1 169 626 € de distribution de dividendes ; et
* 527 028 € au poste « Report à nouveau créditeur ».

Rappel des dividendes distribués

	Exercice clos au 31/12/2019	Exercice clos au 31/12/2020	Exercice clos au 31/12/2021
Nombre d’actions	10 632 960	10 632 960	10 632 960
Dividende par action	0	0	0,10

Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

En K€	Tranches de retard de paiement
	0 jour (indic- atif)
(A) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Nombre de factures concernées	0
Montant total des factures concernées HT	-
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT	-
(A) Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	0 jour (indic- atif)
Nombre de factures concernées	-
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues HT	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement : Délais légaux : 30 jours ; Délais contractuels : Terme à échoir règlement au 1er de chaque trimestre

3.5.4 RÉSULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Capital en fin d’exercice
Capital social	10 632 960	10 632 960	10 632 960	10 632 960	10 632 960
Nombre d'actions émises	10 632 960	10 632 960	10 632 960	10 632 960	10 632 960
Nombre d'obligations convertibles en actions
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	7 072 541	1 142 306	1 280 007	1 033 919	1 079 522
Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov.	865 742	544 053	898 993	8 928 193	2 568 047
Impôts sur les bénéfices	1 156	-20 715	-115 211	1 061 890	95 733
Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov.	1 255 331	487 148	272 674	5 818 423	1 785 952
Montant des bénéfices distribués	0	0	0	5 103 821	1 169 626
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov.	0,08	0,05	0,08	0,84	0,24
Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crosswood S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

70 Évaluation des participations

Risques identifiés

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant de 19 882 milliers d’euros, représentent 46 % du montant total de l’actif s’élevant à 43 377 milliers d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’achat et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire (« valeur d’utilité ») si celle-ci est inférieure. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l’actif net réévalué (« ANR »). L’estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. L’évaluation des participations est considérée comme un point clé de l’audit en raison de leur poids significatif dans les comptes annuels et de la sensibilité aux hypothèses retenues.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à :

examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
pour les titres SCBSM, comparer la valeur nette comptable des titres avec la quote-part de l’actif net réévalué de SCBSM ;
pour les autres participations détenant des immeubles : apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d’évaluations indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes :
- apprécier la compétence et l’indépendance des experts indépendants ;
- analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;
- réaliser un entretien avec l’expert indépendant, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ;
- rapprocher les données utilisées par l’expert indépendant avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ;
analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par l’expert indépendant, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ;
apprécier la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation et comptes courants dans les cas où la juste valeur retenue par la Direction est inférieure à la valeur nette comptable, et apprécier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs ;
- vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

71 Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit, afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 28 avril 2023
KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Paris, le 28 avril 2023
RSA

	Xavier Niffle Associé	David Bénichou Associé

3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

3.7.1 BILAN ACTIF

En Milliers d'euros	31/12/2022 Brut	Amort.	Net	31/12/2021 Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires
Fonds commercial
Mali technique de fusion
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains	1 383		1 383	1 580
Constructions	6 168	4 809	1 359	1 665
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours	19		19
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations	19 882	0	19 882	22 096
Créances rattachées à des participations
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	27 433	4 809	22 624	25 360
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et Acomptes versés sur commandes	2		2	3
Créances Clients et comptes rattachés	43 22		21	31
Autres créances	21 248	1 938	19 310	19 468
Capital souscrit appelé, non versé
Valeur Mobilière de Placement
Actions propres
Autres titres
Instruments de Trésorerie
Disponibilité	1 412		1 412	2 454
Charges constatées d'avance	8		8	18
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion
ACTIF	50 146	6 768	43 377	47 333
TOTAL GENERAL

3.7.2 BILAN PASSIF

En Milliers d'euros	31/12/2022 Net	31/12/2021 Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé 10 633)	10 633	10 633
Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 913	19 913
Ecart de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves;
- Réserve légale	813	522
- Réserves statuaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau	3 694	3 271
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)	1 786	5 818
Acompte sur dividendes	0	-4 041
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	36 839	36 117
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs	0	0
Avances conditionnées
Autres fonds propres
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Provisions pour risques	273	273
Provisions pour charges	273	273
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	4 990	6 430
Emprunts et dettes financières (3)	200	2 359
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	65	52
Fournisseurs et comptes rattachés	178	153
Dettes fiscales et sociales	10	1 064
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	28
Autres dettes	69	71
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	753	786
Ecart de conversion passif	6 266	10 943
TOTAL GENERAL	43 377	47 333
(1) Dont à plus d'un an	5 245	6 717
(1) Dont à moins d'un an	1 020	4 227
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	0	0
(3) Dont emprunts participatifs

3.7.3 COMPTE DE RESULTAT

En Milliers d'euros	31/12/2022 France	31/12/2022 Total	31/12/2021 Total
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)	0	0
Production vendue (services)	1 080	1 080	1 034
Chiffre d'affaires Net	1 080	1 080	1 034
Production stockée
Reprises sur provisions et transfert de charges	5	5	0
Autres produits		1 085	1 035
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)	336	336	358
Impôts, Taxes et Versements assimilés	110	110	109
Salaires et Traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions:
- Sur immobilisations: dotations aux amortissements	322	322	304
- Sur immobilisations: dotations aux provisions
- Sur actif circulant: dotations aux provisions	11	11	1
- Pour risques et charges: dotations aux provisions
Autres charges	15	15	23
	795	795
RESULTAT D'EXPLOITATION

Produits financiers	31/12/2022	31/12/2021
De participations (3)	0	6 579
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	149	1 981
Autres intérêts et produits assimilés (3)	149	8 560
Reprises sur provisions et transfert de charges	149	8 560
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

Charges financières	358	1 744
Dotations aux amortissements et aux provisions	358	1 744
Intérêts et charges assimilées (4)	102	177
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	460	1 920
RESULTAT FINANCIER	-311	6 640
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-21	6 879

(En Milliers d'euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Total des produits	3 334	9 601
Total des charges	1 548	3 782
BENEFICE OU PERTE	1 786	5 818

(a) Y compris
* - Redevances de crédit-bail mobilier
* - Redevances de crédit-bail immobilier

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

3.7.4 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS.

Le bilan avant répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 met en évidence un total de 43 377 K Euros et le compte de résultat de l’exercice dégage un bénéfice de 1 786 K Euros au titre de ce même exercice.

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l’exploitation,
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
* indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2022.

Conflit russo-ukrainien

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d’affaires avec la Russie. A la date d’arrêté des comptes, la société n’a pas d’activité ou de relations d’affaires avec la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine. Par ailleurs, la société estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l’être de façon marginale aux coûts de l’énergie électrique. L’exposition de la société aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît par conséquent très limitée.

Faits caractéristiques de l’exercice

La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers-Harfleur donné à bail à construction à KFC au prix de 2.100 K€. La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022.

Evènements post-clôture

La société Crosswood a versé un acompte sur dividende de 1.169.625,60 € en mars 2023.

Règles et méthodes comptables

Patrimoine immobilier

Le patrimoine immobilier est composé d’un centre commercial à Champigny-sur-Marne.

Immobilisations incorporelles

Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en fonction du sous-jacent, amortis depuis le 1er janvier 2016.

Immobilisations corporelles

En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l’objet de la décomposition suivante :
* Structure/Gros œuvre : 25 à 50 %
* Bardage : 5 à 10 %
* Toiture : 5 à 15 %
* Vitrines : 3 à 5 %
* Installations électriques : 3 à 5 %
* AAI : 0 à 10 %
* Peintures extérieures : 3 à 5 %

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
* Structure/Gros Œuvre : 20 à 35 ans
* Bardage : 10 ans
* Toiture : 10 à 15 ans
* Vitrines : 15 ans
* Installations électriques : 10 à 15 ans
* AAI : 5 à 10 ans
* Peintures extérieures : 5 à 10 ans

La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux amortissements et provision des charges d’exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à la valeur d’apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Participation et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d’inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l’actif net réévalué (ANR). L’estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants.

Stocks et VEFA

Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement. Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux. Le contrat de VEFA répond à la définition d’un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement. La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l’achèvement. Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l’objet d’une dépréciation du stock et d’un complément en provisions pour risques et charges.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Frais d’émission d’emprunt

Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges lors de l’émission.

Provision pour risques et charges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, notamment en cas de perte à terminaison.

Changement de méthode comptable

Aucun changement n’est intervenu par rapport au précédent exercice.

NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

Tableau de variation des immobilisations

Valeurs brutes	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d’exercice
		Reclass	TUP	Reclass
		Acquis		Cession
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement, de R&D	0	0	0	0
Autres postes d'immobilisations incorporelles	0
Total I	0	0	0	0
Immobilisations Corporelles
Terrains	1 580	196		1 383
Constructions sur sol propre	6 152	16		6 168
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	19	-16		3
Avances et acomptes
Total II	7 750	0	3 196	7 551
Immobilisations financières
Participations	23 488	3 605		19 882
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Total III	23 488	3 605	0	19 882
TOTAL GENERAL (I + II + III)	31 238	0	3 605	3 196

Tableau de variation des amortissements

Amortissements	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin D'exercice
		TUP	Sorties/Reprises
		Dotations
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Autres immobilisations incorporelles
Total I
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	4 487	322		4 809
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Aménagmt &

Tableau des immobilisations

Nature	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice
Frais d'établissement	0	0	0	0
Brevets, licences, marques, logiciels	2 228	0	0	2 228
Fonds commercial	0	0	0	0
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Avances et acomptes	0	0	0	0
Total I	2 228	0	0	2 228
Immobilisations corporelles :
Terrains	5 813	0	0	5 813
Constructions	13 674	0	0	13 674
Installations techniques, matériel et outillage industriel	0	0	0	0
Matériel de transport	4 487	0	0	4 487
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 809	0	0	4 809
Emballages récupérables et divers	0	0	0	0
Total II	10 649	0	0	10 649
TOTAL GENERAL (I + II)	12 877	0	0	12 877

Dépréciations et provisions

Désignation	Montant au début de l'exercice	Augmentations: Dotations / Reclassement exercice	Diminutions: TUP Reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions réglementées	0	0	0	0
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers	0	0	0	0
Provisions pour investissements	0	0	0	0
Provisions pour hausse des prix	0	0	0	0
Amortissements dérogatoires	0	0	0	0
Dont majorations exceptionnelles de 30%	0	0	0	0
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92	0	0	0	0
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92	0	0	0	0
Provisions pour prêts d'installation	0	0	0	0
Autres provisions réglementées	0	0	0	0
Total I	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges	273	0	0	273
Provisions pour litiges	0	0	0	0
Provisions pour garanties données aux clients	0	0	0	0
Provisions pour pertes sur marchés à terme	0	0	0	0
Provisions pour amendes et pénalités	0	0	0	0
Provisions pour pertes de change	0	0	0	0
Provisions pour pensions et obligations similaires	0	0	0	0
Provisions pour impôts	0	0	0	0
Provisions pour renouvellement des immobilisations	0	0	0	0
Provisions pour grosses réparations	0	0	0	0
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés	0	0	0	0
Autres provisions pour risques et charges	273	0	0	273
Total II	273	0	0	273
Provisions pour dépréciations	2 976	379	1 392	1 963
Sur immobilisations incorporelles	0	0	0	0
Sur immobilisations corporelles	1 392	0	0	1 392*
Sur titres mis en équivalence	0	0	0	0
Sur titres de participation	0	0	0	0
Sur autres immobilisations financières	0	0	0	0
Sur stocks et encours	5	22	0	27
Sur comptes clients	1 580	358	0	1 938
Autres provisions pour dépréciations	0	0	0	0
Total III	2 976	379	1 392	1 963
Total général (I + II + III)	3 249	379	1 392	2 236

d'exploitation 22 5
Dont dotations et reprises - financières 358
exceptionnelles * Reprise de la dépréciation sur les titres de participations de la société Immobilière Roll Berthier suite à la TUP dans la société Crosswood au 1 er janvier 2022.

Etat des créances

ETAT DES CREANCES

Désignation	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	0	0	0
Prêts (1)	0	0	0
Autres immobilisations financières	0	0	0
De l'actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	2	2	0
Clients et comptes rattachés	43	43	0
Créances représentatives de titres prêtés	0	0	0
Personnel et comptes rattachés	0	0	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0	0	0
Impôts sur les bénéfices	54	54	0
Taxe sur la valeur ajoutée	38	38	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	0	0
Divers
Groupe et associés	21 137	21 137	0
Débiteurs divers	18	18	0
Charges constatées d'avance	8	8	0
Total	21 301	21 137	0

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

Produits à recevoir (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan

Désignation	31/12/2022	31/12/2021
Créances rattachées à des participations	0	0
Autres titres immobilisés	0	0
Prêts	0	0
Autres immobilisations financières	0	0
Créances clients et comptes rattachés	15	15
Créances fiscales et sociales	0	0
Autres créances	2	2
Disponibilités	0	0
Total	17	17

Produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance de 753 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la seconde résidence étudiante à Champigny sur marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat.

Stocks

Néant.

Capitaux propres

Composition du capital social

Différentes catégories de titres	Valeur Nominale €	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'ex.	En fin d'exercice
ACTIONS	1.00	10 632 960	0	0	10 632 960

Tableau de variation des capitaux propres

Désignation	31/12/2021	Affectation du résultat N-1	Résultat de l’exercice	Dividendes	31/12/2022
Capital social	10 633	0	0	0	10 633
Prime d'émission	19 913	0	0	0	19 913
Réserve légale	522	291	0	0	813
Autres réserves	0	0	0	0	0
Report à nouveau	3 271	0	424	-1 063	2 632
Dividendes	0	0	0	1 063	-1 063
Résultat	1 777	0	1 786	0	1 786
Total	36 116	291	2 210	-1 063	34 706

Echéancier des dettes

ETAT DES DETTES

Désignation	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires (1)	0	0	0	0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1)	7 351	2 622	2 034	2 695
- à un an maximum à l'origine	0	0	0	0
- à plus d'un an à l'origine	4 990	595	2 361	2 034
Emprunts et dettes financières diverses (1)	200	87	113	0
Avances et acomptes reçus	65	65	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	178	178	0	0
Personnel et comptes rattachés	0	0	0	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0	0	0	0
Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	10	10	0	0
Obligations cautionnées	0	0	0	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	0	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0	0	0
Groupe et associés	69	69	0	0
Autres dettes	0	0	0	0
Dettes représentatives de titres empruntés	0	0	0	0
Produits constatés d'avance	753	16	66	671
Total	8 616	1 015	2 513	3 366

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 440 85

Charges à payer (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan

Désignation	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1	1
Emprunts et dettes financières divers	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	110	147
Dettes fiscales et sociales	0	0
Autres dettes	68	70
Avoir à établir	14	4
Total	193	222

Ventilation du chiffre d’affaires

Désignation	31/12/2022	31/12/2021	France	Total	dont entreprises Liées
Prestations de services (loyers)	1 080	1 034	1 080	1 080	1 034
Autres (activité de promotion)	0	0	0	0	0
Chiffre d'affaires Net	1 080	1 034	1 080	1 080	1 034

Détail du résultat exceptionnel

Désignation	31/12/2022	31/12/2021
Sur opération de gestion	0	0
# 771000 Produits except. sur opér. gestion	771	0
Sur opération en capital	0	0
# 775200 Immobilisation corporelle	2 100	0
# 775600 Immobilisation financière	6	0
Produits exceptionnels	2 877	0
Sur opération de gestion	0	0
# 671000 Charg. except. sur opér. gestion	0	0
# 671300 Dons, libéralités	2	1
Sur opération en capital	0	0
# 675200 Immobilisation corporelle	196	0
# 675600 Immobilisation financière	4	0
Charges exceptionnelles	202	1
Résultat exceptionnel	2 675	-1

AUTRES INFORMATIONS

Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités

La société n’a employé aucun salarié sur l’exercice.

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Pour l’exercice 2022, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d’administration pour 20 K€. Il n’existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.

Intégration Fiscale

La société Crosswood a obtenu de ses filiales l’autorisation de se constituer seule redevable de l’impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d’impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d’impôt à concurrence des déficits antérieurs.

Engagements hors bilan

Désignation	Prêteur	Echéance	Dette au 31/12/2022 yc frais accessoires et intérêts courus (K€)	Valeur de l’actif hypothéqué au 31/12/2022	Description des garanties et engagements
Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements	BPVF	2031	4 740	8 800	Hypothèque conventionnelle en 2 ième rang, cession Dailly des loyers.
Autres engagements donnés :	Néant.
Autres engagements reçus :	CROSSWOOD percevra un complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI du Val Sans Retour dans le cas où que le syndicat de copropriétaire déciderait de distribuer l’indemnité d’éviction qu’il a perçu.

Honoraires des commissaires aux comptes

La charge d’honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l’exercice est de 69 K€.

Sociétés et parties liées

Créances et dettes au 31/12/2022 :

Société	Intitulé	Créance (en K€)	Dettes (en K€)
DG Immobilier	Compte courant	42	0
Hailaust & Gutzeit	Compte courant	16	354
Adalgisa	Compte courant	4	741
Adalgisa	Dépréciation sur compte courant	1	931

Produits et charges au 31/12/2022 :

A l’exception des factures liées à l’activité courante (gestion immobilière) de la société Brocéliande Patrimoine, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants :

Société	Intitulé	Charges (en K€)
DG Immobilier	Intérêt de compte courant	1
Hailaust & Gutzeit	Intérêt de compte courant	65
Adalgisa	Intérêt de compte courant	83
SCBSM	Refacturation de charges générales de fonctionnement	23
Autres :	- Complément de prix potentiel à recevoir sur la cession de parts de la SCI Du Val Sans Retour (voir paragraphe « Autres engagements reçus »).	0

Liste des filiales et participations

Désignation	% du capital détenu en direct au 31/12/22	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Valeurs comptables des titres détenus au 31/12/2022	Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)
			Brute	Nette
1- Filiales
SNC DG Immobilier 8 Rue de Sèze 75009 Paris 501611172	100%	-31	1	1	42	-	-6
SAS Hailaust & Gutzeit 7 Rue Caumartin 75009 Paris 489923631	100%	-44	13 879	13 879	16 354	10	-74
SNC Adalgisa 8 Rue de Sèze 75009 Paris 811669084	99,9%	-1 573	1	1	4 741	54	-358
2 – Participations
Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* 12 Rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336	7,76 %	-2 278	6 001	6 001	-	3 265	-3 537

Compte tenu de la date de clôture de SCBSM, les données financières de la société présentées concernent l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2022

La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood au 1 er janvier 2022.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

DIRECTION GÉNÉRALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION

DIRECTION GÉNÉRALE

Modalité d’exercice de la direction générale

En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat d’administrateur a été renouvelé en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans.

Restriction apportée aux pouvoirs du Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximums. Tout administrateur sortant est rééligible. En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d’Administration est composé de trois membres :
* Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
* Madame Sophie ERRE
* Monsieur Yves AUBRET

Parmi les membres du conseil, un seul d’entre eux, Monsieur Yves AUBRET est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont les suivants :
* Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années,
* Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité,
* Ne pas être actionnaire de référence de la société,
* Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
* Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.
Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés.

Renseignements concernant les mandataires sociaux

Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS
Date de nomination : 24 juin 2020
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2022 : 35 820
Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2022 : néant
Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
- Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
Mandats hors Groupe Crosswood : Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard et SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président Directeur Général SCBSM
Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Néant.
Biographie : Diplômé d’HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix, 55 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage d’opérations d’investissement. Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d’investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd’hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.
Madame Sophie ERRE
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS
Date de nomination : 24 juin 2016
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2022 : 100
Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2022 : néant
Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
- Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
- Mandats hors Groupe Crosswood : Administrateur SCBSM
Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Néant.
Biographie : Madame Sophie ERRE, 45 ans, titulaire d’un DEA en droit des affaires, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu’elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Monsieur Yves AUBRET, Administrateur
Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS
Date de nomination : 21 juin 2018
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2022 : 10
Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2022 : néant
Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
- Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
- Mandats hors Groupe Crosswood : Président de la société Yvaure Conseil
Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Néant.
*Biographie : Yves AUBRET, 67 ans, diplômé de l’Ecole de Management de Lyon, a exercé l’ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s’est spécialisé dans le financement dédié à l’immobilier et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et européens. Après sept années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group.

Absence de condamnation des membres du Conseil d’Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration et de direction du Groupe Crosswood :
* n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
* n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’une société.

Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d’Administration

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. En outre, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil d’Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d’Administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.# ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
* définit l’objet précis de la mission ;
* fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
* arrête la durée de la mission ;
* détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ;
* prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d’Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le Conseil d’Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d’Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d’Administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
* il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel ;
* il peut être saisi par le Président du Conseil d’Administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil d’Administration ;
* le Conseil d’Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d’Administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d’Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque Conseil d’Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l’étranger ainsi que ceux qui s’y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d’Administration n’est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s’y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d’Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
* à la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration ;
* à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration ;
* à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’à la fixation de leur rémunération ;
* à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;
* à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
* à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D’INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment :
* à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
* à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ;
* à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
* à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ;
* à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
* à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le Conseil d’Administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement.

b) Organisation des Conseils d'administration

Convocations
En application de l’article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.
Information des administrateurs
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.# 4.1.3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9 ème ).

Comité d’audit

L’article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d’un comité d’audit au sein des sociétés cotées. L’exemption prévu à l’article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption. Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET.

Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Périodicité des réunions du Conseil d'Administration et participation aux séances

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il s'est réuni 2 fois. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil a pris les décisions suivantes :

Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation du résultat, approbation des conventions réglementées et libres, préparation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ;
Arrêté des comptes consolidés semestriels.

Jetons de présence

Pour l’exercice 2022, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration.

4.1.4 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION

A ce jour, il n’existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.

4.1.5 CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages » et 4.5 « Opérations avec des apparentes : rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Exercice clos le 31 décembre 2022 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d’Administration.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d’administration de la Société et l’intérêt social. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d’Administration aurait été désigné en tant qu’administrateur de la Société.

4.1.6 CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCÉDURE DE LIQUIDATION, SANCTION À L’ÉGARD DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a fait l’objet :

d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années ;
d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES

4.2.1 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A ce jour il n’existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence. Monsieur LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général. Au titre de l’exercice 2022, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d’administration pour 20 K€.

4.2.2 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2020 à 2022.

4.2.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée ou levée durant les exercices 2020 à 2022.

4.2.4 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune action de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2020 à 2022.

4.2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS

Il n’existe pas d’engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d’une clause de non- concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n’existe pas de prime d’arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.

4.2.6 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

4.3.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE CONTRÔLE

Se reporter au paragraphe 4.1.2 « Composition du Conseil d’Administration ».

4.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA SOCIÉTÉ OU À L’UNE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L’OCTROI D’AVANTAGES

Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix. Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l’ensemble des actifs immobiliers du Groupe :

Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d’un rapport trimestriel de gestion ;
Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d’un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
Commercialisation.

Un montant de 39 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l’exercice clos le 31 décembre 2022.

4.3.3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE / COMITÉS

Sous l’autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société. En matière de code de gouvernement d’entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext estimant qu’il est plus adapté à la taille de la société (Nouvelle édition septembre 2016). Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext ( www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.

Le Conseil d’Administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. Conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes :

Recommandation R3 – Composition du conseil – Présence de deux membres indépendants
Recommandation R11 – Evaluation du Conseil d’Administration

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Compte tenu du faible nombre d’administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n’ont pas été mis en place en 2022, le Conseil d'Administration continue d’en assurer la fonction. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu’une efficience des prises de décision.

La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d’Administration assistée par la direction générale. Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l’article L 823-19 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de CROSSWOOD s’identifie dans les conditions définies par les textes comme l’organe chargé de remplir les fonctions du comité d’audit mentionné par la loi. Conformément aux missions dévolues au comité d’audit, le Conseil d’Administration assure ainsi le suivi :

du processus d’élaboration de l’information financière ;
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l’indépendance des commissaires aux comptes.# Le Conseil d’Administration de CROSSWOOD

Le Conseil d’Administration de CROSSWOOD s’est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d’un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».

EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément au Code de référence, la société a privilégié l’autocontrôle par les administrateurs s’agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d’Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d’évaluation de ses travaux.

4.3.4 TRANSACTIONS RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ÉTROITEMENT LIÉES SUR LES TITRES DE CROSSWOOD AU COURS DE L’EXERCICE (ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER – ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

Néant.

4.4 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225-100 AL.7)

Cf. Paragraphe 5.4 « autorisations d’augmentations et de réductions du capital ».

101

4.5 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

L’article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d’indépendance des administrateurs.

« Art 8 : Devoir d’indépendance des administrateurs

Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 ci-dessus « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages ».

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

102

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé :

Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour par votre société à la société SCBSM SA

Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration de SCBSM
Modalités : Votre Conseil d’administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix pourra être perçu en cas d’expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l’indemnité d’éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l’indemnité d’expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l’expropriant a fait appel. La Cour d’appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L’expropriant a déposé un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021. Un protocole d’accord a été conclu en 2022 entre l’expropriant, le syndicat des copropriétaires et la SCI Du Val Sans Retour, mettant ainsi fin à la procédure de pourvoi devant la Cour de cassation et fixant l’indemnité d’éviction (7 200 K€ hors frais) qui sera perçue par le syndicat des copropriétaires après la levée des conditions suspensives. Pour que cette indemnité d’éviction perçue par le syndicat des copropriétaires soit redistribuée à l’ensemble des copropriétaires (dont la SCI Du Val Sans Retour), la décision de redistribution de l’indemnité d’éviction devra être votée en assemblée générale des copropriétaires, cette dernière n’ayant pas encore eu lieu à ce jour.

Convention de refacturation de charges de personnel

Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration de SCBSM
Modalités : Cette convention a été conclue avec la société SCBSM. Le montant des honoraires comptabilisés par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au titre de la mise à disposition de personnel s’est élevé à 23 K€. Le conseil d’administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 19 avril 2023.

Paris La Défense, le 28 avril 2023
KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Paris, le 28 avril 2023
RSA

Rsa

Xavier Niffle David Bénichou
Associé Associé

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INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL

5.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2022, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s’établit de la façon suivante :

Actionnaires	Nb d'actions	%	Droits de vote	%
Jacques LACROIX via CFB	5 479 259	51,53 %	10 911 260	67,91 %
SA FONCIERE VINDI	4 626 128	43,51 %	4 626 128	28,80 %
FLOTTANT	527 573	4,96 %	528 001	3,29 %
TOTAL	10 632 960	100 %	16 065 389	100 %

Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l’actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2022, cette répartition n’a pas connu d’évolution significative.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :

CFB, société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX.
SA Foncière Vindi a pour activité la prise de participations et les prestations de conseil et d’assistance à ses participations. Cette société est dirigée par Mme Sandrine CHOUKROUN.

DROITS DE VOTE DOUBLE

L’article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l’acquisition d’un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ». Au 31 décembre 2022, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 16 065 390 pour 10 632 960 actions.

DÉTENTION OU CONTRÔLE DE CROSSWOOD

A la date du présent document d’enregistrement universel, l’actionnaire CFB dispose seul d’une majorité des droits de vote. En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,53 % du capital et 67,91 % des droits de vote de Crosswood. Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix. La Société n’a mis en place aucune mesure particulière en vue d’assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l’entreprise, tel que décrit au paragraphe 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document

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d’enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d’assurer l’entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.

PACTE D’ACTIONNAIRES

Il n’existe à ce jour aucun nouveau pacte d’actionnaire.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Néant.# HISTORIQUE DE L’ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Répartition du capital :

Actionnaires	31/12/2022		31/12/2021		31/12/2020
	Nb d'actions	%	Nb d'actions	%	Nb d'actions	%
CFB	5 479 259	51,5 %	5 478 859	51,5 %	5 478 198	51,5 %
SA FONCIERE VINDI	4 626 128	43,5 %	4 626 128	43,5 %	4 626 128	43,5 %
FLOTTANT	527 573	5,0 %	527 973	5,0 %	528 634	5,0 %
TOTAL	10 632 960	100 %	10 632 960	100 %	10 632 960	100 %

Répartition des droits de vote :

Actionnaires	31/12/2022		31/12/2021		31/12/2020
	Nb de DDV	%	Nb de DDV	%	Nb de DDV	%
CFB	10 911 260	67,9 %	10 910 860	67,9 %	10 910 199	67,9 %
SA FONCIERE VINDI	4 626 128	28,8 %	4 626 128	28,8 %	4 626 128	28,8 %
FLOTTANT	528 001	3,3 %	528 402	3,3 %	529 271	3,3 %
TOTAL	16 065 389	100 %	16 065 390	100 %	16 065 598	100 %

ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle du Groupe.

NANTISSEMENT, PRIVILÈGES, SURETÉS SUR LE CAPITAL SOCIAL

Néant.

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5.2 AUTOCONTROLE

Néant.

5.3 CAPITAL POTENTIEL

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Néant.

PLAN DE STOCKS OPTIONS RÉSERVÉS AUX SALARIÉS

Néant.

ACTIONS GRATUITES

Néant.

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5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE RÉDUCTIONS DU CAPITAL

Le tableau ci-dessous récapitule pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d’Administration en cours de validité et leur utilisation.

Délégations de compétences	Date de l’AGE	Date d’expiration de la délégation	Plafond	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l’exercice	Montant résiduel au jour du présent tableau
Réduction du capital social par annulation des actions auto- détenues	09/06/2022	09/12/2023	10 % du capital / 2 ans	10 % du capital / 2 ans	-	-
Emission, avec maintien du DPS, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*)	16/06/2021	16/08/2023	10.000.000 € () 10.000.000 € (*)	-	-	10.000.000 € () 10.000.000 € (*)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) (1)	16/06/2021	16/08/2023	10.000.000 € () 10.000.000 € (*)	-	-	10.000.000 € () 10.000.000 € (*)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (1)	16/06/2021	16/08/2023	20 % du capital / an	-	-	20 % du capital / an
Fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (2)	09/06/2022	09/12/2023	10 % du capital / an	-	-	10 % du capital / an
Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes	09/06/2022	09/12/2023	15.000.000 €	-	-	15.000.000 €
Emission de bons de souscription d’actions au profit des catégories de personnes	09/06/2022	09/12/2023	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	16/06/2021	16/08/2023	10.000.000 €	-	-	10.000.000 €

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Délégations de compétences	Date de l’AGE	Date d’expiration de la délégation	Plafond	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l’exercice	Montant résiduel au jour du présent tableau
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	16/06/2021	16/08/2023	15 % de l’émission initiale	-	-	15 % de l’émission initiale
Emission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société	16/06/2021	16/08/2023	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Augmentation de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail	16/06/2021	16/08/2023	2 % du capital	2 % du capital	-	-
Emission des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique	09/06/2022	09/12/2023	50 % du capital	-	-	50 % du capital
Autorisation d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité	09/06/2022	09/12/2023	10 % du capital	-	-	-

(1) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %).

(2) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.

(3) le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’Administration et :

(i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et

(ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce.

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5.5 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

Néant.

5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Un acompte sur dividendes de 1.169.626 € a été versé en mars 2023. L’affectation de résultat qui sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires et prévoit une distribution de 1.169.626 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

5.7.1 OBJET SOCIAL (ART 2 DES STATUTS)

La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,
La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
- Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,
- Mise à disposition de tout matériel,
- Gestion et location de tous immeubles,
- Formation et information de tout personnel,
- Négociation de tous contrats.
L’exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers,
L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
Toutes opérations et entreprises d’aménagement, d’organisation, de programmation, de coordination et de pilotage,
Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d’ouvrage déléguée,
La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées,
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement.

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Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

5.7.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION

CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14)

a) Composition du Conseil d'Administration

1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.# Les Administrateurs

Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

3 - La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.

8- Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

b) Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

c) Délibérations du Conseil d'Administration

1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.

3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.

4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis- à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

d) Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

e) Rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE (ARTICLE 15)

a) Modalité d'exercice de la direction générale

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.

b) Nomination - Révocation du Directeur Général

En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire.# Le Directeur Général

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.

c) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

d) Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.

5.7.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS

FORME DES ACTIONS (ARTICLE 10)

Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur. En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.

INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS (ARTICLE 11)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS (ARTICLE 12)

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
La cession des actions s’opère conformément aux dispositions de l’article L.228-1 du Code de commerce.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 13)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.

AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 29)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

5.7.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood.

5.7.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

NATURE DES ASSEMBLÉES (ARTICLE 18)

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 19)

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ORDRE DU JOUR (ARTICLE 20)

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
2.# Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE (ARTICLE 21)

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l’article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

116 TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX (ARTICLE 22)

1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

QUORUM – VOTE (ARTICLE 23)

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.

3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES (ARTICLE 24)

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

117 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES (ARTICLE 25)

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

ASSEMBLÉES SPÉCIALES (ARTICLE 26)

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote. Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

5.7.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE DE CROSSWOOD

Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.

5.7.7 DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES

Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions ...

4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.

5.7.8 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social.

118 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1 CONTRATS IMPORTANTS

L’ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s’agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d’assurance, d’emprunts bancaires et crédit baux.

6.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS

Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004. Le Groupe Crosswood a nommé la société Cushman & Wakefield en qualité d’expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers sur l’exercice 2022. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l’établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l’exercice 2022.

6.2.1 CUSHMAN & WAKEFIELD

A. Contexte général de la mission

Cadre général

La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat d’expertise en date du 4 janvier 2023, de procéder à l’estimation de la juste valeur de l’actif de Champigny-sur-Marne Montivilliers au 31 décembre 2022. Ces demandes s’inscrivent dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société Cushman & Wakefield Valuation France n’a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD. La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d’actifs et leurs situations géographiques. Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l’année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine). Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission.# La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

119 Missions actuelles

Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur d’un actif faisant partie du portefeuille de la foncière « CROSSWOOD » au 31 décembre 2022. Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser une actualisation de la juste valeur sur pièces de l’actif. Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, l’actif a été évalué selon son usage optimal (« Highest and best use value »). L’actif Champigny est un actif de placement. Il s’agit d’un actif à usage principal de commerces situé à Champigny-sur-Marne et détenu en pleine propriété. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

B. Conditions de réalisation

Eléments d’étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.

Référentiels

Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000,
La 5 ème édition de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017),
La 9 ème édition du « Red Book »,
Principes posés par le code de déontologie des SIIC.

Définition de la Juste Valeur

Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l’Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit : « Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale. La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction (‘Investment properties under construction’ ou IPUC) est à apprécier selon l’état d’avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l’immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d’avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l’état du marché immobilier à cette date. ».

Définition de la Valeur Vénale

« La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :

120

La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, (« willing buyer and seller »),
La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »),
Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,
L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s- length transaction ») ».

Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.

Valeur en utilisation optimale du bien (‘Highest and best use value’)

« La valeur est en principe, fondée sur l’utilisation optimale (‘Highest and best use’) du bien immobilier. Il s’agit de l’usage qui permettra à l’acheteur de maximiser la valeur de l’actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier. Afin de déterminer l’utilisation optimale, l’expert prendra ainsi en considération :

Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes... Seront prises en compte les hypothèses d’usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ;
Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l’état locatif, le zonage du bien selon le plan local d’urbanisme sont parmi les éléments pertinents ;
La faisabilité de l’usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d’usage. En effet, même si l’usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché. Si l’expert envisage un usage différent de l’utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu’il s’agit seulement d’une hypothèse d’évaluation particulière (‘Special assumption
’). »

Méthodologie retenue

Pour l’évaluation des deux actifs, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.

Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation

Nous avons repris les définitions de la 5 ème édition de la charte de l’expertise en évaluation immobilière :

Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l’optique d’un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l’immeuble et sa juste valeur hors frais d’acquisition. Il est dit brut ou net selon que l’on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l’immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l’habitation.
Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d’acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu’aux frais d’acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c’est-à-dire en fonction de l’assiette considérée : loyer brut ou loyer net.

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Hypothèses de valorisation

Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :

Type d’actifs	Hypothèses de valorisation
	VLM* €/m2/an HT HC	Vacance en mois	Taux de capitalisation
Champigny-sur-Marne	€ 100 à € 175	12 à 18	5,25 % à 8,00 %

* VLM : Valeur Locative de Marché

C. Juste Valeur globale

La juste valeur globale correspond à la norme des valeurs unitaires de chaque actif. Nous avons obtenu, les valeurs suivantes :

Répartition géographique	Valorisation € HD HT	HFA	Nombre d’actifs
IDF	8 800 000		1
Total	8 800 000		1

Juste Valeur en 100 % placement : € 8 800 000 hors Frais et Droits de mutation

D. Note explicative sur les conditions du marché : conflit en Ukraine

Le 24 février 2022, les forces armées russes sont entrées en territoire ukrainien. L'impact potentiel de cette situation sur les économies mondiales et les marchés immobiliers est encore inconnu. A la date d'évaluation, les marchés immobiliers français fonctionnaient normalement avec des volumes de transactions et autres éléments pertinents à des niveaux où il existe un nombre suffisant d’éléments de marché sur lesquels fonder des opinions de valeur. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir des informations supplémentaires du contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée. Compte tenu du fait que les conditions de marché peuvent évoluer rapidement en fonction de l'évolution du conflit en Ukraine, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et précisons que les évaluations peuvent devoir être revues plus régulièrement qu’en temps normal.

122

6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l’Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).

Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :

L’acte constitutif et les statuts de la Société ;
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel ;
Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel.

L’information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.# 6.4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

6.4.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION

RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’Administration
Le 28 avril 2023

123

6.4.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG SA
Représentée par M. Xavier Niffle
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92 066 Paris La Défense
Date de 1 ère nomination : 31 décembre 1989
Date de renouvellement : 20 juin 2019
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
RSA
Représentée par M. David Bénichou
11-13, avenue de Friedland
75 008 Paris
Date de 1 ère nomination : 26 juin 2015
Date de renouvellement : 16 juin 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Néant.

124

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En euros

	31/12/2022	31/12/2021	KPMG	RSA
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	38 160	31 790	33 500	26 500
Services autres que la certification des comptes	0	0	2 500	8 500
TOTAL	38 160	31 790	36 000	35 000

125

Incorporation par référence

En application de l’article 19 du règlement (CE) n°2017/1129 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0383 ;
Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2021 sous le numéro D.21-0396 ;

126

TABLE DE CORRESPONDANCE

Le présent sommaire est conforme à l’annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019.

Correspondance
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
1.1 Personnes responsables des informations
1.2 Déclarations des personnes responsables
1.3 Déclarations ou rapport d’expert
1.4 Information provenant de tiers
2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 Noms et adresses
2.2 Démissions / non-renouvellements
2.3 Rémunérations
3. FACTEURS DE RISQUE
3.1 Description des risques importants
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1 Raison sociale
4.2 Lieu et n° d’enregistrement de la société
4.3 Date de constitution et durée de vie de la société
4.4 Siège social et forme juridique de la société
5. APERCU DES ACTIVITES
5.1 Principales activités
5.2 Principaux marchés
5.3 Evènements significatifs pour le développement de l’activité
5.4 Stratégie et objectifs
5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
5.6 Position concurrentielle
5.7 Investissements
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société
6.2 Liste des filiales importantes de la Société
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1 Situation financière
7.2 Résultat d'exploitation
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1. Capitaux de l’émetteur
8.2. Sources et montants des flux de trésorerie
8.3. Conditions d’emprunt et structure financière
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux
8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1 Principales tendances
10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale
13. REMUNERATION ET AVANTAGES
13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages.
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Date d’expiration des mandats actuels
14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales
14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération
14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur
14.5 Evolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise
15. SALARIES
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote
16.2 Droits de vote différents
16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société
16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.1 Informations financières historiques
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
18.3 Vérification des informations historiques annuelles
18.4 Informations financières pro forma
18.5 Politique en matière de dividendes
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.7 Changement significatif de la situation financière
19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
19.1 Capital social
19.2 Acte constitutif et statuts
20. CONTRATS IMPORTANTS
21. DOCUMENTS DISPONIBLES

127
128

AI assistant

Crosswood — Annual Report 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 31 DECEMBRE 2022

SOMMAIRE

5 PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD

1.1 GENERALITES

RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)

SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE

HISTORIQUE

1.2 CHIFFRES CLES

Variation du Patrimoine immobilier

Comparaison ANR / Cours de bourse

Evolution du cours de bourse depuis 2 ans

1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE

Echéances des baux

Taux de rendement sur VLM

1.3.1 PATRIMOINE

Commerces

Habitations

1.3.2 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L’ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Opérations d’apports

Acquisitions d’actifs immobilier et terrains

1.3.3 INVESTISSEMENTS POTENTIELS À COURT ET MOYEN TERME

1.3.4 PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L’ÉMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Cessions de sociétés

Cessions d’actifs immobilier

COMMENTAIRE GÉNÉRAL SUR LE MARCHÉ (SOURCE : CUSHMAN & WAKEFIELD)

A. PANORAMA ECONOMIQUE

B. ENVIRONNEMENT FINANCIER

VOLUMES INVESTIS PAR TRIMESTRE, EN Mds €

VOLUMES INVESTIS PAR TRANCHE DE MONTANT

D. BUREAUX

VOLUME BUREAUX INVESTIS PAR TRIMESTRE, EN Mds €

VOLUME BUREAUX INVESTIS PAR LOCALISATION

E. COMMERCES

VOLUME D’INVESTISSEMENT PAR TYPOLOGIE D’ACTIFS, en Mds €

F. LOGISTIQUE

Pause enclenchée, dans l’attente d’une stabilisation de l’environnement financier

VOLUME D’INVESTISSEMENT LOGISTIQUE, Mds €

Poids dans total France

Poids dans global Fr.

G. DÉFINITIONS

1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES

1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

1.6 ORGANIGRAMME

ORGANIGRAMME

PRISES DE PARTICIPATIONS

CESSIONS DE PARTICIPATIONS

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

RISQUES

2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE

RISQUES ECONOMIQUES

MARCHE DE L’IMMOBILIER

ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS

ACQUISITION/CESSION

Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d’organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages.

RESTRUCTURATION D’ACTIFS

Risque lié à l’obtention d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou de construction.

Impacts potentiels : Délais d’obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l’abandon d’opérations.

Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l’environnement immédiat.

RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

EVOLUTION REGLEMENTAIRE

Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d’évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l’environnement ...).

Impacts potentiels : Baisse de l’activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement.

Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d’avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d’anticiper et d’atténuer les éventuelles incidences négatives.

RISQUES FINANCIERS

RISQUE ACTIONS

Risque lié à la détention au 31 décembre 2022 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 90,3 M€, soit une valeur par action de 19,08 €.

Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions.

DEGRADATION DU TAUX D’OCCUPATION

Risque lié au non-renouvellement des baux et à l’accroissement de la vacance.

Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe.

Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc.

RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX

Risque lié à l’exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêts.

Impacts potentiels : Variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels).

Crosswood Annual Report 2022