Annual Report • May 9, 2014
Annual Report
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SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 10.632.960 EUROS
RCS PARIS B 582 058 319
CROSSWOOD SA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 10.632.960 EUROS 8 RUE DE SEZE 75 009 PARIS RCS PARIS B 582 058 319
Le Conseil d'Administration de la Société CROSSWOOD s'est réuni le 30 avril 2014 pour arrêter les comptes annuels au 31 décembre 2013.
En 2013, Crosswood a accéléré son activité de promotion avec le démarrage de 2 programmes :
Dans le même temps, Crosswood a réalisé des arbitrages sur son patrimoine immobilier avec la cession, en 2013, d'un immeuble de bureaux en Ile de France.
Au 31 décembre 2013, la valeur globale des actifs est estimée à 34,3 M€.
Crosswood compte poursuivre son désendettement en 2014. ACTIF NET REEVALUE (ANR) DE
Les arbitrages réalisés au cours de l'exercice ont permis d'accélérer le désendettement de la société. Le
Au 31 décembre 2013, l'ANR de liquidation par action ressort à 3,70 € contre 3,64 € un an plus tôt.
Sur la base du dernier cours coté au 29 avril 2014 (2,40 €), la décote sur ANR est de 35,1 %.
ratio d'endettement LTV (Loan to value) est ainsi passé, en un an, de 37,0 % à 32,6 %.
Paris, le 30 avril 2014
RATIO LTV 32,6 %
LIQUIDATION PAR ACTION 3,70 €
| Données en M€ | 2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Contribution de l'activité de Foncière1 | 0,9 | 1,7 |
| Contribution de l'activité de Promotion | - | -2,0 |
| Variation de valeur et résultat de cessions | 4,2 | 0,3 |
| Coût de l'endettement financier net | -1,4 | -1,1 |
| Autres produits et charges financiers | -0,1 | 0,5 |
| Contribution de SCBSM | 1,2 | 1,6 |
| Impôts | -1,7 | 0,2 |
| Résultat net, part du Groupe | 3,1 | 1,2 |
Les activités de Foncière (hors Promotion), affichent une contribution en très forte amélioration à +1,7 M€ en 2013 contre +0,9 M€ en 2012. De même, le désendettement continu de l'entreprise contribue à diminuer le coût de l'endettement financier net (1,1 M€ contre 1,4 M€ un an plus tôt). Enfin, la contribution de SCBSM progresse à +1,6 M€ sur l'exercice 2013 contre +1,2 M€ en 2012.
En raison de l'application des normes IFRS, Crosswood est tenu à un traitement comptable dissocié des différentes phases du programme de promotion réalisé sur le site de Champigny-sur- Marne. Cette situation conduit à la comptabilisation d'une perte comptable de 2,0 M€ sur l'activité de Promotion en 2013 (dont 1,5 M€ de provision comptable sans impact sur la trésorerie) liée à la réalisation des tranches 1 et 2 qui ne reflète pas le potentiel de rentabilité de l'ensemble du programme.
Au final, le résultat net, part du Groupe, s'élève à 1,2 M€ (2,7 M€ sans la provision ci-dessus) sur l'exercice 2013 contre 3,1 M€ un an plus tôt.
Le patrimoine de CROSSWOOD se répartit entre un portefeuille immobilier composé de commerces et de bureaux et une participation de plus de 30 % au capital d'une foncière cotée en Bourse (SCBSM). CROSSWOOD est cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous les références ISIN FR0000050395 et mnémonique CROS.
1 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles et hors Promotion
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 mai 2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2013 sous le numéro D 13-0498 ;
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2012 sous le numéro R.12-023 ;
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
| 1.1 | GENERALITES7 | |
|---|---|---|
| 1.2 | CHIFFRES CLES9 | |
| 1.3 | PATRIMOINE IMMOBILIER 12 | |
| 1.4 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES27 | |
| 1.5 | CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE27 | |
| 1.6 | ORGANIGRAMME28 | |
| 2 | FACTEURS DE RISQUES | 30 |
| 2.1 | RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER 30 | |
| 2.2 | RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE31 | |
| 2.3 | RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX33 | |
| 2.4 | RISQUES FINANCIERS 33 | |
| 2.5 | AUTRES RISQUES 37 | |
| 3 | INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2013 | 38 |
| 3.1 | ACTIF NET REEVALUE (ANR)38 | |
| 3.2 | COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 201340 | |
| 3.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE | |
| 3.4 | L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 44 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 46 |
|
| 3.5 | COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2013 72 | |
| 3.6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 76 |
|
| 3.7 | COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201378 | |
| 4 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE | 93 |
| 4.1 | CONSEIL D'ADMINISTRATION93 | |
| 4.2 | REMUNERATION ET AVANTAGES94 | |
| 4.3 4.4 |
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION95 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE |
|
| PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 97 |
||
| 4.5 | RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION107 |
|
| 4.6 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES109 | |
| 4.7 | OPERATIONS AVEC DES APPARENTES: RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE DECEMBRE 2013110 |
31 |
| 5 | INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL | 113 |
|---|---|---|
| 5.1 | ACTIONNARIAT 113 | |
| 5.2 | AUTOCONTROLE115 | |
| 5.3 | CAPITAL POTENTIEL115 | |
| 5.4 | AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL 116 | |
| 5.5 | TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES118 | |
| 5.6 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES118 | |
| 5.7 | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE118 | |
| 6 | INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | 128 |
| 6.1 | CONTRATS IMPORTANTS128 | |
| 6.2 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS | |
| D'INTERETS128 | ||
| 6.3 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC136 | |
| 6.4 | RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES136 | |
| 6.5 | INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES138 | |
| 6.6 | RAPPORT COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION144 |
7 TABLE DE CORRESPONDANCE 148
La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319.
Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J.
La Société a été constituée le 23 juin 1935.
Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts.
Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50. La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.
Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition s'est progressivement ralentie.
Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès Eole. Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités.
Fin septembre 2007, Desquenne et Giral ne détient plus que deux filiales, la SNC Foch Le Sueur filiale immobilière et la SARL Editions France Empire.
En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) acquiert une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique.
En février 2008, la société Editions France Empire qui avait bénéficié depuis son acquisition de plusieurs abandons de compte courant en vue d'apurer son report à nouveau déficitaire est cédée.
En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est désormais CROS.
Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2013 : compte de résultat, bilan.
Les loyers bruts enregistrent une diminution de 23 % liée aux cessions de l'immeuble de Villiers sur Marne et des cellules de Montivilliers. A périmètre constant, les loyers
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement et hors activité de promotion : 1 716 K€
Le résultat opérationnel qui avait enregistré une forte diminution en 2012 du fait des variations de périmètre et de la comptabilisation d'une provision de dépollution de terrain de 1 026 K€ est de nouveau en progression.
(*) Dont 7 495 K€ de Stock (Développement)
Au 31 décembre 2013, le Groupe a comptabilisé un résultat sur les projets de promotion immobilière en utilisant la méthode à l'avancement.
Au bilan, l'activité de promotion est comptabilisée en stock. (Cf les comptes consolidés paragraphe 3.2 « Comptes consolidés résumés au 31 decembre 2013 »).
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2013 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 1 164 K€ et des flux impactant les capitaux propres chez SCBSM pour 440 K€.
Une baisse de l'endettement financier net de 21 %
Un ratio LTV en diminution du fait du remboursement d'une partie de la dette obligataire et de la dette relative aux cellules de Montivilliers cédées.
L'ANR a légèrement diminué par rapport au 31 décembre 2012. La comparaison ANR / Cours de bourse fait ressortir une décote d'environ 35,3 %.
Au 31 décembre 2013, le patrimoine du Groupe est évalué par des experts indépendants (DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle) à 34 340 K€ pour des revenus locatifs de 2 016 K€ qui compte tenu de la vacance sur certains actifs pourraient être portés à 2 255 K€ (6,57 % de rendement).
Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :
Ce patrimoine se compose d'actifs de bureaux, de commerces et d'activité de promotion.
Au cours de l'exercice écoulé, le portefeuille du Groupe Crosswood a diminué suite aux cessions des parts de la SCI Villiers Luats et de la partie achevée (Phase 1) du programme de promotion à Montivilliers.
Avec des taux de capitalisation sur l'activité de foncière qui restent stable :
| 2013 | Loyer plein | Vacance financière | Taux de vacance financière |
|---|---|---|---|
| Bureaux | 1 379 | 179 | 13 % |
| Commerces | 876 | 60 | 7 % |
| Total | 2 255 | 239 | 11 % |
| 2012 | Loyer plein | Vacance financière | Taux de vacance financière |
|---|---|---|---|
| Bureaux | 1 607 | 325 | 20 % |
| Commerces | 1 154 | 63 | 5 % |
| Total | 2 761 | 388 | 12,8 % |
La vacance 2013 concerne essentiellement l'immeuble du « 6ème Part Dieu » en cours de recommercialisation.
| Loyers à recevoir sur période ferme | |||
|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 5 ANS | > 5 ANS | |
| Groupe Crosswood | 1 782 596 | 2 692 888 | 275 954 |
| Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail | ||||
|---|---|---|---|---|
| < 1 AN 1 à 5 ANS > 5 ANS |
||||
| Groupe Crosswood | 1 817 947 | 5 949 544 | 2 226 053 |
Alors que l'activité économique de la zone Euro montre de sérieux signes de reprise – avec une progression de l'indicateur composite PMI Markit depuis plusieurs mois - la France reste à la traine et apparaît aujourd'hui comme la seule économie des 4 géants de la zone à enregistrer une baisse de son activité au 4ème trimestre.
Après un recul du PIB de 0,1 % au 3ème trimestre, l'INSEE table sur une légère reprise au 4ème trimestre 2013 (+0,4 %). Ce rebond, pour partie mécanique et conjoncturel - les ménages ayant précipité certains achats en prévision de la hausse de la TVA au 1er janvier 2014, et du durcissement du bonus-malus automobile- ne devrait pas être suivi d'effets avec une croissance quasi nulle anticipée sur la 1ère moitié de 2014, avec 0,2 % de croissance attendue aux 1er et 2ème trimestres 2014.
L'ensemble des moteurs de l'économie française sont grippés. La consommation des ménages ne décolle pas dans un environnement incertain où le pouvoir d'achat en baisse côtoie un taux de chômage toujours élevé. Le moral des ménages ne montre aucun signe d'amélioration, évoluant, mois après mois, bien en-deçà de son niveau de longue période. Le pessimisme des ménages français atteint même des niveaux historiquement hauts en ce qui concerne les perspectives d'évolution de niveaux de vie.
L'investissement des entreprises ne montre pas davantage de dynamisme, en recul de 0,6 % au 3ème trimestre, dans un contexte de taux de marge au plus bas depuis trente ans. Là encore, le climat des affaires ne laisse pas augurer d'évolution positive significative.
Objectif phare du gouvernement, l'inversion de la courbe du chômage semble inatteignable, même à moyen terme, dans un contexte de croissance molle. L'INSEE anticipe même une hausse du taux de chômage d'ici à juin, pour atteindre 11 % de la population active, contre 10,9 % aujourd'hui. Si la mise en place du crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) devrait déboucher, d'après les estimations, sur la création de 30 000 emplois, ce dispositif ne permettra que de ralentir la hausse du chômage, qui ne devrait se stabiliser qu'à partir de l'été 2014.
Si les commerçants parviennent, tant bien que mal, à conserver leurs chiffres d'affaires en 2013, le marché français du textile-habillement reste volatil et plutôt orienté à la baisse avec des dépenses de consommation des ménages en chute libre (-11% en un an sur la période de janvier à août). A l'exception de la vente à distance, l'ensemble des circuits de distribution est touché.
Malgré ce contexte difficile et si quelques enseignes mettent la clé sous la porte à l'image de MANOUKIAN et de MARITHE ET FRANCOIS GIRBAUD, ou quittent la France à l'instar d'OVS INDUSTRY, le solde migratoire reste largement positif avec l'arrivée massive des britanniques TOPSHOP et PRIMARK.
Si TOPSHOP fait une entrée discrète sur le marché français avec l'ouverture d'un corner aux « Galeries Lafayette », avant de poursuivre son développement en fonction des résultats, PRIMARK affiche directement ses ambitions et fait déjà figure de nouvelle locomotive pour les centres commerciaux français, en annonçant en quelques mois l'ouverture prochaine de 6 moyennes surfaces, de 5 000 à 7 500 m², dans des centres déjà établis ou en cours de construction.
Aux nouvelles enseignes qui arrivent sur le marché, les chaînes historiques répondent par de nouveaux concepts plus ciblés, à l'image de DESIGUAL qui cherche à développer un concept centré sur les chaussures et les accessoires, ou de G STAR qui va inaugurer à « Beaugrenelle » un magasin exclusivement tourné vers la mode féminine. Autre tendance, celle à l'élargissement de gamme, à l'image de MANGO qui, après avoir créé une ligne masculine, va lancer un magasin dédié aux enfants, ou de PROMOD qui va devenir une enseigne de mode mixte.
Alors que l'ensemble des postes, même ceux de première nécessité, souffrent d'un ralentissement de la consommation, le secteur de la santé-beauté enregistre une croissance inextinguible de ses ventes.
Les trois principales chaînes du secteur se sont lancées dans de grands programmes de développement, ou de restructuration de leurs réseaux de magasins. L'exemple le plus emblématique est la réouverture attendue en novembre du nouveau vaisseau amiral de MARIONNAUD sur les Champs-Elysées. Les nouvelles enseignes de beauté ont foisonné et se développent à grande vitesse.
Les spécialistes des ongles, secteur traditionnellement constitué d'indépendants, sont les plus actifs avec plusieurs réseaux qui se sont développés très rapidement, principalement sur des petites cellules en centre-commercial. Ainsi, BEAUTYBAR ONE a inauguré un premier point de vente en août à Montpellier avant d'en ouvrir trois autres dans la foulée, dont un sur le nouveau centre d' « Aéroville ». COLORII, dont la première boutique a été inaugurée en 2011 au « Forum des Halles », lance de son côté un réseau spécialisé dans le nails bar avec déjà trois ouvertures au second semestre 2013. 20 NAILS va également ouvrir, d'ici à la fin de l'année, 5 boutiques parisiennes, tandis que INGLOT, enseigne polonaise présente dans 50 pays, devait ouvrir un 1 er magasin français dans le « Passage du Havre » à Paris.
Dans le prolongement logique de l'ouverture du MAC des Champs-Elysées, ESTEE LAUDER a annoncé un plan de développement qui induira 5 à 10 ouvertures par an sur le marché français pour ses enseignes MAC, BOBBI BROWN et JO MALONE.
Avec un chiffre d'affaires qui reste englué en territoire négatif depuis plus de deux ans, le secteur de l'équipement du foyer (électroménager et ameublement) doit faire face au double effet du recul du pouvoir d'achat et de la baisse des transactions immobilières.
En première ligne, on retrouve les spécialistes du bricolage qui ont vu la polémique sur l'ouverture du dimanche, source de trafic considérable pour leur activité, s'ajouter à une année déjà catastrophique en termes de vente. Ainsi, CASTORAMA, qui a vu, au premier semestre, ses ventes reculer de 4 % en un an à périmètre comparable, va ralentir le rythme des ouvertures avec 4 nouveaux magasins prévus pour 2014, contre 8 inaugurations cette année, et se concentrer sur la remise à niveau de son parc existant.
Malgré un résultat en recul de 4,3 % en un an à périmètre comparable pour l'exercice 2012/2013, le géant IKEA a confirmé son objectif au long cours de 40 points de vente contre 29 actuellement en service, et poursuit son plan de rénovation de ses magasins existants.
La Fédération de l'Ameublement annonçait en septembre une baisse des ventes comprises entre 4 et 5 % en un an à surfaces comparables, et surtout la fermeture d'environ 10 % des magasins du secteur sur les deux dernières années. HABITAT vient d'ailleurs d'annoncer la fermeture de 3 de ses magasins.
Résiliente au plus fort de la crise, la filière restauration semble aujourd'hui subir de plein fouet les effets des arbitrages opérés par des ménages plus que jamais attentifs à leurs dépenses. Ainsi, le chiffre d'affaires du secteur ne cesse de diminuer mois après mois, depuis plus d'un an. Parallèlement à la baisse continue de la fréquentation, les courbes entre restauration rapide et restauration traditionnelle ont convergé jusqu'à se croiser cette année. La part de marché de la restauration rapide est désormais supérieure à celle de la restauration traditionnelle.
Le retour de BURGER KING, n°2 mondial de la restauration rapide, en France, après 16 ans d'absence, est le symbole le plus éclatant du dynamisme de ce type de restauration. Ainsi, après avoir investi les lieux de transit (aéroports, autoroutes, gares), l'enseigne viserait la barre des 400 restaurants en France à horizon de 10 ans.
La ruée vers le fast food ne s'arrête pas là avec une vague sans précédent de nouvelles enseignes. Si la mode est aux burgers, avec le développement de nombreuses petites enseignes (RED HIPPO, BIG FERNAND, BIOBURGER, SPEEDBURGER, URBUN, FROGBURGER), les autres formes de restauration rapide ne sont pas en reste avec l'arrivée en France du canadien PITA PIT, qui vise 25 ouvertures sur les 5 prochaines années, le développement de BE CLUB, qui vise 6 enseignes d'abord à Paris avant d'essaimer en Province, et enfin EAT ME qui vient d'ouvrir ses 3ème et 4ème restaurants parisiens.
En ligne avec une consommation des ménages atone, l'indice de fréquentation des centrescommerciaux, en baisse de 1,7 % en septembre 2013, reste scotché en territoire négatif depuis un an. A l'exception d'une embellie passagère cet été, les propriétaires ne parviennent pas à inverser une tendance qui paraît aujourd'hui lourde. Si les grands centres parviennent à tirer leur épingle du jeu, notamment parmi les derniers livrés, certains ensembles secondaires décrochent.
Dans ce contexte, les propriétaires de centres vieillissant n'ont d'autres choix que de remettre au goût du jour un parc qui s'est construit, pour une part importante, au cours des années 1970-1980. Pour la première fois, la somme des surfaces rénovées et des extensions livrées au cours des 10 premiers mois de l'année est plus importante que la somme des surfaces livrées via de nouveaux projets.
Avec déjà 380 000 m² de surfaces livrées depuis le début de l'année, dont près des deux tiers au sein de programmes restructurés ou d'extensions, 2013 s'annonce déjà comme une année record en terme de livraisons de surfaces.
Le centre « Beaugrenelle » (Paris 15ème), dont l'inauguration a créé l'événement fin octobre, est emblématique de ce nouveau mouvement, avec un nouveau centre haut-de-gamme de 45 000 m². On peut citer également parmi les dernières rénovations et/ou extensions « Les Eleïs » à Cherbourg (50), l'« Alma» à Rennes (35) et la « Toison d'Or » à Dijon (31).
Si la plupart des grandes foncières communiquent encore sur des revenus locatifs en progression à périmètre constant, le chiffre d'affaires des commerçants ne suit pas la même tendance, rendant l'effet ciseau inévitable. Alors que les loyers sont stables voire augmentent sur les centres « prime », les négociations tendent à se généraliser sur le reste du parc, avec une indexation totale des loyers sur le chiffre d'affaires pour les moyennes surfaces.
De leur côté, les centres secondaires voient leurs valeurs locatives attaquées. Dans ces centres aux performances plus mitigées, tant en termes de fréquentation que de chiffre d'affaires, le taux d'effort est devenu un enjeu central poussant les propriétaires à consentir des efforts pour conserver l'activité de leurs galeries en consentant des loyers très bas voire même nuls.
Malgré quelques expériences récentes mitigées, à l'image du « Millénaire » d'Aubervilliers (93), une désaffection des consommateurs pour les grands centres-commerciaux et des signaux économiques au rouge, les projets restent nombreux avec plus de 800 000 m² de centres commerciaux aujourd'hui en chantier. Si le nombre de centres en chantier évolue peu, la taille des programmes augmente sensiblement. Ainsi, après les ouvertures simultanées de « Beaugrenelle » (45 000 m²) à Paris (75) et d' « Aeroville » (81 400 m²) à Tremblay-en-France (93), il reste encore 5 opérations d'une surface supérieure à 60 000 m² aujourd'hui en chantier.
Au-delà de leur taille, le marqueur le plus important de ces nouveaux projets est la montée en gamme des prestations. Ainsi, « Aeroville », sur le modèle du « Westfield » londonien, offre des espaces larges et des vitrines de 8 mètres de hauteur, des services de voiturier, conciergerie et accueillera des marques haut-de-gamme inédites en France à l'image de DAVID NAYER NAMAN.
« Les Terrasses du Port » (13), l'un des principaux projets aujourd'hui en construction sur l'agglomération marseillaise, s'inscrit dans cette veine avec l'ouverture programmée d'un « Printemps » qui se désengageait pourtant ces dernières années des centres-commerciaux pour se recentrer sur une image attachée au luxe. Marseille sera d'ailleurs le principal théâtre de développement de centres commerciaux sur les deux prochaines années avec déjà plus de 125 000 m² en chantier et encore plus de 80 000 m² déjà dotés de leurs autorisations administratives.
| Centre commercial | Commune | Propriétaire | Surface | Ouverture prévisionnelle |
|---|---|---|---|---|
| Forum IKEA Ametzondo | Bayonne (64) | Inter-Ikea | 76 000 m 2 | 2015 |
| Forum des Halles | Paris (75) | Unibail-Rodamco | 66 300 $m2$ | 2014 |
| Les Saisons de Meaux | Meaux (77) | Immochan | $65000 \text{ m}^2$ | 2015 |
| CCR | Villeneuve-la-Garenne (92) | Altarea-Cogedim | 64 000 m 2 | 2014 |
| Les Terrasses du Port | Marseille (13) | Hammerson | 61000 m 2 | 2014 |
| Le Grand Moun | St-Pierre-du-Mont (40) | Privé | $40000 \text{ m}^2$ | 2014 |
| Toulon-La Valette | La Valette-du-Var (83) | Altarea-Cogedim | 38 000 $\mathrm{m}^2$ | 2015 |
Si aucun format de commerce n'est épargné par le recul de l'activité, les boutiques de retail-parks sont celles qui paient le plus lourd tribu, avec un chiffre d'affaires en recul de 2% en un an. Malgré un contexte économique difficile et des résultats en berne, les livraisons de nouveaux retail-parks
se poursuivent à un rythme soutenu. Près de 230 000 m² de surfaces de retail-parks sont venues alimenter le marché de janvier à octobre 2013.
Commercialisé à 95 % au moment de son inauguration, fin octobre 2013, « Mondevillage » est le plus grand retail-park livré cette année. Ce retail-park est emblématique des nouvelles normes attachées à ce format : label BBC visé, en support d'une zone commerciale existante, et signature d'enseignes que l'on retrouve généralement en centre commercial ou en pied d'immeubles à l'instar de MEMPHIS COFFEE ou de CARRE BLANC.
Les valeurs locatives sont stables sur les nouveaux ensembles, souvent entièrement précommercialisés au moment de leur livraison. Ainsi, le futur « St-Max Avenue », attendu en 2014 à St-Maximin (60), présente une grille locative allant de 180-200 €/m²/an pour les moyennes surfaces à 280-350 €/m²/an pour les boutiques inférieures à 250 m².
A l'inverse, les valeurs locatives sont attaquées sur les centres secondaires, localisés dans des zones de chalandise moins importantes, et dont la commercialisation s'avère plus difficile. A des cellules vides, les propriétaires préfèrent consentir des efforts pour ne pas mettre en péril leurs projets.
Si le rythme des livraisons a ralenti après une année 2012 record, les projets restent nombreux avec près de 200 000 m² aujourd'hui en chantier et livrables au cours des deux prochaines années. A plus long terme, plus de 600 000 m² de retail-parks ont reçu leur agrément CDAC/CNAC et sont en attente de leur mise en chantier.
Si les grands projets vont encore rythmer les années à venir, avec en tête de gondole le parc « Waves Grand Sud » (37 900 m² de surfaces de vente) actuellement en chantier près de Metz, la plupart des projets couvrent moins de 10 000 m² de surfaces de vente.
Les opérations d'extension et/ou de rénovation représentent moins d'un quart des surfaces de retailparks aujourd'hui en chantier. Les opérateurs privilégient de nouveaux programmes, sur des entrées de ville encore vierges, à la requalification de zones développées dans les années 1970/1980.
A l'inverse des projets de centres commerciaux, concentrés sur les agglomérations les plus importantes, les projets de retail-parks se répartissent assez équitablement sur l'ensemble du territoire. Les départements de la Seine-et-Marne, et de la Seine-Maritime concentrent respectivement 3 et 2 projets actuellement en chantier.
| Retail-park | Commune | Investisseur | Surface | Ouverture prévisionnelle |
|---|---|---|---|---|
| Waves Grand Sud | Metz (14) | Cie de Phalsbourg | 37 900 $m2$ | 2015 |
| Familly Village Les Hunaudières 2 | Ruaudin (72) | Altarea-Cogedim | $21800 \text{ m}^2$ | 2014 |
| Parc St Paul | St-Paul-les-Romans (26) | Apsys | $19800 \text{ m}^2$ | 2014 |
| Terre Ciel Retail-Park | Chelles (77) | Amundi | $14000 \text{ m}^2$ | 2014 |
| PAC de l'Estuaire | Gonfreville-l'Orcher (76) | Redeim | $12000 \text{ m}^2$ | 2013 |
| Source: DTZ Research |
10,5 milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprise en France sur les neuf premiers mois de l'année, un volume supérieur de 8 % à celui enregistré un an plus tôt (9,7 milliards d'euros).
Les investissements en commerce, qui avaient démarré l'année de façon particulièrement dynamique, ont ralenti au cours des six derniers mois. Avec près d'1,6 milliard d'euros engagés depuis le début de l'année, ils voient ainsi leur performance reculer de 20 % d'une année sur l'autre et leur part de marché tomber à 15 %.
Cette baisse doit être nuancée. Des centres commerciaux majeurs sont actuellement sur le marché, et le rachat par CARREFOUR de plusieurs galeries commerciales appartenant à KLEPIERRE devraient booster les volumes d'investissements en 2014.
Aucune transaction supérieure à 200 millions d'euros n'a été enregistrée depuis le début de l'année. Les opérations d'un montant compris entre 100 et 200 millions d'euros, au nombre de 4 pour un total de près de 600 millions d'euros (+23 % en un an), ont ainsi concentré l'essentiel des investissements (37 %). Ces transactions d'envergure ont profité à tous les types d'actifs.
Le segment des transactions d'un montant compris entre 50 et 100 millions a également été dynamique, avec un volume d'investissement doublé par deux en un an.
A l'inverse, faute d'opportunités, les transactions d'un montant compris entre 20 et 50 millions d'euros ont été beaucoup moins nombreuses qu'en 2012, avec seulement 7 opérations depuis le début de l'année contre 13 à la même période l'an passé. Elles ne totalisent ainsi que 212 millions d'euros (-43 %).
En l'absence d'opération de très grande envergure, la taille moyenne de transaction, positionnée à 20 millions d'euros en 2012, tombe à 16 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'année 2013.
Cette valeur devrait nettement progresser dans les mois à venir, avec les cessions annoncées « d'Odysseum » à Montpellier et de « Beaugrenelle » à Paris.
Avec à peine 600 millions d'euros engagés depuis début 2013, les engagements sur des actifs commerciaux en Ile-de-France enregistrent un recul de 46 % par rapport à la même période l'an passé. Rappelons toutefois, en 2012, l'acquisition par la QATAR INVESTMENT AUTHORITY du 52-60 Champs Elysées pour un montant supérieur à 500 millions d'euros.
A l'inverse, le commerce voit sa performance progresser de 11 % en régions, avec plus de 708 millions d'euros investis.
Les retail-parks ont concentré près de la moitié des investissements, notamment grâce aux cessions de 7 portefeuilles. Les centres-commerciaux ont, quant à eux, recueilli 211 millions d'euros d'investissements.
Les engagements réalisés via des portefeuilles nationaux progressent, quant à eux, de 25 %, avec plus de 280 millions d'euros investis. Le rachat, par la FRANCAISE AM, d'un portefeuille de plus de 80 actifs commerciaux situés en centre-ville et en retail-parks auprès de VIVARTE constitue la principale transaction de ce type.
Grâce à une part de marché importante en Ile-de-France, le commerce de centre-ville aura capté plus de la moitié des engagements en commerce à l'échelle française depuis le début de l'année, avec 820 millions d'euros investis.
Grâce aux cessions de plusieurs portefeuilles, dont l'externalisation par IMMOCHAN de 7 actifs en début d'année, les retail-parks ont capté près de 410 millions d'euros d'investissement au cours des neuf derniers mois, soit un quart des engagements.
Les investissements en centres commerciaux demeurent, en revanche, faibles, avec seulement 300 millions d'euros d'investissements. Toutefois, le marché devrait être plus dynamique dans les mois à venir, des centres commerciaux d'envergure étant actuellement en phase finale d'acquisition.
Particulièrement actifs sur le marché français de l'investissement dans son ensemble, les fonds réglementés ont également été très présents sur le segment commerce. Avec près de 860 millions d'euros, ils sont à l'origine de 54 % des acquisitions réalisées depuis le début de l'année. Les OPCI, représentent, à eux seuls, près de 60 % de ces acquisitions, avec près de 500 millions d'euros investis. Ils n'avaient pas autant investi sur du commerce depuis 2007.
On notera également le poids des compagnies d'assurance qui, avec près de 200 millions d'euros investis depuis le début de l'année, réapparaissent sur le segment commerce après une année 2012 atone.
L'ensemble des investisseurs se sont engagés sur des boutiques de centre-ville au cours des neuf derniers mois, dans des proportions toutefois variées ; si les compagnies d'assurance se sont exclusivement portées sur ce type d'actif, les autres acteurs du marché ont davantage diversifié leurs acquisitions. Les sociétés d'investissement, véhicules réglementés et autres fonds d'investissement ont ainsi réparti leurs acquisitions sur les 3 principaux types de commerces. Les sociétés cotées se sont, quant à elles, cantonnées à des commerces de centre-ville et à des centres commerciaux.
Avec 993 millions d'euros engagés depuis le début de l'année, les investisseurs français ont retrouvé une place prépondérante dans les investissements en commerce (62 %). Ils sont suivis, de loin, par les investisseurs néerlandais (160 millions d'euros d'investissement). On notera cette année l'absence sur le marché français des investisseurs du Moyen-Orient.
Le taux de rendement prime est demeuré stable au cours des derniers mois pour les retail-parks. Sur les meilleurs commerces de centre-ville et les centres commerciaux super prime en revanche, le peu de produits et la compétition rude que se livrent les acheteurs potentiels ont entraîné une correction de l'ordre de 10 points de base des taux de rendement prime, qui se positionnent respectivement à 4,00 % et 4,50 % au 3ème trimestre 2013.
Cette évolution des taux prime contraste cependant avec la situation difficile de certains actifs secondaires, plus exposés au ralentissement économique, et pour lesquels les attentes des vendeurs ne coïncident pas toujours avec les ambitions des acquéreurs, très réalistes sur les loyers potentiels des actifs convoités.
Le projet de développement mené par le Groupe concerne la réalisation d'un programme d'aménagement immobilier de 13 000 m² de 276 logements, baptisé « Villa Prairial » sur son site de Champigny Sur Marne (94). Les parties résidence étudiante et logements sociaux ont été cédées en VEFA au cours de l'exercice et la commercialisation des logements en accession à la propriété est en cours. Les travaux ont commencé fin 2013 et seront achevés en 2015.
Le programme de promotion de Montivilliers consiste en l'extension d'un local commercial de 2 500 m². Cette extension est réalisée dans le prolongement du bâtiment existant qui accueille Boulanger, Easy Cash et Roland Réauté.
Le portefeuille de bureaux détenu par Crosswood est situé dans le centre de Lyon et région parisienne.
| Immeuble | Adresse | Surface (m²) |
|---|---|---|
| Rue Lesueur | 13 rue Lesueur, 75016 Paris | 346 |
| Le Vendôme | 139 rue Vendôme 69006 Lyon | 1 202 |
| "6 Part Dieu" | 23 bd Jules Fabre 69006 Lyon | 4 483 |
Petit hôtel particulier Rue Lesueur, proche de l'avenue de La Grande Armée, le bâtiment a été rénové en 2009 avant d'être commercialisé.
Cet immeuble se situe au cœur du 6e arrondissement de Lyon, à mi-chemin entre le quartier des affaires de la Part Dieu et le centre historique de la presqu'île. Crosswood possède 1 202 m² de bureaux en copropriété dans ce bâtiment. (7 % de l'ensemble de l'immeuble)
A proximité directe la Part Dieu, 1er quartier d'affaire de l'agglomération lyonnaise, cet immeuble de type R+6 entièrement restructuré en 2001 offre une surface utile de près de 4 500m² divisée en une dizaine de lots.
| Immeuble | Adresse | Surface (m²) |
|---|---|---|
| Centre Commercial Republic 2000 | Champigny sur Marne (94) | 5 263 |
A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d'une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.
L'immeuble, intégralement loué, a fait l'objet des travaux de rénovation pour 2,5 M€ environ en 2006.
Le Groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices.
Champigny sur Marne (94), acquisition de terrains en 2013 dans le cadre du projet immobilier « Villa Prairial ».
Multiplexe Gaumont (76), situé sur le parking du Centre Commercial Auchan Grand Havre (Montivilliers), entièrement restructuré en 2011.
Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme, les investissements vont se concentrer essentiellement sur le projet de construction à Champigny Sur Marne et l'extension de Montivilliers. Ce programme s'inscrit dans la volonté stratégique d'extérioriser la valeur d'actifs.
Cession de 99,9 % des parts de la SCI au premier semestre 2013.
Cession de 99,9 % des parts de la SCI au premier semestre 2012.
Cession de trois cellules commerciales en juillet 2013.
Cession de divers lots de bureaux et de commerces en novembre 2012.
L'objectif du Groupe Crosswood est :
Le Groupe Crosswood a développé un programme d'aménagement immobilier de 13 000m² de 276 logements neufs, baptisé « Villa Prairial », sur son site de Champigny-sur-Marne (94), à 10 km au Sudest de Paris.
Ce programme s'inscrit dans la volonté stratégique du Groupe d'extérioriser la valeur d'actifs détenus en propre.
Crosswood est propriétaire depuis 2004 du centre commercial Republic 2000 situé au pied de l'immeuble et de l'assiette foncière du projet immobilier. Ce centre a fait l'objet d'une restructuration lourde en 2005/2006, moyennant un investissement de 2,5 M€, afin d'en renforcer significativement l'attractivité.
Le programme immobilier comprend :
Le permis de construire a été obtenu en avril 2012 et purgé de tous recours en novembre de la même année. La commercialisation des logements a débuté en avril 2013. La livraison de l'ensemble est prévue en 2015.
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à différents arbitrages qui lui ont permis de fortement se désendetter (9,8 M€) notamment en ce qui concerne les financements immobilier (7 M€) et les financements corporate (2,8 M€).
Le Groupe CROSSWOOD s'organise ainsi :
Société civile immobilière de droit français au capital de 45 734 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 429 334 964 RCS Paris. La société a procédé à la vente son patrimoine immobilier et n'a donc à ce jour plus d'activité.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 87 % par son associé gérant Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 538 302 RCS Paris. La société est crédit preneuse de deux immeubles à usage de bureaux à Lyon.
Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 78 430 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468 RCS Paris. La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 500 euros. Son siège social est situé 2 square de l'avenue du bois 75016 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 456 035 RCS Paris. La SNC Foch Le Sueur est propriétaire d'un immeuble de bureaux rue Le Sueur à Paris 16e.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1000 euros. Son siège social est situé 13 rue Lesueur 75016 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172 RCS Paris. La SNC possède une carte de transaction immobilière. Elle n'a pas eu d'activité sur l'exercice 2010.
Aucune prise de participation n'est survenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cession de 99,9 % des parts de la SCI Villiers Luats.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux sis à Villiers sur Marne (94).
Cf. Chapitre 5.1 « Actionnariat ».
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits cidessous.
Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe Crosswood possède notamment des actifs de bureaux et de commerces (Cf Paragraphes cidessus 1.3.2 «Patrimoine sur activité de Promotion» et 1.3.3 «Patrimoine sur activités de fonciere») qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
La quasi intégralité des revenus du Groupe provient des loyers. Ces derniers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'ILCL (Indice des Loyers Commerciaux); une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de Crosswood.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe Crosswood, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro économique français et au marché de l'immobilier résidentiel neuf (Champigny).
Cf. Paragraphe 2.4 « Risques Financiers »
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.
Ainsi une hausse significative des ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe Crosswood ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.
Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 1.3.1 « Commentaire général sur le marché (source : DTZ) ».
La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de Crosswood (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).
Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.
De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe Crosswood est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe Crosswood. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2013, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe Crosswood ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe Crosswood pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
L'activité du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces essentiellement. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur à droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.
En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, Crosswood ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des nonrenouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.
Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe Crosswood fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Responsable Financière et de la Directrice du Patrimoine.
La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100 % de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe Crosswood n'est pas à l'abri d'un non respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2013, le premier locataire représente 15 % des loyers. De plus, les 5 principaux locataires représentent 47,3 % des loyers totaux.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe.
Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe Crosswood est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe Crosswood et sur ses perspectives de développement.
En 2012, le Groupe a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur la période des exercices clos en 2009, 2010 et 2011. L'impact dans les comptes de 2013 du redressement qui en a découlé est de l'ordre de 100 K€.
A ce jour, le Groupe ne fait l'objet d'aucune vérification ou contentieux fiscal.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 ci-dessous « Engagements donnés ou reçus » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2013 du présent Document de référence.
Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant.
Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes.
| En K euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 26 845 | 39 115 |
| Droits d'enregistrement 6.20% | 1 664 | 2 425 |
| Stock (Développement) | 7 495 | 4 750 |
| ANR de reconstitution des participations | 37 818 | 35 697 |
| 73 822 | 81 987 | |
| Dettes Bancaires et obligataires | 20 447 | 30 169 |
| Acomptes reçus sur VEFA | 3 793 | |
| Trésorerie et équivalents | -145 | 169 |
| Autres actifs financiers | ||
| Endettement financier net | 24 095 | 30 338 |
| LTV | 32,64 % | 37,00 % |
Au 31 décembre 2013, l'endettement financier du Groupe s'élève à 20 447 K€ dont 18 478 K€ d'emprunts hypothécaires et dettes de location financement et 1 969 K€ de dette corporate.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2013 s'élève à 3,35 %.
Le total des dettes financières à moins d'un an s'élève à 7 934 K€ au 31 décembre 2013 (voir l'annexe sur les comptes consolidés paragraphe« Dettes financières»).
Les échéances 2014 hors compte courant d'actionnaires concernent principalement :
Retraité des comptes courant d'associés et des dettes diverses liées à l'exploitation, l'essentiel de la dette financière du Groupe est constitué de crédits amortissables long terme : la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2013 est ainsi supérieure à 3 ans.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Une maturité moyenne de la dette financière *supérieure à 3 ans (*retraitée des comptes courant d'associés et des dettes diverses)
Les échéances 2014 sont amplement couvertes par les cash flows d'exploitation du Groupe ainsi que par les cessions d'actifs programmés.
Pour sa dette de type corporate à maturité courte (environ 10 % de sa dette totale), le Groupe a choisi de profiter de la tendance baissière des taux et de ne pas contracter de couverture de taux. Pour la dette immobilière hypothécaire et les contrats de crédit-bail, Crosswood a couvert environ 43 % de ses encours. Ces contrats sont décrits et valorisés dans les comptes consolidés en normes IFRS présentés au chapitre 3 « Informations Financières au 31 Décembre 2013 ».
Le graphique ci-après illustre la sensibilité de l'endettement du Groupe aux variations de taux d'intérêt et l'évolution du Ratio ICR (Ratio de Couverture des intérêts) sur les douze prochains mois en fonctions des variations de l'Euribor 3 mois. :
Au 31 décembre 2013, le Groupe Crosswood détenait 4 142 757 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment D de Nyse Euronext Paris et inscrites à l'actif pour 35 528 K€.
La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2013, le cours de la SCBSM s'établissait à 4,67 €. Néanmoins, sur la base de l'actif net de reconstitution par action publié par la société, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 37,8 M€.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Il existe une convention entre Crosswood et CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix, actionnaires de Crosswood liée à une cession de créances avec clause de complément de prix.
Crosswood a racheté à CFB et Foncière Vindi des créances d'un montant de 3.000.000 € au prix de 150.000 € en date du 30 décembre 2009. Un complément de prix correspondant en réalité à une clause de retour à meilleur fortune pour les deux cédants, pouvant atteindre la différence entre le nominal et les 150.000 € initialement versés soit 2.850.000 € maximum, est toutefois à verser dans certaines conditions détaillées au paragraphe 4.7 « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2013 ».
Il est à noter que ce versement est conditionné à l'atteinte d'un cours de bourse de l'action SCBSM de 6,66 € pendant 20 jours de bourse consécutifs.
Le prix de revient des titres de Hailaust s'élève à 4,29 €/action. Dans l'éventualité où le cours de bourse de SCBSM atteindrait 6,66 €, la plus value latente de Hailaust sur les actions SCBSM qu'elle détient représenterait plus de 8 millions d'euros compensant amplement le complément de prix et permettant à Crosswood de financer sans difficulté ce versement. En effet Crosswood procèderait alors soit à la mise en place de financement complémentaire soit à des cessions de titres qui représenteraient moins de 2 % du capital de SCBSM.
Le Groupe n'emploie aucun salarié.
Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe Crosswood a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur. L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 ». Dans l'éventualité de préconisations figurant dans ces audits, celles-ci ont été intégralement respectées.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe Crosswood qui ne serait pas provisionné dans les comptes.
Du fait de son activité de foncière, le Groupe Crosswood ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, Crosswood utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisquedommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 « Patrimoine Immobilier » et 2 « Facteurs de Risques ».
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Sur l'année 2013, il a été évalué pour 92 % de sa valeur par des experts indépendants : DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6,2 %.
En application des recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) visant à la comparabilité des informations financières diffusées par les foncières, la fiscalité latente incluse dans les capitaux propres au 31 décembre a été retraitée de même que les passifs liés aux instruments financiers dérivés.
Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.
| 31/12/2013 | |
|---|---|
| Capitaux propres | 36 434 |
| Impôts différés nets Juste valeur des instruments financiers |
2 589 288 |
| ANR de liquidation | 39 311 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan |
1 664 |
| ANR de reconstitution | 40 975 |
| Nb d'actions | 10 632 960 |
| ANR de liquidation/action (€) | 3,70 |
| ANR de reconstitution/action (€) | 3,85 |
L'ANR de reconstitution par action enregistre une baisse minime au cours de l'exercice. Cette baisse est due au reclassement des immeubles de placement en stock.
Cependant, on constate une légère progression de l'ANR de liquidation par rapport au 31/12/2012.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2013.
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 12 mois |
31/12/2012 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers Autres prestations |
1 959 1 092 |
2 559 1 094 |
| Revenus locatifs | 3 051 | 3 653 |
| Revenus de l'activité de promotion Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions (perte à terminaison) |
11 075 -11 573 -1 528 |
|
| Résultat lié à l'activité de promotion | -2 026 | |
| Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions |
35 -934 -46 -390 |
3 -1 053 -358 -281 -1 058 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles |
-310 | 906 |
| Variation de valeur des immeubles et résultat de cession Autres produits et charges opérationnels |
302 -1 |
4 226 -1 |
| Résultat opérationnel | -9 | 5 131 |
| Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers |
-1 101 485 |
-1 448 -99 |
| Résultat avant impôts | -624 | 3 584 |
| Quote part résultat des sociétés MEQ Impôts différés |
1 589 199 |
1 151 -1 682 |
| Résultat net | 1 164 | 3 053 |
Les revenus locatifs de l'exercice s'élèvent à 3 051 K€. Ce poste est constitué de 1 959 K€ de loyers et de 1 092 K€ de charges refacturées aux locataires. La baisse par rapport au 31 décembre 2012 s'explique par les variations de périmètre.
A périmètre constant, les loyers augmentent de 4 %.
Les revenus de l'activité de promotion sont déterminés selon la méthode à l'avancement et s'élèvent à 11 075 K€ pour l'exercice 2013 et les charges liés aux activités de promotion correspondent aux coûts des travaux et services exécutés au cours de l'exercice pour 11 573 K€. Par ailleurs, le projet de promotion dégage une perte à terminaison à hauteur de 2 512 K€.
Le résultat lié à l'activité de promotion s'élève ainsi à -2 026 K€.
Au cours des exercices précédents l'immeuble de Champigny était comptabilisé en immeuble de placement.
Au fur et à mesure de l'obtention des autorisations (PLU, convention PUP, Permis de construire etc.) l'immeuble a fait l'objet d'une revalorisation par les experts immobiliers pour atteindre un montant de 12,5 M€ comptabilisé en immeuble de placement au 30 juin 2012.
La décision de la société de réaliser elle-même l'opération de promotion immobilière a entrainé le reclassement de cette revalorisation liée à l'existence de droits à construire en stock en application des IFRS relatives aux opérations de promotions immobilières.
L'immeuble de placement a été ramené à 9 050K€ au 31 décembre 2013.
Ainsi une partie de cette valorisation des droits à construire a été purement et simplement annulée par ce changement comptable.
L'impact a été amplifié par la comptabilisation d'une perte à terminaison « technique » sur les deux VEFA signées alors qu'aucun profit ne pouvait être pris en compte sur la partie « accession à la propriété » du programme puisque les VEFA ne sont pas encore signée (contrats de réservation).
Les charges de l'exercice sont constituées de charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 934 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes de créances..) pour 46 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 390 K€.
Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à -310 K€.
Le poste « Variation de juste valeur des immeubles et résultat de cession » enregistre les plus ou moinsvalues constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 302 K€ sur l'exercice.
Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à -9 K€.
Le coût moyen de la dette nette marge incluse s'établit à 3,35 %.
Le ratio Loyers nets / Coût de l'endettement financier net s'établit ainsi à 192 % en 2013.
Les frais financiers nets versés au cours de l'exercice s'élèvent à 1 101 K€ contre 1 448 M€ au 31 décembre 2012.
Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués des variations de valeur enregistrées sur les instruments financiers dérivés de couverture de taux pour 417 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue une perte de -624 K€.
Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 1 589 K€, et d'un produit d'impôts différés de 199 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 1 164 K€ dont 1 108 K€ correspond à la part du Groupe.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 26 845 | 39 115 |
| Autres immobilisations | ||
| Titres mis en équivalence | 35 528 | 33 501 |
| Autres actifs non courant | 60 | 118 |
| Impôts différés actifs | 28 | |
| Total actif non courant | 62 433 | 72 762 |
| Stocks | 7 495 | 4 750 |
| Créances clients et autres débiteurs | 1 805 | 566 |
| Trésorerie et équivalents | 145 | 169 |
| Total actif courant | 9 445 | 5 485 |
| Total Actif | 71 879 | 78 247 |
La valeur brute des immeubles de placement du Groupe s'établit au 31 Décembre 2013 à 26 845 K€. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées sur l'exercice pour 92 % du portefeuille.
La baisse significative par rapport au 31 décembre 2013 provient des cessions des parts de la SCI Villiers Luats et des cellules commerciales sur le site de Montivilliers ainsi que du reclassement des terrains relatifs au projet de Montivilliers en stock.
Les autres actifs non courants sont constitués des valeurs mobilières pour 50 K€ qui, selon IFRS 7 ne présentent pas les caractéristiques nécessaires à leur comptabilisation en Trésorerie et Equivalents et de dépôts et cautionnements pour le solde.
Les titres mis en équivalence pour 35 528 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2013.
La trésorerie net du Groupe s'élève à 145 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 36 434 | 34 888 |
| Provisions à long terme Part non courante des dettes bancaires et obligataires Autres dettes financières non courantes Impôts différés passifs Instruments financiers non courant Autres créditeurs |
2 512 16 551 334 2 589 295 900 |
1 026 24 796 328 3 214 705 900 |
| Total passif non courant | 23 181 | 30 969 |
| Part courante des dettes bancaires et obligataires Autres dettes financières courantes Dettes fournisseurs et autres créditeurs |
3 896 4 038 4 330 |
5 373 4 814 2 202 |
| Total passif courant | 12 264 | 12 389 |
| Total Passif et Capitaux propres | 71 879 | 78 247 |
La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 résulte essentiellement du résultat de la période pour 1 164 K€ et de la variation des capitaux propres de SCBSM pour 440 K€.
L'endettement bancaire et obligataire (dont concours bancaires) au 31 décembre 2013 s'élève à 20 447 K€ contre 30 169 K€ pour l'exercice précédent. Cette baisse s'explique par le remboursement partiel de l'emprunt obligataire et les cessions réalisées sur l'exercice.
La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires et obligataires courantes : 19,05 % Dettes bancaires et obligataires non courantes : 80,95 %
Les autres dettes financières correspondent aux comptes créditeurs d'associés pour 3 703 K€ et aux dépôts de garanties reçus des locataires.
Le total bilan s'établit à 71 879 K€ au 31 décembre 2013.
Exercice clos le 31 décembre 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
les notes 6-E-1 « Jugements et recours à des estimations » et 6-E-2 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables et les méthodes d'évaluation retenues pour les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont ainsi comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par référence à des expertises indépendantes, qui valorisent le patrimoine de la société à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d'expertises obtenues. Nous avons également vérifié que les notes 6-E-1, 6-E-2 et 7-A « Immeubles de placement » de l'annexe fournissent une information appropriée ;
la note 6-E-3 « Activité de promotion (ventes en VEFA) » de l'annexe aux comptes consolidés expose la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires dans le cadre de ventes en l'état futur d'achèvement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe et des informations fournies dans la note précitée, nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense et Paris, le 6 Mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau RSM International
Stéphanie ORTEGA Martine Leconte Associée Associée
| 3.4.1 | ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 47 | |
|---|---|---|
| 3.4.2 | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE48 | |
| 3.4.3 | ETAT DE RESULTAT GLOBAL 49 | |
| 3.4.4 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE50 | |
| 3.4.5 | TABLEAU DE VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES51 | |
| 3.4.6 | NOTES ANNEXES52 | |
| 3.4.7 | NOTES SUR LE BILAN 59 | |
| 3.4.8 | NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT68 | |
| 3.4.9 | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES69 | |
| 3.4.10 | REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 70 | |
| 3.4.11 | GESTION DES RISQUES FINANCIERS 70 | |
| 3.4.12 | ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS71 |
| En milliers d'euros Actif |
31/12/2013 | 31/12/2012 | Note |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 26 845 | 39 115 | 7 - A |
| Participations dans les entreprises associées | 35 528 | 33 501 | 7 - B |
| Instruments dérivés actifs | 7 | ||
| Autres actifs non courants | 53 | 118 | 7 - C |
| Impôts différés actifs | 28 | ||
| Actifs non courants | 62 433 | 72 762 | |
| Stocks | 7 495 | 4 750 | 7 - D |
| Créances clients et autres débiteurs | 1 805 | 566 | 7 - E |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 145 | 169 | 7 - F |
| Actifs courants | 9 445 | 5 485 | |
| Total Actif | 71 879 | 78 247 | |
| En milliers d'euros Passif |
|||
| Capital social | 10 633 | 10 633 | 7 - G |
| Primes d'émission | 19 913 | 19 913 | 7 - G |
| Réserves consolidées | 4 489 | 1 064 | 7 - G |
| Résultat de la période | 1 108 | 3 026 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 36 143 | 34 637 | |
| Intérêts non contrôlés | 291 | 252 | |
| Capitaux propres | 36 434 | 34 888 | |
| Provisions à long terme | 2 512 | 1 026 | 7 - H |
| Dettes financières à long terme | 16 885 | 25 124 | 7 - I |
| Impôts différés passifs | 2 589 | 3 214 | 7 - J |
| Instruments financiers non courant | 295 | 705 | 7 - K |
| Autres créditeurs | 900 | 900 | 7 - L |
| Passifs non courants | 23 181 | 30 969 | |
| Dettes financières à court terme | 7 934 | 10 187 | 7 - I |
| Dont comptes courants d'associés | 3 703 | 3 733 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 4 330 | 2 202 | 7 - M |
| Passifs courants | 12 264 | 12 389 | |
| Total Passif et Capitaux propres | 71 879 | 78 247 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 | Note |
|---|---|---|---|
| Loyers | 1 959 | 2 559 | 8 - A |
| Autres prestations | 1 092 | 1 094 | 8 - A |
| Revenus locatifs | 3 051 | 3 653 | |
| Revenus de l'activité de promotion | 11 075 | ||
| Autres produits d'exploitation | 35 | 3 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 14 161 | 3 656 | |
| Charges locatives | -934 | -1 053 | 8 - A |
| Autres charges liées au patrimoine | -46 | -358 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -390 | -281 | |
| Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions |
-11 573 -1 528 |
-1 058 | |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
-310 | 906 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | -120 | 2 902 | |
| Résultat sur cession de participations consolidées | 422 | 1 324 | |
| Autres charges opérationnelles | -1 | -1 | |
| Résultat opérationnel | -9 | 5 131 | |
| Revenus des équivalents de trésorerie | |||
| Intérêts financiers - impact trésorerie | -1 059 | -1 421 | |
| Intérêts financiers - application IAS 39 | -42 | -27 | |
| Coût de l'endettement financier net | -1 101 | -1 448 | 8 - C |
| Actualisation des dettes et créances | |||
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | 417 | -95 | |
| Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie Autres produits financiers |
8 | 59 | |
| Autres charges financières | 60 | -63 | |
| Autres produits et charges financiers | 485 | -99 | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | -624 | 3 584 | |
| Résultat avant impôts des activités abandonnées | |||
| Quote part résultat des sociétés MEQ | 1 589 | 1 151 | |
| Impôts sur les bénéfices | 199 | -1 682 | |
| Résultat net de la période | 1 164 | 3 053 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 56 | 27 | |
| Résultat net part du Groupe | 1 108 | 3 026 | |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
|||
| - Résultat de base par actions | 0,10 | 0,28 | 8 - D |
| - Résultat dilué par action | 0,10 | 0,28 | 8 - D |
| Résultat net part du Groupe par actions (en euros) | |||
| - Résultat de base par action | 0,10 | 0,28 | |
| - Résultat dilué par action | 0,10 | 0,28 | |
| Résultat des activités destinées à la vente |
| Résultat des activités destinées à la vente | |||
|---|---|---|---|
| Résultat net | 1 164 | 3 053 | |
| Résultat net des activités abandonnées par actions |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net | 1 164 | 3 053 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés MEE |
440 | 1 150 |
| Autres | -43 | -55 |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 397 | 1 095 |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | ||
| Total du résultat global | 1 561 | 4 148 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net | 1 164 | 3 053 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | ||
| Elimination du résultat des titres mis en équivalence et des dividendes reçus |
-1 589 | -1 151 |
| Variation de valeur sur les immeubles | -285 | -3 183 |
| Variation des autres profits et perte de réévaluation | -395 | 95 |
| Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution | -17 | -1 099 |
| Dépréciations et provisions | 1 486 | 1 027 |
| Elimination des produits de dividendes | -1 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts |
384 | -1 259 |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 1 101 | 1 454 |
| Elimination de la charge d'impôts | -198 | 1 682 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts |
1 266 | 1 877 |
| Impôt versé | -27 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 8 134 | 488 |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 9 373 | 2 365 |
| Flux de trésorerie générés par les activités abandonnées | ||
| Incidence des variations de périmètre | 327 | -7 |
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | -1 228 | |
| Produit de cession d'immeubles de placement | 1 145 | |
| Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | ||
| Autres flux liés aux opérations d'investissements | 2 421 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 327 | 2 331 |
| Encaissements provenant d'emprunt | 987 | 4 259 |
| Remboursement d'emprunts (y compris location-financement et dépôt de garantie) |
-9 687 | -7 592 |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | -1 028 | -1 432 |
| Dividendes payés | -16 | -12 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | -9 744 | -4 777 |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | -44 | -81 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 167 | 248 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 123 | 167 |
| En milliers d'euros | Capital social |
Réserves liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves et résultat consolidés |
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres |
Capitaux - propres part du Groupes |
Intérêts non contrôlés |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 31/12/2011 |
10 633 | 19 913 | -46 | 4 158 | -3 891 | 30 763 | 236 | 30 999 |
| Résultat de l'exercice 2012 |
3 026 | 3 026 | 27 | 4 406 | ||||
| Autres éléments du résultat global |
1 095 | 1 095 | -297 | |||||
| Total du résultat global | 3 026 | 1 095 | 4 121 | 27 | 4 148 | |||
| Dividendes | -12 | -12 | ||||||
| Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées |
-249 | -249 | -249 | |||||
| Autres retraitements | 2 | 2 | 1 | 3 | ||||
| Situation à la clôture 31/12/2012 |
10 633 | 19 913 | -46 | 7 186 | -3 046 | 34 637 | 252 | 34 889 |
| Résultat de l'exercice 2013 |
1 108 | 1 108 | 56 | 1 164 | ||||
| Autres éléments du résultat global |
397 | 397 | 397 | |||||
| Total du résultat global | 1 108 | 397 | 1 505 | 56 | 1 561 | |||
| Dividendes | -15 | -15 | ||||||
| Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées |
||||||||
| Autres retraitements | ||||||||
| Situation à la clôture 31/12/2013 |
10 633 | 19 913 | -46 | 8 294 | -2 649 | 36 143 | 292 | 36 434 |
Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris
Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 avril 2014.
L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2013 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er janvier 2013 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er janvier 2013 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 ne sont pas applicables ou n'ont pas d'incidence significative, à l'exception de la norme « IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur » imposant la répartition des évaluations à la juste valeur par niveau :
Niveau 3 : la juste valeur est évaluée intégralement ou partiellement sur des données non observables.
Ainsi, au 31/12/13 :
Le Groupe Crosswood n'a pas anticipé dans ses états financiers annuels les normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices annuels ouverts au 1er janvier 2013 (leur impact sur les états financiers du Groupe est jugé non significatif) :
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2013. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
La consolidation des filiales, sur lesquelles Crosswood exerce un contrôle, s'est effectuée selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle existe lorsque Crosswood a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.
L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. A chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement.
Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.
La Société a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste conformément à l'option offerte par IFRS 13, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat.
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leurs coûts, y compris les coûts de transactions. La valeur comptable inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'immeuble, lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Elle n'intègre pas les coûts d'entretien courant de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de l'arrêté et non ceux à une date passée ou future, mais ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que les avantages futurs liés aux dites dépenses.
La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «variations de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.
La valeur de marché au 31 décembre 2013 a été déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe selon les méthodes suivantes, utilisées individuellement ou de façon conjointe :
Contrats de location : Le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IAS 17 sont comptabilisés de la manière suivante :
coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.
| Cours du sous-jacent | 4,67 € |
|---|---|
| Prix d'exercice | 4,50 € |
| Volatilité | Volatilité historique au cours de l'exercice écoulé (24,93 %) |
| Dividendes | 1 % |
| Taux sans risque | 2,50 % |
Le complément de prix potentiel dû aux actionnaires CFB et Foncière Vindi sur la cession de créance détenue sur Hailaust et Gutzeit.
Créances locataires et clients : Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.
Au cours de l'exercice, le Groupe a remboursé le solde de son emprunt corporate BNP, soit 1 800 K€ et son emprunt obligataire à hauteur de 981 K€.
Le Groupe a cédé la SCI portant l'immeuble de bureaux de Villiers sur Marne et la partie achevée (phase 1) de son programme de promotion de Montivilliers (environ 4 500 m²). Le remboursement d'emprunt engendré par ces cessions s'élève à 6,4 M€.
Le Groupe a démarré les travaux sur son projet de promotion à Champigny-sur-Marne. Les parties
résidence étudiante et logements sociaux ont été cédées en VEFA et la commercialisation des logements en accession à la propriété est en cours.
La phase 2 de Montivilliers (2 500 m² environ) a été réceptionnée par le locataire en décembre et a fait l'objet d'une cession en date du 11 avril 2014.
| Sociétés | n° SIREN | % d'intérêts au 31/12/2013 |
% de contrôle au 31/12/2013 |
% d'intérêts au 31/12/2012 |
% de contrôle au 31/12/2012 |
Méthode de consolidation au 31/12/2013 |
Méthode de consolidation au 31/12/2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris, France |
582058319 | Société mère | ||||||
| SNC DG IMMOBILIER 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
501611172 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
|
| SNC FOCH LE SUEUR 2, square de l'Avenue du Bois, 75116 Paris, France |
391456035 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
|
| SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489923631 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
|
| SCI VILLIERS LUATS 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489377390 | - | - | 99,90% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
|
| SCI MP MAEVA 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
429334964 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
|
| SCI DIEU VENDOME 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
509538302 | 87,00% | 100,00% | 87,00% | 87,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
|
| SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France |
775669336 | 32,16% | 32,16% | 32,16% | 32,16% | Mise en équivalence |
Mise en équivalence |
Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Bureaux, Promotion, Support
| 31/12/2013 | Commerces | Bureaux | Promotion | Support | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | |||||
| Loyers | 794 | 1 165 | 1 959 | ||
| Autres prestations | 664 | 428 | 1 092 | ||
| Revenus locatifs | 1 458 | 1 593 | 3 051 | ||
| Revenus de l'activité de promotion | 11 075 | 11 075 | |||
| Autres produits d'exploitation | 13 | 22 | 35 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 1 471 | 1 593 | 11 075 | 22 | 14 161 |
| Charges locatives | -419 | -515 | -934 | ||
| Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble |
-25 | -20 | -1 | -46 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -390 | -390 | |||
| Charges liées aux activités de promotion | -11 573 | -11 573 | |||
| Dotation nettes aux amortissements et provisions |
-1 528 | -1 528 | |||
| Autres charges d'exploitation | -444 | -535 | -13 101 | -391 | -14 471 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
1 027 | 1 058 | -2 026 | -369 | -310 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
-150 | 30 | -120 | ||
| Résultat sur cession de participations consolidées |
422 | 422 | |||
| Résultat opérationnel courant | 877 | 1 510 | -2 026 | -369 | -8 |
| 31/12/2012 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Support | Total |
|---|---|---|---|---|
| Loyers | 1 216 | 1 343 | 2 559 | |
| Autres prestations | 340 | 440 | 314 | 1 094 |
| Revenus locatifs | 1 556 | 1 783 | 314 | 3 653 |
| Autres produits d'exploitation | 3 | 3 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 1 556 | 1 593 | 317 | 3 656 |
| Charges locatives | -416 | -634 | -3 | -1 053 |
| Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble |
-211 | -147 | -358 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | 389 | 112 | -782 | -281 |
| Dotation nettes aux amortissements et provisions |
-1 026 | -31 | -1 | -1 058 |
| Autres charges d'exploitation | -1 464 | -700 | -786 | -2 750 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
292 | 1 083 | -469 | 906 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
3 010 | -109 | 2 901 | |
| Résultat sur cession de participations consolidées |
1 324 | 1 324 | ||
| Résultat opérationnel courant | 4 626 | 974 | -469 | 5 131 |
| 31/12/2013 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété |
9 050 | 2 675 | 11 725 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit bail |
15 120 | 15 120 | ||
| Total des immeubles de placements | 9 050 | 17 795 | 26 845 | |
| Stocks | 6 378 | 6 378 | ||
| Total des stocks | 6 378 | 6 378 | ||
| Créances clients | 67 | 52 | 4 348 | |
| Total des Créances clients | 67 | 52 | 4 348 |
| 31/12/2012 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Promotion | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété |
18 900 | 5 125 | 24 025 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit-bail |
15 090 | 15 090 | ||
| Total des immeubles de placements | 18 900 | 20 215 | 39 115 | |
| Stocks | 4 750 | 4 750 | ||
| Total des stocks | 4 750 | 4 750 | ||
| Créances clients | 109 | 90 | 199 | |
| Total des Créances clients | 109 | 90 | 199 |
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les stocks.
| 31/12/2012 | Variation de la juste valeur |
Reclassement | Sortie de périmètre |
31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 39 115 | -120 | -9 700 | -2 450 | 26 845 |
| Valeurs nettes | 39 115 | -120 | -9 700 | -2 450 | 26 845 |
La colonne reclassement comprend notamment l'affectation en stock du terrain du projet Champigny pour 9 700 K€.
La colonne sortie de périmètre correspond à la valeur de l'actif détenu par la société Villiers Luats cédée sur l'exercice.
Au 31 décembre 2013, le Groupe détient une participation de 32,16 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée. Cette valeur de 35 528 K€ intègre la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société augmentée d'un écart d'acquisition positif de 4 364 K€.
Nota : SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2013 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :
Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)
| Actifs (en milliers d'euros) | 31/12/2013 |
|---|---|
| Immeubles de placement | 293 567 |
| Immeubles d'exploitation | 1 343 |
| Autres immobilisations corporelles | 45 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 137 |
| Autres actifs financiers (non courant) | 4 179 |
| Actifs d'impôts différés | 1 010 |
| Actifs non courants | 300 281 |
| Stocks | 677 |
| Clients | 2 392 |
| Indemnités d'immobilisation | 1 350 |
| Autres débiteurs | 1 920 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 044 |
| Actifs courants | 17 383 |
| TOTAL ACTIFS | 317 664 |
| Passifs (en milliers d'euros) | 31/12/2013 |
|---|---|
| Capital émis | 32 206 |
| Réserves | 59 756 |
| Résultat de la période | 4 942 |
| Capitaux propres | 96 905 |
| Emprunts obligataire convertible | 6 096 |
| Emprunt obligataire non convertible | 10 450 |
| Emprunts bancaires | 184 464 |
| Instruments financiers dérivés | 2 398 |
| Autres dettes financières | 3 529 |
| Impôts différés non courants | 354 |
| Passifs non-courants | 207 291 |
| Fournisseurs | 1 275 |
| Autres créditeurs | 4 611 |
| Concours bancaires | 147 |
| Part courante des emprunts long termes | 7 251 |
| Autres dettes financières | 184 |
| Passifs courants | 13 468 |
| TOTAL PASSIFS | 220 759 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 317 664 |
Compte de résultat au 31 décembre 2013 de la société SCBSM :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 12 mois |
|---|---|
| Loyers | 13 625 |
| Autres prestations | 3 867 |
| Revenus locatifs | 17 492 |
| Autres produits d'exploitation | 118 |
| Total Produits des activités ordinaires | 17 610 |
| Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions |
(4 734) (465) (1 720) (66) (18) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
10 608 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 3 999 |
| Résultat de cession des immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
(552) 3 447 |
| Résultat opérationnel courant | 14 055 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 128 |
| Intérêts financiers - impact trésorerie Intérêts financiers - application ias 39 |
(7 520) (1 129) |
| Coût de l'endettement financier net | (8 520) |
| Actualisation des dettes et créances Variation de valeur des instruments financiers dérivés Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie |
37 (127) |
| Autres produits financiers Autres charges financières |
69 (553) |
| Autres produits et charges financiers | (575) |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 4 960 |
| Résultat avant impôts des activités abandonnées | |
| Impôts sur les bénéfices | (18) |
| Résultat net de la période | 4 942 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires Nb moyen pondéré d'actions corrigés des actions potentielles |
12 054 777 12 054 777 |
| Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par actions (en €) |
0,41 0,41 |
| Analyse de la valeur des titres MEQ | 31/12/2013 |
|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2012 | 96 905 |
| % de détention acquis | 32,16 % |
| Quote part acquise | 31 165 |
| Ecart d'acquisition | 4 364 |
| Valeur des titres MEQ | 35 528 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Bons de souscriptions d'actions | 50 | 115 |
| Dépôts et cautionnements | 3 | 3 |
| Total | 53 | 118 |
Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas réalisé d'opérations sur les BSA. Au 31 décembre 2013, les BSA inscrits à l'actif donnent droit à souscrire 385 190 actions SCBSM au cours de 5,80 €. La juste valeur des bons de souscription d'actions restant dans les comptes du Groupe a diminué de 65 K€, la contrepartie nette d'impôt ayant été enregistrée en capitaux propres.
Le Groupe Crosswood a annoncé le 27 novembre 2012 le lancement d'un programme d'aménagement immobilier de 13.000m² de 276 logements neufs, baptisé « Villa Prairial », sur son site de Champignysur-Marne (94).
L'essentiel du terrain où le projet est aménagé est détenu par le Groupe depuis plus de 50 ans et a été comptabilisé en immeuble de placement jusqu'au 30 juin 2012, le Groupe considérant que celui-ci était détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l'activité ordinaire.
La destination de cet immeuble ayant changé avec la création du programme, la valeur de ce terrain a été reclassée en stocks au 31 décembre 2012 pour une valeur de 4 050 K€.
Au 31 décembre 2013, les travaux ayant débuté concernant la construction en VEFA de logements sociaux et d'une résidence étudiante également intégrés au programme, la partie du terrain correspondante a été considérée comme cédée et constatée en chiffre d'affaires pour 1 772 K€.
Ce site est à dissocier en trois opérations distinctes :
Retail Park : Actif neuf cédé sur l'exercice et dont le produit de cession est comptabilisé en chiffre d'affaires pour 7 550 K€.
Le Groupe a réalisé au cours de l'exercice 2013 la construction d'un local commercial sous l'enseigne « Stockomani ». Au 30 juin 2013, la valeur de ce terrain avait été reclassée en stocks pour 1 450 K€.
Réserve foncière résiduelle permettant les cas échéant le développement d'une opération immobilière complémentaire.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Créances clients | 823 | 199 |
| Autres créances | 275 | 52 |
| Créances fiscales et sociales | 478 | 226 |
| Fournisseurs débiteurs | 31 | 4 |
| Prime de remboursements des obligations | 6 | 6 |
| Charges constatée d'avance | 192 | 79 |
| Total | 1 805 | 566 |
Les créances ne portent pas intérêt et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées.
L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Autres valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | 145 | 169 |
| Trésorerie à l'actif | 145 | 169 |
| Concours bancaires courants | 2 | |
| Trésorerie nette | 145 | 167 |
Au 31 décembre 2013, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.
Au 31 décembre 2013, le projet de promotion démarré à Champigny dégage une perte à terminaison enregistrée dans les comptes consolidés à hauteur de 2 512 K€.
| En milliers d'euros | Solde au 31/12/2013 |
Part courante |
Part non courante |
Dont 1 à 2 ans |
Dont 2 à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 6 195 | 1 123 | 5 072 | 484 | 1 520 | 3 068 |
| Dettes de location financement |
11 395 | 716 | 10 679 | 783 | 2 791 | 7 105 |
| Emprunts obligataires | 2 761 | 1 961 | 800 | 800 | ||
| Dépôts de garantie | 669 | 335 | 334 | 56 | 93 | 185 |
| Intérêts courus | 74 | 74 | ||||
| Comptes courants créditeurs | 3 703 | 3 703 | ||||
| Comptes bancaires courants | 22 | 22 | ||||
| Instruments dérivés | 295 | 295 | 179 | 116 | ||
| Total des dettes financières |
25 114 | 7 934 | 17 180 | 1 323 | 5 204 | 10 653 |
L'ensemble des dettes financières souscrites par le Groupe est en devise euro. Le compte courant créditeur ne sera remboursable que lorsque Crosswood aura un volant de trésorerie le permettant.
| En milliers d'euros | Montant emprunt au 31/12/2012 |
Augmentation | Diminution | Reclas sements |
Sortie de périmètre |
Montant emprunt au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total des emprunts | 30 114 | 682 | -8 654 | -1 791 | 20 351 | |
| Dettes financières diverses | 1 409 | 347 | -1 033 | -54 | 669 | |
| Intérêts courus | 53 | 45 | -14 | -10 | 74 | |
| Comptes courants créditeurs |
3 733 | -30 | 3 703 | |||
| Comptes bancaires courants |
2 | 20 | 22 | |||
| Total des dettes financières |
35 311 | 1 094 | -9 731 | -1 855 | 24 819 |
Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2013.
| En milliers d'euros | Courant < 1an |
Non courant de 1 à 2 ans |
Non courant de 2 à 5 ans |
Non courant + de 5 ans |
Total non courant |
31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | ||||||
| Nominal | 1 123 | 484 | 1 520 | 3 068 | 5 072 | 6 195 |
| Flux d'intérêts (1) | 140 | 119 | 285 | 218 | 623 | |
| Dettes de location financement |
||||||
| Nominal | 716 | 783 | 2 589 | 7 307 | 10 679 | 11 395 |
| Flux d'intérêts (1) | 458 | 261 | 631 | 247 | 1 140 | |
| Emprunt Obligataire | ||||||
| Nominal | 1 961 | 800 | 800 | 2 761 | ||
| Flux d'intérêts (1) | 30 |
(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 31 décembre 2013, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Impôts différés sur le crédit-bail | 568 | 350 |
| Impôts différés sur le coût amorti des emprunts | 30 | 44 |
| Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement | 4 713 | 6 258 |
| Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers | -95 | -170 |
| Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement | 1 421 | |
| Impôts différés provision pertes à terminaison | -837 | |
| Activation de reports déficitaires | -3 493 | -3 775 |
| Autres et compensation IDA/IDP | 282 | 479 |
| Total des actifs et passifs net d'impôts différés | 2 589 | 3 187 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Instruments de couverture de taux à l'actif | 7 | |
| Total actif | 7 | |
| Instruments de couverture de taux au passif Autres instruments financiers |
271 24 |
578 127 |
| Total passif | 295 | 705 |
L'ensemble des instruments financiers dérivés du Groupe est analysé de manière suivante :
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe a souscrit des contrats de couvertures associés à certains contrats d'emprunts à taux variable. Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :
| Profil | Solde de la dette couverte |
Date début de contrat |
Durée | Valeur au 31/12/2012 |
Impact résultat |
Valeur au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cap Euribor 3 mois 3,13 % / Floor Euribor 3 mois 3,13 % |
5 622 | 30/06/2009 | 5,5 ans | -331 | 173 | -158 |
| Cap Euribor 3 mois 3,75 %/ Floor Euribor 3 mois 1,30 % |
2 016 | 21/07/2009 | 5,25 ans | -51 | 30 | -21 |
| Cap Euribor 3 mois 3,75 % | 4 100 | 17/02/2011 | 7 ans | 7 | 7 | |
| Cap Euribor 3 mois à 5 % / Floor Euribor 3 mois à 3,95 % |
05/11/2008 | 6 ans | -196 | 104 | -92 | |
| Total | 11 738 | -578 | 314 | -264 |
Le Groupe ne réalise pas de tests d'efficacité sur ses instruments de couverture, les variations de juste valeur sont donc comptabilisées directement en compte de résultat, sur la ligne « Variations de valeurs des instruments financiers ».
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Autres créditeurs | 900 | 900 |
| Total | 900 | 900 |
Il s'agit d'un complément de prix comptabilisé en 2009 relatif à une transaction entre actionnaires, il n'y a eu aucun mouvement sur l'année 2013.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 2 599 | 1 340 |
| Fournisseurs d'immobilisations | ||
| Avances acomptes reçus sur commandes | 257 | 452 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 153 | 203 |
| Autres dettes | 283 | 38 |
| Produits constatés d'avance | 38 | 169 |
| Total | 4 330 | 2 202 |
| Actifs ne faisant pas partis des instruments financiers |
Juste valeur par résultat |
Titres détenus jusqu'à échéance |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Au coût amorti |
Valeur au 31/12/13 |
Juste valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de sociétés mis en équivalence |
X | 35 528 | 40 599 | |||||
| Titres disponibles à la vente | X | 50 | 50 | |||||
| Instruments financiers dérivés actifs |
X | 7 | 7 | |||||
| Clients (1) | X | 68 | 68 | |||||
| Dépôts et autres Immobilisations financières |
X | 3 | 3 | |||||
| Total actifs financiers | 35 656 | 40 727 | ||||||
| Emprunts | X | 20 447 | 20 447 | |||||
| Dépôts de garantie | X | 669 | 669 | |||||
| Comptes courants créditeurs |
X | 3 703 | 3 703 | |||||
| Instruments financiers dérivés passifs |
X | 295 | 295 | |||||
| Total passifs financiers | 25 114 | 25 114 |
(1) Hors financiers et CA à l'avancement
Le cours de bourse au 31 décembre 2013 de la société SCSBM est de 4,67 € / action. Ce dernier ne reflète pas l'actif net réévalué de la société à cette date. La juste valeur de la participation calculée sur la base de l'actif net par action (9,80 € / action) communiqué par le Groupe au 31 décembre 2013 s'établit à 40 599 K€.
Les dettes sont majoritairement à taux variable, leur valeur comptable correspond donc à leur juste valeur.
Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.B, le Groupe Crosswood se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, Crosswood a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe Crosswood.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 31 décembre 2013 :
| Méthode des DCF Méthode du rendement |
Méthode de comparaison directe |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Commerces - 31/12/13 |
Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisation des loyers |
Taux d'actualisation de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommercia lisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Province | Max | - | - | - | - | - | 8.00% | - | - |
| et périphérie |
Min | 121.70 | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 2.30% | 5.85% | - | - |
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bureaux - 31/12/13 |
Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisation des loyers |
Taux d'actualisation de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommercia lisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Province | Max | 244.00 | Méthode non utilisée | 7.30% | 6 | - | |||
| et périphérie |
Min | 61.00 | Méthode non utilisée | 7.25% | - |
Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 31/12/13. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.
Les bons de souscription d'actions SCBSM sont classés en niveau 1 puisqu'ils sont cotés.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Loyers | 1 959 | 2 559 |
| Autres prestations | 1 092 | 1 094 |
| Charges locatives | -934 | -1 053 |
| Total | 2 117 | 2 600 |
A ce jour, deux projets de promotion immobilière signés en VEFA sont en cours de construction au sein du Groupe Crosswood représentant un revenu total à date de 3,5 M€. Les pourcentages d'avancement, s'élèvent à :
Cette rubrique inclut également le produit de cession du retail park neuf pour 7,6 M€.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur emprunts bancaires | 500 | 1 140 |
| Charges d'intérêts sur couverture | 352 | 253 |
| Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées | 91 | |
| Charges d'intérêts sur emprunt obligataire | 158 | 28 |
| Intérêts et charges assimilées | 1 101 | 1 421 |
Le résultat par action est le suivant :
| Résultat par action | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Nombre pondéré d'actions en circulation | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Nombre pondéré d'actions diluées | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
||
| - Résultat de base par actions | 0,10 € | 0,28 € |
| - Résultat dilué par action | 0,10 € | 0,28 € |
| Résultat net des activités abandonnées par action | ||
| - Résultat de base par actions | ||
| - Résultat dilué par action | ||
| Résultat net part du Groupe par actions (en euros) | ||
| - Résultat de base par action | 0,10 € | 0,28 € |
| - Résultat dilué par action | 0,10 € | 0,28 € |
Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 |
|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 164 |
| (Charge) Produit d'impôts | 199 |
| Résultat avant impôt | 965 |
| Taux d'imposition applicable en France (%) | 33,33% |
| (Charge) produit d'impôt théorique | -322 |
| Incidence : | |
| - Des différences permanentes | -34 |
| - Du résultat des sociétés mise en équivalence | 530 |
| - De la cession des titres Villiers Luats | 31 |
| - De la quote-part de résultat des sociétés transparentes | -7 |
| (Charge) produit d'impôt effectivement constaté | 199 |
Le Groupe Crosswood a cédé au Groupe SCBSM, 99,9 % du capital de la SCI Villiers Luats.
Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 3 703 K€ rémunérée au taux de 2,79 % au 31 décembre 2013.
Au cours de l'exercice 2009, CFB et Foncière Vindi ont cédé à Crosswood une créance détenue sur Hailaust & Gutzeit pour 175 K€. Dans le cadre de cette opération, Crosswood pourrait avoir à verser un complément de prix pouvant atteindre un montant maximum de 2 850 K€ fonction du cours de bourse de l'action SCBSM.
Au 31 décembre 2013, le passif de 900 K€ lié à ce complément de prix potentiel (Autres créditeurs noncourant) a été maintenu à sa valeur en l'absence d'évolution significative des hypothèses de valorisation de cette option
Pour l'exercice 2013, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants.
Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2013, le premier locataire représente 15 % des loyers. De plus, les 5 principaux locataires représentent 47,3 % des loyers totaux.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 12.B.
Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.
Au 31 décembre 2013, le Groupe Crosswood détenait 4 142 757 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 35 528 K€. La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2013, le cours de la SCBSM s'établissait à 4,67 €.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.
Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux et commerces. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 5 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2013 :
| En milliers d'euros | Montant au 31/12/2013 |
|---|---|
| Moins d'un an | 1 782 |
| De 1 à 2 ans | 1 151 |
| De 2 à 5 ans | 1 542 |
| Plus de 5 ans | 276 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location | 4 751 |
| En milliers d'euros | Montant au 31/12/2013 |
|---|---|
| Garanties bancaires à première demande | 1 969 |
| Total des engagements reçus | 1 969 |
| Dettes garanties par des sûretés réelles (nantissements) * | 1 969 |
| Dettes garanties par des sûretés réelles (PPD ou hypothèques) * | 6 292 |
| Garanties bancaires à première demande | 1 969 |
| Promesse d'hypothèque contre garantie d'achèvement | 3 309 |
| Complément de prix éventuel fonction du cours SCBSM sur rachat de créance | 2 850 |
| Option d'achat consentie sur 200 010 actions SCBSM à 4,50 € en moyenne | 900 |
| Total des engagements donnés | 17 289 |
* Les biens concernés par les sûretés réelles sont 2 636 396 actions SCBSM ainsi que les immeubles suivants : Champigny (94), Paris (75016) et Montivilliers (76).
Dans le cadre de la cession de la SCI Val Sans Retour à SCBSM, un complément de prix pourra être perçu en cas d'expropriation de parties communes liées au projet Nexity à Massy, qui serait alors égal à la différence entre l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées et le prix de cession à SCBSM. Cette option court jusqu'au 31 décembre 2016.
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 303 | 1 739 |
| Résultat d'exploitation | 228 | -836 |
| Résultat financier | 232 | -425 |
| Résultat exceptionnel | 808 | 1 384 |
| Résultat avant impôts | 1 267 | 122 |
| Impôts | -105 | 4 |
| Résultat net de l'exercice | 1 373 | 118 |
Le chiffre d'affaires est constitué à hauteur de 909 K€ de loyers bruts et 394 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires.
Les charges d'exploitation sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 439 K€, des dotations aux amortissements et provisions pour 528 K€, des charges liées à l'activité de promotion pour 3 973 K€ et des autres charges d'exploitation (honoraires comptables, juridiques et autres) pour le solde soit 534 K€. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 228 K€.
Les charges financières s'élevant à 542 K€ et les produits financiers à 774 K€ entrainent un résultat financier de 232 K€.
Le résultat exceptionnel résulte essentiellement des cessions de parts et des cellules commerciales et s'établit à 808 K€.
Le résultat net constitue un bénéfice de 1 373 K€, après prise en compte de l'impôt sur les sociétés.
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 9 508 | 17 301 |
| Immobilisations financières | 17 614 | 17 617 |
| Stock de marchandises | 4 997 | 883 |
| Créances et charges constatées d'avance | 11 470 | 7 980 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 98 | 68 |
| Total Actif | 43 688 | 43 849 |
| En Milliers d'Euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Capitaux propres | 25 938 | 24 565 |
| Provisions pour risques et charges | 739 | 1 221 |
| Emprunts obligataires | 800 | 800 |
| Dettes financières | 10 059 | 15 720 |
| Autres dettes et produits constatés d'avance | 6 151 | 1 543 |
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 5 002 K€ et sont constituées du mali de fusion résultant de la TUP avec la société Foncière Narvik survenue le 30 décembre 2008. Ce mali est affecté extracomptablement à l'immeuble Champigny.
La variation de valeur du mali de fusion provient de la sortie au cours de l'exercice des parts de la SCI Villiers Luats.
Crosswood exerce une double activité de foncière et de holding animatrice d'un groupe immobilier. Au 31 décembre 2013, son actif immobilisé est constitué de terrains à Montivilliers pour 1 412 K€, d'un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 3 094 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 17 614 K€.
Le stock de marchandises correspond aux en-cours constatés lors de la clôture de l'exercice, à hauteur des charges engagées pour les projets de promotion de Champigny sur Marne (3 449 K€) et de Montivilliers (1 548 K€).
Les capitaux propres du Groupe enregistrent une évolution positive par rapport au 31 décembre 2012 pour s'établir à la clôture à 25 938 K€. Cette évolution résulte du résultat de la période de 1 373 K€.
Le poste provision pour risques et charges est constitué exclusivement d'une provision pour dépollution de terrain.
Le poste Dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 4 948 K€ intérêt courus inclus, les comptes courants créditeurs pour 4 662 K€ et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde.
Les autres Dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2014 déjà perçus).
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 372 538,17 € au poste "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Au 31 décembre 2013, le poste fournisseur et comptes rattachés se compose de 1 761 K€ de dettes fournisseurs et 434 K€ de factures non parvenues.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Non échues | 1 194 | 382 |
| 1-30 jours | 413 | 41 |
| 30-60 jours | 34 | 155 |
| 60-90 jours | 52 | 9 |
| 90-180 jours | 29 | 32 |
| 180-360 jours | 7 | 43 |
| + 360 jours | 38 | 110 |
| Total dettes fournisseurs | 1 767 | 772 |
En €
| NATURE DES INDICATIONS | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
10 632 960 10 632 960 |
| Résultat global des opérations effectives |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 1 450 367 | 1 843 587 | 2 244 345 | 1 739 013 | 1 303 095 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
(2 981 331) | 767 278 | 1 106 560 | 2 445 420 | 1 128 735 |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 | 4 379 | -105 109 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
(2 844 229) | 2 629 729 | 622 921 | 118 113 | 1 372 538 |
| Montant des bénéfices distribués | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amort. et prov. |
-0.28 | 0.07 | 0.10 | 0.23 | 0.11 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
-0.27 | 0.25 | 0.06 | 0.01 | 0.13 |
| Dividende versé à chaque action | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| Personnel | |||||
| Nombre des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant de la masse salariale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Exercice clos le 31 décembre 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable et le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciations constatées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense et Paris, le 6 Mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau RSM International
Stéphanie ORTEGA Martine Leconte Associée Associée
| En Milliers d'euros | Brut | 31/12/2013 Amort. Prov. |
Net | 31/12/2012 Net |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | ||||
| Fonds commercial (1) | ||||
| Mali technique de fusion | 5 002 | 5 002 | 5 204 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles Terrains |
3 281 | 3 281 | 4 593 | |
| Constructions | 3 627 | 2 402 | 1 225 | 7 504 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | ||||
| Autres immobilisations corporelles | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | ||||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres participations | 18 129 | 514 | 17 614 | 17 617 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 30 039 | 2 916 | 27 323 | 34 918 |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | ||||
| En-cours de production (biens et services) | ||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 4 997 | 4 997 | 883 | |
| Avances et Acomptes versés sur commandes | 25 | 25 | 4 | |
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 66 | 66 | 13 | |
| Autres créances | 11 206 | 11 206 | 7 924 | |
| Capital souscrit appelé, non versé | ||||
| Valeur Mobilière de Placement | ||||
| Actions propres | ||||
| Autres titres | ||||
| Instruments de Trésorerie Disponibilité |
98 | 98 | 68 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 173 | 173 | 39 | |
| 16 565 | 0 | 16 565 | 8 931 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Primes de remboursement des emprunts | ||||
| Ecarts de conversion Actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 46 604 | 2 916 | 43 688 | 43 849 |
| En Milliers d'euros | 31/12/2013 Net |
31/12/2012 Net |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital (dont versé 10 633) | 10 633 | 10 633 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 19 913 | 19 913 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 350 | 350 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -6 331 | -6 449 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 1 373 | 118 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | 25 938 | 24 565 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| 0 | 0 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 0 | 195 |
| Provisions pour charges | 739 | 1 026 |
| 739 | 1 221 | |
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | 800 | 800 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 4 948 | 9 351 |
| Emprunts et dettes financières (3) | 5 111 | 6 369 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 109 | 133 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 201 | 966 |
| Dettes fiscales et sociales | 10 | 161 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 269 | 114 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 3 563 | 169 |
| 17 012 | 18 063 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 43 688 | 43 849 |
| (1) Dont à plus d'un an (a) | ||
| (1) Dont à moins d'un an (a) | ||
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | 22 | |
| (3) Dont emprunts participatifs |
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
| En Milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises Production vendue (biens) |
||||
| Production vendue (services) | 1 303 | 1 303 | 1 739 | |
| Chiffre d'affaires Net | 1 303 | 0 | 1 303 | 1 739 |
| Production stockée | 3 930 | 759 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Produits nets partiels sur opérations à long terme | ||||
| Subventions d'exploitation | ||||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 469 | |||
| Autres produits | 2 | |||
| 5 702 | 2 500 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | ||||
| Achats de marchandises | 900 | |||
| Variation de stocks | 370 | |||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) |
3 782 | 1 325 | ||
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 251 | 504 | ||
| Salaires et Traitements | ||||
| Charges sociales | ||||
| Dotations aux amortissements et provisions: | ||||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 528 | 930 | ||
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | 185 | |||
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges |
12 | 22 | ||
| 5 474 | 3 336 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 228 | - 836 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||||
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | 311 | 92 | ||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif |
||||
| immobilisé (3) | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 247 | 246 | ||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 216 | 13 | ||
| Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de |
||||
| placement | ||||
| 774 | 351 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 21 | 196 | ||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 521 | 581 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
||||
| 542 | 776 | |||
| RESULTAT FINANCIER | 232 | - 425 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 460 | - 1262 |
| En Milliers d'euros | France | 31/12/2013 Exportation |
Total | 31/12/2012 Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | 7 | |||
| Sur opérations en capital | 7 881 | 4 050 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 287 | |||
| 8 175 | 4 050 | |||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | 101 | 158 | ||
| Sur opérations en capital | 7 265 | 1 482 | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 026 | |||
| 7 367 | 2 666 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 808 | 1 384 | ||
| Participation des salariés aux résultats | ||||
| Impôts sur les bénéfices | -105 | 4 | ||
| Total des produits | 14 651 | 6 901 | ||
| Total des charges | 13 383 | 6 778 | ||
| BENEFICE OU PERTE | 1 373 | 118 | ||
| (a) Y compris | ||||
| - Redevances de crédit-bail mobilier |
||||
| - Redevances de crédit-bail immobilier |
237 |
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées 558
(4) Dont intérêts concernant les entités liées 125
La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2013 met en évidence un total de 43 688 K€ et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 1 373 K€ au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2013.
Au cours de l'exercice, la Société Crosswood a cédé ses parts de la SCI Villiers Luats et la partie achevée (Phase 1) de son programme de promotion de Montivilliers (environ 4 500m²).
Par ailleurs, le Groupe a signé deux VEFA (une résidence étudiants et un immeuble de logements sociaux) et lancé les travaux de son projet de promotion à Champigny-sur-Marne. La phase 2 de Montivilliers (2 500m² environ) a été réceptionnée par le locataire en décembre et est actuellement sous promesse de vente.
La phase 2 de Montivilliers réceptionnée par le locataire en décembre 2013 a fait l'objet d'une cession en date du 11 avril 2014.
Le mali technique de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette participation.
A la date de l'opération, le mali est affecté extra comptablement aux éléments constitutifs de l'actif de la société apportée au prorata des plus-values latentes calculées par différence entre la valeur réelle des actifs de la société absorbée à la date de fusion et la valeur comptable sociale de chaque actif.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d'un ou plusieurs actifs sous jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.
En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence.
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Gros œuvre | 50 à 60% |
|---|---|
| VRD | 5 à 10% |
| Toiture | 10 à 15% |
| AAI | 5 à 10% |
| Installations électriques | 4% |
| Vitrines | 5% |
| Peintures extérieures | 5% |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 30 ans |
|---|---|
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Parking / VRD : | 15 ans |
| Installations électriques : | 10 à 15 ans |
| AAI : | 5 à 10 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement.
Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux.
Le contrat de VEFA répond à la définition d'un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement.
La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l'achèvement.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ».
Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, ceci et notamment le cas, en cas de constatation d'une pollution de terrain.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| Valeurs brutes | Début | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | TUP Acquis |
TUP Cession |
||
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||
| Total I | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles |
5 204 | 202 | 5 002 | |
| Total II | 5 204 | 0 | 202 | 5 002 |
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Terrains | 4 593 | 1 312 | 3 281 | |
| Constructions sur sol propre | 11 523 | 7 896 | 3 627 | |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt | ||||
| divers | ||||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier |
||||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Total III | 16 116 | 0 | 9 208 | 6 908 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en | ||||
| équivalence | ||||
| Autres participations | 18 130 | 1 | 18 129 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations | ||||
| financières | ||||
| Total IV | 18 130 | 0 | 1 | 18 129 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) | 39 450 | 0 | 9 411 | 30 039 |
| Amortissements | Début | Augmentations | Diminutions | Fin | |
|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | TUP | Dotations | Sorties/Reprises | D'exercice | |
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement, de R&D Total I |
|||||
| Autres immobilisations incorporelles Total II |
|||||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | 4 019 | 528 | 2 146 | 2 402 | |
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | |||||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier |
|||||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Total III | 4 019 | 528 | 2 146 | 2 402 | |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 4 019 | 528 | 2 146 | 2 402 |
| En Milliers d'euros | Montant au début de l'exercice |
Augmentations: Dotations exercice |
Diminutions: Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers |
||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majorations exceptionnelles de 30% | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à |
||||
| l'étranger ap. 01/01/92 | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour garanties données aux | ||||
| clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | ||||
| Provisions pour pensions et obligations | ||||
| similaires | ||||
| Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des |
||||
| immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales |
||||
| sur congés payés | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 1 221 | 0 | 483 | 739 |
| Total II | 1 221 | 0 | 483 | 739 |
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles | ||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | 513 | 21 | 20 | 514 |
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur stocks et encours | 185 | 0 | 185 | 0 |
| Sur comptes clients | ||||
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total III | 698 | 21 | 205 | 514 |
| Total général (I + II + III) | 1 920 | 21 | 688 | 1 253 |
| - d'exploitation | 0 | 185 | ||
| Dont dotations et reprises - financières | 21 | 216 | ||
| - exceptionnelles | 0 | 287 |
Titres mis en équivalence: montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)
| Cadre A | ETAT DES CREANCES | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Prêts (1) (2) | |||||
| Autres immobilisations financières | |||||
| De l'actif circulant | |||||
| Clients douteux et litigieux | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 25 | 25 | |||
| Autres créances clients | 66 | 66 | |||
| Créances représentatives de titres prêtés | |||||
| Personnel et comptes rattachés | |||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 406 | 406 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||||
| Divers | |||||
| Groupe et associés (2) | 10 537 | 10 537 | |||
| Débiteurs divers | 263 | 263 | |||
| Charges constatées d'avance | 173 | 173 | |||
| Total | 11 470 | 11 470 | |||
| (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice | |||||
| (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice | |||||
| (2) Prêts et avances consenties aux associés |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 3 | |
| Autres créances | ||
| Disponibilités | ||
| Total | 3 |
Les produits constatés d'avance de 3 563 K€ sont essentiellement composés de l'indemnité pour la réparation du auvent et de l'avancement au titre des ventes en VEFA pour 3 545 K€ dont le chiffre d'affaires sera comptabilisé à l'achèvement.
Au 31/12/2013, la SA CROSSWOOD ne détient aucune valeur mobilière de placement.
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres |
Valeur Nominale € |
Au début de l'exercice |
Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'ex. |
En fin d'exercice |
| ACTIONS | 1.00 | 10 632 960 | 10 632 960 |
| 31/12/2012 | Augmentation du capital |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 10 633 | 10 633 | |||
| Prime d'émission | 19 913 | 19 913 | |||
| Réserve légale | 350 | 350 | |||
| Autres réserves | |||||
| Report à nouveau | - 6449 | 118 | - 6 331 | ||
| Résultat | 118 | - 118 | 1 373 | 1 373 | |
| Total | 24 565 | 0 | 0 | 1 373 | 25 938 |
| Cadre B ETAT DES DETTES |
Montant brut |
A 1 an au plus |
De 1 à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) |
800 | 800 | ||
| - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine |
4 948 | 1 064 | 1 511 | 2 373 |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
449 | 291 | 95 | 63 |
| Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices |
2 201 | 2 201 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées |
3 | 3 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
8 | 8 | ||
| Groupe et associés (2) | 4 662 | 4 662 | ||
| Autres dettes | 378 | 378 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance |
3 563 | 3 563 | ||
| Total | 17 012 | 8 607 | 5 969 | 2 436 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés |
639 4 589 4 662 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 51 | 28 |
| Emprunts et dettes financières divers | 44 | 33 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 434 | 194 |
| Dettes fiscales et sociales | 8 | 161 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 32 | 20 |
| Avoir à établir | 19 | 83 |
| Total | 588 | 519 |
| France | Etranger | Total | dont entreprises Liées |
31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Prestations de services Autres |
1 303 | 1 303 | 1 739 | ||
| Chiffre d'affaires Net | 1 303 | 1 303 | 1 739 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | ||
| # 77880 Produits exceptionnels divers | 7 | |
| Sur opération en capital | ||
| # 775200 Immobilisation corporelle | 7 550 | |
| # 775600 Immobilisation financière | 331 | 2 905 |
| # 775800 Autres éléments d'actifs | 1 145 | |
| # 787600 Reprise prov dep exceptionnelle | 287 | |
| Produits exceptionnels | 8 175 | 4 050 |
| Sur opération de gestion | ||
| # 671200 Pénalités amendes fisc. & pénales | 101 | |
| # 671801 Aut ch except. Sur opération de gestion | 158 | |
| Sur opération en capital | ||
| # 675200 Immobilisation corporelle | 7 062 | |
| # 675610 Sortie Mali technique | 202 | 1 418 |
| # 675600 Immobilisation financière | 1 | 64 |
| # 687500 DAP pr risq. & charges excep. | 1 026 | |
| Charges exceptionnelles | 7 367 | 2 666 |
| Résultat exceptionnel | 808 | 1 384 |
Néant
La société n'a employé aucun salarié sur l'exercice.
Pour l'exercice 2013, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour 16 K€. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.
Engagements reçus :
La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 53 K€.
| Société | Intitulé | Créance (en K€) |
Dettes (en K€) |
|---|---|---|---|
| Foch Le sueur | Compte courant | 760 | |
| DG Immobilier | Compte courant | 2 | |
| MP Maeva | Compte courant | 68 | |
| Hailaust et Gutzeit | Compte courant | 10 537 | |
| Dieu Vendôme | Compte courant | 50 | |
| Actionnaires | Compte courant | 3 333 | |
| Brocéliande Patrimoine | Fournisseurs | 41 | |
| SCBSM | Fournisseurs et Débiteurs Divers | 217 |
A l'exception des factures liées à l'activité courante de la société Brocéliande Patrimoine dont la plupart des honoraires sont refacturés aux locataires et des cessions d'actif immobilier autorisées au cours de l'exercice et décrites ci-dessous, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivantes :
| Société | Intitulé | Charges (en K€) |
Produits (en K€) |
|---|---|---|---|
| Foch le sueur | Intérêt de compte courant | 20 | |
| DG Immobilier | Intérêt de compte courant | 3 | |
| MP Maeva | Intérêt de compte courant | 2 | |
| Hailaust et Gutzeit | Intérêt de compte courant | 242 | |
| Dieu Vendôme | Intérêt de compte courant | 18 | |
| Actionnaires | Intérêt de compte courant | 77 | |
| SCBSM | Refacturation de charges générales de fonctionnement |
21 | |
| Dieu Vendôme | Distribution de dividendes | 103 | |
| DG Immobilier | Distribution de dividendes | 208 | |
| Hailaust et Gutzeit | Refacturation commission | 89 |
| En K€ | Capital | % du capital |
Réserves et report à nouveau avant affectation |
des titres détenus | Valeurs comptables | Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et |
Montant des cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenu | des résultats |
Brute | Nette | non encore remboursés |
par la société |
exercice écoulé |
exercice clos) |
||
| 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) | |||||||||
| SNC DG Immobilier 13 rue Le Sueur 75016 Paris 501611172 |
1 | 100% | 0 | 1 | 1 | -2 | 0 | 291 | |
| SNC Foch Le Sueur 2 Square de l'avenue du Bois 75116 Paris 391456035 |
2 | 100% | -275 | 1 | 1 | -760 | 184 | 66 | |
| SAS Hailaust & Gutzeit 7 rue Caumartin 75009 Paris 489923631 |
297 | 100% | -730 | 13 879 | 13 879 | 10 537 | 89 | -358 | |
| SCI MP Maeva 7 rue Caumartin 75009 Paris 429334964 |
46 | 100% | -3 | 580 | 66 | -68 | 0 | 20 | |
| SCI Dieu Vendôme 8 rue de Sèze 75009 Paris 509538302 |
1 | 87% | 0 | 1 | 1 | -500 | 1 386 | -162 | |
| 2 – Participations (de 10% à 50% du capital détenu) | |||||||||
| Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris |
|||||||||
| 775 669 336 * Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2013 |
32 206 | 32,16% | 3 670 | 3 628 | 3 628 | 0 | 4 859 | 7 218 |
La composition du Conseil d'Administration fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 4.4.1.1 « Composition du Conseil d'Administration ». Il n'existe aucun lien familial entre les 4 administrateurs actuels.
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages » et 4.7 « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2013 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence.
Pour l'exercice 2013, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour 16 K€.
Aucune rémunération n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2011 à 2013.
Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2011 à 2013.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2011 à 2013.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
Se reporter au paragraphe 4.4.1.1 « Composition du Conseil d'Administration ».
Un mandat de gestion locative et suivi technique a été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix.
Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe :
La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 185 K€ a été comptabilisé au titre de ce contrat sur l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Par ailleurs les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 31 décembre 2013 à 3 703 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible, soit 2,79 %.
Le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société.
En matière de code de gouvernement d'entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext en décembre 2009 estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société.
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.
Le Conseil d'Administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;
Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas été mis en place en 2013, le Conseil d'Administration continue d'en assurer la fonction.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.
La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration assistée par la direction générale.
Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'Administration assure ainsi le suivi :
Le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, aux modifications apportées par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et enfin aux règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupe depuis sa création, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et des procédures de contrôle interne mises en place par Crosswood.
Conformément aux dispositions du Règlement européen n°809/2004 issu de la Directive n°2003/71/CE du 4 novembre 2003, la société précise qu'elle se conforme, d'une manière générale, aux recommandations de gouvernement d'entreprise en vigueur notamment au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 visant à adapter les recommandations Afep-Medef au cas particulier des entreprises moyennes cotées. En effet, le code Afep-Medef ne trouve pas à s'appliquer dans son intégralité compte tenu des spécificités de Crosswood liées notamment à sa taille et à la structure de son actionnariat.
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.
La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres :
Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux, Monsieur Yves AUBRET est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 déc. 2013 : 43 209 Nombre de stock-options détenues 31 déc. 2013 : néant
Gérant de la SARL Foncière Narvik
Diplômé d'HEC, Jacques Lacroix, 46 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.
Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 29 juin 2011 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2012 : 4 626 128 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2012 : néant
Administrateur Inovalis REIT
Foncière Vindi est une société anonyme détenant des participations au sein de sociétés immobilières.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 51 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 23 juin 2010 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2013 : 100 Nombre de stock-options détenues 31 déc. 2013 : néant
Néant
Madame Sophie ERRE, 36 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS Date de nomination : 29 juin 2012 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2017 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2013 : 10 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2013 : néant
08/2010-12/2011 : membre du Comité Opérationnel BNP Paribas Lease Group, en charge de la Business Unit Specialized Asset Solutions.
03/2006-08/2010 : directeur du développement et membre du Comité de Direction Fortis Lease SA
Yves AUBRET, 58 ans, diplômé de l'Ecole de Management de Lyon, a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s'est spécialisé dans le financement dédié à l'immobilier et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et européens. Après sept années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et de direction du Groupe Crosswood :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration
En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'Administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
Le Conseil d'Administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par email.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème).
L'article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées.
L'exemption prévu à l'article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption.
Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET,
Les autres membres sont : Monsieur Jean-Daniel COHEN (représentant la société FONCIERE VINDI) et Madame Sophie ERRE.
Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, il s'est réuni une fois. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le Conseil a pris les décisions suivantes :
Pour l'exercice 2013, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus 2.1 « Risques liés au Marché de l'Immobilier », 2.2 « Risques liés a l'Exploitation de la Société » et 2.4 « Risques Financiers » (plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier.
Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.
Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.
Le Groupe a connu sur 2008 de profondes modifications. Parallèlement au redéploiement de l'activité, des procédures de contrôle interne complémentaires sont progressivement mises en place pour accompagner cette croissance et la complexification des opérations.
L'objectif du Groupe est ainsi de :
Fait à PARIS, Le 06/05/2014
Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration
Exercice clos le 31 décembre 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Paris, le 6 Mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau RSM International
Stéphanie ORTEGA Martine Leconte Associée Associée
| En euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| KPMG | MBV et Associés |
KPMG | MBV et Associés |
||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
25 500 | 25 500 | 25 500 | 25 500 | |
| Missions accessoires | 2 500 | 2 500 | |||
| Sous-total | 25 500 | 25 500 | 28 000 | 28 000 | |
| Autres prestations | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Sous-total | - | - | - | - | |
| TOTAL | 25 500 | 25 500 | 28 000 | 28 000 |
L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.
« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »
Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 cidessus « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages ».
______________
Exercice clos le 31 décembre 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-38 du code de commerce
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :
Personne concernée :
Monsieur Jacques LACROIX
Votre Conseil d'administration du 05 octobre 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Villiers Luats à la société SCBSM. Le prix de cession a été déterminé sur la base d'une valorisation des biens immobiliers correspondant à l'Actif Net Réévalué conformément à la dernière expertise immobilière. Le montant de la transaction s'est élevé à 331 K€.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Personne concernée :
Monsieur Jacques LACROIX
Votre Conseil d'Administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la SA SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix est conditionné à l'aboutissement du projet « Nexity » avant le 31 décembre 2016.
Personne concernée :
Monsieur Jacques LACROIX
Votre Conseil d'administration du 5 octobre 2012 a autorisé la cession du contrat de crédit-bail consenti le 30 novembre 2007 par la société « Fortis Lease » à la société « Foncière Narvik », au profit de la société SCBSM. Le prix de vente de 1 145 K€ a été calculé sur la base des dernières expertises disponibles, en tenant compte de l'encours résiduel du financement et d'un abattement forfaitaire de 200 K€.
Personnes concernées :
Votre société a acquis auprès des sociétés Compagnie Financière de Brocéliande et Foncière Vindi, actionnaires de votre société, deux créances de 1 500 K€ chacune détenues sur la société Hailaust & Gutzeit, filiale de votre société, au prix unitaire de 75 K€.
Un complément de prix, dans la limite de la valeur initiale, sera dû dans les cas suivants :
Paris La Défense et Paris, le 06 Mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau international RSM
Stéphanie ORTEGA Martine Leconte Associée Associée
Au 31 décembre 2013, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| Jacques LACROIX via CFB | 5 487 106 | 51,60 % | 10 929 215 | 67,03 % |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43,51 % | 4 626 128 | 28,37 % |
| FLOTTANT | 519 726 | 4,89 % | 749 100 | 4,59 % |
| TOTAL | 10 632 960 | 100 % | 16 304 443 | 100 % |
Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2013, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
Cette société est dirigée par Mme Sandrine CHOUKROUN.
L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. »
Au 31 décembre 2013, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 16 304 443 pour 10 632 960 actions.
A la date du présent document de référence, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote.
En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,60 % du capital et 67,03 % des droits de vote de Crosswood.
Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix.
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 4.4 « Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2013 » du document de référence concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Il n'existe à ce jour aucun nouveau pacte d'actionnaire.
Néant.
Répartition du capital :
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Nb d'actions | % | Nb d'actions | % | |
| CFB | 5 487 106 | 51.6% | 5 487 106 | 51.6% | 5 443 733 | 51.2% | |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43.5% | 4 626 128 | 43.5% | 4 626 128 | 43.5% | |
| FLOTTANT | 519 726 | 4.9% | 519 726 | 4.9% | 563 099 | 5.3% | |
| TOTAL | 10 632 960 | 100% | 10 632 960 | 100% | 10 632 960 | 100% |
Répartition des droits de vote :
| Actionnaires | 31/12/2013 | 31/12/2012 31/12/2011 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nb de DDV | % | Nb de DDV | % | Nb de DDV | % | |
| CFB | 10 929 215 | 67.0% | 10 610 995 | 66.4% | 10 092 715 | 66.0% |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 28.4% | 4 626 128 | 28.9% | 4 626 128 | 30.3% |
| FLOTTANT | 749 100 | 4.6% | 749 094 | 4.7% | 563 756 | 3.7% |
| TOTAL | 16 304 443 | 100% | 15 986 217 | 100% | 15 282 599 | 100% |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences |
Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Plafond Nominal € |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour du présent tableau (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
- | - | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*)(1) |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
- | - | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l'article L.411- 2 II du Code monétaire et financier(1) |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 20 % du capital / an (1) |
- | - | 20 % du capital social par an |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10 % du capital / an (2) |
- | - | - |
| Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10.000.000 € | - | - | 10.000.000 € |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 15 % de l'émission initiale |
- | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10 % du capital | - | - | 10% du capital |
| Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales |
29/06/2012 | 29/08/2015 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Autorisation à donner au Conseil d'Administration de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions de la Société (3) |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
(1) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %).
(2) le prix d'émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
(3) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration et :
(i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce.
Néant.
Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
L'affectation de résultat qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires et détail dans le projet des résolutions en annexe ne prévoit pas de distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
8- Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, visà-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur.
En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nupropriétaire d'actions.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix
Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des vois dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions
... 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social.
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux.
Concernant la convention entre CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix de Cession de créances avec clause de complément de prix se reporter au paragraphe 4.7 ci-dessus « Opérations avec des Apparentes: Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées – Exercice clos le 31 Décembre 2013 ».
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Le Groupe Crosswood a nommé les sociétés DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 31 décembre 2013.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2013.
La société DTZ Eurexi a ainsi été diligentée par Crosswood en qualité d'expert afin de procéder à l'évaluation de l'actif à Champigny sur Marne.
La société DTZ Eurexi, 8 rue de l'Hôtel de ville, 92522 Neuilly sur Seine représenté par Jean Philippe Carmarans, Directeur, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
Ces conclusions datées de février 2014 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 cidessus « Patrimoine Immobilier » du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de DTZ Eurexi :
La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat cadre d'expertise en date du 04 décembre 2013, de procéder à l'estimation de la valeur de 2 actifs de la foncière « CROSSWOOD ». Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Notre mission est réalisée en toute indépendance.
La société DTZ Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD.
La société DTZ Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.
Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5% du chiffre d'affaires de DTZ Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine).
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêt sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 2 actifs composant le portefeuille de la foncière « CROSSWOOD ». Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser uniquement des évaluations sur pièces.
Les actifs ont fait l'objet d'une visite des expertises initiales.
Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale au 31 décembre 2013.
Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).
Les actifs du portefeuille sont situés sur le territoire national. Il s'agit d'un actif de placement et d'un actif de développement détenus en pleine propriété par CROSSWOOD. Un actif est à usage de commerces et fait l'objet de baux commerciaux à des tiers. L'autre actif est un terrain en développement dont les constructions futures seront à usage principal d'habitation.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
S'agissant du bien d'investissement, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.
S'agissant du bien en développement, nous avons retenu la méthode du bilan d'opération et du bilan promoteur.
Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison.
Nous avons repris les définitions de la 4ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
| Hypothèses de valorisation | |||
|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM* €/m²/an HT HC |
Vacance en mois | Taux de capitalisation |
| Commerces en IDF | € 110 à € 150 | 9 à 12 | 5,75 % à 8 % |
| Développement logements IDF | N/A | N/A | N/A |
* VLM : Valeur Locative de Marché
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Valeur vénale en 100 % placement : € 9 050 000 hors Frais et Droits de mutation
Valeur vénale en 100 % développement Champigny Terrain : € 9 260 000 hors Taxes et hors frais d'achat
Le Groupe Crosswood a nommé Jones Lang LaSalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une actualisation de son évaluation des immeubles de bureaux sis à Lyon.
La société Jones Lang LaSalle, 55 avenue Foch, 69006 Lyon représentée par Christophe Adam, Directeur –Chef de pôle Régions, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
Ces conclusions datées de décembre 2013 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 cidessus « Patrimoine Immobilier » du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de Jones Lang Lasalle :
Selon la proposition d'intervention en date du 04 décembre 2013, signée par Monsieur Jacques Lacroix, Président de CROSSWOOD, il a été demandé à Jones Lang LaSalle Expertises d'estimer la valeur vénale en l'état de :
Nous avons considéré que l'estimation de ces actifs s'est faite dans le cadre de la comptabilité de votre société, en date du 31 décembre 2013. Il s'agit d'un contrat non reconductible se terminant avec l'évaluation en date du 31 décembre 2013.
Dans le cadre de cette mission, Jones Lang LaSalle Expertises est intervenu en tant qu'expert indépendant.
Nous confirmons que Jones Lang LaSalle Expertises dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur des actifs expertisés.
Selon les exigences de la RICS nous vous informons que le montant des honoraires perçus de la part de CROSSWOOD représentait moins de 5 % du montant global des honoraires perçus par Jones Lang LaSalle Expertises en France au cours du dernier exercice, soit celui de l'année 2012.
Jones Lang LaSalle Expertises n'a pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers à étudier.
La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation du patrimoine).
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Dans le cadre de cette campagne, nous n'avons revisité les immeubles à évaluer et un rapport de synthèse par site a été rédigé.
Compte tenu de l'objet de la mission précité, l'estimation de la valeur a été réalisée selon la valeur vénale.
La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Nous avons supposé les biens immobiliers libres de toutes hypothèques, crédit-bail et servitudes.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués qui sont supposés sincères et doivent correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
La mission de Jones Lang LaSalle Expertises a consisté à :
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons utilisé deux méthodes d'évaluation, la méthode par capitalisation et celle de la comparaison. La valeur retenue pour chaque immeuble correspond à la valeur estimée par la méthode de la capitalisation des loyers.
Notre approche « Capitalisation Simple » peut se résumer comme suit :
Le taux de capitalisation exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et son prix de vente hors frais et droit de mutation, ou sa valeur vénale. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
Le taux de rendement exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur (prix d'acquisition + frais et droits de mutation). Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
| Généralités | Situation géographique |
|---|---|
| Situation juridique : considéré en pleine propriété Usage : Bureaux Type : Bâtiment de type R+6 Date de construction : Non communiquée, mais bâtiment entièrement restructuré en 2001 Etat général : Très bon état général, bien entretenu Parkings : Parking du CC de la gare de la Part Dieu à proximité + 67 emplacements de stationnement dans l'immeuble en sous-sol (3 niveaux) Visibilité : Excellente, en bordure de l'avenue Jules Favre |
Positionnement : Bien situé dans le 6e arrondissement de Lyon, à proximité directe de la Part-Dieu, 1er quartier d'affaires de l'agglomération Voisinage : Environnement constitué d'entreprises, résidences d'habitation avec commerces en pieds d'immeuble. A proximité se trouvent les 300 boutiques du CC de la Part-Dieu Accessibilité routière : Liaison rapide avec le bld périphérique permettant de rejoindre l'A6 et l'A7 en 10 min et l'A42, A43 et A72 entre 15 et 20 min Accessibilité transports en commun : Gare TGV de la Part-Dieu à 300 m, métro B et tramway T1 Perrache / IUT Feyssine à 5 min |
| Généralités | Situation géographique |
|---|---|
| Situation juridique : Immeuble en copropriété Seuls 4 lots sont expertisés Usage : Bureaux Type : Bâtiment R+8 composé de 4 ailes organisées autour d'un patio central Date de construction : La construction de cet ensemble remonte au début des années 1990. Etat général : Bon état général, bien entretenu Parkings : 4 niveaux de parkings en sous-sol 23 places expertisées Visibilité : Excellente, en bordure de la rue Vendôme |
Positionnement : Bien situé dans le 6e arrondissement de Lyon, à 4 min de la Part-Dieu, 1er quartier d'affaires de l'agglomération Voisinage : Environnement constitué d'immeubles d'habitation avec commerces et restaurants en pieds d'immeubles. Localisation proche de la Préfecture (tribunaux et Palais de Justice) Accessibilité routière : Liaison rapide avec le bld périphérique pour rejoindre l'A6 et l'A7 en 10 min et l'A42, A43 et A72 entre 15 et 20 min Accessibilité transports en commun : Gare TGV de la Part-Dieu à 2,2 Km, métro A à 5 min à pied et C3 reliant le centre ville à 3 min à pied |
Nous avons retenu les hypothèses suivantes :
| Hypothèses de valorisation | |||
|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM* €HT HC/m²-place/an |
Vacance en mois | Taux de capitalisation |
| Bureaux « 6 Part Dieu » | 190 € | 7,25 % - 7,30 % | |
| Archives « 6 Part Dieu » | 80 € | ||
| Parkings « 6 Part Dieu » | 1 200 € / place | ||
| Bureaux « le Vendôme » | 190 € | 6 mois | |
| Archives « le Vendôme » | 61 € (valeur de signature) | ||
| Parkings « le Vendôme » | 1 200 € / place |
* VLM : Valeur Locative de Marché
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Il s'agit des valeurs en date du 31 décembre 2013.
| Actifs | Valorisation € Hors Droits | Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| « 6 Part Dieu » et « le Vendôme » | 14 690 000 € | 2 |
De la valeur « droits inclus » (ou « acte en main ») nous déduisons un montant à titre des droits d'enregistrement (dans le cas des biens assujettis à ce régime) ou à titre des frais du notaire s'il s'agit d'un bien qui est vendu sous le régime de la TVA immobilière. Les montants déduits sont calculés sur une base de 6,2 % de la valeur « droits compris » dans le premier cas de figure et de 1,8 % de la valeur hors taxes dans le second.
| Valeur vénale acte en mains ou valeur vénale brute |
Somme totale que droit débourser l'acquéreur pour l'achat du bien immobilier (à l'exception des frais de commercialisation, le cas échéant), c'est donc la valeur vénale qui comprend les droits de mutation ainsi que les frais et honoraires du notaire. |
|---|---|
| Valeur vénale hors droits et hors taxes |
Valeur nette que va recevoir le vendeur (à l'exception des frais de commercialisation). Sont donc déduits les droits d'enregistrement, les taxes et émoluments du notaire. |
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
L'information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration Le 6 Mai 2014
Représentée par Mme. Stéphanie ORTEGA 3 cours du Triangle – Immeuble Le Palatin 92 939 La Défense Cedex
Date de 1ere nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2013 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Représentée par Mme. Martine LECONTE 39 avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ere nomination : 30 juin 2009 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
3 cours du Triangle – Immeuble Le Palatin 92 939 La Défense Cedex
Date de 1ere nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2013 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
39 avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ere nomination : 30 juin 2009 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
La Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) intègre l'ensemble des informations traitant des aspects sociaux, environnementaux, sociétaux et économiques de l'entreprise dans ses activités et dans ses interactions avec ses parties prenantes, telle que définie par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
L'article 225 de la loi Grenelle et son décret d'application impose à certaines sociétés, parmi lesquelles les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, de communiquer des informations sur les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable.
La société n'a pas de personnel. En effet, l'ensemble de l'activité du Groupe Crosswood est gérée par la société Brocéliande Patrimoine sous le contrôle du Président dont l'effectif est décrit ci-dessous.
L'effectif salarié de Brocéliande Patrimoine est de 5 personnes à la clôture de l'exercice. Les salariés (4 hommes et 1 femme) ont moins de 40 ans et travaillent sur Paris.
Au cours de l'exercice 2013, cette société a embauché 3 personnes et signé 1 rupture conventionnelle.
Le montant total des rémunérations brutes versées aux salariés de Brocéliande Patrimoine en 2013 s'élève à 190K€.
L'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier, soit sur une durée hebdomadaire de 35h. Il n'y a pas de salarié à temps partiel.
Au cours de l'exercice, la Société n'a pas été confrontée à des problèmes d'absentéisme.
La société se situant en dessous des seuils légaux, aucune procédure de dialogue social n'a été mise en œuvre. Les salariés dialoguent librement avec les responsables et membres de la direction sans cadre particulier.
La société Brocéliande Patrimoine adhère à la convention collective de l'Immobilier.
Les collaborateurs évoluent dans des locaux de qualité qui respectent les dispositions du Code du travail applicables aux immeubles de bureaux. Les salariés de la société bénéficient d'une mutuelle d'entreprise et de tickets restaurant.
Aucun accident ni aucune maladie professionnelle reconnue n'a été constaté sur 2013 pour les collaborateurs de cette société.
Néant.
Aucun cadre spécifique concernant la formation n'a été émis en place. Ces salariés peuvent bénéficier d'une formation à leur demande.
Aucune heure de formation n'a été suivie en 2013.
Cette société s'attache à offrir les mêmes opportunités de développement au sein du groupe aux femmes et aux hommes.
Néant.
Cette société est attentive aux enjeux de la discrimination et s'attache à ce qu'il n'y ait aucune discrimination lors des recrutements et dans les évolutions de carrière ou de rémunération.
Le Groupe respecte la liberté d'association et le droit de négociation collective.
Le secteur immobilier et notamment du bâtiment, représente plus de 45 % des consommations d'énergie, plus de 20 % des émissions de gaz à effet de serre et plus de 40 % des déchets, avec une croissance anticipée de 30 % sur les dix prochaines années.
La gestion environnementale du bâtiment est dès lors aujourd'hui unanimement reconnue comme un enjeu capital du secteur. Les thèmes de l'énergie et du développement durable ont notamment été débattus initialement dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, qui a imposé en matière de constructions neuves, la détermination d'un seuil de consommation d'énergie primaire à 50 KWh/m² annuels en moyenne après 2012, et pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation de 38 % d'ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août 2009. La réglementation thermique et le Diagnostic de Performance Energétique ont notamment été les mesures mises en place pour réduire les impacts environnementaux du secteur immobilier, aux termes du Grenelle de l'Environnement.
La loi n°2010-788 du 12 dite « Grenelle II » en date du 12 juillet 2010, portant engagement national pour l'environnement, a consolidé les objectifs posés aux termes de la loi Grenelle I, et organise notamment la réglementation thermique : décret n°2010 – 1269 du 26 octobre 2010 et l'arrêté du même jour fixent un plafond de consommation est modulé en fonction de trois coefficients (zone géographique, altitude et nature de l'occupation).
La Réglementation Thermique 2012 est applicable à tous les permis de construire déposés :
L'immobilier locatif tertiaire est concerné de la même façon par ces mesures.
En outre, d'autres problématiques environnementales doivent être prises en compte : la réduction des consommations d'eau, la biodiversité, l'utilisation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeant en matière de sécurité.
Crosswood dans le choix de ses opérations, sous-traitants, fournisseurs s'efforce de respecter les problématiques environnementales.
Le Groupe est très vigilant sur la problématique des consommations énergétiques et ce tant au niveau des opérations de restructuration d'actifs que de promotion.
Pour les constructions neuves, la Société engage des démarches de certification. Sur son projet de Champigny, Crosswood respecte la norme RT2012 et a obtenu le label BBC. Pour la construction de Montivilliers, le Groupe s'est attaché à inclure une terrasse végétalisée sur le toit de l'immeuble tant pour des raisons énergétiques que visuelles (environnement vallonné).
Afin de déterminer de quelle manière les charges de ses locataires peuvent être réduites, le Groupe Crosswood est amené à réaliser des diagnostics énergétiques sur ses immeubles.
Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation, notamment concernant la politique QSE
(Qualité, Sécurité, Environnement) des entreprises qui réalisent les travaux pour son compte.
Chaque actif fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine.
Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols.
Le Groupe Crosswood porte une attention toute particulière à la qualité des constructions sélectionnées, et se fonde notamment, dans le cadre des ses projets d'acquisition, sur les meilleurs standards actuels.
La gestion du patrimoine existant intègre à tout moment les enjeux du développement durable. Crosswood a formalisé sa politique de développement durable avec les objectifs suivants :
Le projet de Champigny a permis de participer à la dépollution d'un quartier. En effet Gaz de France y exploitait précédemment une usine de production de Gaz et avait laissé en place une partie des installations ainsi que des cuves.
L'opération contribue à l'amélioration de l'environnement, de la qualité des sols, de la nappe phréatique de Champigny.
Dans le cadre de son activité de construction, Crosswood construit des bâtiments peu énergivores.
Le Groupe a mis en place une démarche visant à optimiser la performance énergétique et à réduire l'empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d'énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage).
Le Groupe profite de ses rénovations pour agrémenter les logements ou commerces de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense.
Le toit terrasse du centre Commercial de Champigny va ainsi bénéficier d'une végétalisation.
Le Groupe Crosswood encourage également ses prestataires à réduire l'utilisation des composés chimiques pour l'entretien des espaces verts.
Le Groupe Crosswood a pour principe de faire appel le plus largement possible à des entreprises locales lors de la réalisation de travaux dans le cadre d'investissement soit sur son patrimoine existant lors de la rénovation d'immeuble soit sur de nouveaux projets ainsi que pour la maintenance et l'entretien de ses actifs.
Pour son projet de Montivilliers 100% des entreprises de travaux (y compris le maître d'œuvre) sont des entreprises locales.
Par ailleurs, le Groupe est également amené à générer de l'emploi lors de la location de locaux à des enseignes elles-mêmes génératrices d'emplois.
Crosswood veille à respecter l'intégration du bâtiment dans son environnement local et prend en compte lors d'un développement ou d'une rénovation les intérêts des collectivités.
Le projet de Champigny représente 12 847m2 d'habitation et 341m2 de commerce. Ce programme compte près de 60 % de logements sociaux très au delà des exigences du PLU.
Le Groupe Crosswood a mis en place, par le biais des collaborateurs de l'administrateur de biens qui gère son patrimoine immobilier, des modalités de dialogue permanentes avec les différentes parties prenantes :
Par ailleurs, lors de la réalisation de travaux, des moyens de contact à destination des personnes pouvant être impactées comme les locataires ou les riverains sont systématiquement mis en place.
Le Groupe Crosswood n'a entrepris aucune action de partenariat ou de mécénat.
Les enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achats et ans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants
Crosswood privilégie les fournisseurs qui ont entrepris une démarche et obtenu une certification dans deux principaux domaines :
Le Groupe Crosswood sensibilise ses entreprises de construction et sous-traitants à une politique d'achats responsables (conditionnements recyclables, produits issus du recyclage,…) et est très attentif à la politique de sécurité sur les chantiers. La sous-traitance sur les chantiers est très encadrée et les pièces contractuelles précisent les qualifications attendues pour les entreprises et leurs sous-traitants. Sur le projet Champigny, le maître d'œuvre Bouygues a été choisi pour sa gestion et sa rigueur sur les enjeux (Quart d'heure sécurité, tri des déchets, objectif zéro accident, charte environnementale, chantier propre, Label Ecosite,…)
Le Groupe estime ne pas être soumis à un risque de corruption.
Afin de prévenir les risques pour les occupants des locaux loués ainsi que pour les personnes se rendant dans ces locaux, le Groupe Crosswood se conforme à la réglementation en vigueur.
Non applicable.
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CROSSWOOD SA désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé, utilisé par la société (ci-après le « référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux se sont été effectués par une équipe de 3 personnes entre les mois de janvier et avril2014 pour une vingtaine d'heures.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes 1 :
au niveau de l'entité consolidante et l'entité Brocéliande Patrimoine, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
1 Au niveau des informations quantitatives sociales consolidées, nous avons contrôlé l'ensemble des informations présentées ;
Au niveau des informations qualitatives consolidées, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Nous avons en particulier étudié :
- informations environnementales : l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (importance de la prise en compte de la pollution et de la gestion des déchets dans la gestion du patrimoine).
- informations sociétales : les relations entre les parties prenantes (importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociétale et environnementale).
au niveau d'un échantillon représentatif de CROSSWOOD SA et de l'entité Brocéliande Patrimoine que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Paris, le 6 mai 2014
MBV & Associés Société de commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Martine LECONTE Associée
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Le présent sommaire est conforme à l'annexe I du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004.
| Correspondance | |
|---|---|
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | 6.4.1 |
| 1.1 Responsable du document de référence | 6.4.1.1 |
| 1.2 Attestation du Responsable du document de référence | 6.4.1.2 |
| 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 6.4.2 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte |
N/A |
| 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | 1.2 |
| 3.1 Informations financières historiques sélectionnées | 1.2 |
| 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | 1.2 |
| 4. FACTEURS DE RISQUES | 2 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | 1 |
| 5.1 Histoire et Evolution de la Société | 1.1 |
| 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices : | 1.3.4 |
| 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE | 1.3 |
| 6.1 Principales Activités | 1.3 |
| 6.2 Le marché | 1.3.1 |
| 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A |
| 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication |
N/A |
| 6.4 Environnement concurrentiel | 1.3.1 |
| 7. ORGANIGRAMME | 1.6 |
| 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société | 1.6.1 |
| 7.2 Liste des filiales importantes de la Société | 1.6.1 |
| 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS | 1.3 |
| 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.3 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles |
2.5.2 |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 3.2 / 3.5 |
| 9.1 Situation financière | 3.2 / 3.5 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.2 / 3.5 |
| 10. TRESORERIE ET CAPITAUX | 3.4 / 3.7 |
| 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.4 / 3.7 |
| 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie |
3.4.4 |
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur | 2.4 / 3.4.7 |
10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur N/A 10.5. Sources de financement attendues 2.4 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES N/A 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 1.4 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement N/A 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours N/A 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation N/A 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants N/A 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques N/A 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus N/A 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 4 14.1 Conseil d'Administration 4.1 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration 4.1.3 15. REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. 4.2 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société Crosswood et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. 4.2.5 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle 4.3.1 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages 4.3.2 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société 4.3.3 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 4.3.3 17. SALARIES 2.5.1 17.1 Effectifs 2.5.1 17.2 Participation et stock options 5.3.2 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 5.3 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 5.1 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation 5.1
| 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 5.1.1 |
|---|---|
| 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société | 5.1.2 |
| 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
5.1.6 |
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.7 |
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR |
3.2 / 3.5 |
| 20.1 Informations financières historiques | 3.2 / 3.5 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.4 / 3.7 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.3 / 3.6 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | 3.3 / 3.6 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires | N/A |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 5.6 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.3 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 1.5 |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société | 1.1 / 5.7 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 5.7 |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 6.1 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS |
6.2 |
| 24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC | 6.3 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.6 |
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