Annual Report • May 2, 2013
Annual Report
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CROSSWOOD SA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 10.632.960 EUROS
8 RUE DE SEZE 75 009 PARIS
Au 31 décembre 2012, le patrimoine immobilier de CROSSWOOD, valorisé à 43,9 M€ est composé de :
Outre son patrimoine immobilier détenu en direct, CROSSWOOD détient également une participation de 32,1% au capital de SCBSM.
CROSSWOOD SA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 10.632.960 EUROS 8 RUE DE SEZE 75 009 PARIS RCS PARIS B 582 058 319
Le Conseil d'Administration de la Société CROSSWOOD s'est réuni le 25 avril 2013 pour arrêter les comptes annuels audités au 31 décembre 2012.
Au cours de l'exercice 2012, CROSSWOOD a accéléré le travail d'optimisation de la valeur de son patrimoine en procédant à la cession d'actifs (commerces dans l'Essonne et bureaux dans l'Est de la France) et en lançant son programme immobilier de Champigny-sur-Marne (Val-de-Marne).
Le programme « Villa Prairial », comprenant 267 logements neufs, s'inscrit dans la volonté stratégique du Groupe de maximiser la valeur d'actifs détenus en propre.
Une résidence de 146 logements meublés conventionnés pour étudiants et jeunes actifs, vendue en bloc
Le programme immobilier comprend :
Paris, le 30 avril 2013
Au cours de l'exercice, CROSSWOOD a accéléré son désendettement avec un ratio LTV réduit à 37% au 31 décembre 2012 contre 43% un an plus tôt.
Les arbitrages réalisés au cours de l'exercice et les flux de trésorerie générés par l'activité ont permis de financer les investissements tout en réduisant l'endettement net (30 M€ fin 2012 contre 38 M€ fin 2011).
Le résultat net, part du groupe, s'élève à 3,0 M€ (4,4 M€ un an plus tôt). Il tient compte de :
Au 31 décembre 2012, l'ANR de reconstitution, droits inclus, s'élève à 3,86 € par action contre 3,52 € / action un an plus tôt.
Sur la base du dernier coté au 29 avril 2013 (2,57 €), la décote sur ANR est de 33%.
Le patrimoine de CROSSWOOD se répartit entre un portefeuille immobilier composé de commerces, bureaux pour 44 M€ et une participation de plus de 30% au capital d'une foncière cotée en Bourse (SCBSM). CROSSWOOD est cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous les références ISIN FR0000050395 et mnémonique CROS.
RCS PARIS B 582 058 319
Société anonyme au capital de 10 632 960 euros 8, rue de Sèze – 75009 Paris RCS Paris 582 058 319
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2013, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2012 sous le numéro R.12-023 ;
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 14 juin 2011 sous le numéro R.11-038 ;
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
| 1.1 | GENERALITES7 | |
|---|---|---|
| 1.2 | CHIFFRES CLES9 | |
| 1.3 | PATRIMOINE IMMOBILIER 12 |
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| 1.4 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 38 |
|
| 1.5 | CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE38 | |
| 1.6 | ORGANIGRAMME39 |
| 2.1 | RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER 41 |
|---|---|
| 2.2 | RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE42 |
| 2.3 | RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX44 |
| 2.4 | RISQUES FINANCIERS 44 |
| 2.5 | AUTRES RISQUES48 |
| 3.1 | ACTIF NET REEVALUE (ANR)49 |
|---|---|
| 3.2 | COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 201251 |
| 3.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 54 |
| 3.4 | COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201256 |
| 3.5 | COMPTES SOCIAUX RESUMES AU 31 DECEMBRE 2012 82 |
| 3.6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 86 |
| 3.7 | COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 88 |
| 4.1 | CONSEIL D'ADMINISTRATION103 | |
|---|---|---|
| 4.2 | REMUNERATION ET AVANTAGES104 | |
| 4.3 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 105 |
|
| 4.4 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012107 |
|
| 4.5 | RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225- 235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION117 |
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| 4.6 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES119 | |
| 4.7 | OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012120 |
| 5.1 | ACTIONNARIAT 123 |
|
|---|---|---|
| 5.2 | AUTOCONTROLE 125 |
|
| 5.3 | CAPITAL POTENTIEL125 | |
| 5.4 | AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL | 126 |
| 5.5 | TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES129 | |
| 5.6 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES129 | |
| 5.7 | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE129 | |
| 6 | INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | 139 |
| 6.1 | CONTRATS IMPORTANTS139 | |
|---|---|---|
| 6.2 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS | |
| D'INTERETS 139 |
||
| 6.3 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC147 | |
| 6.4 | RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES147 | |
| 6.5 | INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 149 |
|
La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319. Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J.
La Société a été constituée le 23 juin 1935.
Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts.
Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50. La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.
Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition s'est progressivement ralentie.
Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès Eole. Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités.
Fin septembre 2007, Desquenne et Giral ne détient plus que deux filiales, la SNC Foch Le Sueur filiale immobilière et la SARL Editions France Empire.
En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) acquiert une participation de 28% du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique.
En février 2008, la société Editions France Empire qui avait bénéficié depuis son acquisition de plusieurs abandons de compte courant en vue d'apurer son report à nouveau déficitaire est cédée.
En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30% de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est désormais CROS.
Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2012 : compte de résultat, bilan.
Le résultat opérationnel enregistre une forte diminution.
Cette baisse provient des variations de périmètre et de la comptabilisation d'une provision de dépollution de terrain de 1 026 K€.
Le résultat net s'élève à 3 053 K€ en 2012 contre 4 406 K€ en 2011.
(*) Dont 4 750 K€ de Stock (Développement)
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2012 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 3 M€.
L'ANR est en forte progression par rapport au 31 décembre 2011 (+ 9,7 %). La comparaison ANR / Cours de bourse fait ressortir une décote d'environ 27 %.
Evolution du cours de bourse depuis 2 ans :
Au 31 décembre 2012, le patrimoine du Groupe est évalué par des experts indépendants (DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle) à 43 865 K€ pour des revenus locatifs de 2 373 K€ qui compte tenu de la vacance sur certains actifs pourraient être portés à 2 761 K€ (6,29 % de rendement).
Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :
Ce patrimoine se compose d'actifs de bureaux et de commerces.
Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :
Au cours de l'exercice écoulé, le portefeuille du Groupe Crosswood a constaté une augmentation de valeur de l'ordre de 6,9% liée à l'augmentation de valeur des expertises, résultant essentiellement de l'obtention d'autorisations d'urbanisme pour certains projets.
Des Taux de capitalisation qui s'améliorent :
| 2012 | Loyer plein | Vacance financière | Taux de vacance financière |
|---|---|---|---|
| Bureaux | 1 607 | 325 | 20 % |
| Commerces | 1 154 | 63 | 5 % |
| Total | 2 761 | 388 | 12,8 % |
| 2011 | Loyer plein | Vacance financière | Taux de vacance financière |
|---|---|---|---|
| Bureaux | 1 806 | 400 | 22 % |
| Commerces | 1 624 | 39 | 2 % |
| Total | 3 430 | 439 | 13 % |
La vacance 2012 concerne essentiellement les immeubles « le 6ème Part Dieu » et « Villiers sur Marne » en cours de recommercialisation.
| Loyers à recevoir sur période ferme | ||||
|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 5 ANS | > 5 ANS | ||
| Groupe Crosswood | 2 206 460 |
3 807 503 |
135 322 |
| Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail < 1 AN 1 à 5 ANS > 5 ANS |
||||
|---|---|---|---|---|
| Groupe Crosswood | 2 243 526 |
7 051 766 |
1 920 233 |
Après un 1er trimestre atone, le PIB de la zone Euro s'inscrit en recul de 0,2% au 2ème trimestre 2012 d'après les données publiées par EUROSTAT. L'acquis de croissance pour 2012 reste en territoire négatif, à -0,3% en moyenne annuelle à la fin du 2ème trimestre 2012. Les prévisions restent de fait inchangées, avec un retour en récession de la zone Euro en 2012. L'indice du climat économique de la zone Euro, indicateur avancé de la conjoncture publié tous les mois par la Commission Européenne, a enregistré un nouveau repli en septembre, confirmant la baisse ininterrompue entamée depuis 7 mois.
Avec la présentation de budgets placés sous le signe de l'austérité pour l'année 2013, les tensions politiques et sociales se sont multipliées à la rentrée dans les pays d'Europe du Sud. L'Espagne, où un actif sur quatre est désormais au chômage, pourrait, cet automne, devenir le 4ème pays de la zone à bénéficier d'un plan de sauvetage.
En France, les derniers résultats publiés par l'INSEE indiquent une croissance nulle pour le troisième trimestre consécutif. Si l'économie française évite la récession de justesse, l'activité n'en reste pas moins au point mort.
Le moral des ménages, comme celui des entrepreneurs, poursuit son recul, en route vers les niveaux atteints à l'hiver 2008, juste après la chute de LEHMAN BROTHERS. Les ménages sont en particulier très pessimistes concernant l'évolution de leur pouvoir d'achat à moyen terme, le solde correspondant chutant de 11 points en septembre.
Les postes incontournables du budget augmentent dans un contexte de stagnation des salaires et, les arbitrages se font au détriment des achats loisirs, au premier titre desquels l'habillement. Signe des temps, 40% des ventes réalisées au 1er semestre 2012 dans le secteur du textile se sont réalisées dans le cadre de promotions ou de soldes, un ratio encore jamais vu.
Après un très léger rebond au 1er trimestre, les chiffres d'activité du commerce spécialisé restent généralement orientés à la baisse. Les perspectives dans le commerce de détail ne cessent de se dégrader, se rapprochant mois après mois du sentiment observé au plus fort de la crise fin 2008. Dans ce contexte, et alors que les valeurs locatives ont poursuivi leur inextinguible progression sous l'effet des indexations successives à la hausse, les commerçants sont de plus en plus nombreux à considérer l'immobilier comme variable d'ajustement. La fédération PROCOS anticipe ainsi une multiplication des fermetures.
Avec une économie sans souffle, les destructions d'emplois se poursuivent à un rythme soutenu. Ainsi, près de 47 000 nouveaux demandeurs d'emploi se sont inscrits au Pôle Emploi sur le seul mois de septembre. Il s'agit du 16ème mois consécutif de hausse du chômage, mais surtout de l'augmentation la plus forte depuis plus de 3 ans.
Les nuages s'amoncellent sur le marché de l'emploi, sans retournement attendu de la courbe du chômage à court ou moyen terme. En effet, le nombre de chômeurs de longue durée (sans emploi depuis plus d'1 an) progresse en septembre pour la 42ème fois en 44 mois.
La chute de l'emploi intérimaire (-12,8% en un an) est un autre indicateur avancé de la mauvaise santé du marché de l'emploi. Enfin, la multiplication des plans sociaux, avec déjà plus de 16 000 suppressions de postes confirmées par les grands groupes français, vient ajouter un point final à un tableau peu reluisant.
1Demandeurs d'emploi tenus de faire des actes positifs de recherche d'emploi sans activité
L'activité du commerce spécialisé résiste passablement à la crise, en finissant le mois de novembre 2012 à + 0,5% (par rapport à novembre 2011, à périmètre comparable), selon l'enquête de panel mensuel de Procos.
Cette hausse se réfère à un historique défavorable : le mois de novembre 2011 avait fini à - 1,8%. Même nombre de jours ouvrés, même météo clémente… Le petit regain d'appétence des Français pour la consommation ainsi que les efforts de politique commerciale des distributeurs (soldes flottantes et promotions diverses avec ses conséquences sur les marges) ont fait la différence.
Cette légère embellie profite d'abord aux boutiques de centres commerciaux de périphérie (+ 2%). Suivent les boutiques de centre ville, qu'elles soient sur rue ou en centre commercial (+ 0,5%). Les moyennes surfaces de périphérie restent en revanche en retrait (- 1,1%). Les performances par secteur d'activités demeurent très hétérogènes. Les ménages ont procédé à des arbitrages de consommation profitant d'abord au secteur de l'équipement de la personne (prêt à porter), puis à celui de l'hygiène/beauté/santé, enfin à celui de l'alimentaire spécialisé. En revanche, l'équipement de la maison, la restauration comme la culture et les loisirs finissent le mois en négatif.
Sur l'année écoulée, ce modeste regain de l'activité ne compense pas les baisses antérieures. L'activité du commerce spécialisé finit à - 0,5 % en cumul à 9 mois.
| Septembre | Cumul 9 mois | |
|---|---|---|
| 2012 | $+1.7%$ | $-0.3%$ |
| 2011 | $-4,8%$ | $-0.2%$ |
| 2010 | $+0.4%$ | $+2,1%$ |
La consommation des ménages, traditionnel moteur de l'économie française, est repassée sous la ligne de flottaison au 2ème trimestre (-0,2%), en recul pour la première fois depuis un an. La pression fiscale accrue (+11,2 milliards d'euros pour les ménages en 2012 selon l'INSEE), pèse sur le pouvoir d'achat et ne laisse pas espérer de rebond de la consommation à court terme. Fait notable, la consommation de services, habituellement moins volatile, est également touchée ce trimestre, en recul de 0,3%.
La consommation des ménages est également obérée par un accès de plus en plus difficile au crédit. Malgré des taux d'intérêts au plus bas, les encours de crédits à la consommation ne cessent de se rétracter depuis 2011. Le point bas était même atteint en septembre 2012 avec une production de crédit à la consommation en chute de 11,2% en un an. Après l'automobile (-13,9% sur la même période), les biens d'équipement de la maison sont les plus touchés (-4,5%).
En novembre, les dépenses de consommation des ménages en biens augmentent de 0,2 % en volume, après avoir reculé de 0,1 % en octobre. Cette hausse modeste est principalement imputable à la progression des dépenses en énergie. En revanche, les achats d'automobiles et de textile-cuir sont en recul.
Après une hausse en octobre (+0,9 %), les dépenses en biens durables reculent en novembre (-0,6 %) en raison principalement d'un repli des dépenses en automobiles (-0,9 %, après +1,1 %). En revanche, les achats en équipement du logement rebondissent (+0,6 %, après -0,1 %).
La consommation en produits alimentaires continue la baisse entamée en août (-0,5 % en octobre et en novembre).
Selon l'Insee, au troisième trimestre 2012, le pouvoir d'achat du revenu disponible brut (RDB) des ménages est stable (0 % après - 0,2 % au troisième trimestre 2011). Par unité de consommation, il recule de 0,2 % fin 2012 après une hausse de 0,2 % le trimestre précédent.
Afin d'analyser les flux de fréquentation des centres commerciaux, le CNCC suit, depuis octobre 2006, un panel de près de 102 centres. Ce panel se compose de 24% de Centres Commerciaux Régionaux, 53% de Grands Centres Commerciaux et 23% de Petits Centres Commerciaux.
Au regard du dernier indice de fréquentation publié par le CNCC, le mois de novembre 2012 affiche une fréquentation stable avec une augmentation de 0,4%, et une baisse de -0.1% depuis les 12 derniers mois.
Plusieurs facteurs justifient la régression de la fréquentation, notamment l'impact des crises souveraines sur le moral, encourageant plus les français à l'épargne qu'à la dépense. Les ventes en ligne ont également largement impacté les habitudes d'achat.
Hormis ces causes factuelles, on constate un changement structurel des comportements des consommateurs qui vont vers plus de proximité, et donc auraient tendance à bouder les centres commerciaux de périphérie au profit du centre-ville. A l'intérieur des centres, si les ventes de beauté, de santé et d'alimentation sont en hausse, en revanche l'activité des services est en net repli.
Avec des ventes encore en recul de 3,7 % au 1er semestre, le marché français de l'habillement poursuit l'inexorable chute entamée il y a 5 ans. Après s'être contracté de 1,5 % en 2011, les professionnels du secteur anticipent une année 2012 encore plus mauvaise, comparable à 2009, pic de la crise. Si aucun circuit de distribution n'est épargné par le recul de l'activité, les hypermarchés restent les plus durement touchés.
Dans ce contexte, plusieurs acteurs du secteur ont déjà annoncé des coups de frein sur leurs plans d'ouvertures de magasins, à l'instar d'HOLLISTER, malgré les signatures récentes dans « So Ouest » et dans le futur « Beaugrenelle ». Avec la publication des mauvais résultats à la rentrée, certains ont été plus loin, à l'image de DAMART qui a annoncé le gel de ses ouvertures et de RIP CURL qui va même jusqu'à remettre sur le marché 10 de ses 50 points de vente.
Malgré un contexte des plus moroses, certaines success story étrangères ont déjà prévu de venir s'implanter en France, avec parfois des plans de développement ambitieux. Ainsi, l'espagnol MANGO, qui a déjà ouvert 18 magasins en France en 2012, devrait être rejoint en 2013 par PRIMARK, leader britannique du prêt-à-porter mainstream, qui a prévu d'ouvrir 6 à 7 magasins en France en 2013 et 2014, principalement en centre commercial sur des surfaces tournant autour de 5 000 m². On citera également le joailler danois PANDORA, qui a déjà ouvert 8 boutiques en France en un peu plus d'un an, et prévoit d'en inaugurer une trentaine à l'échelle nationale sur les deux ans à venir.
Après un 1er semestre relativement positif, le marché français de l'ameublement a traversé un trou d'air au 3ème trimestre 2012. Sur l'ensemble de l'année, le recul de l'activité s'établit à -2 %, après une hausse de 1,5 % en 2011. Les obstacles s'accumulent sur le marché de l'ameublement avec la baisse du pouvoir d'achat, des crédits à la consommation, mais également des transactions immobilières.
Si certains acteurs, à l'image de LAPEYRE, ont annoncé l'arrêt de leurs plans de développement, les leaders du marché ont l'intention de poursuivre leur expansion, malgré le ralentissement du marché.
ALINEA, qui a déjà gagné 25 % de surfaces de ventes depuis le début de l'année à travers l'ouverture de trois magasins de plus de 10 000 m², se montre le plus ambitieux. Une nouvelle ouverture est prévue à Troyes en 2013, et d'autres sont espérées à Lille, Lyon et Strasbourg. L'enseigne, qui compte 25 magasins depuis l'inauguration de celui d'Alpha Park II à Plaisir (78), vise toujours 35 unités à terme.
BUT n'est pas en reste avec l'ouverture programmée dans les prochains mois de trois « But City », format destiné aux centres-villes des grandes agglomérations et de huit « But Cosy », centrées sur les villes de moins de 30 000 foyers. L'enseigne estime que le potentiel de développement de ces nouveaux formats est de respectivement 30 et 100 unités à l'échelle nationale.
Le marché de l'électronique pour la maison, en baisse continue depuis 4 ans (-3,7 % en 2011), ne devrait pas se redresser, avec une baisse annuelle de 3 % par an anticipée par XERFI sur la période 2012-2015. Les acteurs du secteur font face à une baisse structurelle des volumes, mais également des prix, avec des baisses de plus de 10 % sur les appareils photos ou les écrans plats en quelques mois. Devant faire face à la fois à cet effondrement des ventes et à la progression toujours aussi solide du e-commerce (+28 % de CA sur le 1er semestre 2012), les acteurs historiques du secteur de la culture et du loisir voient leur existence même menacée.
Ainsi, SURCOUF, qui exploitait encore 6 magasins, a été placé en liquidation judiciaire début octobre. Le groupe de distribution de produits culturels VIRGIN, qui compte 26 magasins en France et un millier de salariés, a déposé le bilan début janvier. Contrôlée depuis 2008 par le fonds d'investissement français Butler Capital Partners, l'entreprise n'est pas parvenue à redresser son chiffre d'affaires, victime de l'effondrement du marché des CD et des DVD.
La FNAC, également en difficulté, a annoncé la fermeture de son magasin du « Millénaire » (93), inauguré au printemps 2011. L'enseigne change de modèle et a ouvert en octobre son premier magasin sous forme de franchise à la Roche-sur-Yon. L'enseigne vise une quarantaine d'ouverture sous cette forme d'ici à 2015, en France, sur des surfaces allant de 300 à 2 000 m², en ciblant principalement les villes de 40 à 100 000 habitants.
Le marché français de la restauration commerciale subit le contrecoup d'une année 2011 exceptionnelle avec une fréquentation en baisse de 2,1 % au 1er semestre 2012. Les chaînes sont touchées, avec des baisses de fréquentation le plus souvent comprises entre 5 et 7 %, et la restauration rapide, jusqu'ici épargnée, semble avoir été également rattrapée par la crise. La baisse de fréquentation s'accompagne d'une stagnation, voire d'une baisse du ticket moyen.
Malgré le retournement du marché, certaines chaînes maintiennent leurs projets d'expansion. Ainsi, LA BOUCHERIE a ouvert 7 nouveaux établissements sur les seuls mois de juin et de juillet. Le BISTROT DU BOUCHER annonce pour sa part un ambitieux plan de développement avec 10 à 15 nouveaux restaurants attendus pour 2013, puis 20 à 40 en 2014. Le britannique PRET A MANGER, qui a ouvert en moins d'un an son 4ème restaurant au sein du nouveau centre commercial « So Ouest », vise une soixantaine d'établissements à horizon 2015. Pour rappel, à son arrivée en France, l'enseigne ne prévoyait que 2 à 3 ouvertures par an.
Enfin, leader incontesté en nombre d'ouvertures, SUBWAY poursuit son expansion à vitesse grand V, en visant désormais les métros et les autoroutes. Après avoir ouvert 95 points de vente en 2011, l'enseigne a annoncé un objectif de 100 à 150 nouveaux points de vente en 2012. Elle respectait ces temps de passage avec déjà 51 ouvertures au mois de juin.
En décalage avec des perspectives économiques moroses, les enseignes poursuivent leur lutte, parfois acharnée, pour les meilleurs emplacements parisiens. Dans ce contexte, les Champs-Elysées sont plus que jamais au cœur de la bataille entres les enseignes nationales et internationales. Ainsi, les pronostics vont toujours bon train concernant le repreneur de la boutique VIRGIN. Aux géants de l'habillement évoqués depuis plusieurs mois, sont venus s'ajouter HARRODS', enseigne tombée dans l'escarcelle du fonds qatari propriétaire de l'immeuble, ou encore VOLKSWAGEN, qui viendrait s'implanter sur une artère ou la plupart de ses principaux concurrents possèdent déjà des showroom.
Malgré un marché du textile en chute libre, les groupes de prêt-à-porter, de mass market ou de luxe, n'hésitent pas à consentir des efforts considérables pour s'adjuger les meilleurs emplacements. Les Champs-Elysées voient les activités de services, de restauration ou de culture être unes à unes supplantées par des enseignes d'équipement à la personne. Dernier exemple en date, TIFFANY & CO, le géant américain de la joaillerie, annonçait en juin dernier son arrivée à la place de QUICK.
Au final, la crise, en rendant les enseignes plus sélectives dans leurs choix d'implantations, a bénéficié aux meilleurs emplacements, et aux artères prime, dont les valeurs locatives ne cessent de progresser malgré un contexte économique difficile. Cette évolution creuse encore davantage l'écart avec le reste du marché.
Profitant de la rareté de l'offre et de valeurs locatives plus accessibles malgré leurs fortes progressions ces dernières années, les nouveaux quartiers commerçants, au premier titre desquels Le Marais, s'affirment, attirant à la fois des enseignes mass market, UNIQLO ou encore DIESEL, mais également des créateurs. Ainsi, après la signature en mai de SLOWEAR, la rue Vieille du Temple (Paris 3ème) accueillait récemment l'enseigne FRENCH TROTTERS.
Une nouvelle transaction prime a été enregistrée à Lyon avec la signature de CLAIRE'S, enseigne d'accessoires, sur 124 m² rue de la République. Plus tôt dans l'année, CAMPER avait également ouvert une nouvelle boutique sur la même artère. L'américain THE NORTH FACE va, quant à lui, ouvrir un point de vente de 120 m², rue de Constantine dans le 1er arrondissement.
Enfin, le quartier de la Presqu'Ile poursuit son développement avec l'arrivée d'ING DIRECT, de KARAWAN AUTHENTIC ou encore d'OISEAUX de NUIT.
Malgré l'afflux attendu de centres commerciaux sur l'agglomération marseillaise, les boutiques de centre-ville continuent d'attirer les enseignes, principalement les acteurs du prêt-à-porter. Ainsi, MANGO, déjà présent rue de la République et rue St Ferréol, a inauguré, rue du Paradis, une boutique MANGO TOUCH dédiée aux accessoires. Toujours rue du Paradis, une boutique EDJI a été inaugurée en septembre. On citera également une nouvelle boutique TOMMY HILFIGER rue Grignan. Les enseignes de prêt-à-porter ne sont pas les seules à animer le marché, BOSE s'étant également installé rue du Paradis.
La rue de la République a pour sa part accueilli MONOP, LA BRIOCHE DOREE et AIR France.
L'hyper-centre de Lille a encore été très actif ces derniers mois avec, entre autres, l'arrivée de FREEMAN T. PORTER, enseigne de textile allemande, rue des Chats bossus et LES NOUVEAUX ATELIERS place du Liond'Or. La rue Esquermoise accueille pour sa part MATY, qui poursuit son développement rapide dans les centres-villes régionaux avec des ouvertures récentes à Caen, Rouen et au Mans, et des signatures à Rennes, Nantes et Tours. Les enseignes américaines de prêt-à-porter ont également jeté leur dévolu sur ce secteur avec les ouvertures de CARRHART, rue Lepelletier, et de TOMMY HILFIGER, rue Basse.
Enfin, la rue Esquermoise aura également été le théâtre de transferts avec l'arrivée de NESPRESSO et de LE TANNEUR.
La valeur locative d'un local commercial dépend notamment de :
Les valeurs locatives restent relativement stables sur les centres prime malgré un contexte économique défavorable. Ainsi, sur le centre « So Ouest », elles s'échelonnent de 650 à 1 800 €/m²/an selon la taille des cellules et le type d'enseigne locataire (source : Argus de l'Enseigne). Néanmoins, l'effet ciseau entre des performances en baisse et des valeurs locatives qui progressent rapidement du fait de l'indexation (derniers indices ICC à +4,8 % et ILC à +3 %) rendent la situation de moins en moins tenable pour certaines enseignes dont les taux d'effort ont fortement progressé, remettant en jeu le maintien des valeurs sur les centres secondaires.
| Valeurs locatives prime en centres commerciaux* | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| €/m 2 /an | T3 2012 | CC prime CC secondaire | |||
| Centres super régionaux |
$1400 - 1600$ | ↗ | |||
| Centres régionaux | $900 - 1100$ | ↗ | |||
| Grands centres | $600 - 800$ | → | ↘ | ||
| Petits centres | $400 - 600$ | → | |||
Constamment attaquées sur les parcs plus anciens, les valeurs locatives progressent sur les nouveaux ensembles, souvent entièrement précommercialisés au moment de leur livraison. Ainsi, « Alpha Park II » affiche des valeurs locatives comprises entre 110 € pour les grandes surfaces et 175 € pour les moyennes. Les boutiques se louent, pour leur part, entre 250 et 300 €/m²/an.
| Valeurs locatives en retail-parks de nouvelle generation €/m 2 /an |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Tranche de surface | T3 2012 | Tendance | |||
| $300 - 400$ m 2 | $180 - 200$ | → | |||
| $500 - 750$ m 2 | $160 - 180$ | → | |||
| $800 - 1500$ m 2 | $130 - 150$ | → | |||
| Plus de $1500 \text{ m}^2$ | $110 - 140$ |
Nous vous présentons ci-dessous les 10 transactions locatives les plus récentes réalisées en 2012 dans des centres commerciaux d'Ile-de-France et de régions.
| Surface | Droit au bail | Loyer | Loyer | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Localisation | Centre commercial | m ² |
Activité | € | € /an | €/m²/an |
| déc-12 | Villeneuve-d'Ascq | CC V2 | 6 6 |
Eqpt/pers. | 150 000 | 70 300 | 1 065 |
| déc-12 | Rouen | CC Saint-Sever | 410 | Eqpt/pers. | 400 000 | 187 500 | 457 |
| déc-12 | Noisy-le-Grand | CC Les Arcades | 4 5 |
Services | 260 000 | 43 000 | 956 |
| déc-12 | Noisy-le-Grand | CC Les Arcades | 5 3 |
Eqpt/pers. | 150 000 | 58 275 | 1 100 |
| déc-12 | Marne-la-Vallée | CC Bay 2 | 431 | Eqpt/pers. | 150 000 | 165 935 | 385 |
| déc-12 | Lieusaint | Carré Sénart | 700 | Eqpt/pers. | 800 000 | 400 000 | 571 |
| CC La Coupole | |||||||
| déc-12 | Nîmes | des Halles | 170 | Ali/Rest | 35 000 | 206 | |
| déc-12 | Lyon | CC La Part-Dieu | 216 | Eqpt/pers. | 356 400 | 1 650 | |
| déc-12 | Lille | CC Euralille | 300 | Services | 500 000 | 210 000 | 700 |
| déc-12 | Le Mans | CC Centre Sud | 9 9 |
Eqpt/pers. | 49 005 | 495 | |
Nous vous présentons ci-dessous des transactions locatives réalisées depuis octobre 2012 dans des Parcs d'Activités Commerciales d'Ile-de-France et de régions.
| Surface | Droit au bail | Loyer | Loyer | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Localisation | Centre commercial | m ² |
Activité | € | € /an | €/m²/an |
| oct-12 | Montauban | Futuropole | 485 | Alimentaires | 55 000 | 113 | |
| déc-12 | Alès | Zac Montillet | 1723 | Ali/Rest | 30 000 | 189 530 | 110 |
| déc-12 | Montpellier | Zac Saint- Antoine | 1096 | Services | 126 040 | 115 | |
| déc-12 | Nimes | Zac Carré Sud | 1080 | Eqpt/pers. | 80 000 | 129 600 | 120 |
| déc-12 | Fresnes | Zac La Cerisaie | 292 | Ali/Rest | 6 132 | 21 | |
| déc-12 | Dijon | Zac des Charrières | 270 | Ali/Rest | 35 000 | 130 | |
| déc-12 | Dijon | Zone Sud | 350 | Eqpt/maison | 40 000 | 114 | |
| déc-12 | Dijon | Zac des Charrières | 370 | Eqpt/maison | 54 000 | 146 | |
| déc-12 | Laval | Bd Bertrand de Guesclin | 295 | Eqpt/maison | 22 705 | 77 | |
| déc-12 | Lyon | Zone du Bon Lait | 240 | Ali/Rest | 39 500 | 165 | |
| déc-12 | Orléans | Zone Expo Sud | 410 | Ali/Rest | 15 000 | 50 000 | 122 |
| déc-12 | Orléans | Zone des Provinces | 200 | Eqpt/maison | 21 780 | 109 | |
| déc-12 | Orléans | Zone Expo Sud | 450 | Services | 45 000 | 100 |
Avec 1,4 million de m² de bureaux commercialisés au 1er semestre 2012, le marché français enregistre un recul de 14% en un an (graphique 6). Le 1er semestre 2012 marque un coup d'arrêt dans la progression linéaire d'un marché tertiaire dont l'activité n'avait cessé de progresser depuis le point bas de 2009.
Le marché francilien, particulièrement dynamique en 2011, marque le pas en 2012 avec seulement 961 000 m² commercialisés au 1er semestre 2012, soit un volume en baisse de 18% en un an. Si les marchés régionaux ont mieux résisté avec une baisse de la demande placée de 12% sur la même période, les fortunes ont été diverses. Ainsi, alors que les grandes agglomérations n'ont pas été affectées par la baisse d'activité, les marchés secondaires ont souffert de l'atonie des entreprises du secteur public et parapublic dont les mouvements avaient été le principal moteur de l'activité en 2011.
Malgré un recul de 22% en un an, Lyon conserve sa place de premier marché tertiaire régional avec près de 90 000 m² placés. Alors que les transactions de 1ère main ont fait défaut sur la plupart des marchés ces 6 derniers mois, elles ont représenté près de la moitié de la demande placée à Lyon, soit un ratio record.
De manière générale, les transactions d'envergure, souvent des compte-propre ou des clé-en-main, qui avaient été nombreuses en 2011 à travers le territoire, se sont raréfiées cette année. Ainsi, en Ile-de-France, les transactions supérieures à 5 000 m², qui avaient concentré plus d'1 million de m² de demande placée en 2011, n'ont représenté que 320 000 m² au 1er semestre 2012.
Dans cet environnement mitigé, on notera néanmoins les bonnes performances du marché toulousain, dont le dynamisme se confirme année après année avec, au 1er semestre 2012, un volume de demande placée approchant les 70 000 m² (+10% en un an), un niveau atteint grâce à la multiplication de transactions supérieures à 2 000 m². Le marché marseillais a également tiré son épingle du jeu avec 33 000 m² de demande placée ces six derniers mois soit un volume en hausse de 25% en un an, après une année 2011 calamiteuse.
Les valeurs locatives sont dans l'ensemble restées stables sur les marchés de bureaux régionaux tant sur les surfaces de première main que de seconde main.
Le loyer moyen de première main s'établit aujourd'hui à 160 €/m²/an sur les marchés régionaux étudiés. L'amplitude des valeurs reste cependant importante entre, d'un côté, les marchés du sud-est où le manque d'offre neuve pousse les valeurs des bureaux neufs à plus de 180 €/m²/an, comme Sophia-Antipolis, Nice ou Toulon et, de l'autre côté, des marchés au nord-est où les surfaces neuves livrées ces dernières années et toujours vacantes tirent les valeurs vers le bas, sous les 165 €/m²/an, à l'image de Reims, Besançon ou Dijon.
Les valeurs de seconde main sont, quant à elles, stables depuis plusieurs années, se distribuant entre 90 €/m²/an sur les marchés les plus modestes à l'image de Nîmes, Reims, Besançon, St-Etienne et 145 €/m²/an sur les marchés en pénurie d'offre à l'instar de Toulon et Nice.
En ligne avec un marché dont l'activité s'est ralentie, les valeurs prime, jusqu'ici en hausse sur l'ensemble du territoire, se sont, dans l'ensemble, stabilisées (carte 2).
Paris et Marseille apparaissent comme deux exceptions avec des valeurs qui ne cessent de progresser. La valeur prime atteint ainsi 810 €/m²/an à Paris QCA, revenant aux niveaux records du début d'année 2008. L'absence d'offre neuve de grand gabarit exerce une pression à la hausse sur les valeurs top de la capitale.
Constat identique à Marseille - marché également en manque structurel d'offre de qualité - qui récupère la palme de la plus forte hausse avec une valeur prime à 230 €/m²/an, contre 215 €/m²/an en 2011. Cette hausse est consécutive à la signature de plusieurs transactions à ces niveaux de valeur sur le secteur très recherché d'Euroméditerranée.
L'offre immédiate reste globalement stable depuis plus de trois ans. Le fort ralentissement des mises en chantier conduit aujourd'hui à une raréfaction de l'offre neuve
Avec 4,9 millions de m² de bureaux disponibles à l'échelle nationale fin juin 2012, le stock d'offre immédiate reste rigoureusement stable depuis fin 2009, tant en Ile-de-France que sur les marchés régionaux (graphique 10).
Le marché francilien concentre à lui seul 3,6 millions de m² disponibles fin juin 2012, soit trois quarts des disponibilités de bureaux à l'échelle nationale. Le taux de vacance du marché francilien reste limité à 7%, un niveau bien inférieur à ceux observés dans d'autres capitales européennes. Les immeubles de seconde main concentrent près des 3/4 de l'offre immédiatement disponible en Ile-de-France.
En régions, les évolutions sont similaires avec une offre qui reste relativement stable d'une année sur l'autre, représentant 1,3 million de m² disponibles fin juin 2012.
Tant en Province qu'en Ile-de-France, le stock de surfaces de première main s'est stabilisé pour la première fois après des années marquées par des livraisons importantes. Certains marchés régionaux souffrent aujourd'hui d'une pénurie d'offre de première main de qualité.
A l'échelle nationale, l'offre immédiatement disponible fin juin 2012 représente 1 an et demi de commercialisation. Ce ratio est rigoureusement identique en Ile-de-France et en Province. Si Strasbourg et Sophia-Antipolis ont une offre immédiate deux fois supérieure à leurs rythmes annuels de commercialisation respectifs, ces marchés souffrent en réalité du poids important d'une offre de seconde main obsolète, en décalage croissant avec les attentes des utilisateurs.
A l'inverse, des marchés secondaires comme Toulon, St-Etienne ou encore Besançon voient leur activité bridée par une offre insuffisante tant en quantité qu'en qualité (graphique 12).
Alors qu'elles avaient progressé de 40% en 2011 avec quasiment 4 millions de m² lancés à l'échelle nationale, les mises en chantier de bureaux ont ralenti au 1er semestre 2012, avec environ 1,7 million de m² de chantiers ouverts (graphique 13). La récession annoncée pour la deuxième partie de 2012, couplée à une baisse généralisée de la demande placée, incitent les opérateurs immobiliers à la prudence.
La livraison en blanc, ce semestre, du programme « Polygone » de 13 000 m² à Reims (51) reste une exception sur un marché où les développements spéculatifs restent rares.
Si les projets prêts à être lancés sont nombreux, leur mise en chantier reste le plus souvent attachée à la précommercialisation de tout ou partie des locaux. Les opérations de compte-propre ou de clé-en-main, principal moteur du marché des bureaux en régions en 2011, ont été bien moins nombreuses au cours du 1er semestre 2012.
Néanmoins, de nombreux marchés, en manque d'offre de qualité alors que la demande des utilisateurs se focalise essentiellement sur des programmes de première main, devraient voir les livraisons d'immeubles se multiplier à l'instar de Nîmes, Montpellier, Besançon ou Dijon.
Les deux marchés les plus importants en termes de parc de bureaux sont aussi ceux où les surfaces de bureaux autorisées ont été les plus nombreuses au 1er semestre 2012 avec 126 000 m² sur les départements du Rhône et des Bouches-du-Rhône (carte 3). Là encore, ces projets permettront d'apporter une bouffée d'oxygène à des marchés où les perspectives économiques surperforment la moyenne nationale, mais dont l'activité transactionnelle est souvent contrainte par l'absence d'offres de qualité à court ou moyen terme.
Dans un marché de l'investissement en immobilier d'entreprise qui retrouve un second souffle, avec plus de 9,8 milliards d'euros d'engagements depuis le début de l'année, le compartiment du commerce confirme son attractivité en concentrant 20 % des sommes investies.
Ainsi, avec près de 2 milliards d'euros investis depuis janvier (près de 705 millions d'euros investis au 3ème trimestre), le commerce enregistre une progression de 56 % en un an, la plus forte des grands
compartiments immobiliers. Pour rappel, la moyenne décennale des engagements en actifs commerciaux est de 2,1 milliards d'euros par an, un volume donc quasiment égalé à fin octobre 2012.
Malgré des fondamentaux mis à mal - hausse du chômage et du taux d'épargne d'un côté, baisse de la consommation des ménages et des chiffres d'affaires de l'autre - le commerce reste une classe d'actif particulièrement visée par des investisseurs à la recherche d'actifs défensifs en cette période d'instabilité économique. De plus, le financement des commerces, classe d'actif génératrice de cash flow, est généralement plus aisé, avec des taux de marge bancaire inférieurs à ceux appliqués pour le bureau ou l'entrepôt.
Ainsi, le commerce, qui concentrait en moyenne 10% des engagements quand le marché de l'investissement en immobilier d'entreprise était en période de croissance soutenue, a vu sa part de marché plus que doubler depuis le début de la crise en 2009.
Comme depuis plus de deux ans, l'Ile-de-France tire son épingle du jeu, et demeure le marché privilégié des investisseurs, concentrant encore sur les neuf premiers mois de l'année 2012 plus de la moitié des engagements. L'Ile-de-France a bénéficié du recentrage des engagements sur les actifs de centre-ville. Ainsi, parmi les 10 transactions les plus importantes de l'année, 3 ont concerné des actifs mixtes parisiens avec des cellules commerciales en pied d'immeubles. C'est le cas de la cession par GROUPAMA du 52-60 avenue des Champs-Elysées (27 000 m²) à QATAR INVESTMENT AUTHORITY pour un prix proche de 515 millions d'euros au 2ème trimestre et de l'acquisition par PRIMONIAL REIM auprès de MERCIALYS d'un portefeuille de commerce pour 147 millions d'euros.
Avec déjà 4 transactions supérieures à 100 millions d'euros, dont 1 au-delà des 200 millions, les performances de 2011 sont déjà égalées concernant les transactions d'envergure. Si ces transactions concernaient des centres commerciaux ou des portefeuilles de supermarché en 2011, elles se concentrent essentiellement sur du commerce de pied d'immeuble en 2012 (61 %), avec plus d'1,2 milliard d'euros investis.
Avec plus du tiers des parts de marché, les retail-parks et les centres commerciaux bénéficient d'un résultat satisfaisant depuis le début de l'année avec plus de 761 millions d'euros investis.
Compris entre 4,00 % pour les meilleurs commerces de pied d'immeuble parisiens et 5,50 % pour les retailparks de nouvelle génération, les taux de rendement se stabilisent à un point bas. Les investisseurs, plus sélectifs que jamais, sont prêts à payer cher les meilleurs produits et les meilleurs emplacements pour lesquels la compétition demeure rude. La faiblesse des taux directeurs, couplée à une demande toujours importante, ne laisse pas envisager pour le moment de remontée des taux pour les actifs prime, quel qu'en soit le type.
Avec 6,3 milliards d'euros investis au 1er semestre 2012, le marché français de l'investissement enregistre sa meilleure performance depuis 2009
6,3 milliards d'euros ont été investis sur le marché français au 1er semestre 2012, un volume en hausse de 22% par rapport au 1er semestre 2011. Le marché français enregistre donc sa meilleure performance depuis 2009 (graphique 14).
La reprise des investissements sur des actifs tertiaires, amorcée en 2010, se confirme depuis 2011. Ainsi, au 1er semestre 2012, les bureaux ont concentré 73% des engagements, soit plus de 4,6 milliards d'euros (graphique 14).
Le marché de l'investissement français reste dominé par les acteurs domestiques, même si leur part de marché (49%) s'est nettement réduite au cours des 3 derniers mois au profit des investisseurs du Moyen-Orient (fonds souverains essentiellement).
Selon la nationalité des investisseurs, les stratégies de diversification divergent. Globalement, les investisseurs étrangers ont plébiscité les actifs de bureaux, tandis que les investisseurs domestiques et belges ont développé une stratégie davantage diversifiée entre les actifs de bureaux, de commerces et les entrepôts/locaux d'activité ce semestre.
L'Ile-de-France demeure le marché privilégié des investisseurs avec 79% des engagements au 1er semestre 2012 (graphiques 15 et 16), une proportion en accord avec les performances observées au cours des 10 dernières années. En dépit d'un fléchissement au 2ème trimestre, les investissements en régions, orientés à la baisse depuis 2009, ont bien résisté. Ainsi, ils ont représenté 19% des du volume investi au 1er semestre 2012 contre 13% un an auparavant.
Le niveau d'activité du marché de l'investissement en régions - hors Ile-de-France – s'est maintenu d'une année sur l'autre. Au 1er semestre 2012, un peu plus d'1,2 milliard d'euros ont été investis, à comparer à une moyenne d'1,3 milliard d'euros enregistré sur la période 2009-2011 (graphique 17).
Les bureaux, dont la part de marché avait reculé au profit des commerces en 2010, regagnent le terrain perdu. Ainsi, ils ont totalisé plus de la moitié des engagements au 1er semestre 2012 avec près de 700 millions investis (graphique 17).
Le 1er semestre 2012 a vu le nombre de transactions augmenter fortement, de 130 au 1er semestre 2011 à 200 au cours des 6 derniers mois, alors même que la progression des montants investis a été faible. La taille moyenne des transactions a donc diminué pour se positionner sous la barre des 6,5 millions d'euros, contre 10,3 millions d'euros en 2011 (graphique 18).
Depuis le début d'année, les SCPI (plus de 300 millions d'euros), les fonds d'investissement (près de 200 millions d'euros) et les institutions (près de 178 millions d'euros) ont été les acteurs les plus actifs sur le marché (graphique 19).
Ce semestre, le marché de l'investissement en région est demeuré largement dominé par les acteurs domestiques, avec plus d'1 milliard d'euros engagés, soit près de 85% du volume global. Les investissements étrangers, en recul 5% d'une année sur l'autre, ont représenté moins de 200 millions d'euros. Premiers investisseurs étrangers, les américains ont totalisé moins de 50 millions d'euros, soit seulement 4% des engagements. La forte aversion au risque des investisseurs étrangers a eu pour conséquence de les tenir éloignés des marchés régionaux, et a contrario, les a polarisés sur le marché parisien (graphique 20).
Le secteur tertiaire continue de polariser l'attention des investisseurs étrangers sur le marché français mais dans des proportions variables selon les nationalités. Ainsi, les luxembourgeois et les allemands n'auront été actifs que sur les acquisitions d'immeubles de bureaux. A l'inverse, les investisseurs néerlandais ou belges ont opté pour des actifs de commerce ou des entrepôts/locaux d'activité au 1er semestre 2012 (graphique 21).
La région Rhône-Alpes arrive en 1ère position avec près de 332 millions d'euros investis au 1er semestre 2012, majoritairement sur des actifs tertiaires (72%).
La région PACA arrive en 2ème position avec près de 190 millions d'euros d'investissement.
Les marchés des régions Aquitaine et Nord Pas-de-Calais enregistrent, eux aussi, de bonnes performances avec respectivement 165 et 80 millions d'euros (graphique 22).
En Rhône-Alpes, les actifs bureaux ont concentré l'essentiel des investissements (72%) au 1er semestre 2012 (graphique 23). L'une des opérations les plus importantes de ce semestre aura été l'acquisition, par UNOFI de l'immeuble « Lugdunum » à La Part-Dieu, 21 200 m² de bureaux restructurés entièrement loués, pour un montant de 76 millions d'euros.
L'essentiel des investissements réalisés en PACA ont concerné des actifs de bureaux (70%) et de commerces (20%). L'une des opérations les plus importantes du semestre sur ce marché aura été l'acquisition, par AG2R, du « Balthazar » - 10 500 m² de bureaux - pour 45 millions d'euros. Les taux de rendement prime semblent achever leur compression sur les marchés les plus établis
La compression des taux de rendement prime observée depuis mi-2009 sur les marchés les plus établis semble prendre fin. Le taux prime bureaux se positionne ainsi à 6,00% à Lyon et à Marseille, et à 6,25% à Bordeaux. Sur d'autres marchés comme Toulon, Besançon ou Nîmes, les taux demeurent élevés (supérieurs à 8%), laissant encore de la marge pour une future compression des taux (graphique 24).
47,5 % du portefeuille détenu par Crosswood est constitué de bureaux, situés essentiellement dans le centre de Lyon mais également en province et région parisienne.
| Immeuble | Adresse | Surface (m²) |
|---|---|---|
| Rue Lesueur | 13 rue Lesueur, 75016 Paris | 346 |
| Le Vendôme | 139 rue Vendôme 69006 Lyon | 1 202 |
| "6 Part Dieu" | 23 bd Jules Fabre 69006 Lyon | 4 483 |
| Les Luats | Villiers sur Marne (94) | 1 618 |
Lyon Vendôme (69006)
Cet immeuble se situe au cœur du 6e arrondissement de Lyon, à mi-chemin entre le quartier des affaires de la Part Dieu et le centre historique de la presqu'île. Crosswood possède 1 202 m² de bureaux en copropriété dans ce bâtiment.
A proximité directe la Part Dieu, 1er quartier d'affaire de l'agglomération lyonnaise, cet immeuble de type R+6 entièrement restructuré en 2001 offre une surface utile de près de 4 500m² divisée en une dizaine de lots.
L'immeuble détenu par Crosswood est situé dans la Zac des Luats, pôle économique attractif de Villiers sur Marne. Construit en 2002, il offre une surface utile de 1600 m² environ et est intégralement loué à une dizaine de locataires.
Le portefeuille immobilier du Groupe Crosswood est composé pour 52,5 % de sa valeur d'actifs à usage de commerces essentiellement Retail Park, « boîtes commerciales » ou commerce de pied d'immeubles situés en première couronne de banlieue parisienne et en province.
| Immeuble | Adresse | Surface (m²) |
|---|---|---|
| Centre Commercial Republic 2000 | Champigny sur Marne (94) | 4 770 |
| Montivilliers | Centre Commercial Grand Havre | 4 258 |
A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d'une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.
L'immeuble, intégralement loué, a fait l'objet des travaux de rénovation pour 2,5 M€ environ en 2006.
Le site dispose par ailleurs d'un potentiel de valorisation important du fait d'une réserve foncière de l'ordre de 10.000 m² SHON.
Champigny sur Marne (94)
Le projet de développement mené par le Groupe concerne la réalisation d'un programme d'aménagement immobilier de 13 000 m² de 267 logements, baptisé « Villa Prairial » sur son site de Champigny Sur Marne (94). Les autorisations d'urbanisme du projet ont été obtenues en 2012, la commercialisation a débuté en avril 2013.
Le site est composé d'un magasin Boulanger ouvert en octobre 2011 d'une surface de 3 608 m2 et de deux moyennes surfaces (Easy Cash et Chocolat Réauté).
Le groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices.
Multiplexe Gaumont (76), situé sur le parking du Centre Commercial Auchan Grand Havre (Montivilliers), entièrement restructuré en 2011.
Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme, les investissements vont se concentrer essentiellement sur le projet de construction à Champigny Sur Marne et l'extension de Montivilliers. Ce programme s'inscrit dans la volonté stratégique d'extérioriser la valeur d'actifs.
Cession de 99.9% des parts de la SCI au premier semestre 2012.
Cession de divers lots de bureaux et de commerces en novembre 2012.
Cession d'un immeuble mixte à usage d'habitations et de commerces en novembre 2010.
Cession de deux Immeubles à usage d'habitation pour une surface totale de 1 200 m2 environ en avril 2010.
Cession d'un terrain situé à Calcatagio appartenant à la SCI MP Maeva en mars 2010.
L'objectif du Groupe Crosswood est :
Compte tenu de la tendance du marché immobilier, et du niveau de ses reports fiscaux déficitaires, le Groupe a jugé préférable au plan fiscal de différer sa stratégie d'option au régime des SIIC. Cette option pourra être reconsidérée au cours des exercices ultérieurs.
Le Groupe Crosswood a accéléré le développement d'un programme d'aménagement immobilier de 13.000m² de 267 logements neufs, baptisé « Villa Prairial », sur son site de Champigny-sur-Marne (94), à 10 km au Sudest de Paris.
Ce programme s'inscrit dans la volonté stratégique du Groupe d'extérioriser la valeur d'actifs détenus en propre.
Crosswood est propriétaire depuis 2004 du centre commercial Republic 2000 situé au pied de l'immeuble et de l'assiette foncière du projet immobilier. Ce centre a fait l'objet d'une restructuration lourde en 2005/2006, moyennant un investissement de 2,5 M€, afin d'en renforcer significativement l'attractivité.
Le programme immobilier comprend :
Le permis de construire a été obtenu en avril 2012 et purgé de tous recours en novembre de la même année. La commercialisation des logements a débuté en avril 2013. La livraison de l'ensemble est prévue fin 2014, début 2015.
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à différents arbitrages qui lui ont permis de fortement se désendetter (7,75 M€) notamment en ce qui concerne les financements corporate (3,3 M€) et de rééchelonner ces derniers jusqu'en juin 2014.
Le Groupe CROSSWOOD s'organise ainsi :
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris.
La SCI Villiers Luats est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).
Société civile immobilière de droit français au capital de 45 734 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 429 334 964 RCS Paris.
La société a procédé à la vente son patrimoine immobilier et n'a donc à ce jour plus d'activité.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 87% par son associé gérant Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 538 302 RCS Paris. La société est crédit preneuse de deux immeubles à usage de bureaux à Lyon.
Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 78 430 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468 RCS Paris.
La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 500 euros. Son siège social est situé 2 square de l'avenue du bois 75016 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 456 035 RCS Paris.
La SNC Foch Le Sueur est propriétaire d'un immeuble de bureaux rue Le Sueur à Paris 16e.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1000 euros. Son siège social est situé 13 rue Lesueur 75016 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172 RCS Paris.
La SNC possède une carte de transaction immobilière. Elle n'a pas eu d'activité sur l'exercice 2010.
Aucune prise de participation n'est survenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Cession de 99,9% des parts de la SCI Du Val Sans Retour.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire d'un local commercial sis à Massy (91).
Cf. Chapitre 5.1 « ACTIONNARIAT ».
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits ci-dessous.
Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe Crosswood possède notamment des actifs de bureaux et de commerces (Cf Paragraphes ci-dessus 1.3.2 « Portefeuille de Bureaux » et 1.3.3 « Commerces ») qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
La quasi intégralité des revenus du Groupe provient des loyers. Ces derniers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'ILCL (Indice des Loyers Commerciaux); une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de Crosswood.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du groupe Crosswood, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro économique français et au marché de l'immobilier résidentiel neuf (Champigny).
Cf. Paragraphe 2.4 ci-dessous « Risques financiers »
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.
Ainsi une hausse significative des ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe Crosswood ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs. Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.
Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et
étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 1.3.1 ci-dessus « Commentaire général sur le marché (source : DTZ) ».
La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de Crosswood (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).
Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.
De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe Crosswood est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe Crosswood. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2012, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe Crosswood ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe Crosswood pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
L'activité du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces essentiellement. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur à droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.
En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, Crosswood ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats de le Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des non-renouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.
Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe Crosswood fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Direction Financière et de la Directrice du Patrimoine.
La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100 % de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe Crosswood n'est pas à l'abri d'un non respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
De part la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe Crosswood, le risque de dépendance vis-àvis des locataires est limité.
En effet, le Groupe Crosswood compte une trentaine de locataires, sur la base des états locatifs au 31 décembre. Le principal locataire représente 17,5 % des loyers, son bail est à échéance au 26 juin 2023 et dispose d'une période ferme jusqu'en 2017.
Les 5 principaux locataires représentent 52,7 % des loyers totaux.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe.
Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe Crosswood est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe Crosswood et sur ses perspectives de développement.
Le Groupe fait actuellement l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur la période des exercices clos en 2009, 2010 et 2011.
Suite à la notification de redressement reçue, en l'état des discussions avec le service vérificateur, l'impact dans les comptes ne devrait pas excéder 100 K€.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 cidessous « Engagements donnés ou reçus » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2012 du présent Document de référence.
Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant.
Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes.
| En K euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 39 115 | 48 984 |
| Droits d'enregistrement 6.20% | 2 425 | 3 037 |
| Stock (Développement) | 4 750 | |
| ANR de reconstitution des participations | 35 697 | 34 335 |
| 81 987 | 86 356 | |
| Dettes Bancaires et obligataires | 30 169 | 37 809 |
| Trésorerie et équivalents | 169 | -248 |
| Autres actifs financiers | ||
| Endettement financier net | 30 338 | 37 561 |
| LTV | 37,00 % | 43,50 % |
Au 31 décembre 2012, l'endettement financier du Groupe s'élève à 30 169 K€ dont 25 419 K€ d'emprunts hypothécaires et dettes de location financement et 4 750 K€ de dette corporate.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2012 s'élève à 3,29 %.
Le total des dettes financières à moins d'un an s'élève à 10 187 K€ au 31 décembre 2012 (voir l'annexe sur les comptes consolidés ci-dessous paragraphe « Dettes financières »).
Les échéances 2013 hors compte courant d'actionnaires concernent principalement :
La société a engagé la cession d'un actif immobilier afin d'assurer le remboursement des échéances 2013 de la dette corporate.
Retraité des comptes courant d'associés et des dettes diverses liées à l'exploitation, l'essentiel de la dette financière du Groupe est constitué de crédits amortissables long terme : la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2012 est ainsi supérieure à 5 ans.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Une maturité moyenne de la dette financière *supérieure à 5 ans (*retraitée des comptes courant d'associés et des dettes diverses)
Pour sa dette de type corporate à maturité courte (environ 16 % de sa dette totale), le Groupe a choisi de profiter de la tendance baissière des taux et de ne pas contracter de couverture de taux. Pour la dette immobilière hypothécaire et les contrats de crédit-bail, Crosswood a couvert environ 59 % de ses encours. Ces contrats sont décrits et valorisés dans les comptes consolidés en normes IFRS présentés au chapitre 3 cidessous « INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 decembre 2012 ».
Le graphique ci-après illustre la sensibilité de l'endettement du Groupe aux variations de taux d'intérêt et l'évolution du Ratio ICR (Ratio de Couverture des intérêts) sur les douze prochains mois en fonctions des variations de l'Euribor 3 mois. :
Au 31 décembre 2012, le Groupe Crosswood détenait 4 142 757 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment D de Nyse Euronext Paris et inscrites à l'actif pour 33 501 K€.
La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2012, le cours de la SCBSM s'établissait à 3,48 €. Néanmoins, sur la base de l'actif net de reconstitution par action publié par la société, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 35,7 M€.
Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Il existe une convention entre Crosswood et CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix, actionnaires de Crosswood liée à une cession de créances avec clause de complément de prix.
Crosswood a racheté à CFB et Foncière Vindi des créances d'un montant de 3.000.000 € au prix de 150.000 € en date du 30 décembre 2009. Un complément de prix correspondant en réalité à une clause de retour à meilleur fortune pour les deux cédants, pouvant atteindre la différence entre le nominal et les 150.000 € initialement versés soit 2.850.000 € maximum, est toutefois à verser dans certaines conditions détaillées au paragraphe 4.7 ci-dessous « OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Exercice clos le 31 DECEMBRE 2012 ».
Il est à noter que ce versement est conditionné à l'atteinte d'un cours de bourse de l'action SCBSM de 6,66 € pendant 20 jours de bourse consécutifs.
Le prix de revient des titres de Hailaust s'élève à 4,29 €/action. Dans l'éventualité où le cours de bourse de SCBSM atteindrait 6,66 €, la plus value latente de Hailaust sur les actions SCBSM qu'elle détient représenterait plus de 8 millions d'euros compensant amplement le complément de prix et permettant à Crosswood de financer sans difficulté ce versement. En effet Crosswood procèderait alors soit à la mise en place de financement complémentaire soit à des cessions de titres qui représenteraient moins de 2 % du capital de SCBSM.
Le Groupe n'emploie aucun salarié.
Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe Crosswood a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur.
L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 ». Dans l'éventualité de préconisations figurant dans ces audits, celles-ci ont été intégralement respectées.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe Crosswood qui ne serait pas provisionné dans les comptes.
Du fait de son activité de foncière, le Groupe Crosswood ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, Crosswood utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 ci-dessus « patrimoine immobilier » et 2 cidessus « FACTEURS DE RISQUES ».
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Sur l'année 2012, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants : DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6.2 %.
En application des recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) visant à la comparabilité des informations financières diffusées par les foncières, la fiscalité latente incluse dans les capitaux propres au 31 décembre a été retraitée de même que les passifs liés aux instruments financiers dérivés.
Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.
| 31/12/2012 | |
|---|---|
| Capitaux propres | 34 888 |
| Retraitement Q/P immeuble exploitation | |
| Impôts différés nets | 3 186 |
| Juste valeur des instruments financiers | 578 |
| ANR de liquidation | 38 652 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan |
2 425 |
| ANR de reconstitution | 41 077 |
| Nb d'actions | 10 632 960 |
| ANR de liquidation/action (€) | 3.64 |
| ANR de reconstitution/action (€) | 3.86 |
L'ANR de reconstitution par action enregistre ainsi une progression de 9,7 % au cours de l'exercice.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2012.
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 12 mois |
31/12/2011 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers Autres prestations |
2 559 1 094 |
2 699 1 275 |
| Revenus locatifs | 3 653 | 3 974 |
| Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions |
3 -1 053 -358 -281 -1 058 |
401 -1 200 -200 -359 -51 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles | 906 | 2 565 |
| Variation de valeur des immeubles et résultat de cession Autres produits et charges opérationnels |
4 226 -1 |
742 |
| Résultat opérationnel | 5 131 | 3 307 |
| Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers |
-1 448 -99 |
-1 730 218 |
| Résultat avant impôts | 3 584 | 1 795 |
| Quote part résultat des sociétés MEQ Impôts différés |
1 151 -1 682 |
3 393 -782 |
| Résultat net | 3 053 | 4 406 |
Les revenus locatifs de l'exercice s'élèvent à 3,7 M€. Ce poste est constitué de 2,6 M€ de loyers et de 1,1M€ de charges refacturées aux locataires. La baisse par rapport au 31 décembre 2011 s'explique essentiellement par les variations de périmètre qui sont partiellement compensé par l'effet en année pleine des baux commerciaux signés fin 2011 sur le site de Montivilliers.
A périmètre constant, les revenus locatifs augmentent de 3 %.
Les charges de l'exercice sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement (1,1 M€), des travaux réalisés sur les immeubles pour 0,3 M€, des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 0,2 M€ ainsi que les dotations nettes sur amortissements et provisions pour 1,1 M€.
Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à 906 K€. Cette baisse de résultat par rapport au 31 décembre 2011 s'explique par la vente des parts de la SCI Du Val Sans Retour et la comptabilisation d'une provision pour dépollution de terrain de 1 026 K€.
La variation de juste valeur des immeubles de placement constitue un produit net de 4,2 M€ sur la période. Cette variation constatée sur l'exercice représente un accroissement de 8,6 % par rapport à la valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2011. Elle provient essentiellement de la valorisation d'assiettes foncières et de l'effet de cessions.
Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 5 131 K€.
Le coût moyen de la dette nette marge incluse s'établit à 3,29 %. Le ratio Loyers nets / Coût de l'endettement financier net s'établit ainsi à 180 % sur 2012.
Les frais financiers nets versés au cours de l'exercice s'élèvent à 1,4 M€ contre 1,7 M€ au 31 décembre 2011. Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués des variations de valeur enregistrées sur les instruments financiers dérivés de couverture de taux pour 95 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 3 584 K€.
Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 1 151 K€, et d'une charge d'impôts différés de 1 682 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 3 053 K€ dont 2 977 K€ correspond à la part du Groupe.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 39 115 | 48 984 |
| Autres immobilisations | 1 | |
| Titres mis en équivalence | 33 501 | 30 885 |
| Autres actifs non courant | 118 | 355 |
| Actifs d'impôts différés | 28 | |
| Total actif non courant | 72 762 | 80 225 |
| Stocks | 4 750 |
|
| Créances clients et autres débiteurs | 566 | 646 |
| Trésorerie et équivalents | 169 | 267 |
| Total actif courant | 5 485 | 913 |
| Total Actif | 78 247 | 81 137 |
Suite à la cession des parts de la SCI DU Val Sans Retour et des immeubles situés dans l'Est de la France, la valeur brute des immeubles de placement du Groupe s'établit au 31 décembre 2012 à 39 115 K€. Toutefois, le Groupe Crosswood a enregistré une variation de la juste valeur des immeubles de 3 183 K€, liée essentiellement à la valorisation de ses réserves foncières.
Par ailleurs, la valeur du terrain du projet de Champigny a été reclassé en stock pour 4 750 K€.
Les autres actifs non courants sont constitués des valeurs mobilières pour 115 K€ qui, selon IFRS 7 ne présentent pas les caractéristiques nécessaires à leur comptabilisation en Trésorerie et Equivalents et de dépôts et cautionnements pour le solde.
Les titres mis en équivalence pour 33 501 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2012.
La trésorerie net du Groupe s'élève à 169 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 34 888 | 30 999 |
| Provisions à long terme Part non courante des dettes bancaires et obligataires Autres dettes financières non courantes Impôts différés passifs Instruments financiers non courant Autres créditeurs |
1 026 24 796 328 3 214 705 900 |
30 091 2 852 646 900 |
| Total passif non courant | 30 969 | 34 489 |
| Part courante des dettes bancaires et obligataires Autres dettes financières courantes Dettes fournisseurs et autres créditeurs |
5 373 4 814 2 202 |
7 829 4 775 3 045 |
| Total passif courant | 12 389 | 15 649 |
| Total Passif et Capitaux propres |
78 247 | 81 137 |
La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 résulte essentiellement du résultat de la période pour 3 053 K€, de la variation de la juste valeur des BSA pour -85 K€ et de la variation des capitaux propres de SCBSM pour 931 K€.
L'endettement bancaire et obligataire (dont concours bancaires) au 31 décembre 2012 s'élève à 30 169 K€ contre 37 920 K€ pour l'exercice précédent. Cette baisse s'explique par le remboursement partiel de l'emprunt obligataire et les cessions réalisées sur l'exercice.
La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires et obligataires courantes : 17,81 % Dettes bancaires et obligataires non courantes : 82,19 %
Les autres dettes financières correspondent aux comptes créditeurs d'associés pour 3 733 K€, au crédit vendeur de 850 K€ et aux dépôts de garanties reçus des locataires.
Le total bilan s'établit à 78 247 K€ au 31 décembre 2012.
Exercice clos le 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans la note aux états financiers 6.D.2 au paragraphe « Immeubles de placement », votre société fait procéder systématiquement, à chaque clôture, à une estimation par des évaluateurs indépendants de la valeur de son portefeuille immobilier et enregistre à la juste valeur les immeubles de placement qu'elle détient. Notre appréciation de la juste valeur de ces immeubles s'est fondée sur les évaluations indépendantes obtenues par votre société. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des évaluateurs indépendants, apprécier les données et les hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations, nous assurer de la prise en compte du contexte du marché immobilier par les évaluateurs indépendants et vérifier que les notes correspondantes de l'annexe fournissent une information appropriée.
Ces estimations reposent, comme indiqué dans le paragraphe « Jugements et recours à des estimations » de la note 6.D.1, sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Du fait du manque de liquidité du marché immobilier, les valeurs d'expertise retenues pourraient ainsi s'écarter sensiblement des valeurs de réalisations éventuelles.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense et Paris, le 30 avril 2013 Les commissaires aux comptes
KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.
Philippe Mathis Martine Leconte
Associé Associée
| 3.4.1 | ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE57 |
|
|---|---|---|
| 3.4.2 | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE58 | |
| 3.4.3 | ETAT DE RESULTAT GLOBAL59 | |
| 3.4.4 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE60 | |
| 3.4.5 | TABLEAU DE VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 61 |
|
| 3.4.6 | NOTES ANNEXES62 | |
| 3.4.7 | NOTES SUR LE BILAN70 | |
| 3.4.8 | NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT78 | |
| 3.4.9 | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES79 | |
| 3.4.10 | REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE80 | |
| 3.4.11 | GESTION DES RISQUES FINANCIERS80 | |
| 3.4.12 | ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS80 |
| En milliers d'euros Actif |
31/12/2012 | 31/12/2011 | Note |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1 | 7 - A |
|
| Immobilisations corporelles | |||
| Immeubles de placement | 39 115 | 48 984 | 7 - B |
| Participations dans les entreprises associées | 33 501 | 30 885 | 7 - D |
| Instruments dérivés actifs | 36 | ||
| Autres actifs non courants | 118 | 307 | |
| Impôts différés actifs | 28 | 12 | |
| Actifs non courants | 72 762 | 80 225 | |
| Stocks | 4 750 | 7 - E |
|
| Créances clients et autres débiteurs | 566 | 646 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 169 | 267 | 7 - G |
| Actifs courants | 5 485 | 913 | |
| Total Actif | 78 247 | 81 137 | |
| En milliers d'euros | |||
| Passif | |||
| Capital social | 10 633 | 10 633 | 7 - H |
| Primes d'émission | 19 913 | 19 913 | 7 - H |
| Réserves consolidées | 1 064 | -4 169 | 7 - H |
| Résultat de la période | 3 026 | 4 387 | |
| Capitaux propres part du groupe |
34 637 | 30 764 | |
| Intérêts non contrôlés | 252 | 236 | |
| Capitaux propres | 34 888 | 30 999 | |
| Provisions à long terme | 1 026 | 7 - I |
|
| Dettes financières à long terme | 25 124 | 30 091 | 7 - J |
| Impôts différés passifs | 3 214 | 2 852 | 7 - K |
| Instruments financiers non courant | 705 | 646 | |
| Autres créditeurs | 900 | 900 | 7 - M |
| Passifs non courants | 30 969 | 34 489 | |
| Dettes financières à court terme | 10 187 | 12 604 | 7 - J |
| Dont comptes courants d'associés | 3 733 | 3 326 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 2 202 | 3 045 | |
| Passifs courants | 12 389 | 15 649 | |
| Total Passif et Capitaux propres | 78 247 | 81 137 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 | Note |
|---|---|---|---|
| Loyers | 2 559 | 2 699 | 8 - A |
| Autres prestations | 1 094 | 1 275 | 8 - A |
| Revenus locatifs | 3 653 | 3 974 | |
| Autres produits d'exploitation | 3 | 401 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 3 656 | 4 375 | |
| Charges locatives | -1 053 | -1 200 | 8 - A |
| Autres charges liées au patrimoine | -358 | -200 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -281 | -359 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -1 058 | -51 | |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
906 | 2 565 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 2 902 | 742 | |
| Résultat sur cession de participations consolidées | 1 324 | ||
| Autres charges opérationnelles | -1 | ||
| Résultat opérationnel | 5 131 | 3 307 | |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | -1 421 | -1 718 | 8 - B |
| Intérêts financiers - application IAS 39 | -27 | -12 | |
| Coût de l'endettement financier net | -1 448 | -1 730 | |
| Actualisation des dettes et créances Variation de valeur des instruments financiers dérivés Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie |
-95 | 50 | |
| Autres produits financiers | 59 | 1 377 | |
| Autres charges financières | -63 | -1 209 | |
| Autres produits et charges financiers | -99 | 218 | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 3 584 | 1 795 | |
| Résultat avant impôts des activités abandonnées | |||
| Quote part résultat des sociétés MEQ | 1 151 | 3 393 | |
| Impôts sur les bénéfices | -1 682 | -782 | |
| Résultat net de la période | 3 053 | 4 406 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 27 | 19 | |
| Résultat net part du groupe | 3 026 | 4 387 | |
| Résultat net part du groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
|||
| - Résultat de base par actions | 0,28 | 0,41 | |
| - Résultat dilué par action | 0,28 | 0,41 | |
| Résultat net part du groupe par actions (en euros) | |||
| - Résultat de base par action - Résultat dilué par action |
0,28 0,28 |
0,41 0,41 |
|
| Résultat des activités destinées à la vente | |||
|---|---|---|---|
| Résultat net | 3 053 | 4 406 | |
| Résultat net des activités abandonnées par actions |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 3 053 | 4 406 |
| Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres | 1 095 | -297 |
| Total du résultat global | 4 148 | 4 109 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net | 3 053 | 4 406 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | ||
| Elimination du résultat des titres mis en équivalence et des dividendes reçus | -1 151 | -3 393 |
| Variation de valeur sur les immeubles | -3 183 | -742 |
| Variation des autres profits et perte de réévaluation | 95 | -50 |
| Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution | -1 099 | 104 |
| Dépréciations et provisions | 1 027 | |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 1 454 | 1 730 |
| Elimination de la charge d'impôts | 1 682 | 782 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts | 1 877 | 2 837 |
| Impôt versé | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 488 | 891 |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 2 365 | 3 728 |
| Flux de trésorerie générés par les activités abandonnées |
||
| Incidence des variations de périmètre | -7 | -164 |
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | -1 228 | -2 412 |
| Produit de cession d'immeubles de placement | 1 145 | |
| Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | ||
| Autres flux liés aux opérations d'investissements | 2 421 | 1 322 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 2 331 | -1 254 |
| Encaissements provenant d'emprunt | 4 259 | 799 |
| Remboursement d'emprunts (y compris location-financement et dépôt de garantie) | -7 592 | -3 055 |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | -1 432 | -1 688 |
| Dividendes payés | -12 | -18 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | -4 777 | -3 962 |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | -81 | -1 488 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 248 | 1 736 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 167 | 248 |
| En milliers d'euros | Capital social |
Réserves liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves et résultat consolidés |
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres |
Capitaux - propres part du groupes |
Intérêts non contrôlés |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 31/12/2010 |
10 633 | 19 913 | -46 | -225 | -3 594 | 26 677 | 235 | 26 912 |
| Résultat de l'exercice 2010 |
4 387 | 4 387 | 19 | 4 406 | ||||
| Autres éléments du résultat global |
-297 | -297 | -297 | |||||
| Total du résultat global | 4 387 | -297 | 4 090 | 19 | 4 109 | |||
| Dividendes | -18 | -18 | ||||||
| Autres retraitements | -4 | -4 | -4 | |||||
| Situation à la clôture 31/12/2011 |
10 633 | 19 913 | -46 | 4 158 | -3 891 | 30 763 | 236 | 30 999 |
| Résultat de l'exercice 2011 |
3 026 | 3 026 | 27 | 3 053 | ||||
| Autres éléments du résultat global |
1 095 | 1 095 | 1 095 | |||||
| Total du résultat global | 3 026 | 1 095 | 4 121 | 27 | 4 148 | |||
| Dividendes | -12 | -12 | ||||||
| Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées |
-249 | -249 | -249 | |||||
| Autres retraitements | 2 | 2 | 1 | 3 | ||||
| Situation à la clôture 31/12/2012 |
10 633 | 19 913 | -46 | 7 186 | -3 046 | 34 637 | 252 | 34 888 |
Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris
Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.
Les états financiers consolidés de la Société pour la période allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe »). Ils sont présentés en milliers d'euros et leur publication a été autorisée par le conseil d'administration du 25 avril 2013.
L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire.
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe :
Amendement à IFRS 7 : Informations à fournir – Transferts d'actifs financiers
Ces normes n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012. L'application de cette norme est prospective et n'a donc aucune incidence sur le traitement comptable des opérations antérieures au 1er janvier 2012.
Le Groupe n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne lorsque l'application en 2012 n'est qu'optionnelle. Cela concerne les normes suivantes :
Le processus de détermination par Crosswood des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
Les textes publiés par l'IASB, non encore adoptés par l'Union européenne, sont les suivants :
L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. A chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.
La Société a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste conformément à l'option offerte par IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat.
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leurs coûts, y compris les coûts de transactions. La valeur comptable inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'immeuble, lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Elle n'intègre pas les coûts d'entretien courant de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de l'arrêté et non ceux à une date passée ou future, mais ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que les avantages futurs liés aux dites dépenses.
La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «variations de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.
La valeur de marché au 31 décembre 2012 a été déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe selon essentiellement deux approches :
La méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents
et/ou la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers.
Immobilisations corporelles : elles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs. Les pertes de valeurs éventuelles sont déterminées entre les valeurs comptables nettes et les valeurs d'utilité ; elles sont comptabilisées au compte de résultat de la période.
Contrats de location : Le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IAS 17 sont comptabilisés de la manière suivante :
Coté preneur : les contrats identifiés comme des contrats de location financement selon les critères définis par IAS 17 sont comptabilisés à l'actif au commencement du contrat selon la plus faible valeur entre la juste valeur du bien loué ou la valeur actualisée des paiements au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § A.
Coté bailleur : l'intégralité des contrats sont considérés comme des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services.
Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.
Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du groupe dans les résultats de l'entreprise associée.
Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens d'IAS 39 et les variations de valeurs sont donc comptabilisées en compte de résultat.
En juin 2012, le Groupe a émis 200 000 options d'achat sur les actions SCBSM au prêteur obligataire au cours de 4,5 € suite à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire. Ces options, exerçables à tout moment, à échéance juin 2014 ont été valorisées selon le modèle binomial à 127 K€. Les hypothèses retenues pour ce calcul sont les suivantes :
| Cours du sous-jacent | 3,48 € |
|---|---|
| Prix d'exercice | 4,50 € |
| Volatilité | Volatilité historique au cours de l'exercice écoulé (50%) |
| Dividendes | 2% |
| Taux sans risque | 1.98% |
le complément de prix potentiel dû aux actionnaires CFB et Foncière Vindi sur la cession de créance détenue sur Hailaust et Gutzeit.
Créances locataires et clients : Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
Trésorerie et Equivalents de trésorerie : Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
Actifs non courants destinés à la vente : Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.
Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.
Emprunts bancaires : Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Impôts différés : Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt.
Autres estimations : Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.
Dans l'état de la situation financière consolidée, les reclassements suivants ont été apportés par rapport au 31 décembre 2011 afin d'améliorer la lisibilité de la composition des passifs financiers :
| En milliers d'euros | 31/12/2011 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Passif | Avant reclassement |
Après reclassement |
| Capital social | 10 633 | 10 633 |
| Primes d'émission | 19 913 | 19 913 |
| Réserves consolidées | -4 169 | -4 169 |
| Résultat de la période | 4 387 | 4 387 |
| Capitaux propres part du Groupe | 30 764 | 30 764 |
| Intérêts non contrôlés | 236 | 236 |
| Capitaux propres | 30 999 | 30 999 |
| Dettes financières à long terme (*) | 30 091 | 30 610 |
| Impôts différés passifs | 2 852 | 2 852 |
| Instruments financiers non courant | 646 | 646 |
| Autres créditeurs | 900 | 900 |
| Passifs non courants | 34 489 | 35 008 |
| Dettes financières à court terme (*) | 12 604 | 12 085 |
| Dont comptes courants d'associés | 3 326 | 3 326 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 3 045 | 3 045 |
| Passifs courants | 15 649 | 15 130 |
| Total Passif | 81 137 | 81 137 |
(*) Les dettes financières non-courantes et courantes se présentent ainsi :
| En milliers d'euros - Avant reclassement |
Courant < 1an |
De 1 à 2 ans |
De 2 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
Total non courant |
31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 1 388 | 2 710 | 2 931 | 9 639 | 15 280 | 16 668 |
| Dettes de location financement | 580 | 896 | 3 224 | 10 691 | 14 811 | 15 391 |
| Emprunts obligataires | 5 750 | 5 750 | ||||
| Dettes financières divers | 1 449 | 1 449 | ||||
| Intérêts courus | 92 | 92 | ||||
| Comptes courants créditeurs | 3 326 | 3 326 | ||||
| Comptes bancaires courants | 19 | 19 | ||||
| Instruments dérivés | 611 | 611 | 611 | |||
| Total des dettes financières | 12 604 | 3 606 | 6 766 | 20 330 | 30 702 | 43 306 |
| En milliers d'euros - Après reclassement |
Courant < 1an |
De 1 à 2 ans |
De 2 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
Total non courant |
31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 1 388 | 2 710 | 2 931 | 9 639 | 15 280 | 16 668 |
| Dettes de location financement | 580 | 896 | 3 224 | 10 691 | 14 811 | 15 391 |
| Emprunts obligataires | 5 750 | 5 750 | ||||
| Dettes financières divers | 850 | 850 | ||||
| Dépôts de garantie | 80 | 123 | 337 | 59 | 519 | 599 |
| Intérêts courus | 92 | 92 | ||||
| Comptes courants créditeurs | 3 326 | 3 326 | ||||
| Comptes bancaires courants | 19 | 19 | ||||
| Instruments dérivés | 611 | 611 | 611 | |||
| Total des dettes financières | 12 085 | 3 729 | 7 103 | 20 389 | 31 221 | 43 306 |
Au cours de l'exercice, le Groupe a remboursé ses emprunts obligataires à hauteur de 2.8 M€ et rééchelonné l'emprunt résiduel jusqu'en juin 2014. Un nouvel emprunt obligataire d'un montant de 800 K€ et d'une durée de 5 ans a également été émis sur la période.
Le Groupe a cédé ses parts de la SCI Du Val sans retour ainsi que son portefeuille d'actifs immobiliers en crédit bail situés dans l'Est de la France.
Au 31 décembre 2012, une provision de dépollution de terrain a été comptabilisée pour un montant de 1 026 K€.
Par ailleurs, le Groupe a poursuivi le montage de ses projets de promotion notamment à Montivilliers et à Champigny sur Marne.
| Sociétés | n° SIREN | % d'intérêts au 31/12/2012 |
% de contrôle au 31/12/2012 |
% d'intérêts au 31/12/2011 |
% de contrôle au 31/12/2011 |
Méthode de consolidation au 31/12/2012 |
Méthode de consolidation au 31/12/2011 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris France |
582058319 | Société mère | |||||||
| SNC DG IMMOBILIER 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
501611172 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
||
| SNC FOCH LE SUEUR 2, square de l'Avenue du Bois, 75116 Paris, France |
391456035 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
||
| SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489923631 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
||
| SCI VILLIERS LUATS 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489377390 | 99,90% | 100,00% | 99,90% | 99,90% | Intégration globale |
Intégration globale |
||
| SCI DU VAL SANS RETOUR 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
480703651 | - | - | 100,00% | 100,00% | Cédée au 01/01/12 |
Intégration globale |
||
| SCI MP MAEVA 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
429334964 | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
||
| SCI DIEU VENDOME 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
509538302 | 87,00% | 87,00% | 87,00% | 87,00% | Intégration globale |
Intégration globale |
||
| SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France |
775669336 | 32,16% | 32,16% | 31,10% | 31,10% | Mise en équivalence |
Mise en équivalence |
Le groupe a défini les secteurs d'activité suivants :
Un secteur complémentaire « Promotion » sera ajouté à compter de l'exercice 2013 suite au lancement de l'opération de Champigny.
| 31/12/2012 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux | Support | Total |
|---|---|---|---|---|
| Loyers | 1 216 | 1 343 | 2 559 | |
| Autres prestations | 340 | 440 | 314 | 1 094 |
| Revenus locatifs | 1 556 | 1 783 | 314 | 3 653 |
| Autres produits d'exploitation | 3 | 3 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 1 556 |
1 783 | 317 | 3 656 |
| Charges locatives | -416 | -634 | -3 | -1 053 |
| Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble | -211 | -147 | -358 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | 389 | 112 | -782 | -281 |
| Dotation nettes aux amortissements et provisions | -1 026 | -31 | -1 | -1 058 |
| Autres charges d'exploitation | -1 264 | -700 | -786 | -2 750 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
292 | 1 083 | -469 | 906 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
3 010 | -109 | 2 901 | |
| Résultat sur cession de participations consolidées | 1 324 | 1 324 | ||
| Résultat opérationnel courant | 4 626 | 974 | -469 | 5 131 |
| 31/12/2012 En milliers d'euros |
Commerces | Bureaux Promotion | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 18 900 | 5 125 | 24 025 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit-bail | 15 090 | 15 090 | ||
| Total des immeubles de placements | 18 900 | 20 215 | 39 115 | |
| Stocks | 4 750 | 4 750 | ||
| Total des stocks | 4 750 | 4 750 | ||
| Créances clients | 109 | 90 | 199 | |
| Total des Créances clients | 109 | 90 | 199 |
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les stocks.
| En milliers d'euros | 31/12/2011 | Augmentation | Diminution | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Brevets et licences Autres |
1 | -1 | ||
| Valeurs brutes | 1 | -1 | ||
| Fonds de commerce Autres |
||||
| Amortissements et dépréciations | ||||
| Brevets et licences Autres |
1 | -1 | ||
| Valeurs nettes | 1 | -1 |
| 31/12/2011 | Augmentation | Variation de la juste valeur |
Diminution | Reclassement | Sortie de périmètre |
31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 48 984 | 1 229 | 3 183 | - 4 325 |
- 4 828 |
- 5 128 |
39 115 |
| Valeurs nettes | 48 984 | 1 229 | 3 183 | - 4 325 |
- 4 828 |
- 5 128 |
39 115 |
La colonne reclassement comprend notamment l'affectation en stock du terrain du projet Champigny pour 4 750 K€.
La colonne diminution correspond à la valeur de cession des actifs cédés au Groupe SCBSM.
La colonne sortie de périmètre correspond à la valeur de l'actif détenu par la société Val sans retour cédée pendant le premier semestre.
La colonne augmentation correspond à des travaux.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Bons de souscriptions d'actions | 115 | 200 |
| Dépôts et cautionnements | 3 | 51 |
| Autres titres immobilisés | 0 | 56 |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Autres créances (dont client) | ||
| Placements séquestres | ||
| Total | 118 | 307 |
Les bons de souscription d'actions ainsi que les valeurs mobilières de placement font partie de la catégorie des instruments financiers « disponibles à la vente » et sont à ce titre comptabilisés à une juste valeur déterminée grâce à un cours boursier à la clôture.
Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas réalisé d'opérations sur les BSA. Au 31 décembre 2012, les BSA inscrits à l'actif donnent droit à souscrire 385 190 actions SCBSM au cours de 5,8 euros. La juste valeur des bons de souscription d'actions restant dans les comptes du Groupe a diminué de 85 K€, la contrepartie nette d'impôt ayant été enregistrée en capitaux propres.
Au 31 décembre 2012, le Groupe détient une participation de 32,16 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée. Cette valeur de 33 501 K€ au 31 décembre 2012 intègre la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société augmentée d'un écart d'acquisition positif de 4 366 K€.
Nota : SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2012 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :
Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)
Bilan au 31 décembre 2012 de la société SCBSM :
| Actifs (en milliers d'euros) | 31/12/2012 |
|---|---|
| Immeubles de placement | 242 088 |
| Immeubles d'exploitation | 1 343 |
| Autres immobilisations corporelles | 45 |
| Instruments financiers dérivés actifs | |
| Autres actifs financiers (non courant) | 3 745 |
| Actifs d'impôts différés | 1 152 |
| Autres actifs non courants | |
| Actifs non courants | 248 373 |
| Stocks | 677 |
| Clients | 2 616 |
| Indemnités d'immobilisation | 1 350 |
| Autres débiteurs | 2 033 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 656 |
| Actifs courants | 19 332 |
| TOTAL ACTIFS | 267 705 |
| Passifs (en milliers d'euros) |
31/12/2012 |
|---|---|
| Capital émis | 32 206 |
| Réserves Résultat de la période |
56 020 2 369 |
| Capitaux propres | 90 595 |
| Emprunts obligataire convertible | 5 577 |
| Emprunt obligataire non convertible | 10 414 |
| Emprunts bancaires | 138 211 |
| Instruments financiers dérivés | 5 168 |
| Autres dettes financières | 3 262 |
| Impôts différés non courants | 496 |
| Passifs non-courants | 163 128 |
| Fournisseurs | 1 712 |
| Autres créditeurs | 2 669 |
| Concours bancaires | 416 |
| Part courante des emprunts long termes | 9 005 |
| Autres dettes financières | 179 |
| Exit tax (part courante) | |
| Passifs courants | 13 982 |
| TOTAL PASSIFS | 177 110 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 267 705 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 |
|---|---|
| 12 mois | |
| Loyers Autres prestations |
14 446 3 984 |
| Revenus locatifs | 18 430 |
| Autres produits d'exploitation | 251 |
| Total Produits des activités ordinaires | 18 681 |
| Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges d'exploitation (de structure) Dotations nettes aux amortissements et provisions |
(5 224) (704) (1 701) (414) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement | 10 637 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement Résultat de cession des immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
3150 (106) 3 044 |
| Résultat opérationnel courant | 13 680 |
| Revenus des équivalents de trésorerie Intérêts financiers - impact trésorerie Intérêts financiers - application ias 39 |
47 (9 072) (778) |
| Coût de l'endettement financier net | (9 802) |
| Actualisation des dettes et créances Variation de valeur des instruments financiers dérivés Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie Autres produits financiers Autres charges financières |
65 (171) 420 (2 158) |
| Autres produits et charges financiers | (1 845) |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 2 033 |
| Résultat avant impôts des activités abandonnées | |
| Impôts sur les bénéfices | 336 |
| Résultat net de la période | 2 369 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires Nb moyen pondéré d'actions corrigés des actions potentielles |
12 882 402 12 882 402 |
| Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par actions (en €) |
0,18 0,18 |
| Analyse de la valeur des titres MEQ | 31/12/2012 |
|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2012 % de détention acquis |
90 595 32,16 % |
| Quote part acquise | 29 135 |
| Ecart d'acquisition | 4 366 |
| Valeur des titres MEQ | 33 501 |
CROSSWOOD a annoncé le 27 novembre 2012 le lancement d'un programme d'aménagement immobilier de 13.000m² de 267 logements neufs, baptisé « Villa Prairial », sur son site de Champigny-sur-Marne (94).
L'essentiel du terrain où le projet sera aménagé est détenu par le Groupe depuis plus de 50 ans et a été comptabilisé en immeuble de placement jusqu'à ce semestre, le Groupe considérant que celui-ci était détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l'activité ordinaire.
La valeur de ce terrain a été comptabilisé en stock au 31 décembre 2012 pour une valeur de 4 750 K€.
La livraison de l'ensemble du projet « Villa Prairial » est prévu pour fin 2014, début 2015.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Créances clients | 199 | 362 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 52 | 76 |
| Créances fiscales et sociales | 226 | 154 |
| Comptes courants débiteurs | ||
| Débiteurs divers | 4 | 1 |
| Prime de remboursements des obligations | 6 | 6 |
| Charges constatée d'avance | 79 | 47 |
| Total | 566 | 646 |
Les créances ne portent pas intérêt et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées.
L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Autres valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | 169 | 267 |
| Trésorerie à l'actif | 169 | 267 |
| Concours bancaires courants | 2 | 19 |
| Trésorerie nette | 167 | 248 |
Au 31 décembre 2012, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.
Au 31 décembre 2012, une provision de dépollution de terrain a été comptabilisée pour 1 026 K€.
| En milliers d'euros | Courant < 1an |
De 1 à 2 ans |
De 2 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
Total non courant |
31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 2 696 | 907 | 2 863 | 7 887 | 11 657 | 14 353 |
| Dettes de location financement | 654 | 716 | 2 565 | 8 114 | 11 395 | 12 049 |
| Emprunts obligataires | 1 968 | 944 | 800 | 1 744 | 3 712 | |
| Dettes financières diverses | 850 | 850 | ||||
| Dépôts de garantie | 231 | 150 | 127 | 51 | 328 | 559 |
| Intérêts courus | 53 | 53 | ||||
| Comptes courants créditeurs | 3 733 | 3 733 | ||||
| Comptes bancaires courants | 2 | 2 | ||||
| Instruments dérivés | 705 | 705 | 705 | |||
| Total des dettes financières | 10 187 | 2 717 | 6 355 | 16 757 | 25 829 | 36 016 |
L'ensemble des dettes financières souscrites par le Groupe est en devise euro.
| En milliers d'euros | Montant emprunt au 31/12/2011 |
Augmentation | Diminution | Reclassements | Sortie de périmètre |
Montant emprunt au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total des emprunts | 37 809 | 4 234 | -10 451 | 6 | -1 484 | 30 114 |
| Dettes financières diverses | 1 449 | 68 | -39 | -69 | 1 409 | |
| Intérêts courus | 92 | -27 | -12 | 53 | ||
| Comptes courants créditeurs | 3 326 | 407 | 3 733 | |||
| Comptes bancaires courants | 19 | -17 | 2 | |||
| Total des dettes financières | 42 695 | 4 302 | -10 127 | 6 | -1 565 | 35 311 |
Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2012.
| En milliers d'euros | Courant < 1an |
Non courant de 1 à 2 ans |
Non courant de 2 à 5 ans |
Non courant + de 5 ans |
Total non courant |
31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | ||||||
| Nominal | 2 696 | 907 | 2 863 | 7 887 | 11 657 | 14 353 |
| Flux d'intérêts (1) | 356 | 305 | 779 | 868 | 1 952 | |
| Dettes de location | ||||||
| financement | ||||||
| Nominal | 654 | 716 | 2 565 | 8 114 | 11 395 | 12 049 |
| Flux d'intérêts (1) | 435 | 393 | 703 | 483 | 1 579 | |
| Emprunt Obligataire | ||||||
| Nominal | 1 968 | 944 | 800 | 1 744 | 3 712 | |
| Flux d'intérêts (1) | 154 | 74 | 136 | 210 |
(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 31 décembre 2012, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Impôts différés sur le crédit-bail | 350 | 495 |
| Impôts différés sur le coût amorti des emprunts | 44 | 33 |
| Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement | 6 258 | 6 120 |
| Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers | -170 | -203 |
| Activation de reports déficitaires | -3 775 | -4 119 |
| Autres et compensation IDA/IDP | 479 | 515 |
| Total des actifs et passifs net d'impôts différés | 3 187 | 2 840 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Instruments de couverture de taux à l'actif | 36 | |
| Total actif | 36 | |
| Instruments de couverture de taux au passif Autres instruments financiers |
578 127 |
611 35 |
| Total passif | 705 | 646 |
L'ensemble des instruments financiers dérivés du Groupe est analysé de manière suivante :
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe a souscrit des contrats de couvertures associés à certains contrats d'emprunts à taux variable
Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :
| Profil | Solde de la dette couverte |
Date début de contrat |
Durée | Valeur au 31/12/2011 |
Impact résultat |
Valeur au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cap Euribor 3 mois 5,5% / Floor Euribor 3 mois 1,3% |
2 230 | 12/06/2009 | 5 ans | -25 | -26 | -51 |
| SWAP 3,13% | 6 014 | 12/06/2009 | 5,5 ans | -357 | 26 | -331 |
| Cap Euribor 3 mois 3,75 % | 2 000 | 27/03/2011 | 6 ans | 27 | -27 | |
| Cap Euribor 3 mois 3,75 % | 2 490 | 27/03/2011 | 4 ans | 9 | -9 | |
| Cap Euribor 3 mois à 5% / Floor Euribor 3 mois à 3,95% |
3 579 | 05/11/2008 | 6 ans | -229 | 33 | -196 |
| Total | 16 313 | -575 | -3 | -578 |
Le Groupe ne réalise pas de tests d'efficacité sur ses instruments de couverture, les variations de juste valeur sont donc comptabilisées directement en compte de résultat, sur la ligne « Variations de valeurs des instruments financiers ».
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Autres créditeurs | 900 | 900 |
| Total | 900 | 900 |
Il s'agit d'un complément de prix comptabilisé en 2009 relatif à une transaction entre actionnaires, il n'y a eu aucun mouvement sur l'année 2012.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 1 340 | 1 334 |
| Avances acomptes reçus sur commandes | 452 | 413 |
| Dettes fiscales et sociales | 203 | 255 |
| Autres dettes | 38 | 1 043 |
| Produits constatés d'avance |
169 | |
| Total | 2 202 | 3 045 |
| Actifs ne faisant pas partis des instruments financiers |
Juste valeur par résultat |
Titres détenus jusqu'à échéance |
Actifs disponible s à la vente |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de sociétés mis en équivalence |
X | 33 501 | 35 711 | |||||
| Titres disponibles à la vente | X | 115 | 115 | |||||
| Dépôts et autres Immobilisations financières |
X | 3 | 3 | |||||
| Total actifs financiers | 33 619 | 35 869 | ||||||
| Emprunts | X | 31 019 | 31 019 | |||||
| Dépôts de garantie | X | 559 | 559 | |||||
| Comptes courants créditeurs |
X | 3 733 | 3 733 | |||||
| Instruments financiers | X | 705 | 705 | |||||
| Total passifs financiers | 36 016 | 36 016 |
Sur un marché boursier perturbé, le cours au 31 décembre 2012 des titres des sociétés mises en équivalence, à savoir SCBSM (3,48 € / action) ne reflète pas l'actif net réévalué de la société à cette date. La juste valeur de la participation calculée sur la base de l'actif net par action (8,62 € / action) communiqué par la société au 31 décembre 2012 s'établit à 35 711 K€.
Les dettes sont majoritairement à taux variable, leur valeur comptable correspond donc à leur juste valeur.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Loyers | 2 559 | 2 699 |
| Autres prestations | 1 094 | 1 275 |
| Charges locatives | -1 053 | -1 200 |
| Total | 2 600 | 2 774 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Intérêts sur comptes courants Intérêts sur emprunts bancaires |
131 1 290 |
85 1 633 |
| Total | 1 421 | 1 718 |
Le résultat par action est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Nombre pondéré d'actions en circulation | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Nombre pondéré d'actions diluées | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Résultat net part du groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
||
| - Résultat de base par actions |
0,28 € | 0,41 € |
| - Résultat dilué par action |
0,28 € | 0,41 € |
| Résultat net part du groupe par actions (en euros) | ||
| - Résultat de base par action |
0,28 € | 0,41 € |
| - Résultat dilué par action |
0,28 € | 0,41 € |
Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 |
|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3 053 |
| Résultat des sociétés mis en équivalence | 1 151 |
| Résultat net avt prise en compte de la quote part des résultats des MEE | 1 902 |
| Charge d'impôt | -1 682 |
| Résultat avant impôt | 3 584 |
| Taux d'imposition applicable en France (%) | 33,33% |
| (Charge) produit d'impôt théorique | -1 195 |
| Incidences des : | |
| - Désactivation des différences temporelles antérieurement activées |
-505 |
| - Autres différences permanentes |
18 |
| (Charge) produit d'impôt effectivement constaté | -1 682 |
| Taux d'impôt effectif (%) | 46,9% |
Le Groupe Crosswood a cédé à SCBSM, 99% du capital de la SCI du Val Sans Retour ainsi que son portefeuille d'actifs immobiliers en crédit bail situés dans l'Est de la France.
Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 3 733 K€ rémunérée au taux de 3,93 % au 31 décembre 2012.
Au cours de l'exercice 2009, CFB et Foncière Vindi ont cédé à Crosswood une créance détenue sur Hailaust & Gutzeit pour 175 K€. Dans le cadre de cette opération, Crosswood pourrait avoir à verser un complément de prix pouvant atteindre un montant maximum de 2 850 K€ fonction du cours de bourse de l'action SCBSM.
Au 31 décembre 2012, le passif de 900 K€ lié à ce complément de prix potentiel (Autres créditeurs non-courant) a été maintenu à sa valeur en l'absence d'évolution significative des hypothèses de valorisation de cette option.
Au cours de l'exercice 2012, aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du conseil d'administration. Cette situation sera revue lors de la prochaine Assemblée. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.
De par la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre 2012, le principal locataire représente 17,5 % des loyers. De plus, les 5 principaux locataires représentent moins de 53 % des loyers totaux.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 12.B.
Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.
Au 31 décembre 2012, le Groupe Crosswood détenait 4 142 757 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris et inscrites à l'actif pour 33 501 K€.
La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2012, le cours de la SCBSM s'établissait à 3,48 €.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.
Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux et commerces. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 5 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2012 :
| En milliers d'euros | Montant au 31/12/2012 |
|---|---|
| Moins d'un an | 2 206 |
| De 1 à 2 ans | 1 562 |
| De 2 à 5 ans | 2 246 |
| Plus de 5 ans | 135 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location | 6 149 |
| En milliers d'euros | Montant au 31/12/2012 |
|---|---|
| Caution dirigeant sur prêts bancaires | 1 550 |
| Garanties bancaires à première demande | 3 450 |
| Total des engagements reçus | 5 000 |
| Dettes garanties par des sûretés réelles (nantissements) * |
4 750 |
| Dettes garanties par des sûretés réelles (PPD ou hypothèques) * |
12 640 |
| Garanties bancaires à première demande | 3 450 |
| Complément de prix éventuel fonction du cours SCBSM sur rachat de | |
| créance | 2 850 |
| Option d'achat consentie sur 200 000 actions SCBSM à 4,50 € |
900 |
| Total des engagements donnés | 24 590 |
* Les biens concernés par les sûretés réelles sont 2 636 396 actions SCBSM ainsi que les immeubles suivants : Villiers sur Marne (94) ; Champigny (94) ; Paris (75016), Montivilliers (76).
Dans le cadre de la cession de la SCI Val Sans Retour à SCBSM, un complément de prix pourra être perçu en cas d'expropriation de parties communes liée au projet Nexity à Massy, qui serait alors égal à la différence entre l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées et le prix de cession à SCBSM. Cette option court jusqu'au 31 décembre 2016.
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 739 | 2 244 |
| Résultat d'exploitation | -836 | 438 |
| Résultat financier | -425 | -80 |
| Résultat exceptionnel | 1 384 | 264 |
| Résultat avant impôts | 122 | 623 |
| Impôts | 4 | |
| Résultat net de l'exercice | 118 | 623 |
Le chiffre d'affaires est constitué à hauteur de 1 367 K€ de loyers bruts et 372 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires.
Les charges d'exploitation sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 484 K€, des dotations aux amortissements et provisions pour 1 115 K€ et des autres charges d'exploitation (crédit bail immobilier, honoraires comptables, juridiques et autres) pour le solde soit 1 737 K€. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -836 K€.
Les charges financières de 776 K€ et produits financiers de 351 K€ entrainent un résultat financier de -425 K€. Le résultat exceptionnel résulte essentiellement des cessions de parts et d'immeubles en crédit bail et s'établit à 1 384 K€.
Le résultat net constitue un bénéfice de 118 K€, après déduction de l'impôt sur les sociétés.
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles |
17 301 | 19 992 |
| Immobilisations financières | 17 617 | 14 627 |
| Stock de marchandises | 883 | |
| Créances et charges constatées d'avance | 7 980 | 6 250 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 68 | 91 |
| Total Actif | 43 849 | 40 961 |
| En Milliers d'Euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 24 565 | 24 447 |
| Provisions pour risques et charges | 1 221 | |
| Emprunt obligataire | 800 | |
| Dettes financières | 15 720 | 15 327 |
| Autres dettes | 1 543 | 1 186 |
| Total Passif | 43 849 | 40 961 |
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 5,2 M€ et sont constituées du mali de fusion résultant de la TUP avec la société Foncière Narvik survenue le 30 décembre 2008. Ce mali est affecté extracomptablement à l'immeuble Champigny et aux titres des sociétés civiles immobilières anciennement filiales de la société Foncière Narvik.
La variation de valeur du mali de fusion provient des sorties au cours de l'exercice des parts de la SCI Du Val Sans Retour.
Crosswood exerce une double activité de foncière et de holding animatrice d'un groupe immobilier. Au 31 décembre 2012, son actif immobilisé est constitué de deux immeubles à usage de commerce, un situé à Champigny pour 3,2 M€ en valeur nette et un situé à Montivilliers de valeur nette 8 884 K€ et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 17 617 K€.
Le stock de marchandises correspond aux en-cours constatés lors de la clôture de l'exercice, à hauteur des charges engagées pour le projet de Champigny.
La société a vendu au cours de l'exercice la totalité de ses obligations SCBSM 8 %.
Les capitaux propres du Groupe enregistrent une évolution positive par rapport au 31 décembre 2011 pour s'établir à la clôture à 24 565 K€. Cette évolution résulte essentiellement du résultat de la période de 118 K€.
Le poste provision pour risques et charges est constitué d'une provision pour dépollution de terrain de 1 026 K€ et d'une provision pour débouclage d'instrument de couverture de 195 K€.
En juin 2012, Crosswood a émis un emprunt obligataire de 800 K€ d'une durée de 5 ans.
Le poste Dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 10 151 K€, les comptes courants créditeurs pour 5 252 K€, les dépôts de garantie reçus des locataires pour 267 K€ et un crédit-vendeur (Montivilliers) de 850 K€, remboursé en janvier 2013.
Les autres Dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2013 déjà perçus).
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 118 113,12 € au poste "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Au 31 décembre 2012, le poste fournisseur et comptes rattachés se compose de 772 K€ de dettes fournisseurs et 194 K€ de factures non parvenues.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Non échues | 382 | 171 |
| 1-30 jours | 41 | 234 |
| 30-60 jours | 155 | 97 |
| 60-90 jours | 9 | 173 |
| 90-180 jours | 32 | 81 |
| 180-360 jours | 43 | 14 |
| + 360 jours |
110 | 67 |
| Total dettes fournisseurs | 772 | 838 |
En €
| NATURE DES INDICATIONS | 31/12/2008 | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 9 682 960 10 |
632 960 | 10 632 960 |
10 632 960 |
10 632 960 |
| Nombre d'actions émises | 9 682 960 |
10 632 960 |
10 632 960 |
10 632 960 |
10 632 960 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | |||||
| Résultat global des opérations effectives |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 100 000 | 1 450 367 |
1 843 587 |
2 244 345 |
1 739 013 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
(2 128 573) |
(2 981 331) |
767 278 | 1 106 560 |
2 445 420 |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 379 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
(1 819 954) |
(2 844 229) |
2 629 729 |
622 921 | 118 113 |
| Montant des bénéfices distribués | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amort. et prov. |
-0.21 | -0.28 | 0.07 | 0.10 | 0.23 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. |
-0.19 | -0.27 | 0.25 | 0.06 | 0.01 |
| Dividende versé à chaque action | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| Personnel | |||||
| Nombre des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant de la masse salariale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Exercice clos le 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de « participation et autres titres immobilisés ». Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe. Parallèlement, et comme indiqué dans cette même note aux paragraphes :
votre société fait procéder systématiquement, à chaque clôture, à une estimation par des évaluateurs indépendants de la valeur de son portefeuille immobilier. Notre appréciation de la correcte valorisation de ces immeubles s'est fondée sur leurs évaluations. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des évaluateurs indépendants, apprécier les données et les hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations, nous assurer de la prise en compte du contexte du marché immobilier par les évaluateurs indépendants et vérifier que les notes correspondantes de l'annexe fournissent une information appropriée.
Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Du fait du manque de liquidité du marché immobilier, les valeurs d'expertise retenues pourraient ainsi s'écarter sensiblement des valeurs de réalisations éventuelles.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense et Paris, le 30 avril 2013 Les commissaires aux comptes
KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.
Philippe Mathis Martine Leconte
Associé Associée
| En Milliers d'euros | 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov. | Net | 31/12/2011 Net |
|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | 1 | |||
| Fonds commercial (1) | ||||
| Mali technique de fusion | 5 204 | 5 204 | 6 623 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 4 593 | 4 593 | 4 593 | |
| Constructions | 11 523 | 4 019 | 7 504 | 8 296 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles |
||||
| Immobilisations corporelles en cours | 480 | |||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | ||||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres participations | 18 130 | 513 | 17 617 | 14 571 |
| Autres titres immobilisés | 56 | |||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | ||||
| 39 450 | 4 532 | 34 918 | 34 620 | |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | ||||
| En-cours de production (biens et services) | ||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 1 068 | 185 | 883 | |
| Avances et Acomptes versés sur commandes | 4 | 4 | ||
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés Autres créances |
13 7 924 |
13 7 924 |
23 6 193 |
|
| Capital souscrit appelé, non versé | ||||
| Valeur Mobilière de Placement | ||||
| Actions propres | ||||
| Autres titres | ||||
| Instruments de Trésorerie | ||||
| Disponibilité | 68 | 68 | 91 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 39 | 39 | 34 | |
| 9 116 | 185 | 8 931 | 6 341 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Primes de remboursement des emprunts | ||||
| Ecarts de conversion Actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 48 567 | 4 717 | 43 849 | 40 961 |
| En Milliers d'euros | 31/12/2012 Net |
31/12/2011 Net |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital (dont versé 10 633) | 10 633 | 10 633 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 19 913 | 19 913 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 350 | 350 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -6 449 | -7 072 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 118 | 623 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| 24 565 | 24 447 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| 0 | 0 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 195 | |
| Provisions pour charges | 1 026 | |
| 1 221 | 0 | |
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | 800 | |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 9 351 | 9 491 |
| Emprunts et dettes financières (3) | 6 369 | 5 835 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 133 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 966 | 970 |
| Dettes fiscales et sociales | 161 | 147 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 114 | 69 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 169 18 063 |
16 514 |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 43 849 | 40 961 |
| (1) Dont à plus d'un an (a) (1) Dont à moins d'un an (a) (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs |
19 |
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
| En Milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue (biens) | ||||
| Production vendue (services) | 1 739 | 1 739 | 2 244 | |
| Chiffre d'affaires Net | 1 739 | 0 | 1 739 | 2 244 |
| Production stockée | 759 | |||
| Production immobilisée | ||||
| Produits nets partiels sur opérations à long terme | ||||
| Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges |
69 | |||
| Autres produits | 2 | |||
| 2 500 | 2 313 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises |
||||
| Variation de stocks | 370 | |||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Autres achats et charges externes (a) | 1 325 | 873 | ||
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 504 | 220 | ||
| Salaires et Traitements | ||||
| Charges sociales | ||||
| Dotations aux amortissements et provisions: | ||||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 930 | 745 | ||
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | 185 | |||
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges |
22 | 37 | ||
| 3 336 | 1 875 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | - 836 | 438 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||||
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | 92 | 1 072 | ||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | 54 | |||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 246 | |||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 13 | |||
| Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
||||
| 351 | 1 126 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 196 | 527 | ||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 581 | 680 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| 776 | 1 206 | |||
| RESULTAT FINANCIER | - 425 | -80 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | - 1 262 | 358 |
| En Milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | 401 | |||
| Sur opérations en capital | 4 050 | 1 357 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 722 | |||
| 4 050 | 2 480 | |||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | 158 | 11 | ||
| Sur opérations en capital | 1 482 | 2 205 | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 026 | |||
| 2 666 | 2 216 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 1 384 | 264 | ||
| Participation des salariés aux résultats | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 4 | |||
| Total des produits | 6 901 | 5 920 | ||
| Total des charges | 6 778 | 5 297 | ||
| BENEFICE OU PERTE | 118 | 623 | ||
Redevances de crédit-bail mobilier
Redevances de crédit-bail immobilier 237 272
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2012 met en évidence un total de 43 849 K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 118 K Euros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société Crosswood SA est la société mère du groupe Crosswood; des comptes consolidés du groupe ont été établis au 31 décembre 2012.
Au cours de l'exercice, la Crosswood a cédé ses parts de la SCI Du Val sans retour ainsi que son portefeuille d'actifs immobiliers en crédit bail situés dans l'Est de la France.
La société Crosswood a émis sur la période un emprunt obligataire d'un montant de 800 K€ pour une durée de 5 ans.
Au 31 décembre 2012, une provision de dépollution de terrain a été comptabilisée pour 1 026 K€.
Néant.
Le mali technique de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette participation.
A la date de l'opération, le mali est affecté extra comptablement aux éléments constitutifs de l'actif de la société apportée au prorata des plus-values latentes calculées par différence entre la valeur réelle des actifs de la société absorbée à la date de fusion et la valeur comptable sociale de chaque actif.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d'un ou plusieurs actifs sous jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.
En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence.
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Gros œuvre | 50 à 60% |
|---|---|
| VRD | 5 à 10% |
| Toiture | 10 à 15% |
| AAI | 5 à 10% |
| Installations | |
| électriques | 4% |
| Vitrines | 5% |
| Peintures | |
| extérieures | 5% |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| 20 à 30 ans |
|---|
| 10 à 15 ans |
| 15 ans |
| 10 à 15 ans |
| 5 à 10 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement.
Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux.
Le contrat de VEFA répond à la définition d'un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes sociaux comme dans les comptes consolidés, à l'achèvement ou à l'avancement. La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l'avancement.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré premier sorti ».
Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, ceci et notamment la cas, en cas de constatation d'une pollution de terrain.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| Valeurs brutes | Début | Augmentations | Diminutions | |
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | TUP Acquisitions |
TUP Cession |
Fin d'exercice | |
| Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de R&D |
||||
| Total I | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 6 624 | 1 419 | 5 204 | |
| Total II | 6 624 | 1 419 | 5 204 | |
| Immobilisations Corporelles Terrains |
4 593 | 4 593 | ||
| Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers |
11 386 | 204 | 67 | 11 523 |
| Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes |
480 | 480 | 0 | |
| Total III | 16 459 | 204 | 547 | 16 116 |
| Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence |
||||
| Autres participations | 15 098 | 3 040 | 8 | 18 130 |
| Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières |
56 | 56 | 0 | |
| Total IV | 15 154 | 3 040 | 64 | 18130 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) | 38 237 | 3 245 | 2 030 | 39 450 |
| Amortissements | Début | Augmentations | Fin | |
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | TUP Dotations |
Sorties/Reprises | D'exercice | |
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de R&D Total I Autres immobilisations incorporelles Total II |
||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 3 090 | 929 | 4 019 | |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | ||||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | ||||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total III | 3 090 | 929 | 4 019 | |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 3 090 | 929 | 4 019 |
| En Milliers d'euros | Montant au début de l'exercice |
Augmentations: Dotations exercice |
Diminutions: Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers |
||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 |
||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 |
||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | ||||
| Provisions pour pensions et obligations similaires | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés |
||||
| Autres provisions pour risques et charges | 0 | 1 221 | 0 | 1 221 |
| Total II | 0 | 1 221 | 0 | 1 221 |
| Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles |
||||
| Sur titres mis en équivalence | 527 | 13 | 513 | |
| Sur titres de participation | ||||
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur stocks et encours Sur comptes clients |
0 | 185 | 185 | |
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total III | 527 | 185 | 13 | 698 |
| Total général (I + II + III) | 527 | 1 406 | 13 | 1 920 |
| - d'exploitation | 185 | 0 | 185 | |
| Dont dotations et reprises - financières |
527 | 196 | 13 | 709 |
| - exceptionnelles | 1 026 | 0 | 1 026 |
Titres mis en équivalence: montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)
| Cadre A | ETAT DES CREANCES | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Prêts (1) (2) |
||||
| Autres immobilisations financières | ||||
| De l'actif circulant | ||||
| Clients douteux et litigieux | ||||
| Autres créances clients | 13 | 13 | ||
| Créances représentatives de titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | ||||
| Impôts sur les bénéfices | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 129 | 129 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | ||||
| Divers | ||||
| Groupe et associés (2) | 7 763 | 7 763 | ||
| Débiteurs divers | 32 | 32 | ||
| Charges constatées d'avance | 39 | 39 | ||
| Total | 7 976 | 7 976 | 0 | |
| (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice | ||||
| (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice | ||||
| (2) Prêts et avances consenties aux associés |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 3 | |
| Autres créances | ||
| Disponibilités | ||
| Total | 3 |
Au 31/12/2012, la SA CROSSWOOD ne détient aucune valeur mobilière de placements.
| Nombre de titres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres |
Valeur Nominale € |
Au début de l'exercice |
Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'ex. |
En fin d'exercice |
|
| ACTIONS | 1.00 | 10 632 960 |
10 632 960 |
| 31/12/2011 | Augmentation du capital |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 10 633 | 10 633 | |||
| Prime d'émission | 19 913 | 19 913 | |||
| Réserve légale | 350 | 350 | |||
| Autres réserves | |||||
| Report à nouveau | - 7 072 |
623 | - 6 449 |
||
| Résultat | 623 | - 623 |
118 | 118 | |
| Total | 24 447 | 0 | 0 | 118 | 24 565 |
| Cadre B ETAT DES DETTES |
Montant brut |
A 1 an au plus |
De 1 à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||
| Autres emprunts obligataires (1) | 800 | 800 | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) | ||||
| - à un an maximum à l'origine |
||||
| - à plus d'un an à l'origine |
9 351 | 683 | 2 802 | 5 866 |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) |
6 369 | 6 195 | 106 | 68 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 133 | 133 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 966 | 966 | ||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 4 | 4 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 146 | 146 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 11 | 11 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés (2) | ||||
| Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés |
114 | 114 | ||
| Produits constatés d'avance | 169 | 169 | ||
| Total | 18 063 | 8 421 | 3 708 | 5 934 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | 1 286 | 30 | 926 | 330 |
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||
| (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés | 5 252 | 5 252 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 28 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 33 | 38 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 194 | 132 |
| Dettes fiscales et sociales | 161 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 20 | 146 |
| Avoir à établir | 83 | |
| Total | 519 | 316 |
| 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Etranger | Total | dont entreprises Liées |
31/12/2011 | |
| Prestations de services Autres |
1 739 | 1 739 | 2 244 | ||
| Chiffre d'affaires Net | 1 739 | 1 739 | 2 244 |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | ||
| #77000 Aut.prod sur op. gestion | 400 | |
| #77170 Dégrèvement impôts | 1 | |
| Sur opération en capital | ||
| #775600 Immobilisation financière | 2 905 | 1 357 |
| #775800 Autres éléments d'actifs |
1 145 | |
| #787000 Rep. Except. Aux amort. Et prov | ||
| #787600 Reprise prov dep exceptionnelle | 722 | |
| Produits exceptionnels | 4 050 | 2 480 |
| Sur opération de gestion | ||
| #671801 Aut ch except. Sur opération de gestion | 158 | 11 |
| Sur opération en capital | ||
| #675610 Sortie Mali technique |
1 418 | 965 |
| #675600 Immobilisation financière |
64 | 1 240 |
| #687500 DAP pr risq. & charges excep. |
1 026 | |
| Charges exceptionnelles | 2 666 | 2 216 |
| Résultat exceptionnel | 1 384 | 264 |
Néant
La société n'a employé sur l'exercice aucun salarié.
Pour l'exercice 2012, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.
La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 67 K€.
| Société | Intitulé | Créance (en K€) |
Dettes (en K€) |
|---|---|---|---|
| Foch Le sueur |
Compte courant | 723 | |
| DG Immobilier | Compte courant | 318 | |
| MP Maeva | Compte courant | 68 | |
| Villiers Luats | Compte courant | 314 | |
| Hailaust et Gutzeit | Compte courant | 7 448 | |
| Dieu Vendôme | Compte courant | 754 | |
| Actionnaires | Compte courant | 3 049 | |
| Brocéliande Patrimoine | Fournisseurs | 9 | |
| SCBSM | Fournisseurs | 19 |
A l'exception des factures liées à l'activité courante de la société Brocéliande Patrimoine dont la plupart de honoraires sont refacturés aux locataires et des cessions d'actif immobilier autorisées au cours de l'exercice et décrites ci-dessous, les flux du compte de résultat avec les parties liées son les suivantes :
| Société | Intitulé | Charges (en K€) |
Produits (en K€) |
|---|---|---|---|
| Foch le sueur | Intérêt de compte courant | 24 | |
| DG Immobilier | Intérêt de compte courant | 6 | |
| MP Maeva | Intérêt de compte courant | 2 | |
| Villiers Luats | Intérêt de compte courant | 9 | |
| Hailaust et Gutzeit | Intérêt de compte courant | 237 | |
| Dieu Vendôme | Intérêt de compte courant | 27 | |
| Actionnaires | Intérêt de compte courant | 112 | |
| SCBSM | Refacturation de charges générales de fonctionnement |
28 | |
| Dieu Vendôme | Distribution de dividendes | 84 | |
| MP Maeva | Distribution de dividendes | 8 | |
| Hailaust et Gutzeit | Honoraires Intragroupe | -60 |
| En K€ | Capital | % du capital |
Réserves et report à nouveau avant |
Valeurs comptables des titres détenus |
Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et |
Montant des cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenue | affectation des résultats |
Brute | Nette | non encore remboursés |
par la société |
exercice écoulé |
exercice clos) |
||
| 1- Filiales (plus de 50% du capital détenu) | |||||||||
| SNC DG Immobilier 13 rue Le Sueur 75016 Paris 501611172 |
1 | 100% | -1 | 1 | 1 | -318 | 314 | 315 | |
| SNC Foch Le Sueur 2 Square de l'avenue du Bois 75116 Paris 391456035 |
2 | 100% | -324 | 1 | 1 | -723 | 179 | 49 | |
| SAS Hailaust & Gutzeit 7 rue Caumartin 75009 Paris 489923631 |
297 | 100% | -2 | 13 879 | 13 879 | 10 298 | -60 | -728 | |
| SCI Villiers Luats |
|||||||||
| 7 rue Caumartin 75009 Paris 489377390 |
1 | 99.90% | -733 | 1 | 1 | 314 | 212 | -114 | |
| SCI MP Maeva 7 rue Caumartin 75009 Paris 429334964 |
46 | 100% | 0 | 580 | 67 | -68 | 0 | -3 | |
| SCI Dieu Vendôme |
|||||||||
| 8 rue de Sèze 75009 Paris 509538302 |
1 | 87% | 0 | 1 | 1 | -754 | 1 234 | 118 | |
| 2 – Participations (de 10% à 50% du capital détenu) | |||||||||
| Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* 12 rue Godot de |
|||||||||
| Mauroy 75009 Paris |
|||||||||
| 775 669 336 32 206 32.16% 912 3 628 3 628 0 4 769 2 759 * Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2012 |
La composition du Conseil d'Administration fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 4.4.1.1 cidessous « COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ». Il n'existe aucun lien familial entre les 4 administrateurs actuels.
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 ci-dessous « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages » et 4.7 ci-dessous « OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Exercice clos le 31 DECEMBRE 2012 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence. Aucun jeton de présence n'a été attribué aux membres du conseil d'administration durant l'exercice 2012. Le Groupe prévoit d'en distribuer sur l'exercice 2013.
Aucune rémunération n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2010, 2011 et 2012.
Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2010, 2011 et 2012.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2010, 2011 et 2012.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
Se reporter au paragraphe 4.4.1.1 ci-dessous « COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ».
Un mandat de gestion locative et suivi technique a été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix.
Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe :
La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 195 K€ a été comptabilisé au titre de ce contrat sur l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Par ailleurs les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 31 décembre 2012 à 3 733 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible, soit 3,39 %.
Le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société.
En matière de code de gouvernement d'entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext en décembre 2009 estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société.
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.
Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;
Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas été mis en place en 2012, le conseil d'administration continue d'en assurer la fonction.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.
La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'administration assistée par la direction générale.
Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration assure ainsi le suivi :
Le conseil d'Administration de CROSSWOOD s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
| Déclarant | Instrument financier |
Nature de l'opération |
Date de l'opération |
Lieu de l'opération |
Prix unitaire (en €) |
Montant de l'opération (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CFB | Actions | Achat | 23/03/2012 | Euronext Paris | 4.09 | 261.76 |
| CFB | Actions | Cession | 08/05/2012 | Euronext Paris | 4.00 | 400.00 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, aux modifications apportées par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et enfin aux règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupe depuis sa création, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et des procédures de contrôle interne mises en place par Crosswood.
Conformément aux dispositions du Règlement européen n°809/2004 issu de la Directive n°2003/71/CE du 4 novembre 2003, la société précise qu'elle se conforme, d'une manière générale, aux recommandations de gouvernement d'entreprise en vigueur notamment au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 visant à adapter les recommandations Afep-Medef au cas particulier des entreprises moyennes cotées. En effet, le code Afep-Medef ne trouve pas à s'appliquer dans son intégralité compte tenu des spécificités de Crosswood liées notamment à sa taille et à la structure de son actionnariat.
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.
La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.
Le Conseil d'administration est composé de trois administrateurs :
Monsieur Jean-Louis GIRAL a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 27 janvier 2012. .
L'assemblée générale du 29 juin 2012 a nommé Monsieur Yves AUBRET en qualité d'administrateur pour une durée de six ans. Conformément à la définition donnée par le Code de référence, il s'agit d'un administrateur indépendant.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 déc. 2012 : 43 209 Nombre de stock-options détenues 31 déc. 2012 : néant
Gérant de la SARL Foncière Narvik
Diplômé d'HEC, Jacques Lacroix, 45 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.
Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 29 juin 2011 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2012 : 4 626 128 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2012 : néant
Néant
Foncière Vindi est une société anonyme détenant des participations au sein de sociétés immobilières.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 50 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 23 juin 2010 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2012 : 100 Nombre de stock-options détenues 31 déc. 2012 : néant
Néant
Madame Sophie ERRE, 35 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS Date de nomination : 29 juin 2012 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2017 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2012 : 10 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2012 : néant
08/2010-12/2011 : membre du Comité Opérationnel BNP Paribas Lease Group, en charge de la Business Unit Specialized Asset Solutions.
03/2006-08/2010 : directeur du développement et membre du Comité de Direction Fortis Lease SA
Yves AUBRET, 57 ans, diplômé de l'Ecole de Management de Lyon, a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s'est spécialisé dans le financement dédié à l'immobilier et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et européens. Après sept années passées dans le groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe Crosswood :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration
En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème).
L'article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées.
L'exemption prévu à l'article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur conseil d'administration.
Le conseil d'administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption.
Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le conseil d'administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET,
Les autres membres sont : Monsieur Jean-Daniel COHEN (représentant la société FONCIERE VINDI), Madame Sophie ERRE et Monsieur Yves AUBRET.
Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :
du processus d'élaboration de l'information financière ;
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, il s'est réuni 5 fois. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Conseil a pris les décisions suivantes :
Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2012. Le Groupe prévoit d'en distribuer en 2013.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus 2.1 « Risques liés au marché de l'immobilier », 2.2 « Risques liés a l'exploitation de la societe » et 2.4 « Risques financiers » (plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions banc aires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier.
Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces et Finorgest pour les habitations. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.
Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.
Le Groupe a connu sur 2008 de profondes modifications. Parallèlement au redéploiement de l'activité, des procédures de contrôle interne complémentaires sont progressivement mises en place pour accompagner cette croissance et la complexification des opérations.
L'objectif du Groupe est ainsi de :
Fait à PARIS, Le 25/04/2013
Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration
Exercice clos le 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Crosswood SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Paris, le 30 avril 2013
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.
Philippe Mathis Martine Leconte Associé Associée
| En euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KPMG | MBV et Associés |
RSM RSA | KPMG | MBV et Associés |
RSM RSA | ||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires |
28 000 |
28 000 |
5 500 | 25 500 |
25 500 |
5 500 | |
| Sous-total | 28 000 |
28 000 |
5 500 | 25 500 |
25 500 |
5 500 | |
| Autres prestations | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Sous-total | - | - | - | - | - | - | |
| TOTAL | 28 000 | 28 000 |
5 500 | 25 500 |
25 500 |
5 500 |
L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.
« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »
Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 cidessus « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages ».
______________
Exercice clos le 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts au cours de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI du Val Sans Retour par votre société à la SA SCBSM
Monsieur Jacques LACROIX
Votre Conseil d'administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la SA SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix est conditionné à l'aboutissement du projet « Nexity » avant le 31 décembre 2016.
Monsieur Jacques LACROIX
Votre Conseil d'administration du 5 octobre 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Villiers Luats à la SA SCBSM. Le prix de cession sera déterminé sur la base d'une valorisation des biens immobiliers correspondant à l'Actif Net Réévalué conformément à la dernière expertise immobilière. Le montant de la transaction devrait être de 330 K€.
Monsieur Jacques LACROIX
Votre Conseil d'administration du 5 octobre 2012 a autorisé la cession du contrat de crédit-bail consenti le 30 novembre 2007 par la société « Fortis Lease » à la société « Foncière Narvik, au profit de la société « Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche ». Le prix de vente de 1 145 K€ a été calculé sur la base des dernières expertises disponibles, en tenant compte de l'encours résiduel du financement et d'un abattement forfaitaire de 200 K€.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Votre société a acquis auprès des sociétés Compagnie Financière de Brocéliande et Foncière Vindi, actionnaires de votre société, deux créances de 1 500 K€ chacune détenues sur la société Hailaust & Gutzeit, filiale de votre société, au prix unitaire de 75 K€.
Un complément de prix, dans la limite de la valeur initiale, sera dû dans les cas suivants :
Paris La Défense et Paris, le 30 avril 2013 Les commissaires aux comptes
KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.
Philippe Mathis Martine Leconte Associé Associée
Au 31 décembre 2012, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| Jacques LACROIX via CFB | 5 487 106 |
51,60 % |
10 610 995 |
66,38 % |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43,51 % |
4 626 128 | 28,94 % |
| FLOTTANT | 519 726 | 4,89 % |
749 094 |
4,69 % |
| TOTAL | 10 632 960 | 100 % |
15 986 217 | 100 % |
Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2012, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
Cette société est dirigée par Mme Sandrine CHOUKROUN.
L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. »
Au 31 décembre 2012, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 15 986 217 pour 10 632 960 actions.
A la date du présent document de référence, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote. En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,60 % du capital et 66,38 % des droits de vote de Crosswood.
Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100% par M. Jacques Lacroix.
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 4.4 ci-dessus « Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne au cours de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2012 » du document de référence concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Il n'existe à ce jour aucun nouveau pacte d'actionnaire.
Néant
Répartition du capital :
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | 31/12/2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Nb d'actions | % | Nb d'actions | % |
| CFB | 5 487 106 |
51.6% | 5 443 897 | 51.2% | ||
| CONCERT CFB / DEKAN | 4 626 128 | 43.5% | 4 626 128 | 43.5% | 5 416 605 | 50.9% |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43.5% | ||||
| SARL BOIS DE L'EPINE | ||||||
| FLOTTANT | 519 726 | 4.9% | 562 935 | 5.3% | 590 227 | 5.6% |
| TOTAL | 10 632 960 | 100% | 10 632 960 | 100% | 10 632 960 | 100% |
Répartition des droits de vote :
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | 31/12/2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nb de DDV | % | Nb de DDV | % | Nb de DDV | % |
| CFB | 10 610 995 | 66.4% | 10 092 715 | 66.0% | ||
| CONCERT CFB / DEKAN | 10 287 476 | 66.4% | ||||
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 28.9% | 4 626 128 | 30.3% | 4 626 128 | 29.8% |
| SARL BOIS DE L'EPINE | ||||||
| FLOTTANT | 749 094 | 4.7% | 563 756 | 3.7% | 590 862 | 3.8% |
| TOTAL | 15 986 217 |
100% | 15 282 599 |
100% | 15 504 466 |
100% |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Néant
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences |
Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Plafond Nominal € |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour du présent tableau (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduire le capital par annulation des actions auto détenues |
29/06/2012 | 29/12/2013 | 10 % du capital / 2 ans |
|||
| Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
- | - | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*)(1) |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
- | - | 10.000.000 € () 10.000.000 € (*) |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier(1) |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 20 % du capital / (1) an |
- | - | 20% du capital social par an |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10% du capital / (2) an |
- | - | - |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses au profit d'une catégorie de personne conformément aux dispositions de l'article L.225- 138 du Code du Com(3) (4) |
29/06/2012 | 29/12/2013 | 15.000.000 € | 15.000.000 € | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservation de droit aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions de l'article L.225- 138 du Code du Com.(5) |
29/06/2012 | 29/12/2013 | 10 % du capital | 10% du capital | ||
| Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10.000.000 € | - | - | 10.000.000 € |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 15% de l'émission initiale |
- | - | - |
| Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10% du capital | - | - | 10% du capital |
| Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales |
29/06/2012 | 29/08/2015 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions de la Société (6) |
29/06/2012 | 29/08/2014 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la société |
29/06/2012 | 29/12/2013 | 50 % du montant du nominal |
- | - | 50 % du montant du nominal |
(1) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour d' l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%).
(2) le prix d'émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (c) au
prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
(3) catégorie de personnes ci-après définie :
– Des sociétés d'investissement, des fonds gestionnaires d'épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou
– Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger ;
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d'administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission.
(4) le prix unitaire d'émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20%)
(5) le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 25 %.
(6) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le conseil d'administration et :
(i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce.
Néant.
Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
L'affectation de résultat qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires et détail dans le projet des résolutions en annexe ne prévoit pas de distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1 - La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
8- Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur.
En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33%, de 50%, de 66,66%, de 90% et de 95% du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix
Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des vois dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions
...
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33%, de 50%, de 66,66%, de 90% et de 95% du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social.
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux.
Concernant la convention entre CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix de Cession de créances avec clause de complément de prix se reporter au paragraphe 4.7 ci-dessus « OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Exercice clos le 31 DECEMBRE 2012 ».
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Le groupe Crosswood a nommé les sociétés DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 31 décembre 2012. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2012.
La société DTZ Eurexi a ainsi été diligentée par Crosswood en qualité d'expert afin de procéder à l'évaluation des actifs suivants : Centre Commercial Champigny, Centre Commercial La Lézarde, Les Luats (Villers sur Marne) et 13 rue Lesueur (Paris 16).
La société DTZ Eurexi, 8 rue de l'Hôtel de ville, 92522 Neuilly sur Seine représenté par Jean Philippe Carmarans, Directeur, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
Ces conclusions datées de mars 2013 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 cidessus « patrimoine immobilier » du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de DTZ Eurexi :
La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat cadre d'expertise en date du 28 décembre 2012, de procéder à l'estimation de la valeur vénale des actifs de la foncière « CROSSWOOD ». Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Notre mission est réalisée en toute indépendance. La société DTZ Eurexi n'a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD.
La société DTZ Eurexi confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.
Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de DTZ Eurexi réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine).
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêt sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 2 actifs composant le portefeuille de la foncière « CROSSWOOD ». Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser uniquement des évaluations sur pièces.
Les actifs ont fait l'objet d'une visite les semestres précédents avec des certificats d'expertise ou lors des expertises initiales.
Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2012.
Les actifs du portefeuille sont situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété par CROSSWOOD. Les différents actifs sont à usage de commerces et font l'objet de baux commerciaux à des tiers. Certains d'entre eux sont partiellement vacants.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
S'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.
S'agissant des biens en développement, nous avons retenu la méthode du bilan promoteur.
Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison.
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
| Hypothèses de valorisation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM* €/m²/an HT HC |
Vacance en mois | Taux de capitalisation | |||
| Commerces en régions | € 130 à € 150 |
12 à 18 | 6.35% à 6.6% | |||
| Commerces en IDF | € 110 à € 150 |
9 à 12 |
5.75% à 8% | |||
| Développement Commerces Régions |
€ 119 | 0 | 6.65% | |||
| Développement logements/résidence étudiante IDF |
* VLM : Valeur Locative de Marché
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Valeur vénale en 100% placement : € 18 90 000 hors Frais et Droits de mutation Valeur vénale en 100% développement Champigny Terrain : € 4 750 000 hors Taxes hors frais d'achat
Le semestre précédent, notre mission d'expertise portait sur l'évaluation de la valeur vénale de 9 actifs. Parmi ces 9, seul 1 actif est encore dans le périmètre d'actualisation pour ce semestre, les 8 autres sont hors périmètre et certains ont été cédés à la Foncière SCBSM et un actif (Montivilliers) a été ajouté, que nous avons visité le semestre dernier.
Les actifs du portefeuille ont bénéficié à ce semestre de l'indexation.
Parmi les éléments ayant contribué à la hausse, nous pouvons citer l'effet d'indexation de plus de 3% sur les quatre derniers trimestres ainsi que la valorisation de constructibilités résiduelles majorées et/ou confirmées par un accord formel (recours des tiers purgés sur Champigny et accord de permis de construire sur Montivilliers).
Ces actifs évoluent dans un marché de l'investissement globalement « stable ».
Le groupe Crosswood a nommé Jones Lang LaSalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une actualisation de son évaluation des immeubles de bureaux sis à Lyon.
La société Jones Lang LaSalle, 55 avenue Foch, 69006 Lyon représentée par Christophe Adam, Directeur – Chef de pôle Régions, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.
La valeur actualisée de l'expertise des deux immeubles considérés a été réalisée selon la méthode du Discounted cash flows, la valeur obtenue ayant ensuite été corroborée par la méthode du rendement et la méthode par comparaison.
Ces conclusions datées de janvier 2013 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre 1.3 cidessus « patrimoine immobilier » du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.
Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de Jones Lang Lasalle :
Selon la proposition d'intervention en date du 08 janvier 2013, signée par Monsieur Jacques Lacroix, Président de CROSSWOOD, il a été demandé à Jones Lang LaSalle Expertises d'estimer la valeur vénale en l'état de :
Nous avons considéré que l'estimation de ces actifs s'est faite dans le cadre de la comptabilité de votre société, en date du 31 décembre 2012. Il s'agit d'un contrat non reconductible se terminant avec l'évaluation en date du 31 décembre 2012.
Dans le cadre de cette mission, Jones Lang LaSalle Expertises est intervenu en tant qu'expert externe et indépendant.
Nous confirmons que Jones Lang LaSalle Expertises dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur des actifs expertisés.
Selon les exigences de la RICS nous vous informons que le montant des honoraires perçus de la part de CROSSWOOD représentait moins de 5% du montant global des honoraires perçus par Jones Lang LaSalle Expertises en France au cours du dernier exercice, soit celui de l'année 2011.
Jones Lang LaSalle Expertises n'a pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers à étudier.
La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation du patrimoine).
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Dans le cadre de cette campagne, nous n'avons revisité aucuns des immeubles évalués, ceux-ci ayant été visités en 2009. Une nouvelle visite serait opérée en 2013 si Jones Lang LaSalle Expertises était à nouveau mandaté pour l'expertise du patrimoine.
Un rapport de synthèse sur chaque immeuble a été rédigé.
Compte tenu de l'objet de la mission précité, l'estimation de la valeur a été réalisée selon la valeur vénale.
La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Nous avons supposé les biens immobiliers libres de toutes hypothèques, crédit-bail et servitudes.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués qui sont supposés sincères et doivent correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
La mission de Jones Lang LaSalle Expertises a consisté à :
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons utilisé trois méthodes, la méthode par capitalisation, la méthode des DCF et celle de la comparaison. La valeur retenue pour chaque immeuble correspond à la valeur estimée par la méthode de la capitalisation des loyers.
Notre approche « Capitalisation Simple » peut se résumer comme suit :
Le taux de capitalisation exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et son prix de vente hors frais et droit de mutation, ou sa valeur vénale. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
Le taux de rendement exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur (prix d'acquisition + frais et droits de mutation). Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
| Généralités | Situation géographique |
|---|---|
| Situation juridique : considéré en pleine propriété Usage : Bureaux Type : Bâtiment de type R+6 Date de construction : Non communiquée, mais bâtiment entièrement restructuré en 2011 Etat général : Très bon état général, bien entretenu Parkings : Parking du CC de la gare de la Part-Dieu à proximité emplacements de stationnement dans l'immeuble en sous-sol (3 niveaux) Visibilité : Excellente, en bordure de l'avenue Jules Favre |
Positionnement : Bien situé dans le 6e arrondissement de Lyon, à proximité directe de la Part-Dieu, 1er quartier d'affaires de l'agglomération Voisinage : Environnement constitué d'entreprises, résidences d'habitation avec commerces en pieds d'immeuble. A proximité se trouvent les 300 boutiques du CC de la Part-Dieu Accessibilité routière : Liaison rapide avec le bld périphérique permettant de rejoindre l'A6 et l'A7 en 10 min et l'A42, A43 et A72 entre 15 et 20 min Accessibilité transports en commun : Gare TGV de la Part Dieu à 300 m, métro B et tramway T1 Perrache / IUT Feyssine à 5 min |
| Généralités | Situation géographique |
|---|---|
| Situation juridique : Immeuble en copropriété Seuls 4 lots sont expertisés Usage : Bureaux Type : Bâtiment R+8 composé de 4 ailes organisées autour d'un patio central Date de construction : La construction de cet ensemble remonte au début des années 1990. Etat général : Bon état général, bien entretenu Parkings : 4 niveaux de parkings en sous-sol 23 places expertisées Visibilité : Excellente, en bordure de la rue Vendôme |
Positionnement : Bien situé dans le 6e arrondissement de Lyon, à 4 min de la Part-Dieu, 1er quartier d'affaires de l'agglomération Voisinage : Environnement constitué d'immeubles d'habitation avec commerces et restaurants en pieds d'immeuble. Localisation proche de la Préfecture (tribunaux et Palais de Justice) Accessibilité routière : Liaison rapide avec le bld périphérique permettant de rejoindre l'A6 et l'A7 en 10 min et l'A42, A43 et A72 entre 15 et 20 min Accessibilité transports en commun : Gare TGV de la Part Dieu à 2,2 Km, métro A à pied et C3 reliant le centre ville à 3 min à pied |
Nous avons retenu les hypothèses suivantes :
| Hypothèses de valorisation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM* €HT HC/m²-place/an |
Vacance en mois | Taux de capitalisation |
|||
| Bureaux « 6 Part Dieu » |
200 € | |||||
| Archives « 6 Part Dieu » |
80 € | |||||
| Parkings « 6 Part Dieu » |
1.200 € / place | |||||
| Bureaux « le Vendôme » |
190 € | De 3 à 6 mois | 7,30 % - 7,40 % |
|||
| Archives « le Vendôme » |
80 € | |||||
| Parkings « le Vendôme » |
1.300 € / place |
* VLM : Valeur Locative de Marché
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Il s'agit des valeurs en date du 31 décembre 2012.
| Actifs | Valorisation € Hors Droits | Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| « 6 Part Dieu » et « le Vendôme » |
15 090 000 € |
2 |
De la valeur « droits inclus » (ou « acte en main ») nous déduisons un montant à titre des droits d'enregistrement (dans le cas des biens assujettis à ce régime) ou à titre des frais du notaire s'il s'agit d'un bien qui est vendu sous le régime de la TVA immobilière. Les montants déduits sont calculés sur une base de 6,2 % de la valeur « droits compris » dans le premier cas de figure et de 1,8 % de la valeur hors taxes dans le second.
| Valeur | Somme totale que droit débourser l'acquéreur pour l'achat du bien immobilier (à |
|---|---|
| vénale acte en | l'exception des frais de commercialisation, le cas échéant), c'est donc la valeur |
| mains ou valeur vénale | vénale qui comprend les droits de mutation ainsi que les frais et honoraires du |
| brute | notaire. |
| Valeur vénale hors droits et hors taxes |
Valeur nette que va recevoir le vendeur (à l'exception des frais de commercialisation). Sont donc déduits les droits d'enregistrement, les taxes et émoluments du notaire. |
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
L'information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration 30 Avril 2013
Représentée par M. Philippe MATHIS 3 cours du Triangle – Immeuble Le Palatin 92 939 La Défense Cedex
Date de 1ere nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2007 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Représentée par Mme. Martine LECONTE 39 avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ere nomination : 30 juin 2009 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
3 cours du Triangle – Immeuble Le Palatin 92 939 La Défense Cedex
Date de 1ere nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2007 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
39 avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ere nomination : 30 juin 2009 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
A compter du présent exercice, l'article 225 de la loi Grenelle et son décret d'application prévoit des obligations nouvelles ou renforcées en matière d'informations sociales et environnementales.
Ces dispositions sont applicables aux exercices ouverts après le 31 décembre 2011, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Le rapport du conseil d'administration doit à présent exposer les actions menées et les orientations prises par la société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Il présente les données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données. Il indique, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles.
Compte tenu des délais assez courts et de la taille de la Société, le conseil d'administration n'a pu être en mesure de fournir l'intégralité de ces informations à la clôture de l'exercice 2012. Cependant, il s'est donné pour objectif de mettre en place dès que possible des instruments permettant d'évaluer sa responsabilité sociale, environnementale et sociétale.
Il faut dès à présent noter que les informations sociales ne seront pas pertinentes en raison de l'absence de salarié dans la Société ou ses filiales.
Le secteur immobilier et notamment du bâtiment, représente plus de 45 % des consommations d'énergie, plus de 20 % des émissions de gaz à effet de serre et plus de 40 % des déchets, avec une croissance anticipée de 30 % sur les dix prochaines années.
La gestion environnementale du bâtiment est dès lors aujourd'hui unanimement reconnue comme un enjeu capital du secteur. Les thèmes de l'énergie et du développement durable ont notamment été débattus initialement dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, qui a imposé en matière de constructions neuves, la détermination d'un seuil de consommation d'énergie primaire à 50 KWh/m² annuels en moyenne après 2012, et pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation de 38 % d'ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août 2009. La réglementation thermique et le Diagnostic de Performance Energétique ont notamment été les mesures mises en place pour réduire les impacts environnementaux du secteur immobilier, aux termes du Grenelle de l'Environnement.
La loi n°2010-788 du 12 dite « Grenelle II » en date du 12 juillet 201, portant engagement national pour l'environnement, a consolidé les objectifs posés aux termes de la loi Grenelle I, et organise notamment la réglementation thermique et l'objectif pour 2012 (la Réglementation Thermique 2012) : décret n°2010 – 1269 du 26 octobre 2010 et l'arrêté du même jour fixent un plafond de consommation est modulé en fonction de trois coefficients (zone géographique, altitude et nature de l'occupation).
La Réglementation Thermique 2012 sera applicable à tous les permis de construire déposés :
L'immobilier locatif tertiaire est concerné de la même façon par ces mesures.
En outre, d'autres problématiques environnementales doivent être prises en compte : la réduction des consommations d'eau, la biodiversité, l'utilisation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeant en matière de sécurité.
Crosswood dans le choix de ses opérations, sous-traitants, fournisseurs s'efforce : de respecter les problématiques environnementales.
Crosswood porte une attention toute particulière à la qualité des constructions sélectionnées, et se fonde notamment, dans le cadre des ses projets d'acquisition, sur les meilleurs standards actuels.
La gestion du patrimoine existant intègre à tout moment les enjeux du développement durable. Crosswood a formalisé sa politique de développement durable avec les objectifs suivants :
A fin 2012, la société a enregistré une provision pour risques et charges en matière d'environnement, d'environ un million d'euros pour dépollution des sols.
Dans le cadre de son activité de construction, Crosswood construit des bâtiments peu énergivores.
Cet impact est peu significatif au regard de la taille de la société.
Crosswood veille à respecter l'intégration du bâtiment dans son environnement local et prend en compte lors d'un développement ou d'une rénovation les intérêts des collectivités.
Les autres informations en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, à savoir notamment les relations avec les associations, les œuvres sociales, le mécénat, sont peu représentatives.
Crosswood privilégie les fournisseurs qui ont entrepris une démarche et obtenu une certification dans deux principaux domaines :
Par ailleurs, en vertu des dispositions du septième alinéa de l'article L. 225-102-1, les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et réglementaires doivent faire l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, désigné par le directeur général, pour une durée qui ne peut excéder six exercices, parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation (COFRAC).
Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l'assemblée des actionnaires ou des associés en même temps que le rapport du conseil d'administration ou du directoire.
Comme l'a souligné une lettre de cadrage du Premier ministre à la Garde des Sceaux en date du 23 janvier 2013, la liste des organismes agréés par le COFRAC n'a toujours pas été publiée. Par conséquent, la vérification desdites informations ne peut être engagée du fait de l'absence de liste d'organismes agréés.
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Le présent sommaire est conforme à l'annexe I du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004.
| Correspondance | |
|---|---|
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | 6.4.1 |
| 1.1 Responsable du document de référence | 6.4.1.1 |
| 1.2 Attestation du Responsable du document de référence | 6.4.1.2 |
| 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 6.4.2 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte |
N/A |
| 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | 1.2 |
| 3.1 Informations financières historiques sélectionnées | 1.2 |
| 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | 1.2 |
| 4. FACTEURS DE RISQUES | 2 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | 1 |
| 5.1 Histoire et Evolution de la Société | 1.1 |
| 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices : |
1.3.4 |
| 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE |
1.3 |
| 6.1 Principales Activités | 1.3 |
| 6.2 Le marché | 1.3.1 |
| 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A |
| 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication |
N/A |
| 6.4 Environnement concurrentiel | 1.3.1 |
| 7. ORGANIGRAMME | 1.6 |
| 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société | 1.6.1 |
| 7.2 Liste des filiales importantes de la Société | 1.6.1 |
| 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS | 1.3 |
| 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.3 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles |
2.5.2 |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 3.2 / 3.5 |
| 9.1 Situation financière | 3.2 / 3.5 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.2 / 3.5 |
| 10. TRESORERIE ET CAPITAUX | 3.4 / 3.7 |
| 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.4 / 3.7 |
| 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie |
3.4.4 |
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur | 2.4 / 3.4.7.A |
| 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
N/A |
|---|---|
| 10.5. Sources de financement attendues | 2.4 |
| 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | N/A |
| 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES | 1.4 |
| 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
N/A |
| 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours |
N/A |
| 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | N/A |
| 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation |
N/A |
| 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants | N/A |
| 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques |
N/A |
| 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus |
N/A |
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE |
4 |
| 14.1 Conseil d'Administration | 4.1 |
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du conseil d'administration | 4.1.3 |
| 15. REMUNERATION ET AVANTAGES | 4.2 |
| 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. |
4.2 |
| 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. |
4.2.5 |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 4.3 |
| 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle |
4.3.1 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages |
4.3.2 |
| 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société | 4.3.3 |
| 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France | 4.3.3 |
| 17. SALARIES | 2.5.1 |
| 17.1 Effectifs | 2.5.1 |
| 17.2 Participation et stock options | 5.3.2 |
| 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société | 5.3 |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 5.1 |
| 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation |
5.1 |
| 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 5.1.1 |
| 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société | 5.1.2 |
| 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure 5.1.6 |
| entraîner un changement de son contrôle | |
|---|---|
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.7 |
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR |
3.2 / 3.5 |
| 20.1 Informations financières historiques | 3.2 / 3.5 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.4 / 3.7 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.3 / 3.6 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | 3.3 / 3.6 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires | N/A |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 5.6 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.3 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 1.5 |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société | 1.1 / 5.7 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 5.7 |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 6.1 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS |
6.2 |
| 24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC | 6.3 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.6 |
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