Crosswood

Annual Report • Jun 1, 2012

DOCUMENT DE REFERENCE 31 DECEMBRE 2011

Crosswood SA

Société anonyme au capital de 10 632 960 euros 8, rue de Sèze – 75009 Paris RCS Paris 582 058 319

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 31 mai 2012 sous le numéro R.12-023. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)

SOMMAIRE

I. PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD.............................................................. 5

1. GENERALITES	5
2. CHIFFRES CLES	6
3. PATRIMOINE IMMOBILIER	9
4. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES	26
5. ORGANIGRAMME	27

II. FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................... 29

1. RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER	29
2. RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE	30
3. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX	31
4. RISQUES FINANCIERS	32
5. AUTRES RISQUES	35

III. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2011........................................37

1. ACTIF NET REEVALUE (ANR)	37
2. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011	38
3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011	66

IV. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE ................................. 85

85 1. CONSEIL D'ADMINISTRATION
86 2. REMUNERATION ET AVANTAGES
87 3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
4. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE
88 31 DECEMBRE 2011
5. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL 97 D'ADMINISTRATION
99 6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
7. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31
100 DECEMBRE 2011

1. ACTIONNARIAT	102
2. AUTOCONTROLE	105
3. CAPITAL POTENTIEL	105
4. AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL	106
5. TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES	108
6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES	108
CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 7. RENSEIGNEMENTS DE	108

VI. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES..................................................................116

1. CONTRATS IMPORTANTS	116
2. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET
DECLARATIONS D'INTERETS	116
3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	125
4. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES	125

VII. TABLE DE CORRESPONDANCE ...........................................................................128

I. PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD

1. GENERALITES

1.1 Raison Sociale (article 3 des statuts)

La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».

1.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319.

Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J.

1.3 Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts)

La Société a été constituée le 23 juin 1935.

Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts.

1.4 Siège social, forme juridique

Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50.

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration.

1.5 Exercice social

L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.

1.6 Historique

Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition s'est progressivement ralentie. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès Eole. Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités.

Fin septembre 2007, Desquenne et Giral ne détient plus que deux filiales, la SNC Foch Le Sueur filiale immobilière et la SARL Editions France Empire.

En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) acquiert une participation de 28% du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique.

En février 2008, la société Editions France Empire qui avait bénéficié depuis son acquisition de plusieurs abandons de compte courant en vue d'apurer son report à nouveau déficitaire est cédée.

En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30% de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur Eurolist) (cf Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA.

2. CHIFFRES CLES

Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2011 : compte de résultat, bilan

(*) Dues à la réévaluation des immeubles de placement

(**) Dont 884 K€ suite aux réévaluations des immeubles de placement et 2 412 K€ suite aux travaux

Capitaux propres consolidés: 31 M€

La variation des capitaux propres au 31 décembre 2011 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 4,4 M€.

Endettement financier net : 37,6 M€ Ratio Loan To Value (LTV) : 43,50 %

• Une baisse de l'endettement financier net de 1,5 %
• Un ratio LTV en diminution du fait de l'augmentation de valeur du patrimoine.

Répartition de l'actionnariat au 31 décembre 2011

• CFB détient

51,20 % du capital représentant 66,04 % des droits de vote.

• Foncière Vindi détient 43,51 % du capital représentant 30,27 % des droits de vote.

3. PATRIMOINE IMMOBILIER

Au 31 décembre 2011, le patrimoine du Groupe est évalué par des experts indépendants (DTZ Eurexi, Jones Lang Lasalle et CBRE) à 48 984 K€ pour des revenus locatifs de 2 991 K€ qui compte tenu de la vacance sur certains actifs pourraient être portés à 3 430 K€ (7 % de rendement).

Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :

• 49 M€ d'actifs, dont 27 M€ de commerces et 22 M€ de bureaux.
• + de 27 000 m²
• Loyers bruts annuels au 31 décembre 2011 : 3 M€
• Valeur Locative de Marché (VLM) : 3,4 M€ soit un potentiel d'accroissement de 14,6 %.

Ce patrimoine se compose d'actifs de bureaux et de commerces.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :

• actifs dits « stabilisés », qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ;
• actifs dits « value added », qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. Il est à noter que tous ces actifs sont des commerces.

Au cours de l'exercice écoulé, le portefeuille du Groupe Crosswood a constaté une augmentation de valeur de l'ordre de 6,9% liée à l'augmentation de valeur des expertises.

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE

DES TAUX DE CAPITALISATION QUI S'AMELIORENT:

Le taux de vacance financière s'analyse comme suit :

2011	Loyer plein	Vacance financière	Taux de vacance financière
Bureaux	1 806	400	22%
Commerces	1 624	39	2%
Total	3 430	439	12.8%

2010	Loyer plein	Vacance financière	Taux de vacance financière
Bureaux	1715	120	7%
Commerces	1 607	208	13%
Total	3 322	328	9.9%

L'intégralité de la vacance 2010 liée aux sites en restructuration de Massy et Montivilliers a été comblée.

La vacance 2011 est conjoncturelle et concerne essentiellement l'immeuble « le 6ème Part Dieu » en cours de recommercialisation.

L'échéancier des baux en cours se présente comme suit :

	Loyers à recevoir sur période ferme
	< 1 AN 1 à 5 ANS > 5 ANS
Groupe Crosswood	2 739 951	5 816 149	540 982

	Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail
	< 1 AN 1 à 5 ANS > 5 ANS
Groupe Crosswood	2 659 349	9 036 346	6 307 891

3.1 Commentaire général sur le marché (source : DTZ)

Contexte économique

La zone euro dans l'ornière

La fin de l'année 2011 aura été marquée par les multiples sommets européens visant à sauver la monnaie unique. Dans la foulée de l'accord de Bruxelles sur une nouvelle gouvernance économique et budgétaire au sein de la zone euro, les agences de notations ont décidé, mi-décembre, de placer sous surveillance négative l'ensemble des pays de la zone euro, avant de mettre leurs menaces à exécution et de dégrader la note de la plupart d'entre eux, dont la France, début janvier 2012.

Les gouvernements européens doivent aujourd'hui résoudre la difficile équation de la réduction impérative de leurs déficits, sans peser sur une activité économique déjà en berne. En effet, les données du 4ème trimestre 2011 ont confirmé l'entrée en récession de la zone euro.

Malgré l'intervention massive des banques centrales pour réinjecter des liquidités dans un système bancaire européen soumis à de nouvelles règles prudentielles, les conditions de financement des ménages et des entreprises se durcissent au sein de la zone euro. Moritz Krämer, responsable des notes souveraines pour l'Europe chez Standard & Poors affirmant même que « le risque d'un credit crunch (resserrement du crédit) s'accroît ».

L'économie française évite de justesse l'entrée en récession

Alors que tous les conjoncturistes prédisaient une entrée de l'économie française en récession fin 2011, les chiffres de la croissance sont restés en territoire positif au 4 ème trimestre 2011 (+0,2%). L'année 2011 s'achève sur une croissance du PIB de 1,7%, contre 1,4% en 2010.

Malgré tout, les différents indicateurs s'approchent dangereusement de la zone rouge ; la consommation des ménages reste positive mais ne cesse de ralentir (+0,2% au 4ème trimestre contre +0,3% au 3ème), et le déficit commercial a atteint un niveau record en 2011, avec près de 70 milliards d'euros, contre 51,5 milliards en 2010. L'investissement des entreprises, dernier pilier de la croissance en 2011, semble lui aussi s'essouffler et devrait souffrir du resserrement annoncé des conditions de crédit.

L'analyse géographique de la croissance du PIB français laisse apparaître des disparités importantes. En effet, les régions du sud et de l'ouest ont surperformé en 2011, avec en tête Rennes et Toulouse, dont la croissance du PIB a dépassé les 2,5% contre 1,7% à l'échelle nationale. A l'inverse, les régions du nord et de l'est restent à la traîne avec des performances comprises entre +0,6 et +1,1%.

La hausse du chômage devrait se poursuivre en 2012

Avec 60 000 nouveaux inscrits de catégorie A au Pôle Emploi en novembre et décembre, la France compte aujourd'hui près de 2,9 millions de chômeurs, un niveau jamais atteint depuis 1999. Alors que le nombre de chômeurs avait baissé de façon continue jusqu'en avril, la tendance s'est inversée, sans perspective, à court terme, de retour en territoire positif.

Indicateur avancé des difficultés croissantes sur le marché du travail, le nombre l'emploi intérimaire, variable d'ajustement des entreprises, a été le plus fortement touché, avec trois baisses consécutives, après 22 mois de hausse ininterrompue.

D'après les différentes prévisions, la barre des 10% de chômeurs devrait être atteinte dès la mi-2012. L'INSEE table sur la destruction de 61 000 postes entre janvier et juin 2012 dans le secteur marchand. Les multiples plans sociaux annoncés aux mois de novembre et décembre 2011 (PSA, AIR FRANCE, AREVA, SOCIETE GENERALE, BNP PARIBAS, CREDIT AGRICOLE, etc.) viennent confirmer ces prévisions négatives.

A l'exception de la région Languedoc-Roussillon, très durement touchée par le chômage, les régions couvertes par notre étude conservent dans l'ensemble un taux de chômage inférieur à la moyenne nationale. On notera néanmoins une dynamique négative au cours des 3 dernières années sur certaines régions, où le nombre de demandeurs d'emploi a augmenté plus rapidement, à l'image des régions Bretagne, Rhône-Alpes ou encore Alsace.

Cet environnement économique dégradé pèsera sur l'expression de la demande des entreprises. Nous anticipons donc une demande moins dynamique, des reports de projets et un retour des renégociations de baux sur la majorité des marchés immobiliers.

Le marché en Régions

Demande placée

Avec 3,3 millions de m² de bureaux commercialisés en 2011, le marché français enregistre une progression de 9% en un an, confirmant ainsi le rebond de 2010.

Cette hausse est essentiellement liée à la bonne performance du marché francilien qui, avec plus de 2,4 millions de m² de demande placée en 2011, enregistre une progression de 13% en un an. Dans le même temps, les volumes de commercialisation sur les marchés régionaux sont restés stables avec un total de 900 000 m² transactés en 2011.

Les transactions de bureaux de seconde main ont progressé de 7% en un an, atteignant 2,1 millions de m² placés en 2011 quand, dans le même temps, celles de première main ont augmenté de 14% avec 1,2 million de m² commercialisés en 2011. Sur ce point, les marchés diffèrent fortement avec, d'un côté, l'Ile-de-France où les surfaces de première main ne représentent « que » 31% de la demande placée (760 000 m²) quand cette part s'élève à 49% (440 000 m²) sur les marchés régionaux. En effet, les clefs-en-main et les comptes-propres y ont été relativement nombreux, l'offre de seconde main apparaissant aujourd'hui en décalage croissant avec les exigences des utilisateurs.

En régions, Lyon conserve assez confortablement sa place de premier marché tertiaire avec près de 260 000 m² placés, soit un volume en progression de 18% en un an. Cette croissance s'est essentiellement focalisée sur le segment des surfaces de première main (+38% en un an). Toulouse et Bordeaux conservent leur place sur le podium malgré un recul de leur demande placée, avec respectivement 130 000 m² (-7% en un an) et 86 000 m² (-14% en un an) commercialisés en 2011.

A l'inverse, le marché marseillais apparaît comme le grand perdant de l'année avec seulement 56 000 m² placés (-33% en un an), passant ainsi derrière les marchés de Rennes, Montpellier et Strasbourg, dont les volumes sont restés en ligne avec ceux de 2010.

On soulignera enfin la performance record du marché niçois (+84% en un an), dynamisé par un secteur public particulièrement actif.

Offre immédiate

Avec 4,9 millions de m² de bureaux disponibles à l'échelle nationale fin 2011, le stock d'offre immédiate reste rigoureusement stable depuis 3 ans, tant en Ile-de-France que sur les marchés régionaux. L'afflux de surfaces de bureaux livrées au plus haut du marché en 2007-2008 n'a toujours pas été complètement absorbé.

Le marché francilien concentre à lui seul 3,6 millions de m² d'offre immédiate fin 2011, soit trois quarts des disponibilités de bureaux à l'échelle nationale. Après avoir quasiment triplé en moins de 5 ans, l'offre de première main s'est résorbée pour la première fois en 2011, repassant sous la barre des 1 million de m² (-12% en un an). Dans le même temps, l'offre de seconde main s'est alourdie (+5% en un an), se rapprochant des 2,7 millions de m².

En régions, les évolutions sont similaires avec une offre qui reste relativement stable d'une année sur l'autre, représentant 1,3 million de m² disponibles fin 2011. Là encore, le stock de surfaces de première main se résorbe (-17% en un an) pour la première fois en 2011, après avoir triplé en quatre ans.

A l'échelle nationale, l'offre immédiatement disponible fin 2011 représente 1,5 fois le volume de bureaux commercialisés chaque année en moyenne entre 2006 et 2011. Ce ratio se retrouve en Ile-de-France ainsi qu'en régions. Si Strasbourg, Sophia-Antipolis ou Toulouse ont une offre immédiate deux fois supérieure à leurs rythmes de commercialisation respectifs, ces marchés souffrent en réalité du poids important d'une offre de seconde main en décalage croissant avec les attentes des utilisateurs.

A l'inverse, des marchés de taille plus modeste, comme Toulon, Besançon ou encore Dijon manquent aujourd'hui d'offres de qualité. Les promoteurs tant locaux que nationaux sont restés prudents dans le lancement de nouvelles opérations, la précommercialisation de tout ou partie des programmes étant devenue un préalable obligatoire.

Valeurs locatives

Les valeurs locatives sont dans l'ensemble restées stables sur les marchés de bureaux régionaux, tant sur les surfaces de première main que de seconde main.

Le loyer moyen de première main s'établit aujourd'hui à 159 €/m²/an sur les marchés régionaux étudiés. L'amplitude des valeurs reste cependant importante entre, d'un côté, les marchés du sud-est où le manque d'offre neuve pousse les valeurs des bureaux neufs à plus de 180 €/m²/an, comme Sophia-Antipolis, Nice ou Toulon et, de l'autre côté, des marchés au nordest où les surfaces neuves livrées ces dernières années et toujours vacantes tirent les valeurs vers le bas, sous les 140 €/m²/an, à l'image de Nancy, Reims, Besançon ou Dijon.

Les valeurs de seconde main sont, quant à elles, stables depuis plusieurs années, se distribuant entre 90 €/m²/an sur les marchés les plus modestes à l'image de Nîmes, Reims, Besançon et 145 €/m²/an sur les marchés en manque d'offre à l'instar de Toulon et Nice.

Les valeurs prime sont en hausse sur l'ensemble du territoire. A Paris comme en Province, les produits de première main répondant aux dernières normes en vigueur se sont raréfiés ces dernières années du fait du fort ralentissement des mises en chantier. Les promoteurs et les investisseurs sont restés prudents, créant ainsi un assèchement de l'offre, et donc, une pression à la hausse sur les valeurs locatives des meilleurs produits.

Ainsi, à Lyon, le loyer prime a augmenté de 13% en un an, pour atteindre 260 €/m²/an en 2011. Sur les 17 marchés étudiés, 9 ont vu leur loyer prime augmenter en 2011, dans une amplitude variable de 2% à 13%. Quatre marchés, dont Marseille, n'ont enregistré aucune évolution de cette valeur. A l'inverse, Reims est le seul marché à avoir vu son loyer prime baisser, sous l'effet d'une offre pléthorique et d'une demande en berne.

Le marché de l'investissement

Regard général

Près de 6,8 milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprise banalisé (bureaux, entrepôts, locaux d'activité et commerces) au 4ème trimestre 2011. Cet emballement du marché a été porté par des investisseurs en quête de placements, plus sûrs que ceux de la bourse jugés trop volatils mais également par l'anticipation de la disparition des avantages fiscaux lié à l'article 210-E du CGI avant son expiration fin 2011. Avec plus de 15,6 milliards d'euros, l'année 2011 a enregistré des performances très satisfaisantes avec une hausse de 30% par rapport à 2010.

Des opérations d'envergure ont contribué aux performances du marché ce trimestre. Ainsi, 23 acquisitions d'un montant supérieur à 100 millions d'euros ont été réalisées au cours des trois derniers mois, contre 16 durant les neufs premiers mois de l'année. Au total, ces opérations représentent plus de 6 milliards d'euros, soit près de 42% des investissements en 2011. Le recours aux joint-ventures se multiplie aussi bien en France qu'en Europe, permettant une optimisation des capacités d'investissement des acteurs. Pour autant, les transactions comprises entre 20 et 100 millions d'euros constituent toujours le cœur du marché avec près de 6,8 milliards d'euros.

L'Ile-de-France demeure le marché privilégié des investisseurs avec 77% des engagements en 2011.

Toutefois, la région parisienne a toujours représenté plus des deux tiers du marché de l'investissement français durant la dernière décennie.

Les investissements en régions, orientés à la baisse depuis 2009, ont représenté 18% des engagements en 2011 contre 22% pour l'année 2010. La défiance des investisseurs vis-à-vis des marchés régionaux demeure, et les acquisitions d'opérations spéculatives de bureaux, qui avaient fortement participé au dynamisme de ces marchés en 2007 et 2008, restent encore exceptionnelles.

En 2011, les acquisitions de portefeuilles nationaux ont représenté environ 830 millions, soit 5% des sommes investies.

Le marché de l'investissement français reste largement dominé par les acteurs domestiques, avec près de 4 milliards d'euros engagés ce trimestre, soit plus de la moitié des investissements. Sur l'ensemble de l'année 2011, les investisseurs français dominent, (58%) suivis par les allemands (8%), américains (6%) et anglais (6%).

Au 4ème trimestre 2011, les Etats-Unis ont pris la première place du classement des investisseurs étrangers actifs en France, avec 6% des engagements devant l'Allemagne (5%) et l'Angleterre (3%).

En 2011, les pays européens ont dominé le marché (26%), l'Allemagne (8%) occupant la première place suivie par l'Angleterre (6%) (Graphique 13). Selon la nationalité des investisseurs, les stratégies de diversification des classes d'actif divergent. Ainsi, les investisseurs norvégiens, américains et allemands ont privilégié les actifs de bureaux alors que les asiatiques (NPS) ont opté pour le commerce. A l'inverse, les anglais ont une stratégie plus diversifiée entre les actifs de bureaux et commerces.

Les investisseurs américains ont été largement net vendeurs en 2011 avec près 956 millions d'euros de solde de désinvestissement, signe de leur désengagement actuel du marché français.

En 2011, les OPCI/SCPI (4 milliards d'euros), les fonds d'investissement (1,6 milliard d'euros) et les institutionnels (1,1 milliards d'euros), ont été les acteurs les plus actifs sur le marché. Les foncières sont revenues en force en fin d'année pour totaliser 1,6 milliard d'euros investis en 2011.

Si la recherche d'actifs « prime » et sécurisés reste le cœur de la stratégie des investisseurs, avec plus de 2 milliards d'engagement, le marché de la VEFA a enregistré une belle performance en 2011. L'Ile-de-France a dominé (85%) ce marché via 17 transactions suivie par les régions (15%) qui totalisent 25 transactions. Les investisseurs français et les fonds de private equity américains dominent ce segment de marché.

Marché en régions

Après une période faste pour les régions marquée par la performance exceptionnelle de 2007 où près de 6 milliards d'euros avaient été investis, le marché a connu deux années de recul des engagements en 2008 et 2009. Depuis, le marché s'est stabilisé autour des 3 milliards d'euros avec une forte progression des investissements en bureaux ont doublé en 2011 pour atteindre 1,2 milliard en 2011.

Les investissements régionaux restent essentiellement animés par des acquisitions d'actifs tertiaires ou de commerces, chacune de ces classes d'actifs ayant fait jeu égal en 2011. Les acquisitions en blanc d'opération de bureaux restent encore exceptionnelles mais il convient de souligner leur retour en Ile-de-France et en régions. Elle reste l'apanage des investisseurs français et les fonds de private equity américains.

Le nombre de transactions supérieures à 30 millions d'euros a quasiment quadruplé entre le 1er (6 transactions pour 343 millions d'euros) et le 2ème semestre (21 transactions pour 1,1 milliard d'euros). Plus de la moitié du marché est concentrée sur des opérations comprises entre 10 et 50 millions d'euros réalisées dans les agglomérations lyonnaise, marseillaise, bordelaise, toulousaine, rennaise, lilloise, montpelliéraine ou encore niçoise.

Les fonds d'investissement ont été les plus actifs en 2011 avec 42% de part de marché, soit 1,2 milliard d'euros engagé. Les foncières et les sociétés d'investissement immobilier font jeu égal, mais loin derrière les fonds d'investissement avec respectivement 440 millions et 435 millions d'euros.

Le marché de l'investissement en région reste largement dominé par les acteurs domestiques, avec près de 1,8 milliard d'euros engagés en 2011. Les investisseurs allemands maintiennent leurs investissements d'une année sur l'autre avec plus de

400 millions d'euros, soit 14% de part de marché. Les investisseurs anglais représentent 10% du montant investi en 2011, en augmentation de 50% par rapport à 2010.

Le secteur tertiaire continue de polariser l'attention des investisseurs étrangers sur le marché français mais dans des proportions variables selon les nationalités. Ainsi, les suisses et les luxembourgeois n'auront été actifs que sur les acquisitions d'immeubles de bureaux. Les allemands et les américains ont une approche plus diversifiée avec une exposition aux actifs tertiaires proches de 30-36%. A l'inverse, les investisseurs néerlandais ou belges ont opté pour des actifs de commerce en 2011.

La région Rhône-Alpes arrive en première position avec près de 700 millions d'euros d'investissement en 2011. Le marché a été dynamisé par la réalisation de transactions supérieures à 30 millions d'euros, au nombre de 10, et le retour des opérations en blanc (3 acquisitions).

La région PACA arrive en 2ème position avec près de 477 millions d'euros d'investissement, essentiellement sur les actifs tertiaires et commerciaux. Les marchés des régions Aquitaine et Midi-Pyrénées enregistrent de bonnes performances avec respectivement 300 et 185 millions d'euros engagés.

La compression des taux de rendement prime observée depuis mi-2009 sur les marchés les plus établis semble prendre fin. Le taux s'établit ainsi à 6,00% à Lyon, ainsi qu'à 6,25% à Marseille et Bordeaux. Sur d'autres marchés comme Toulon, Strasbourg ou Besançon, les taux demeurent élevés (supérieur à 8%), laissant encore de la marge pour une future compression des taux.

3.2 Portefeuille de Bureaux

45 % du portefeuille détenu par Crosswood est constitué de bureaux, situés essentiellement dans le centre de Lyon mais également en province et région parisienne.

Immeuble	Adresse	Surface (m²)
Rue Lesueur	13 rue Lesueur, 75016 Paris	346
Le Vendôme	139 rue Vendôme 69006 Lyon	1 202
"6 Part Dieu"	23 bd Jules Fabre 69006 Lyon	4 446
Divers lots de bureaux	Metz (57), Strasbourg (67), Ecole Valentin	3 564
Portefeuille Est	(25), Besançon (25), Vienne (38)
Les Luats	Villiers sur Marne (94)	1 619

Rue Lesueur, Paris 16e

Petit hôtel particulier Rue Lesueur, proche de l'avenue de La Grande Armée, le bâtiment a été rénové en 2009 avant d'être commercialisé.

Lyon Vendôme (69006)

Cet immeuble se situe au cœur du 6^e arrondissement de Lyon, à mi-chemin entre le quartier des affaires de la Part Dieu et le centre historique de la presqu'île. Crosswood possède 1 202 m² de bureaux en copropriété dans ce bâtiment.

« 6 Part Dieu » (69006)

A proximité directe la Part Dieu, 1er quartier d'affaire de l'agglomération lyonnaise, cet immeuble de type R+6 entièrement restructuré en 2001 offre une surface utile de près de 4 500m² divisée en une dizaine de lots.

Les Luats, Villiers sur Marne (94)

L'immeuble détenu par Crosswood est situé dans la Zac des Luats, pôle économique attractif de Villiers sur Marne. Construit en 2002, il offre une surface utile de 1600 m² environ et est intégralement loué à une dizaine de locataires.

Portefeuille Est

Le Groupe est bénéficiaire d'un contrat de location financement portant sur un portefeuille de bureaux répartis dans plusieurs villes de l'est de la France : Metz (57), Strasbourg (67), Ecole Valentin (25), Besançon (25), Vienne (38).

3.3 COMMERCES

Le portefeuille immobilier du Groupe Crosswood est composé pour 55 % de sa valeur d'actifs à usage de commerces essentiellement Retail Park, « boîtes commerciales » ou commerce de pied d'immeubles situés en première couronne de banlieue parisienne et en province.

Immeuble	Adresse	Surface (m²)
Centre Commercial Republic 2000	Champigny sur Marne (94)	4 770
Centre Commercial Les Franciades	Massy (91)	4 792
Gemo	Bourg en Bresse (01)	900
Ecomarché	Richardmenil (54)	650
Local commercial	Epernay (51)	696
Montivilliers	Centre Commercial Grand Havre	4 258

Centre Commercial Republic 2000 Champigny

A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d'une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.

L'immeuble, intégralement loué, a fait l'objet des travaux de rénovation pour 2,5 M€ environ en 2006.

Le site dispose par ailleurs d'un potentiel de valorisation important du fait d'une réserve foncière de l'ordre de 10.000 m² SHON.

Centre Commercial Les Franciades, Massy

Au pied d'immeubles d'habitation, Crosswood possède un local commercial de près de 5000 m² au sein du Centre Commercial Les Franciades.

Divers lots de commerces (Ile de France et Est)

Le Groupe Crosswood possède plusieurs lots de commerces au sein de zones commerciales ou en centre-ville dans l'Est de la France.

Bourg en Bresse (01)

Champigny sur Marne (94)

Montivilliers

Le site est composé d'un magasin Boulanger ouvert en octobre 2011 d'une surface de 3 608 m² et de deux moyennes surfaces (Easy Cash et Chocolat Réauté).

3.4 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices

Opérations d'apports

Le groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices.

Acquisitions d'actifs immobilier

Multiplexe Gaumont (76) – Parking du Centre Commercial Auchan Grand Havre entièrement restructuré en 2011.

3.5 Investissements potentiels à court et moyen terme

Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme, les investissements vont se concentrer essentiellement sur les études et honoraires liés au projet d'extension de Montivilliers et d'extériorisation de droits à construire complémentaires à Champigny.

3.6 Principales cessions réalisées par l'émetteur sur les trois derniers exercices

Cessions de sociétés

Le groupe n'a pas réalisé de cession de sociétés au cours des trois derniers exercices.

Cessions d'actifs immobilier

Ivry sur Seine (94)

Cession de deux Immeubles à usage d'habitation pour une surface totale de 1 200 m2 environ en avril 2010.

Villiers sur Marne (94)

Cession d'un immeuble mixte à usage d'habitations et de commerces en novembre 2010.

Corse

Cession d'un terrain situé à Calcatagio appartenant à la SI MP Maeva en mars 2010.

4. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES

L'objectif du Groupe Crosswood est :

• d'une part de poursuivre le développement de son activité immobilière propre en restant à l'affût des opportunités d'investissement et en continuant d'accroître la valeur du patrimoine existant via un travail rigoureux d'asset management.

• d'autre part d'accompagner et valoriser sa participation dans SCBSM, société d'investissement immobilier cotée détenue à plus de 31%.

Compte tenu de la tendance du marché immobilier, et du niveau de ses reports fiscaux déficitaires, le Groupe a jugé préférable au plan fiscal de différer sa stratégie d'option au régime des SIIC. Cette option pourra être reconsidérée au cours des exercices ultérieurs.

Information financière du 1er trimestre 2012

Données non auditées – en k€	T1 2011	T1 2012
Bureaux& Activités	541	501
Commerces	351	492
Chiffre d'affaires	892	993

Le chiffre d'affaires à fin mars 2012 s'élève à 993 k€, en hausse de +101 k€ par rapport au 1er trimestre 2011 (+11%). Les principales évolutions à signaler sont :

• L'augmentation de 140 k€ des revenus de commerces liée principalement à la prise d'effet des baux sur le pôle Auchan - La Lézarde de Montivilliers (Agglomération du Havre, 76) ;

• La baisse de 40 k€ des revenus de bureaux liée pour l'essentiel aux variations des charges refacturées.

Aucun autre événement connu susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe au 31 mars 2012 n'est à signaler.

5. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Le Groupe n'a connu au cours des douze derniers mois aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale.

6. ORGANIGRAMME

6.1 Organigramme

Le Groupe CROSSWOOD s'organise ainsi :

Les données ci-dessus sont exprimées en pourcentage de droits de vote et de capital

SCI Val Sans retour

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris.

Cette SCI est propriétaire d'un local commercial sis à Massy (91).

SCI Villiers Luats

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris.

La SCI Villiers Luats est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).

SCI MP Maeva

Société civile immobilière de droit français au capital de 45 734 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 429 334 964 RCS Paris.

La société a procédé à la vente son patrimoine immobilier et n'a donc à ce jour plus d'activité.

SCI Dieu Vendôme

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 87% par son associé gérant Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 538 302 RCS Paris.

La société est crédit preneuse de deux immeubles à usage de bureaux à Lyon.

SAS Hailaust et Gutzeit

Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 78 430 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468 RCS Paris.

La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist.

SNC Foch le Sueur

Société en nom collectif de droit français au capital de 1 500 euros. Son siège social est situé 2 square de l'avenue du bois 75016 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 456 035 RCS Paris.

La SNC Foch Le Sueur est propriétaire d'un immeuble de bureaux rue Le Sueur à Paris 16e.

SNC DG Immo

Société en nom collectif de droit français au capital de 1000 euros. Son siège social est situé 13 rue Lesueur 75016 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172 RCS Paris.

La SNC possède une carte de transaction immobilière. Elle n'a pas eu d'activité sur l'exercice 2010.

6.2 Prises de participations

Aucune prise de participation n'est survenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

6.3 Cessions de participations

Néant.

6.4 Franchissements de seuils

Cf Chapitre V.1 Actionnariat.

II. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits ci-dessous.

Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

1. RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DE L'IMMOBILIER

Risques liés à la conjoncture économique

Le Groupe Crosswood possède notamment des actifs de bureaux et de commerces (cf Chapitre II.2 et III.3) qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.

La quasi intégralité des revenus du Groupe provient des loyers. Ces derniers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'ILCL (Indice des Loyers Commerciaux); une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de Crosswood.

Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du groupe Crosswood, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro économique français.

Risques liés au niveau des taux d'intérêt

(Cf Paragraphe 4. Risques financiers)

La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.

Ainsi une hausse significative des ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe Crosswood ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs. Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au chapitre I.3.1.

La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de Crosswood (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).

Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.

Risques liés à l'évolution règlementaire

De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe Crosswood est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement… L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe Crosswood. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.

2. RISQUES LIÉS A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE

Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2011, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : DTZ Eurexi, Jones Lang Lasalle et CBRE.

Le tableau ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :

Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.

Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.

Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.

Risques d'acquisition

Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe Crosswood ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.

Risques de cession

Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe Crosswood pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.

Risques liés au non renouvellement des baux et à l'accroissement de la vacance

L'activité du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces essentiellement. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur à droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.

En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, Crosswood ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats de le Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des non-renouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.

Risques liés à la sous-traitance de certaines prestations

Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe Crosswood fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Direction Financière et de la Directrice du Patrimoine.

La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100% de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.

Malgré une relation formalisée, le Groupe Crosswood n'est pas à l'abri d'un non respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.

Risques de dépendance vis-à-vis des locataires

De part la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe Crosswood, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité.

En effet, Crosswood compte une quarantaine de locataires, sur la base des états locatifs au 31 décembre, le principal locataire représente 13 % des loyers, son bail est à échéance au 26 juin 2023.

De plus, les 6 principaux locataires représentent 41 % des loyers totaux.

3. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe.

Risques liés à la réglementation immobilière

Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe Crosswood est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…

Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe Crosswood et sur ses perspectives de développement.

Risques fiscaux

A ce jour, le Groupe ne fait l'objet d'aucune vérification fiscale.

Compte tenu de la tendance du marché immobilier, et du niveau de ses reports fiscaux déficitaires, le Groupe a jugé préférable au plan fiscal de différer sa stratégie d'option au régime des SIIC. Cette option pourra être reconsidérée au cours des exercices ultérieurs.

Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société.

Concernant plus particulièrement le quatrième volet du régime des SIIC dit SIIC 4 introduit par la loi de finances rectificative pour 2006, les principales mesures mises en place sont les suivantes :

• la participation directe ou indirecte d'un actionnaire majoritaire ou d'un groupe d'actionnaires agissant de concert devra être limitée à moins de 60% du capital social et des droits de vote de la SIIC sous peine d'un assujettissement à l'IS de la société au titre de l'exercice concerné. Cette condition est applicable à compter du 1er janvier 2007 pour les sociétés souhaitant opter pour le régime, et pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 pour celles ayant opté avant le 1er janvier 2007 ;

• une société ne pourra désormais opter pour le régime des SIIC que si, à la date d'effet de l'option, son capital et ses droits de vote sont détenus à hauteur d'au moins 15% par des actionnaires qui détiennent directement ou indirectement moins de 2% du capital et des droits de vote ;

- la SIIC sera redevable d'un prélèvement au taux de 20% sur ses distributions prélevées sur le résultat exonéré et bénéficiant à ses actionnaires, autres que des personnes physiques, détenant directement ou indirectement 10% ou plus de son capital et qui ne seraient pas imposés.

4. RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit

Le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre 2011, le locataire le plus important représente 13% des loyers. Les 5 principaux locataires représentent quant à eux 41% des loyers totaux.

De plus, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

Risques de liquidité, risques de taux

Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe.7 de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2011 figurant au Chapitre III du présent Document de référence.

Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant.

Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes.

Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs)

En K euros	31/12/2011	31/12/2010
Immeubles de placement	48 984	45 829
Droits d'enregistrement 6.20%	3 037	2 841
ANR de reconstitution des participations	34 335	32 216
	86 356	80 886
Dettes Bancaires et obligataires	37 809	40 071
Trésorerie et équivalents	-248	-1 736
Autres actifs financiers		-219
Endettement financier net	37 561	38 116
LTV	43.50%	47.12%

Etat de la dette

Au 31 décembre 2011, l'endettement bancaire du Groupe s'élève à 37 901 K€ dont 29 851 K€ d'emprunts hypothécaires et 8 050 K€ de dette corporate.

L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2011 s'élève à 3,49 %.

Maturité de la dette, risque de liquidité

Le total des dettes financières à moins d'un an s'élève à 12 604 K€ au 31 décembre 2011 (voir annexe des comptes).

Les échéances 2012 concernent principalement :

• 6.330 M€ de dettes corporate (dont 5,8 M€ d'emprunt obligataire)
• 1,388 M€ d'amortissements au cours de 2012 de dettes hypothécaires long terme,
• 3,326 M€ de compte courant d'associés (CFB et Foncière Vindi),
• 1,449 M€ de dettes diverses correspondant à un crédit vendeur à échéance 31 décembre 2012 pour 850 K€ et aux dépôts de garantie des locataires pour le solde.

Concernant la dette obligataire, la société a renégocié avec son prêteur obligataire la société Hoche Partners l'échéancier suivant :

• 2,8 M€ au 30 juin 2012
• 1 M€ au 30 juin 2013
• 1 M€ au 31 décembre 2013
• 1 M€ au 30 juin 2014

Compte tenu de son niveau de trésorerie actuel, la société finalise la cession d'un actif qui doit intervenir avant le 30 juin 2012. Cette cession permettra d'honorer la première échéance.

Pour les autres échéances, la société négociera avec des prêteurs en vue d'un refinancement ou procèdera à de nouvelles cessions d'actifs si nécessaire.

Retraité des comptes courant d'associés et des dettes diverses liées à l'exploitation, l'essentiel de la dette financière du Groupe est constitué de crédits amortissables long terme : la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2011 est ainsi supérieure à 7 ans.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Une maturité moyenne de la dette financière *supérieure à 7 ans (*retraitée des comptes courant d'associés et des dettes diverses)

Sensibilité au risque de taux

Pour sa dette de type corporate à maturité courte (environ 21% de sa dette totale), le Groupe a choisi de profiter de la tendance baissière des taux et de ne pas contracter de couverture de taux. Pour la dette immobilière hypothécaire et les contrats de crédit-bail, Crosswood a couvert environ 63 % de ses encours. Ces contrats sont décrits et valorisés dans les comptes consolidés en normes IFRS présentés au Chapitre III.

Le taux moyen de la dette au cours de l'exercice 2011 est ainsi de 3,49% marge incluse.

Le graphique ci-après illustre la sensibilité de l'endettement du Groupe aux variations de taux d'intérêt et l'évolution du Ratio ICR (Ratio de Couverture des intérêts) sur les douze prochains mois en fonctions des variations de l'Euribor 3 mois. :

Risques actions

Au 31 décembre 2011, le Groupe Crosswood détenait 4 006 457 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 30 885 K€.

La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2011, le cours de la SCBSM s'établissait à 3,45 €. Néanmoins, sur la base de l'actif net de reconstitution par action publié par la société, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 34,3 M€.

Risques de change

Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.

Risque hors-bilan

Il existe une convention entre Crosswood et CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix, actionnaires de Crosswood liée à une cession de créances avec clause de complément de prix.

Crosswood a racheté à CFB et Foncière Vindi des créances d'un montant de 3.000.000 € au prix de 150.000 € en date du 30 décembre 2009. Un complément de prix correspondant en réalité à une clause de retour à meilleur fortune pour les deux cédants, pouvant atteindre la différence entre le nominal et les 150.000 € initialement versés soit 2.850.000 € maximum, est toutefois à verser dans certaines conditions détaillées au chapitre IV Paragraphe 7.

Il est à noter que ce versement est conditionné à l'atteinte d'un cours de bourse de l'action SCBSM de 6.66 € pendant 20 jours de bourse consécutifs.

Le prix de revient des titres de Hailaust s'élève à 4.29 €/action. Dans l'éventualité où le cours de bourse de SCBSM atteindrait 6.66 €, la plus value latente de Hailaust sur les actions SCBSM qu'elle détient représenterait plus de 8 millions d'euros compensant amplement le complément de prix et permettant à Crosswood de financer sans difficulté ce versement. En effet Crosswood procèderait alors soit à la mise en place de financement complémentaire soit à des cessions de titres qui représenteraient moins de 2% du capital de SCBSM.

5. AUTRES RISQUES

Risques sociaux

Le Groupe n'emploie aucun salarié.

Risques industriels et liés à l'environnement

Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe Crosswood a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur.

L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 ». Dans l'éventualité de préconisations figurant dans ces audits, celles-ci ont été intégralement respectées.

A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe Crosswood.

Risques technologiques

Du fait de son activité de foncière, le Groupe Crosswood ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.

Risques liés aux systèmes d'information

Dans le cadre de son activité courante, Crosswood utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.

Assurances

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.

Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :

• Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel
• Dommages électriques
• Bris de glace
• Vol
• Attentats (loi du 09/09/1986)
• Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982)

Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.

Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.

III. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2011

Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 Patrimoine Immobilier et 2. Risques.

1. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

1.1 Méthode de calcul

Evaluation des immeubles :

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Au 31 décembre 2011 il a été évalué pour 98 % de sa valeur par des experts indépendants : DTZ Eurexi, Jones Lang Lasalle et CBRE.

Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :

• la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;
• la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ;
• la méthode de l'actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'utilité d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d'une relocation progressive des surfaces vacantes, d'une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir.

Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6.2 %.

En application des recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) visant à la comparabilité des informations financières diffusées par les foncières, la fiscalité latente incluse dans les capitaux propres au 31 décembre a été retraitée de même que les passifs liés aux instruments financiers dérivés.

1.2 Actif Net Réévalué (ANR)

Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.

	31/12/2011
Capitaux propres	30 999
Retraitement Q/P immeuble exploitation
Impôts différés passifs nets	2 852
Juste valeur des instruments financiers	575
ANR de liquidation	34 426
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan	3 037
ANR de reconstitution	37 463
Nb d'actions	10 632 960
ANR de liquidation/action (€)	3.24
ANR de reconstitution/action (€)	3.52

L'ANR de reconstitution par action enregistre ainsi une progression de 15,8 % au cours de l'exercice.

2. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2011

2.1 Analyse et commentaires

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2011.

Compte de résultat résumé

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
	12 mois	12 mois
Loyers	2 699	2 658
Autres prestations	1 275	955
Revenus locatifs	3 974	3 613
Charges locatives	-1 200	-1 307
Autres charges d'exploitation	-610	-739
Autres produits d'exploitation	401	694
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles	2 565	2 261
Variation de valeur des immeubles	742	3 255
Variation de valeur des options d'achat sur immeuble de placement
Autres produits et charges opérationnels		292
Résultat opérationnel	3 307	5 808
Coût de l'endettement financier net	-1 730	-1 453
Autres produits et charges financiers	218	103
Résultat avant impôts	1 795	4 459
Quote part résultat des sociétés MEQ	3 393	4 849
Impôts différés	-782	-833
Résultat net	4 406	8 475

Les loyers enregistrent une augmentation de 41 K€ en comparaison avec l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles y compris les autres produits et charges opérationnels s'établit à 2 565 K€ contre 2 553 K€ en 2010.

L'impact dans le compte de résultat de la variation de la valeur du patrimoine est de 742 K€.

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 3 307 K€.

Le coût moyen de la dette nette marge incluse s'établit à 3,49 %, les frais financiers augmentent de 277 K€ du fait essentiellement de la mise en place du financement de Montivilliers en décembre 2010.

Le ratio Loyers nets (3 974-1 200) / Coût de l'endettement financier net s'établit ainsi à 160 % sur 2011.

Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués des plus values de cessions et de revenus d'obligations pour 168 K€ et des variations de valeur enregistrées sur les instruments financiers dérivés de couverture de taux pour 50 K€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 1 795 K€.

Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 3 393 K€, et d'une charge d'impôts différés de 782 K€, le résultat du Groupe s'établit à 4 406 K€ dont 4 387 K€ part du Groupe.

Bilan résumé

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Immeubles de placement	48 984	45 829
Autres immobilisations Titres mis en équivalence	1 30 885	1 27 132
Autres actifs non courant	355	2 219
Total actif non courant	80 225	75 181
Créances clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents	646 267	704 1 738
Total actif courant	913	2 442
Total Actif	81 137	77 623
Capitaux propres	30 999	26 912
Part non courante des dettes bancaires et obligataires	30 091	37 054
Impôts différés passifs	2 852	2 056
Instruments financiers non courant	646	660
Autres créditeurs	900	900
Total passif non courant	34 489	40 670
Part courante des dettes bancaires et obligataires	7 829	3 019
Autres dettes financières courantes	4 775	4 284
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	3 045	2 738
Total passif courant	15 649	10 041
Total Passif et Capitaux propres	81 137	77 623

Le portefeuille d'immeubles de placement du Groupe s'établit au 31 décembre 2011 à 48 984 K€ en hausse de 3,2 M€ par rapport au 31 décembre 2010. Cette augmentation est essentiellement due à la réalisation des travaux de restructurations de Montivilliers.

Les autres actifs non courants sont constitués des valeurs mobilières qui, selon IFRS 7 ne présentent pas les caractéristiques nécessaires à leur comptabilisation en Trésorerie et Equivalents, pour 200 K€, d'emprunts obligataires SCBSM pour 56 K€, le solde étant constitué de dépôts et cautionnements.

Les titres mis en équivalence pour 30 885 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2011.

La trésorerie du Groupe s'élève à 267 K€.

La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 résulte essentiellement du résultat de la période pour 4 387 K€.

La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires et obligataires courantes : 21 % Dettes bancaires et obligataires non courantes : 79 %

Le total bilan est en hausse : il s'établit à 81 137 K€ au 31 décembre 2011 contre 77 622 K€ au 31 décembre 2010 soit une variation d'environ 4 %.

2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Crosswood SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note aux états financiers 1.D.2 au paragraphe « Immeubles de placement », votre société fait procéder systématiquement, à chaque clôture, à une estimation par des évaluateurs indépendants de la valeur de son portefeuille immobilier et enregistre à la juste valeur les immeubles de placement qu'elle détient. Notre appréciation de la juste valeur de ces immeubles s'est fondée sur les évaluations indépendantes obtenues par votre société. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des évaluateurs indépendants, apprécier les données et les hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations, nous assurer de la prise en compte du contexte du marché immobilier par les évaluateurs indépendants et vérifier que les notes correspondantes de l'annexe fournissent une information appropriée.

Ces estimations reposent, comme indiqué dans le paragraphe « Jugements et recours à des estimations » de la note 1.D.1, sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Du fait du manque de liquidité du marché immobilier, les valeurs d'expertise retenues pourraient ainsi s'écarter sensiblement des valeurs de réalisations éventuelles.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense et Paris, le 26 avril 2012 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.

Associé Associée

Philippe Mathis Martine Leconte

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE44
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE45
ETAT DE RESULTAT GLOBAL46
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 47
TABLEAU DE VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES48
1. NOTES ANNEXES49
2. NOTES SUR LE BILAN 55
3. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 62
4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES64
5. REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE64
6. GESTION DES RISQUES FINANCIERS64
7. ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS65

ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'euros Actif	31/12/2011	31/12/2010	Note
Immobilisations incorporelles	1	1	2 - A
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement	48 984	45 829	2 - B
Participations dans les entreprises associées	30 885	27 132	2 - D
Instruments dérivés actifs	36		2 - J
Autres actifs non courants	307	2 219	2 - C
Impôts différés actifs	12
Actifs non courants	80 225	75 181
Créances clients et autres débiteurs	646	704	2 - E
Trésorerie et équivalents de trésorerie	267	1 738	2 - F
Actifs courants	913	2 442
Total Actif	81 137	77 623
En milliers d'euros Passif
Capital social	10 633	10 633
Primes d'émission	19 913	19 913
Réserves consolidées	-4 169	-12 291
Résultat de la période	4 387	8 422
Capitaux propres part du groupe	30 764	26 677
Intérêts non contrôlés	236	235
Capitaux propres	30 999	26 912
Dettes financières à long terme	30 091	37 054	2 - H
Impôts différés passifs	2 852	2 056	2 - I
Instruments financiers non courant	646	660	2 - J
Autres créditeurs	900	900	2 - K
Passifs non courants	34 489	40 670
Dettes financières à court terme	12 604	7 303	2 - H
Dont comptes courants d'associés	3 326	2 778
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	3 045	2 738	2 - L
Passifs courants	15 649	10 041
Total Passif et Capitaux propres	81 137	77 623

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010	Note
Loyers	2 699	2 658	7 - 1
Autres prestations	1 275	955	7 - 1
Revenus locatifs	3 974	3 613
Autres produits d'exploitation	401	694
Total Produits des activités ordinaires	4 375	4 307
Charges locatives	-1 200	-1 307	7 - 2
Autres charges liées au patrimoine	-200
Autres charges d'exploitation (de structure)	-359	-806
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-51	67
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	2 565	2 261
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	742	3 255
Autres charges opérationnelles		292
Résultat opérationnel	3 307	5 808
Revenus des équivalents de trésorerie		5
Intérêts financiers - impact trésorerie	-1 718	-1 442
Intérêts financiers - application ias 39	-12	-16
Coût de l'endettement financier net	-1 730	-1 453
Actualisation des dettes et créances
Variation de valeur des instruments financiers dérivés	50	-27
Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie
Autres produits financiers	1 377	132
Autres charges financières	-1 209	-2
Autres produits et charges financiers	218	103
Résultat avant impôts des activités poursuivies	1 795	4 459
Résultat avant impôts des activités abandonnées
Quote part résultat des sociétés MEQ	3 393	4 849
Impôts sur les bénéfices	-782	-833
Résultat net de la période	4 406	8 475
Résultat net des intérêts non contrôlant	19	53
Résultat net part du groupe	4 387	8 422
Résultat net part du groupe des activités poursuivies par actions (en euros)
- Résultat de base par actions	0,41	0,79
- Résultat dilué par action	0,41	0,78
Résultat net part du groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action	0,41	0,79
- Résultat dilué par action	0,41	0,78

ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Résultat de la période	4 406	8 475
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres	-297	74
Total du résultat global	4 109	8 548

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net	4 406	8 475
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Elimination du résultat des titres mis en équivalence et des dividendes reçus	-3 393	-4 849
Variation de valeur sur les immeubles	-742	-3 255
Variation des autres profits et perte de réévaluation	-50	27
Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution	104	359
Dépréciations et provisions		-15
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts	325	742
Elimination du coût de l'endettement financier net	1 730	1 453
Elimination de la charge d'impôts	782	833
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts	2 837	3 028
Impôt versé
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	891	1 017
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies	3 728	4 045
Incidence des variations de périmètre	-164	-332
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement	-2 412	-5 295
Produit de cession d'immeubles de placement		1 292
Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1 490
Autres flux liés aux opérations d'investissements	1 322	-200
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-1 254	-3 045
Encaissements provenant d'emprunt	799	7 953
Remboursement d'emprunts (y compris location-financ. Et dépôt de garantie)	-3 055	-6 432
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)	-1 688	-1 394
Dividendes payés	-18	-13
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-3 962	114
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-1 488	1 114
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	1 736	622
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	248	1 736

TABLEAU DE VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat consolidés	Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres	Capitaux - propres part du groupes	Intérêts non contrôlés	Total capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2009	10 633	19 913	-46	-8 647	-3 668	18 185	195	18 380
Résultat de l'exercice 2010				8 422		8 422	53	8 475
Autres éléments du résultat global					74	74		74
Total du résultat global				8 422	74	8 496	53	8 548
Dividendes							-12	-12
Autres retraitements				-4		-4		-4
Situation à la clôture 31/12/2010	10 633	19 913	-46	-225	-3 594	26 677	235	26 912
Résultat de l'exercice 2011				4 387		4 387	19	4 406
Autres éléments du résultat global					-297	-297		-297
Total du résultat global				4 387	-297	4 090	19	4 109
Dividendes							-18	-18
Autres retraitements				-4		-4		-4
Situation à la clôture 31/12/2011	10 633	19 913	-46	4 158	-3 891	30 763	236	30 999

1. NOTES ANNEXES

A. Entités présentant les états financiers

Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris.

Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés de la Société pour la période allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe »). Ils sont présentés en milliers d'euros et leur publication a été autorisée par le conseil d'administration du 26 avril 2012.

L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux et de bureaux ainsi que la participation au capital de sociétés ayant une activité similaire.

B. Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2011

Les amendements et nouveaux textes suivants sont entrés en vigueur au sein de l'Union Européenne pour les exercices ouverts en 2011 :

• Procédure d'Amélioration des normes IFRS publiée en mai 2010.
• Amendement d'IAS 24, Information relative aux parties liées qui précise les informations à fournir au titre des engagements futurs liés à un événement particulier et relatif aux parties liées.
• Amendement d'IAS 32, Instruments financiers :
• Présentation, relatif au classement des droits de souscription émis qui sont libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'émetteur.
• Amendement de l'interprétation IFRIC 14, IAS 19, Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, exigences de financement minimal et leur interaction : Paiements d'avance d'exigences de financement minimal.

Aucun de ces textes n'a d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

C. Normes et interprétations non encore entrées en vigueur et qui n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe

L'amendement suivant, adopté par l'IASB ou l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 n'a pas donné lieu à une application anticipée :

Amendement IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir en annexes - Transfert d'actifs. Cet amendement complète les informations à fournir en annexes au titre des transferts d'actifs financiers, tels que des opérations de titrisation ou de cessions de créances.

D. Principales estimations

1. Jugements et recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. A chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.

2. Immeubles de placement

La Société a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste conformément à l'option offerte par IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat.

Les immeubles de placement sont évalués initialement à leurs coûts, y compris les coûts de transactions. La valeur comptable inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'immeuble, lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Elle n'intègre pas les coûts d'entretien courant de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.

Juste valeur

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de l'arrêté et non ceux à une date passée ou future, mais ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que les avantages futurs liés aux dites dépenses.

La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «variations de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

Méthodologie d'expertise

La valeur de marché au 31 décembre 2011 a été déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe selon essentiellement deux approches :

• La méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents

• et/ou la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers.

3. Autres estimations

• Immobilisations corporelles : elles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs. Les pertes de valeurs éventuelles sont déterminées entre les valeurs comptables nettes et les valeurs d'utilité ; elles sont comptabilisées au compte de résultat de la période.
• Contrats de location : Le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IAS 17 sont comptabilisés de la manière suivante :
• Coté preneur : les contrats identifiés comme des contrats de location financement selon les critères définis par IAS 17 sont comptabilisés à l'actif au commencement du contrat selon la plus faible valeur entre la juste valeur du bien loué ou la valeur actualisée des paiements au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au

compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § A.

• Coté bailleur : l'intégralité des contrats sont considérés comme des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
• Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du groupe dans les résultats de l'entreprise associée.
• Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au sens d'IAS 39 et les variations de valeurs sont donc comptabilisées en compte de résultat.

- Autres instruments financiers :

En juin 2009, le Groupe a accordé 200 000 options d'achat sur les actions SCBSM au prêteur obligataire au cours de 4,5 €. Ces options, exerçables à tout moment, à échéance juin 2012 ont été valorisées selon le modèle binomial à 35 K€. Les hypothèses retenues pour ce calcul sont les suivantes :

Cours du sous-jacent	3,45 €
Prix d'exercice	4,50 €
Volatilité	Volatilité historique au cours de l'exercice écoulé (50%)
Dividendes	2%
Taux sans risque	1,58%

• le complément de prix potentiel dû aux actionnaires CFB et Foncière Vindi sur la cession de créance détenue sur Hailaust et Gutzeit.
• Créances locataires et clients : Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
• Trésorerie et Equivalents de trésorerie : Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
• Actifs non courants destinés à la vente : Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.

Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.

• Emprunts bancaires : Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.

• Impôts différés : Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

• Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt.
• Autres estimations : Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.

E. Faits marquants

Au cours de l'exercice le groupe a engagé les travaux de restructuration du multiplexe de Montivilliers. Le magasin « Boulanger » a ouvert fin octobre 2011.

Les deux autres cellules livrées aux preneurs au cours de l'exercice ont ouvert au public au cours du 1er trimestre 2012.

F. Périmètre

Sociétés	n° SIREN	% d'intérêts au 31/12/2011	% de contrôle au 31/12/2011	% d'intérêts au 31/12/2010	% de contrôle au 31/12/2010	Méthode de consolidation au 31/12/2011	Méthode de consolidation au 31/12/2010
CROSSWOOD (ex : DEQUESNE ET GIRAL) 8 rue de Sèze, 75009 Paris France	582058319				Société mère
SNC DG IMMOBILIER 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	501611172	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SNC FOCH LE SUEUR 2, square de l'Avenue du Bois, 75116 Paris, France	391456035	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	489923631	100,00%	100,00%	99,95%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SCI VILLIERS DE GAULLE (*) 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	489406223	-	-	99,90%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SCI VILLIERS LUATS 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	489377390	99,90%	99,90%	99,90%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SCI DU VAL SANS RETOUR 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	480703651	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SCI MP MAEVA 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	429334964	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SCI DIEU VENDOME 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	509538302	87,00%	100,00%	87,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France	775669336	31,10%	31,10%	30,76%	30,76%	Mise en équivalence	Mise en équivalence

(*) La SCI Villiers de Gaulle a été absorbée par Crosswood le 7 décembre 2011.

G. Information sectorielle

Le groupe a défini les secteurs d'activité suivants :

• Bureaux ;
• Commerces ;
• Habitations.

Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immobilisations corporelles, les immeubles de placement.

Les actifs identifiés sur la colonne « autres » correspondent aux actifs non affectés notamment les participations dans les entreprises associées, la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs courants (essentiellement des créances fiscales).

31/12/2011 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Habitation	Support	Total
Loyers	1 261	1 438			2 699
Autres prestations	710	565			1 275
Revenus locatifs	1 971	2 003			3 974
Autres produits d'exploitation		1		400	401
Total Produits des activités ordinaires	1 971	2 004		400	4 375
Charges locatives	-582	-615		-3	-1 200
Autres charges d'exploitation liées à l'immeuble	-160	-17		-23	-200
Autres charges d'exploitation (de structure)	-10	-14		-335	-359
Dotation nettes aux amortissements et provisions	66	-126		9	-51
Autres charges d'exploitation	-686	-772		-352	-1 810
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	1 285	1 232		48	2 565
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	686	56			742
Résultat opérationnel courant	1 971	1 288		48	3 307

31/12/2011 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Habitation	Support	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	24 440	5 000			29 440
Immeubles de placement détenus en crédit Bail	2 275	17 269			19 544
Total des immeubles de placements	26 715	22 269			48 984
Créances clients	204	158			362
Total des Créances clients	204	158			362

2. NOTES SUR LE BILAN

A. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2010	Augmentation	Diminution	31/12/2011
Brevets et licences	1			1
Autres
Valeurs brutes	1			1
Fonds de commerce
Autres
Amortissements et dépréciations
Brevets et licences	1			1
Autres
Valeurs nettes	1			1

B. Immeubles de placement

	31/12/2010	Augmentation	Variation de la juste valeur	Diminution Reclassement	31/12/2011
Valeurs brutes	45 829	2 412	742	1	48 984
Valeurs nettes	45 829	2 412	742	1	48 984

C. Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Bons de souscriptions d'actions	200	732
Dépôts et cautionnements	51	48
Autres titres immobilisés	56	1 220
Valeurs mobilières de placement		219
Autres créances (dont client)
Placements séquestres
Total	307	2 219

Les bons de souscription d'actions ainsi que les valeurs mobilières de placement font partie de la catégorie des instruments financiers « disponibles à la vente » et sont à ce titre comptabilisés à une juste valeur déterminée grâce à un cours boursier à la clôture.

Au 31 décembre 2010, les BSA inscrits à l'actif donnaient droit à souscrire 415.000 actions SCBSM au cours de 5,8 euros. Au cours de l'exercice, le Groupe a vendu pour 45 K€ de BSA en valeur historique, Le cumul de juste valeur en capitaux propres a été réintégré à l'actif pour un montant de 6 K€. La juste valeur des bons de souscription d'actions restant dans les comptes du Groupe a diminué de 493 K€, la contrepartie nette d'impôt ayant été enregistrée en capitaux propres.

Par ailleurs, le Groupe a vendu sur l'exercice l'intégralité des 148 130 Obligations Convertibles en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) SCBSM inscrites à l'actif au 31 décembre 2010 pour un montant de 1 000 K€, générant une plusvalue de cession de 136 K€, ainsi que les OPCVM Pulsia inscrits à l'actif pour un montant de 198 K€ et générant une charge nette de 3K€.

D. Participations dans les entreprises associées

Au 31 décembre 2011, le groupe détient une participation de 31,10 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée. Cette valeur de 26 519 K€ au 31 décembre 2011 intègre la quote-part du groupe dans l'actif net de la société y compris un écart d'acquisition positif de 4 366 K€.

Eléments financiers caractéristiques des sociétés associées

Nota : SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2011 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :

• Comptes semestriels au 31 décembre 2010 (a).
• Comptes annuels au 30 juin 2011 (b)
• Comptes semestriels au 31 décembre 2011 (c)

Selon la formule suivante : (b)-(a)+(c).

Bilan au 31 décembre 2011 de la société SCBSM :

Actifs (en milliers d'euros)	31/12/2011
Immeubles de placement	257 501
Immeubles d'exploitation	1 343
Autres immobilisations corporelles	31
Instruments financiers dérivés actifs	173
Autres actifs financiers (non courant)	3 757
Actifs d'impôts différés	791
Autres actifs non courants
Actifs non courants	263 595
Stocks	937
Clients	3 315
Indemnités d'immobilisation	1 514
Autres débiteurs	2 490
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 069
Actifs courants	19 326
TOTAL ACTIFS	282 921
Passifs (en milliers d'euros)	31/12/2011
Capital émis	32 206
Réserves	42 435
Résultat de la période	10 628
Capitaux propres	85 269
Emprunts obligataire convertible	5 265
Emprunt obligataire non convertible	9 764
Emprunts bancaires	153 134
Instruments financiers dérivés	8 814
Autres dettes financières	3 513
Impôts différés non courants	471
Passifs non-courants	180 960
Fournisseurs	2 406
Autres créditeurs	4 604
Concours bancaires	392
Part courante des emprunts long termes	9 107
Autres dettes financières	183
Exit tax (part courante)
Passifs courants	16 691
TOTAL PASSIFS	197 651
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	282 921

Compte de résultat au 31 décembre 2011 de la société SCBSM :

En milliers d'euros	31/12/2011
	12 mois
Loyers	15 600
Autres prestations	4 338
Revenus locatifs	19 938
Autres produits d'exploitation	187
Total Produits des activités ordinaires	20 125
Charges locatives	(5 519)
Autres charges liées au patrimoine	(1 362)
Autres charges d'exploitation (de structure)	(1 396)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	148
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des
immeubles de placement	11 996
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats
nets de cessions	5 671
Résultat opérationnel courant	17 667
Revenus des équivalents de trésorerie	(14)
Intérêts financiers - impact trésorerie	(9 821)
Intérêts financiers - application ias 39	(111)
Coût de l'endettement financier net	(9 947)
Actualisation des dettes et créances	(4)
Variation de valeur des instruments financiers dérivés	(106)
Prod. de cession & aut. prod/ équiv. de trésorerie
Autres produits financiers	23
Autres charges financières	(222)
Autres produits et charges financiers	(309)
Résultat avant impôts des activités poursuivies	7 412
Résultat avant impôts des activités abandonnées
Impôts sur les bénéfices	3 217
Résultat net de la période	10 628
Nb moyen pondéré d'actions ordinaires	12 882 402
Nb moyen pondéré d'actions corrigés des actions potentielles	12 882 402
Résultat de base par action (en €)	0,83
Résultat dilué par actions (en €)	0,83

Analyse de la valeur des titres MEQ	31/12/2011
Capitaux propres au 31/12/2011	85 269
% de détention acquis	31,10%
Quote part acquise	26 519
Ecart d'acquisition	4 366
Valeur des titres MEQ	30 885

E. Actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Créances clients	362	370
Avances et acomptes versés sur commandes	76	60
Créances fiscales et sociales	154	98
Comptes courants débiteurs		5
Débiteurs divers	1	57
Prime de remboursements des obligations	6	19
Charges constatée d'avance	47	95
Total	646	704

Les créances ne portent pas intérêt et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées.

L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.

F. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Autres valeurs mobilières de placement		218
Disponibilités	267	1 520
Trésorerie à l'actif	267	1 738
Concours bancaires courants	19	2
Trésorerie nette	248	1 736

G. Capitaux émis et réserves

Au 31 décembre 2011, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.

H. Dettes financières

Détail par échéance

En milliers d'euros	Courant < 1an	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total non courant	31/12/2011
Emprunts bancaires	1 388	2 710	2 931	9 639	15 280	16 668
Dettes de location financement	580	896	3 224	10 691	14 811	15 391
Emprunts obligataires	5 750					5 750
Dettes financières diverses	1 449					1 449
Intérêts courus	92					92
Comptes courants créditeurs	3 326					3 326
Comptes bancaires courants	19					19
Instruments dérivés			611			611
Total des dettes financières	12 604	3 606	6 766	20 330	30 091	43 306

L'ensemble des dettes financières souscrites par le Groupe est en devise euro.

Détail par nature

En milliers d'euros	Montant emprunt au 31/12/2010	Augmentation	Diminution	Montant emprunt au 31/12/2011
Total des emprunts	40 071	762	-3 024	37 809
Dettes financières diverses	1 431	49	-31	1 449
Intérêts courus	75	70	-53	92
Comptes courants créditeurs	2 778	548		3 326
Comptes bancaires courants	2	17		19
Total des dettes financières	44 357	1 446	-3 108	42 695

Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2011.

Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière

En milliers d'euros	31/12/2011	Courant < 1an	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts bancaires
Nominal	16 752	1 394	2 722	2 944	9 693
Flux d'intérêts (1)		504	459	1 030	1 364
Dettes de location financement
Nominal	15 394	580	897	3 223	10 694
Flux d'intérêts (1)		364	349	911	802

(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 31 décembre 2011, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.

I. Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Impôts différés sur le crédit-bail	495	395
Impôts différés sur le coût amorti des emprunts	33	37
Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement	6 120	5 511
Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers	-203	-220
Activation de reports déficitaires	-4 119	-4 297
Autres et compensation IDA/IDP	515	630
Total des actifs et passifs net d'impôts différés	2 840	2 056

J. Instruments financiers dérivés

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Instruments de couverture de taux à l'actif	36
Total actif	36
Instruments de couverture de taux au passif	611	504
Autres instruments financiers	35	156
Total passif	646	660

Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le groupe a souscrit des contrats de couvertures associés à certains contrats d'emprunts à taux variable.

Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :

Profil	Solde de la dette couverte	Date début de contrat	Durée	Valeur au 31/12/2010	Impact résultat	Valeur au 30/12/2011
Cap Euribor 3 mois 5,5% / Floor Euribor 3 mois 1,3%	2 477	12/06/2009	5 ans	-21	4	-25
SWAP 3,13%	6 263	12/06/2009	5,5 ans	-265	92	-357
Cap Euribor 3 mois 3,75 %	2 000	27/03/2011	6 ans		-27	27
Cap Euribor 3 mois 3,75 %	2 750	27/03/2011	4 ans		-9	9
Cap Euribor 3 mois à 5% / Floor Euribor 3 mois à 3,95%	3 579	05/11/2008	6 ans	-218	11	-229
Total	12 319			-504	71	-575

Le Groupe ne réalise pas de tests d'efficacité sur ses instruments de couverture, les variations de juste valeur sont donc comptabilisées directement en compte de résultat, sur la ligne « Variations de valeurs des instruments financiers ».

K. Autres créditeurs

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Autres créditeurs	900	900
Total	900	900

Il s'agit d'un complément de prix comptabilisé en 2009 relatif à une transaction entre actionnaires, il n'y a eu aucun mouvement sur l'année 2011.

L. Passifs courants

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Fournisseurs	1 334	742
Fournisseurs d'immobilisations
Avances acomptes reçus sur commandes	413	350
Dettes fiscales et sociales	255	342
Autres dettes	1 043	1 304
Produits constatés d'avance
Total	3 045	2 738

M. Catégories d'actifs et passifs financiers

	Actifs ne faisant pas partis des instruments financiers	Juste valeur par résultat	Titres détenus jusqu'à échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Titres de sociétés mis en équivalence Titres disponibles à la vente	x			x			30 885 56	34 335 56
Dépôts et autres immobilisations financières					x		51	51
Total actifs financiers							30 992	34 442
Emprunts						x	16 668	16 668
Instruments financiers		x					-575	-575
Total passifs financiers							31 484	31 484

Sur un marché boursier perturbé, le cours au 31 décembre 2011 des titres des sociétés mises en équivalence, à savoir SCBSM (3,45 € / action) ne reflète pas l'actif net réévalué de la société à cette date. La juste valeur de la participation calculée sur la base de l'actif net par action (8.57 € / action) communiqué par la société au 31 décembre 2011 s'établit à 34 335 K€.

Les dettes sont majoritairement à taux variable, leur valeur comptable correspond donc à leur juste valeur.

3. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

A. Revenu locatif net

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Loyers	2 699	2 658
Autres prestations	1 275	955
Charges locatives	-1 200	-1 307
Total	2 774	2 306

B. Autres produits et charges opérationnel

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Plus value de cession d'immobilisations corporelles		281
Transferts de charges		11
Total		292

C. Coût de l'endettement brut

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Intérêts sur comptes courants	85	62
Intérêts sur emprunts bancaires	1 633	1 396
Total	1 718	1 458

D. Résultat par action

Résultat par actions	31/12/2011	31/12/2010
Nombre pondéré d'actions en circulation	10 632 960	10 632 960
Nombre pondéré d'actions diluées	10 632 960	10 632 960
Résultat net part du groupe des activités poursuivies par actions (en euros)
- Résultat de base par actions	0,41	0,79 €
- Résultat dilué par action	0,41	0,78 €
Résultat net part du groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action	0,41	0,79 €
- Résultat dilué par action	0,41	0,78 €

E. Impôts sur les résultats

En milliers d'euros	31/12/2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 406
Résultat des sociétés mis en équivalence	3 393
Résultat net avt prise en compte de la quote part des résultats des MEE	1 013
Charge d'impôt	-782
Résultat avant impôt	1 795
Taux d'imposition applicable en France (%)	33,33%
(Charge) produit d'impôt théorique	-598
Incidences des :
- Désactivation des différences temporelles antérieurement activées	-178
- Autres différences permanentes	156
(Charge) produit d'impôt effectivement constaté	-620
Taux d'impôt effectif (%)	34,56%

4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Aucune transaction n'est intervenue avec les entreprises associées (SCBSM).

Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 3 326 K€ rémunérée aux taux de 3,99 % au 31 décembre 2011.

5. RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE

Au cours de l'exercice 2011 aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du conseil d'administration. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.

6. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit

De par la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre 2011, le locataire le plus important représente 13% des loyers. Les 5 principaux locataires représentent quant à eux 41% des loyers totaux.

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

Risque de liquidité, risque de taux

Le groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 7.

Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.

Risque actions

Au 31 décembre 2011, le Groupe Crosswood détenait 4 006 457 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 30 885 K€.

La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2011, le cours de la SCBSM s'établissait à 3,45 €.

Risque de change

Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.

7. ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le groupe est bailleur

Le groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux et commerces. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 5 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2011 :

En milliers d'euros	Montant au 31/12/2011
Moins d'un an	2 740
De 1 à 5 ans	5 816
Plus de 5 ans	541
Total des engagements reçus sur contrats de location	9 097

Autres engagements hors bilan

En milliers d'euros	Montant au 31/12/2011
Caution dirigeant sur prêts bancaires	1 550
Garanties bancaires à première demande	6 250
Total des engagements reçus	7 800
Dettes garanties par des sûretés réelles (nantissements)	8 050
Dettes garanties par des sûretés réelles (PPD ou hypotéques)	13 738
Garanties bancaires à première demande	6 250
Complément de prix éventuel fonction du cours SCBSM sur rachat de créance	2 850
Option d'achat consentie sur 200 000 actions SCBSM à 4,5 €	900
Total des engagements donnés	31 788

* Les biens concernés par les sûretés réelles sont 3 351 811 actions SCBSM ainsi que les immeubles suivants : Massy (91) ; Villiers sur Marne (94) ; Champigny (94) ; Paris (75016), Montivilliers (76).

3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011

Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.

3.1 Analyse et commentaires

Compte de résultat résumé

En Milliers d'Euros	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'affaires	2 244	1 844
Résultat d'exploitation	438	673
Résultat financier	-80	-96
Résultat exceptionnel	264	2 053
Résultat avant impôts	623	2 630
Impôts
Résultat net de l'exercice	623	2 630

Le chiffre d'affaires est constitué à hauteur de 993 K€ de loyers bruts, 551 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, de 700 K€ d'honoraires facturés au filiale.

Les charges d'exploitation sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 397 K€, des dotations aux amortissements pour 745 K€ et des autres charges d'exploitation (crédit bail immobilier, honoraires comptables, juridiques et autres notamment) pour le solde soit 733 K€.

Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 438 K€.

Après prise en compte d'un résultat financier de −80 K€ et d'un résultat exceptionnel de 264 K€, le résultat de 2011 constitue un bénéfice de 623 K€.

Dépenses non déductibles fiscalement

Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.

Bilan résumé

En Milliers d'Euros	31/12/2011	31/12/2010
Immobilisations corp. et incorp. Immobilisations financières Créances et charges constatées d'avance	19 992 14 627 6 250	18 568 16 194 4 206
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	91	1 741
Total Actif	40 961	40 709
Capitaux propres	24 447	23 824
Dettes financières	15 327	16 005
Autres dettes	1 186	880
Total Passif	40 961	40 709

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 6,6 M€ et sont essentiellement constituées du mali de fusion résultant de la TUP avec la société Foncière Narvik survenue le 30 décembre 2008. Ce mali est affecté extracomptablement à l'immeuble Champigny et aux titres des sociétés civiles immobilières anciennement filiales de la société Foncière Narvik.

La variation de valeur du mali de fusion provient des sorties au cours de l'exercice des parts MP Maeva et Villiers de Gaulle.

Crosswood exerce une double activité de foncière et de holding d'un groupe immobilier. Son actif immobilisé est ainsi constitué de deux immeubles à usage de commerce, un à Champigny pour 3,7 M€ en valeur nette au 31 décembre 2011 et un immeuble en cours de restructuration à Montivilliers valeur nette 9 644 K€ et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant de 14 572 K€.

La société est également crédit preneuse d'un portefeuille de bureaux et commerces de 4.3 M€.

La société a vendu au cours de l'exercice la totalité de ses obligations SCBSM OCEANE et une partie de ses obligations SCBSM 8 % ramenant son solde au 31 décembre 2011 à 56 K€.

Les capitaux propres du Groupe enregistrent une évolution positive par rapport au 31 décembre 2010 pour s'établir à la clôture à 24 447 K€. Cette évolution résulte essentiellement du résultat de la période pour 623 K€. Le poste Dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 9 491 K€, des comptes courants créditeurs pour 4 755 K€, des dépôts de garantie reçus des locataires pour 230 K€ et d'un prêt vendeur (Montivilliers) pour 850 K€.

Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 622 921.31 € au poste "Report à nouveau".

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Information sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre 2011, le poste fournisseur et comptes rattachés se compose de 838 K€ de dettes fournisseurs et 132 K€ de factures non parvenues.

Echéancier des dettes fournisseurs en K€

Total dettes fournisseurs au 31/12/2011 en K€	838
Non échues	171
1-30 jours	234
30-60 jours	97
60-90 jours	173
90-180 jours	81
180-360 jours	14
> 360 jours	67

Résultat des 5 derniers exercices

En €

NATURE DES INDICATIONS	2007	2008	2009	2010	2011
SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	866 229	9 682 960	10 632 960	10 632 960	10 632 960
Nombre d'actions émises	866 229	9 682 960	10 632 960	10 632 960	10 632 960
Nombre d'obligations convertibles en actions
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov.	41 970 (12 601 193)	100 000 (2 128 573)	1 450 367 (2 981 331)	1 843 587 767 278	2 244 345 1 106 560
Impôts sur les bénéfices	2 175	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov.	(1 184 929)	(1 819 954)	(2 844 229)	2 629 729	622 921
Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0
RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amort. et prov.	-14.55	-0.21	0.28	0.07	0.10
Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov.	-1.37	-0.19	-0.27	0.25	0.06
Dividende versé à chaque action	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
PERSONNEL
Nombre des salariés	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale	0	0	0	0	0
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	0	0	0	0	0

3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Crosswood SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de « participation et autres titres immobilisés ». Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe.

Parallèlement, et comme indiqué dans cette même note aux paragraphes :

• « Immobilisations corporelles » correspondant aux actifs immobiliers ;
• « Immobilisations incorporelles » correspondant au mali technique de fusion lié à des plus-values latentes reconnues sur des actifs immobiliers ;

votre société fait procéder systématiquement, à chaque clôture, à une estimation par des évaluateurs indépendants de la valeur de son portefeuille immobilier. Notre appréciation de la correcte valorisation de ces immeubles s'est fondée sur leurs évaluations. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des évaluateurs indépendants, apprécier les données et les hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations, nous assurer de la prise en compte du contexte du marché immobilier par les évaluateurs indépendants et vérifier que les notes correspondantes de l'annexe fournissent une information appropriée.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Du fait du manque de liquidité du marché immobilier, les valeurs d'expertise retenues pourraient ainsi s'écarter sensiblement des valeurs de réalisations éventuelles.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris La Défense et Paris, le 26 avril 2012 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.

Associé Associée

Philippe Mathis Martine Leconte

3.3 Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011

En Milliers d'euros	31/12/2011			31/12/2010
	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires	1		1	1
Fonds commercial (1)
Mali technique de fusion	6 623		6 623	6 866
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains	4 593		4 593	4 593
Constructions	11 386	3 090	8 296	7 085
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours	480		480	22
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres participations	15 098	527	14 571	14 974
Autres titres immobilisés	56		56	1 219
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT	38 237	3 617	34 620	34 761
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et Acomptes versés sur commandes
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	23		23	28
Autres créances	6 193		6 193	4 162
Capital souscrit appelé, non versé
Valeur Mobilière de Placement				438
Actions propres
Autres titres
Instruments de Trésorerie
Disponibilité	91		91	1 303
Charges constatées d'avance (3)	34		34	16
	6 341	0	6 341	5 947
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	44 578	3 617	40 961	40 709
(1) dont droit au bail
(2) dont à moins d'un an (brut)
(3) dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF

En Milliers d'euros	31/12/2011 Net	31/12/2010 Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé 10 633)	10 633	10 633
Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 913	19 913
Ecart de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves;
- Réserve légale	350	350
- Réserves statuaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau	-7 072	-9 701
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	623	2 630
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	24 447	23 824
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	0	0
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	9 491	10 648
Emprunts et dettes financières (3)	5 835	5 356
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	970	346
Dettes fiscales et sociales	147	147
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	69	388
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)
	16 514	16 884
Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL	40 961	40 709
(1) Dont à plus d'un an (a)
(1) Dont à moins d'un an (a)
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	19
(3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

COMPTE DE RESULTAT

En Milliers d'euros		31/12/2011		31/12/2010
	France	Exportation	Total	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	2 244		2 244	1 844
Chiffre d'affaires Net	2 244	0	2 244	1 844
Production stockée
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges			69	14
Autres produits
			2 313	1 858
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			873	811
Impôts, Taxes et Versements assimilés			220	167
Salaires et Traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions:
- Sur immobilisations: dotations aux amortissements			745	142
- Sur immobilisations: dotations aux provisions
- Sur actif circulant: dotations aux provisions				66
- Pour risques et charges: dotations aux provisions
Autres charges			37
RESULTAT D'EXPLOITATION			1 875 438	1 185 673
Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)			1 072	83
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)			54	97
Autres intérêts et produits assimilés (3)				24
Reprises sur provisions et transfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				18
			1 126	222
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions			527
Intérêts et charges assimilées (4)			680	318
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			1 206	318
RESULTAT FINANCIER			-80	-96
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			358	577

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

En Milliers d'euros		31/12/2011		31/12/2010
	France	Exportation	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion			401	10
Sur opérations en capital			1 357
Reprises sur provisions et transferts de charges			722	2 064
			2 480	2 074
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion			11	21
Sur opérations en capital			2 205
Dotations aux amortissements et aux provisions				0
			2 216	21
RESULTAT EXCEPTIONNEL			264	2 053
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits			5 920	4 154
Total des charges			5 297	1 524
BENEFICE OU PERTE			623	2 630

(a) Y compris

• Redevances de crédit-bail mobilier

• Redevances de crédit-bail immobilier 272 239

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entités liées

(4) Dont intérêts concernant les entités liées

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique DEQN.

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2011 met en évidence un total de 40 961K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 623K Euros au titre de ce même exercice.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2011 au 31/12/2011.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société Crosswood SA est la société mère du groupe Crosswood ; des comptes consolidés du groupe ont été établis au 31 décembre 2011.

Faits caractéristiques de l'exercice

Au cours de l'exercice le groupe a engagé les travaux de restructuration du multiplexe de Montivilliers. Le magasin « Boulanger » a ouvert fin octobre 2011.

Les deux autres cellules livrées aux preneurs au cours de l'exercice ont ouvert au public au cours du 1er trimestre 2012.

Evènements post-clôture

Néant.

Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Le mali technique de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette participation.

A la date de l'opération, le mali est affecté extra comptablement aux éléments constitutifs de l'actif de la société apportée au prorata des plus-values latentes calculées par différence entre la valeur réelle des actifs de la société absorbée à la date de fusion et la valeur comptable sociale de chaque actif.

Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d'un ou plusieurs actifs sous jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.

En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence.

Immobilisations corporelles

En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :

Gros œuvre	50 à 60%
VRD	5 à 10%
Toiture	10 à 15%
AAI	5 à 10%

Installations électriques	4 %
Vitrines	5%
Peintures extérieures	5%

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :

Structure/Gros Œuvre :	20 à 30 ans
Toiture :	10 à 15 ans
Parking / VRD :	15 ans
Installations électriques :	10 à 15 ans
AAI :	5 à 10 ans

La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. . Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Participation et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.

La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.

Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Frais d'émission d'emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.

Provision pour risques et charges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Changement de méthode

Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.

NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

Tableau de variation des immobilisations

Valeurs brutes	Début	Augmentations	Diminutions	Fin
	d'exercice	TUP Acquisitions	TUP Cession	d'exercice
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	7 589		965	6 624
Total II	7 589		965	6 624
Immobilisations Corporelles
Terrains	4 593			4 593
Constructions sur sol propre	9 431	1 955		11 386
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	22	2 217	1 760	480
Avances et acomptes
Total III	14 047	4 172	1 760	16 459
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	14 974	202	78	15 098
Autres titres immobilisés	1 219		1 163	56
Prêts et autres immobilisations financières
Total IV	16 194	202	1 241	15 154
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)	37 829	4 375	3 967	38 237

Tableau de variation des amortissements

Amortissements	Début	Augmentations	Diminutions	Fin
	d'exercice	TUP Dotations	Sorties/Reprises	D'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de R&D Total I
Autres immobilisations incorporelles Total II
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	2 346	745		3 090
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total III	2 346	745		3 090
TOTAL GENERAL (I + II + III)	2 346	745		3 090

Dépréciations et provisions

En Milliers d'euros	Montant au début de l'exercice	Augmentations: Dotations exercice	Diminutions: Reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges
Total II
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles	722		722	0
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières		527		527
Sur stocks et encours
Sur comptes clients	66		66	0
Autres provisions pour dépréciations
Total III	787	527	787	527
Total général (I + II + III)	787	527	787	527
- d'exploitation			66	0
Dont dotations et reprises - financières		522		522
- exceptionnelles			722	0

Titres mis en équivalence: montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)

Etat des créances

Cadre A	ETAT DES CREANCES		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
	Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
	Autres immobilisations financières
De l'actif circulant
Clients douteux et litigieux
Autres créances clients			23	23
	Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée			103	103
	Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)			6 075	6 075
Débiteurs divers			15	15
Charges constatées d'avance			34	34
		Total	6 250	6 250	0
	(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
	(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
	(2) Prêts et avances consenties aux associés

Produits à recevoir

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2011	31/12/2010
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés		1
Autres créances	0	44
Disponibilités
Total	0	45

Valeurs mobilières de placements (VMP)

Au 31/12/2011 la SA CROSSWOOD ne détient aucune valeur mobilière de placements.

Capitaux propres

Composition du capital social

		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur Nominale €	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'ex.	En fin d'exercice
ACTIONS	1.00	10 632 960			10 632 960

Tableau de variation des capitaux propres

	31/12/2010	Augmentation du capital	Affectation du résultat N-1	Résultat de l'exercice	31/12/2011
Capital social	10 633				10 633
Prime d'émission	19 913				19 913
Réserve légale Autres réserves	350				350
Report à nouveau	-9 701		2 630		-7 072
Résultat	2 630		-2 630	623	623
Total	23 825	0	0	623	24 447

Echéancier des dettes

Cadre B ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1)
- à un an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine	9 491	644	2 544	6 303
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	1 080	1 080
Fournisseurs et comptes rattachés	970	970
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	147	147
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	4 755	4 755
Autres dettes	69	69
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total	16 513	7 665	2 544	6 303
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	750
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 384
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés	4 755

Charges à payer

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2011	31/12/2010
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	38	32
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	132	45
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	146	146
Avoir à établir	0	7
Total	316	230

Ventilation du chiffre d'affaires

		31/12/2011
	France	Etranger	Total	dont entreprises Liées
Prestations de services Autres	2 244		2 244	700	1 844
Chiffre d'affaires Net	2 245		2 244	700	1 844

Détail du résultat exceptionnel

	31/12/2011	31/12/2010
Sur opération de gestion
#77000 Aut.prod sur op. gestion	400	1
#77170 Dégrèvement impôts	1	9
Sur opération en capital
#775600 Immobilisation financière	1 357
#787000 Rep. Except. Aux amort. Et prov		2 064
# 787600 Reprise prov dep exceptionnelle	722
Produits exceptionnels	2 480	2 074
Sur opération de gestion
#671801 Aut ch except. Sur opération de gestion	11	21
Sur opération en capital
#675610 Sortie Mali technique	965
#675600 Immobilisation financière	1240
Charges exceptionnelles	2 216	21
Résultat exceptionnel	264	2 053

Engagement hors bilan

	Durée Location	Exercices antérieurs	Exercice 2010	Total	Loyers restants
Crédit Bail Portefeuille EST	12 ans	893	272	1 165	3 418
A moins d'un an A plus d'un an					334 3 084

AUTRES INFORMATIONS

Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités

La société n'a employé sur l'exercice aucun salarié.

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Au cours de l'exercice 2011, aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du conseil d'administration. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.

Intégration Fiscale

La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.

Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.

Engagements financiers

Engagements reçus :

• o Caution du Dirigeant sur prêt de 350 K€
• o Garanties Bancaires à première demande pour 500 K€.

Engagements donnés :

• o Hypothèque sur les actifs immobiliers à hauteur de 8,7 M€
• o Complément de prix potentiel fonction du cours de bourse de l'action SCBSM à verser à CFB et Foncière Vindi, associés de Crosswood, dans le cadre d'une cession de créance détenue sur Hailaust et Gutzeit et pouvant atteindre un maximum de 2 850 K€.
• o Garanties Bancaires à première demande pour 500 K€.

Honoraires des commissaires aux comptes

La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 67 K€.

Sociétés et parties liées créances et dettes

Société	Intitulé	Créance (en K€)	Dettes (en K€)
Foch le sueur	Compte courant		712
DG Immobilier	Compte courant	1
MP Maeva	Compte courant		69
Villiers Luats	Compte courant	250
Val sans retour	Compte courant		287
Hailaust et Gutzeit	Compte courant	5 823
Dieu Vendôme	Compte courant		683
Actionnaires Compte courant			2 996
SCBSM	Obligations 8 % FR0010966283	56

Liste des filiales et participations

En K€	Capital	% Réserves et du report à nouveau capital avant		Valeurs comptables des titres détenus		Prêts (+) et avances (-) consentis par la	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier	Résultats (bénéfice ou perte du dernier
		détenue	affectation des résultats	Brute	Nette	société et non encore remboursés	donnés par la société	exercice écoulé	exercice clos)
1- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SNC DG Immobilier 13 rue Le Sueur 75016 Paris 501611172	1	100%	-5	1	1	1		0	-1
SNC Foch Le Sueur 2 Square de l'avenue du Bois 75116 Paris 391456035	2	100%	-287	1	1	-712		181	-51
SAS Hailaust & Gutzeit 7 rue Caumartin 75009 Paris 489923631	78	100%	-2698	11 379	11 379	5 823		60	-405
SCI Villiers Luats 7 rue Caumartin 75009 Paris 489377390	1	99.90%	-463	1	1	250		277	-269
SCI Val Sans Retour 7 rue Caumartin 75009 Paris 480703651	1	100%	-880	1	1	-287		424	-223
SCI MP Maeva 7 rue Caumartin 75009 Paris 429334964	46	100%	-360	580	580	-69		0	8
SCI Dieu Vendôme 8 rue de Sèze 75009 Paris 509538302	1	87%	0	1	1	-683		1 388	97
2 – Participations (de 10% à 50% du capital détenu)
Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2011	32 206	31.10%	13 845	3 095	3 095	0		4 062	-3 543

IV. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 4. Il n'existe aucun lien familial entre les 3 administrateurs actuels.

Autres membres de la Direction

A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du groupe CROSSWOOD.

Conflits d'intérêts au niveau des membres du conseil d'administration

Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 7 et 3.2 pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.

Condamnation pour fraude, procédure de liquidation, sanction à l'égard des membres des organes d'administration

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :

• D'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;

• D'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années au moins ;

• D'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

2. REMUNERATION ET AVANTAGES

2.1 Rémunération globale des membres du conseil d'administration

A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence. Aucun jeton de présence n'a été attribué aux membres du conseil d'administration durant les exercices 2010 et 2011.

2.2 Rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux

Aucune rémunération n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2010 et 2011.

2.3 Options de souscription d'actions de l'émetteur attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2010 et 2011.

2.4 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux

Aucune action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2010 et 2011.

2.5 Autres éléments de rémunérations

Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des ces fonctions postérieurement à celles-ci.

Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.

Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.

3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle

Ceci est présenté au paragraphe 4.

3.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages

Un mandat de gestion locative et suivi technique a été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100% de CFB, elle-même détenue à 100% par Jacques Lacroix.

• Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe :
• Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
• Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
• Commercialisation.

La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 190 K€ a été comptabilisé au titre de ce contrat sur l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Par ailleurs les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 31 décembre 2011 à 3 326 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.

3.3 Gouvernement d'entreprises / Comités

Le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Directions Financière et Juridique de la Société.

En matière de code de gouvernement d'entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext en décembre 2009 estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société.

Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.

Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;

Recommandation R8– Présence de membres indépendants au sein du conseil,

Recommandation R12 – Comités spécialisés,

Recommandation R15 – Evaluation du conseil d'administration

• Administrateur indépendant :

Le conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.

En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,

Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,

Ne pas être actionnaire de référence de la société,

• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Eu égard à sa taille, la Société n'a pu procéder à la nomination d'un administrateur indépendant. Toutefois, le Conseil d'administration estime que Mr Jean-Louis Giral ne détenant pas de participation significative dans la société CROSSWOOD et ne détenant aucun intérêt personnel au sein du Groupe a exercé la fonction d'administrateur indépendant au cours de l'exercice 2011. Monsieur Jean-Louis GIRAL ayant démissionné de ses fonctions d'administrateur le 27 janvier 2012, la société a pour objectif de le remplacer dans les mois qui viennent.

• Comités spécialisés

Les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas été mis en place en 2011, le conseil d'administration continue d'en assurer la fonction.

Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.

La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'administration assistée par la direction générale.

Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce et le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration assure ainsi le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière

• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

• de l'indépendance des commissaires aux comptes

Le conseil d'Administration de CROSSWOOD s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».

• Evaluation du conseil d'administration

Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.

La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.

3.4 Transactions réalisées par les mandataires sociaux et les personnes auxquelles ils sont étroitement liées sur les titres de Crosswood au cours de l'exercice (article L.621-18- 2 du Code Monétaire et Financier – Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu de l'opération	Prix unitaire (en €)	Montant de l'opération (en €)
CFB	Actions	Vente	06/07/2011	Euronext Paris	2.55	255.00
CFB	Actions	Vente	08/07/2011	Euronext Paris	2.80	1 064.00
CFB	Actions	Vente	20/07/2011	Euronext Paris	2.85	341.60
CFB	Actions	Achat	25/08/2011	Euronext Paris	2.78	3 905.90
CFB	Actions	Achat	25/08/2011	Euronext Paris	2.53	556.60

4. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, aux modifications apportées par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et enfin aux règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupe depuis sa création, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et des procédures de contrôle interne mises en place par Crosswood.

Conformément aux dispositions du Règlement européen n°809/2004 issu de la Directive n°2003/71/CE du 4 novembre 2003, la société précise qu'elle se conforme, d'une manière générale, aux recommandations de gouvernement d'entreprise en vigueur notamment au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 visant à adapter les recommandations AFEP-MEDEF au cas particulier des entreprises moyennes cotées. En effet, le code Afep-Medef ne trouve pas à s'appliquer dans son intégralité compte tenu des spécificités de Crosswood liées notamment à sa taille et à la structure de son actionnariat

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET ETENDUE DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.

La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.

En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.

1.1. Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2011, le Conseil d'administration était composé de quatre administrateurs :

• Monsieur Jacques LACROIX, Président-Directeur Général
• La société Foncière Vindi, représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN
• Madame Sophie ERRE
• Monsieur Jean-Louis GIRAL

Monsieur Jean-Louis GIRAL ayant démissionné de ses fonctions d'administrateur le 27 janvier 2012, le Conseil d'administration est à ce jour composé de trois administrateurs.

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

1.2. Renseignements concernant les mandataires sociaux

Monsieur Jacques LACROIX, Président-Directeur Général

Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 déc. 2011 : 43 272 Nombre de stock-options détenues 31 déc. 2011 : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

• Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant

• Mandats hors Groupe Crosswood : gérant des sociétés SCI BGM, SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS, Président Directeur Général SCBSM

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années

Gérant de la SARL Foncière Narvik

Biographie

Diplômé d'HEC et titulaire du DECF et du DESCF, Jacques Lacroix, 44 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.

Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.

FONCIERE VINDI, représentée par M. Jean-Daniel COHEN, Administrateur

Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 29 juin 2011 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2011 : 4 626 128 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2011 : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

• Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant

• Mandats hors Groupe Crosswood : Président de Equal Immobilier, Foncière Vindi, Men Melen investissement, Gérant de Antarem Conseil, Herpacar, HIP advisor, HIO Investissement, HIP Mezzanine, Hoche Partners, Hoche Partners Investissements, HP Lux, HPMC1, HPMC2, JDC Location, SCI Hoche III, HP Promotion, HP Energie solaire 1, HP Energie solaire sud, HP developpement advisors, SNC Fortin, Equal alternatives energies, Equal gestion, Equal investissement, Immobiliere V, Immobiliere L, les hauts de Sotta, Associé gérant de Hoche Partners developpement 1, Hoche Partners developpement 2, Hoche Partners developpement 3, Hoche Partners developpement 2009-1, administrateur de HP Funding corp, Daily Motion, Lusis et Modul Finance 1 , Administrateur de SCBSM

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années

Néant

Biographie

Foncière Vindi est une société par actions simplifiée spécialisée détenant des participations au sein de sociétés immobilières.

Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 50 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.

Madame Sophie ERRE,

Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 23 juin 2010 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2011 : 2 Nombre de stock-options détenues 31 déc. 2011 : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

• Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
• Mandats hors Groupe Crosswood : Administrateur SCBSM.

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années

Néant

Biographie

Madame Sophie ERRE, 34 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.

Monsieur Jean-Louis GIRAL, Administrateur

Adresse professionnelle : Chalet Phoenix, 4 rue du Pont du Diable, Crans-Montana 3963 CH Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 – démission le 27 janvier 2012 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2011 : 2 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2011 : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

• Mandats au sein du Groupe Crosswood : aucun

• Mandats hors Groupe Crosswood : Administrateur de Cofip (anciennement Didot Bottin), Financière Lesueur et France Empire

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années

Président Directeur Général de DG Finance et DG Entreprise

Biographie

Jean-Louis Giral, né en 1934, devient Président du Conseil d'administration puis du Conseil de Surveillance de Desquenne et Giral en septembre 1971 à la suite du décès de son père. Il occupe ce poste jusqu'en 2008, date où Desquenne et Giral devient Crosswood.

***

Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe Crosswood : -n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

-n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

Absence de liens familiaux entre les membres du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration

En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

1.3. Modalité d'exercice de la direction générale

En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.

Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.

2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

• définit l'objet précis de la mission ;
• fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
• arrête la durée de la mission ;

• détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;

• prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.

Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

• il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
• il peut être saisi par le Président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
• le Conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions ²relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.

Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

• à la nomination et la révocation du Président du Conseil d'administration ;
• à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration ;
• à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunération ;
• à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;
• à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

• à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
• à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
• à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
• à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
• à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
• à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.

2.2. Organisation des Conseils d'administration

Convocations

En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème).

Comité d'audit

L'article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées.

L'exemption prévu à l'article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C d'Euronext) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur conseil d'administration.

Le conseil d'administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption.

Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le conseil d'administration comprenait en 2011 un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Jean-Louis GIRAL,

Monsieur Jean-Louis GIRAL a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 27 janvier 2012.

Les autres membres sont : Monsieur Jean-Daniel COHEN (représentant la société FONCIERE VINDI) et Madame Sophie ERRE.

Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

2.3. Périodicité des réunions du Conseil d'administration et participation aux séances

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, il s'est réuni 3 fois. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

2.4. Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Conseil a pris les décisions suivantes :

• Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, affectation du résultat, approbation des conventions réglementées et libres, préparation de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
• Arrêt des comptes sociaux et consolidés de la période allant du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011
• Projet de dissolution sans liquidation de la société SCI Villiers de Gaulle
• Pouvoir pour les formalités

2.5. Jetons de présence

Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2011.

3. RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

4. PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

II. PROCEDURES GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.

Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier.

Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces et Finorgest pour les habitations. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.

Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés.

Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.

Le Groupe a connu sur 2008 de profondes modifications. Parallèlement au redéploiement de l'activité, des procédures de contrôle interne complémentaires sont progressivement mises en place pour accompagner cette croissance et la complexification des opérations.

L'objectif du Groupe est ainsi de :

• mieux contrôler et renforcer l'application des méthodes comptables et financières adoptées pour l'établissement des comptes,
• réduire les délais de production d'une information comptable et financière fiable,
• renforcer les procédures internes de contrôle et les formaliser,
• d'une manière générale, mettre en place des procédures et des outils afin d'améliorer l'existant et d'anticiper les problématiques engendrées par le développement du Groupe.

Fait à PARIS,

Le 26 avril 2012

Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Crosswood SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris La Défense et Paris, le 26 avril 2012

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.

Associé Associée

Philippe Mathis Martine Leconte

6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros	31/12/2011				31/12/2010
	KPMG	MBV et Associés	RSM RSA	KPMG	MBV et Associés	RSM RSA
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires	25 500	25 500	5 500	22 500	22 500	5 400
Sous-total	25 500	25 500	5 500	22 500	22 500	5 400
Autres prestations	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Sous-total	-	-	-	-	-	-
TOTAL	25 500	25 500	5 500	22 500	22 500	5 400

7. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.

« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »

______________

Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts au cours de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Cession de créances avec clause de complément de prix

Personnes concernées :

• Compagnie Financière de Brocéliande,
• Foncière Vindi,
• Monsieur Jacques Lacroix.

Modalités :

Votre société a acquis auprès des sociétés Compagnie Financière de Brocéliande et Foncière Vindi, actionnaires de votre société, deux créances de 1.500.000 € chacune détenues sur la société Hailaust & Gutzeit, filiale de votre société, au prix unitaire de 75.000 €.

Un complément de prix, dans la limite de la valeur initiale, sera dû dans les cas suivants :

• si pendant 20 jours consécutifs le cours de bourse de la société Centrale des Scieries et Bois de la Manche (« SCBSM »), dans laquelle la société Hailaust & Gutzeit détient une participation minoritaire, est supérieur à 6,66 €, alors Crosswood versera un montant égal à la différence entre le plus haut cours de bourse atteint pendant la période de 20 jours précitée et le prix de revient des titres, retenu dans la limite de la valeur nominale des créances cédées diminuée du prix principal et des autres compléments de prix déjà dus le cas échéant ;
• en cas de cession par Hailaust & Gutzeit de tout ou partie de sa participation dans la société SCBSM, Crosswood versera un complément de prix égal au montant du prix de cession diminué du prix principal et des autres compléments de prix dans la limite de la valeur nominale ;
• en cas de remboursement par Hailaust & Gutzeit à Crosswood de la créance pour un prix supérieur au prix payé, ce prix s'entendant du prix principal augmenté des autres compléments de prix dans la limite de la valeur nominale et des prix d'acquisition des créances déjà payées ou dus par Crosswood aux cédants.

Paris La Défense et Paris, le 26 avril 2012 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit MBV & Associés Département de KPMG S.A.

Philippe Mathis Martine Leconte

Associé Associée

V. INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL

1. ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2011, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	Nb d'actions	%	Droits de vote	%
Jacques LACROIX via CFB	5 443 733	51.20%	10 092 715	66.04%
SAS FONCIERE VINDI	4 626 128	43.51%	4 626 128	30.27%
FLOTTANT	563 099	5.30%	563 756	3.69%
TOTAL	10 632 960	100%	15 282 599	100%

Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2011, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :

• CFB, société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100% par M. Jacques LACROIX.
• SAS Foncière Vindi a pour activité la prise de participations et les prestations de conseil et d'assistance à ses participations.

Cette société est détenue à 100% par Evelyne VATURI.

Droits de vote double

L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. »

Au 31 décembre 2011, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 15 282 599 pour 10 632 960 actions.

Détention ou contrôle de Crosswood

A la date du présent document de référence, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote. En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,20 % du capital et 66,04 % des droits de vote de Crosswood.

Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100% par M. Jacques Lacroix.

La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit IV.4 du document de référence concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.

Pacte d'actionnaires

Au terme d'un protocole conclu en décembre 2007, et enregistré à l'AMF le 27 décembre 2007 (N°207C2893) DEKAN disposait de la faculté de vendre en totalité ou partiellement 221.889 actions CROSSWOOD à CFB, contrôlée par Jacques Lacroix, au prix de 2,80 € par action.

Cette faculté a été exercée en totalité par Dekan en janvier 2011.

La cession des actions relative à la levée de cette option de vente est intervenue le 31 mai 2011 mettant fin à l'action de concert entre CFB et DEKAN.

Franchissement de seuil

En date du 7 juin 2011, CFB a déclaré à l'AMF (N°211C0887) à titre de régularisation avoir franchi individuellement en hausse, le 17 mai 2010, par suite d'une attribution de droits de vote double, le seuil de 50% des droits de vote de la société CROSSWOOD et détenir individuellement, à cette date, 5 123 882 actions CROSSWOOD représentant 9 772 864 droits de vote, soit 48,19% du capital et 63,03% des droits de vote de cette société.

Dans le même avis CFB à informé l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 50% en droits de vote à la suite de la levée d'option de DEKAN.

L'avis AMF est repris ci-dessous :

Par courrier reçu le 7 juin 2011, la société par actions simplifiée Compagnie Financière de Brocéliande[1] (CFB) (12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 17 mai 2010, par suite d'une attribution de droits de vote double, le seuil de 50% des droits de vote de la société CROSSWOOD et détenir individuellement, à cette date, 5 123 882 actions CROSSWOOD représentant 9 772 864 droits de vote, soit 48,19% du capital et 63,03% des droits de vote de cette société[2] .

Le concert composé de la société CFB et de la société anonyme Dekan[3] (11 A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg) n'a franchi aucun seuil et détient au 17 mai 2010, 5 345 771 actions CROSSWOOD représentant 10 216 642 droits de vote, soit 50,28% du capital et 65,89% des droits de vote de cette société² , selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
CFB	5 123 882	48,19	9 772 864	63,03
Dekan	221 889	2,09	443 778	2,86
Total concert	5 345 771	50,28	10 216 642	65,89

Par courrier reçu le 6 juin 2011, complété par un courrier reçu le 7 juin 2011, la société CFB, a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 mai 2011, le seuil de 50% du capital de la société CROSSWOOD et détenir 5 416 605 actions CROSSWOOD représentant 10 065 587 droits de vote, soit 50,94% du capital et 65,86% des droits de vote de cette société[4] .

Ce franchissement de seuil résulte de l'exercice par la société Dekan d'une option de vente portant sur 221 889 actions CROSSWOOD dont la contrepartie est la société CFB[5] .

Il est précisé que la société Dekan ne détient plus aucune action CROSSWOOD et qu'il est par conséquent mis fin à l'action de concert existant entre les sociétés CFB et Dekan.

^[1] Contrôlée par M. Jacques Lacroix.

^[2] Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 10 632 960 actions représentant 10 216 642 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

^[3] Contrôlée par M. Jean-Louis Giral.

^[4] Sur la base d'un capital composé de 10 632 960 actions représentant 15 282 577 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

^[5] Cf. D&I 207C2893 du 27 décembre 2007.

Historique de l'évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Répartition du capital :

	31/12/2011		31/12/2010		31/12/2009
Actionnaires	Nb d'actions	%	Nb d'actions	%	Nb d'actions	%
CFB	5 443 733	51.2%	5 194 716 48.85%		5 383 299	50.63%
DEKAN	-	-	221 889	2.09%	221 889	2.09%
CONCERT CFB / DEKAN	-	-	5 416 605	50.9%	5 605 188	52.7%
SAS FONCIERE VINDI	4 626 128	43.5%	4 626 128	43.5%	2 228 748	21.0%
SARL BOIS DE L'EPINE	-	-	-	-	2 377 479	22.4%
FLOTTANT	563 099	5.3%	590 227	5.6%	421 545	4.0%
TOTAL	10 632 960	100%	10 632 960	100%	10 632 960	100%

Répartition des droits de vote :

	31/12/2011		31/12/2010		31/12/2009
Actionnaires	Nb de DDV	%	Nb de DDV	%	Nb de DDV	%
CFB	10 092 715	66.0%	9 843 698	63.49%	5 625 843	50.69%
DEKAN	-	-	443 778	2.86%	443 778	3.99%
CONCERT CFB / DEKAN	-	-	10 287 476	66.4%	6 069 621	54.7%
SAS FONCIERE VINDI	4 626 128	30.3%	4 626 128	29.8%	1 991 248	17.9%
SARL BOIS DE L'EPINE	-	-	-	-	2 614 979	23.6%
FLOTTANT	563 756	3.7%	590 862	3.8%	422 158	3.8%
TOTAL	15 282 599	100%	15 504 466	100%	11 098 006	100%

Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.

Nantissement, privilèges, suretés sur le capital social

Néant

2. AUTOCONTROLE

Néant.

3. CAPITAL POTENTIEL

Actionnariat salarié

Néant.

Plan de stocks options réservés aux salariés

Néant.

Actions gratuites

Néant.

4. AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL

Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation. Nombre de ces délégations qui arrivent à expiration au cours de l'exercice 2012 seront proposées au renouvellement conformément à la législation applicable lors de la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires.

.Délégations de compétences	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Plafond nominal	Utilisations des délégations réalisées les années précédentes	Augmentation réalisée au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour du du présent tableau (en €)
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*)	23/06/2010	23/08/2012	15.000.000 € () 25.000.000 € (*)	-	-	15.000.000 € () 25.000.000 € (*)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*)	23/06/2010	23/08/2012	10.000.000 € () 20.000.000 € (*)	-	-	10.000.000 € () 20.000.000 € (*)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier	23/06/2010	23/08/2012	20% du capital/an dans la limite de 10.000.000 € () 20.000.000 € (*)	-	-	20% du capital social par an dans la limite de 10 000 000 € () et 20.000.000 € (*)
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	23/06/2010	23/08/2012	15% de l'émission initiale	-	-	-
Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an	23/06/2010	23/08/2012	10% du capital / an (1)	-	-	-
Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions de la Société	23/06/2010	23/08/2012	5% du capital (2)	-	-	5% du capital

Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	23/06/2010	23/08/2012	5% du capital	-	-	5% du capital social
Décider de l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société	23/06/2010	23/08/2012	10% du capital	-	-	10% du capital
Augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	23/06/2010	23/08/2012	10.000.000 €	-	-	10.000.000 €
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	23/06/2010	23/08/2012	10.000.000 €	-	-	10.000.000 €

(1) le prix d'émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la date de fixation du prix de l'émission diminué éventuellement d'une décote maximale de 5%, ou (ii) à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission.

(2) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le conseil d'administration et :

• s'agissant d'options de souscription d'actions, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie ;

- s'agissant d'options d'achat d'actions, ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société

5. TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

Date	Nature de l'opération	Nb actions émises	Valeur nominale (€)	Prix d'émission (€/action)	Augmentation de capital (€)	Capital après opération (€)	Prime émission brute (€)	Prime émission nette (€)	Nb actions cumulé	Prime émission nette cumulée (€)
16/05/2008	Augmentation de capital par apport en nature	8 816 731	1.00	2.80	8 816 731	9 682 960	15 870 116	15 765 296	9 682 960	16 546 860
31/12/2009	Augmentation de capital réservée à CFB, Foncière Vindi et Foch Partners	950 000	1.00	2.00	950 000	10 632 960	950 000	950 000	10 632 960	17 496 860

*Foch Partners, société anonyme au capital de 43 900 €, sise 3 avenue Hoche Paris 8^e , est inscrite au RCS de Paris sous le N°405 237 090. Elle a pour activité principale la détention et la gestion de participations notamment dans l'immobilier. Elle est présidée par M. Gorsd.

6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

L'affectation de résultat qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires et détail dans le projet des résolutions en annexe ne prévoit pas de distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

7. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

7.1 Objet social (Art 2 des statuts)

La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

• La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,
• La mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
• L'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
• 1. Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,
• 1. Mise à disposition de tout matériel,
• 1. Gestion et location de tous immeubles,
• 1. Formation et information de tout personnel,
• 1. Négociation de tous contrats.
• L'exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu'ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques,
• L'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
• La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

7.2 Dispositions relatives aux organes d'administration, de direction

ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'administration

1 - La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.

Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

3 - La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Délibérations du Conseil d'administration

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.

3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.

4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

5 - les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

ARTICLE 15 - DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Modalité d'exercice de la direction générale

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.

Nomination - Révocation du Directeur Général

En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.

La décision du Conseil d'administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la date de cet anniversaire.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.

7.3 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur.

En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

1. La cession des actions s'opère conformément aux dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce. ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

2. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

1. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.

1. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

ARTICLE 29 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

7.4 Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood.

7.5 Assemblées générales

ARTICLE 18 - NATURE DES ASSEMBLÉES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 19 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ARTICLE 20 - ORDRE DU JOUR

1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 21 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

ARTICLE 22 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

1. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 23·- QUORUM – VOTE

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

1. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.

2. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

ARTICLE 24 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des vois dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 25 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

ARTICLE 26 - ASSEMBLÉES SPÉCIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

7.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de Crosswood

Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.

7.7 Déclarations de franchissement de seuil statutaires

Les statuts de Crosswood ne contiennent pas de clause relative aux déclarations de franchissement de seuil.

7.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social

Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social.

VI. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. CONTRATS IMPORTANTS

L'ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux.

Concernant la convention entre CFB, Foncière Vindi et Mr Jacques Lacroix de Cession de créances avec clause de complément de prix se reporter au chapitre IV Paragraphe 7.

2. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS

Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.

Le groupe Crosswood a nommé les sociétés DTZ Eurexi, Jones Lang Lasalle et CBRE en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 31 décembre 2011. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2011.

DTZ Eurexi

La société DTZ Eurexi a ainsi été diligentée par Crosswood en qualité d'expert afin de procéder à l'évaluation des actifs suivants : Graham Bell (Metz), Ecomarché (Richardmenil), La Poste (Vienne), Gémo (Bourg en Bresse), PPG Distribution (Epernay), Centre Commercial Champigny, Les Luats (Villers sur Marne), Centre Commercial Les Franciades (Massy) et 13 rue Lesueur (Paris 16).

La société DTZ Eurexi, 8 rue de l'Hôtel de ville, 92522 Neuilly sur Seine représenté par Jean Philippe Carmarans, Directeur, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.

Ces conclusions datées de janvier 2012 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre I.3 du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.

Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de DTZ Eurexi :

1. Contexte général de la mission

1.1 Cadre général

La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat cadre d'expertise en date du 29 novembre 2011, de procéder à l'estimation de la valeur vénale des actifs de la foncière « CROSSWOOD ». Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Notre mission est réalisée en toute indépendance.

La société DTZ Eurexi n'a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD.

La société DTZ Eurexi confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.

Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de DTZ Eurexi réalisé durant l'année comptable précédente.

La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine).

Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêt sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

1.2 Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 9 actifs composant le portefeuille de la foncière « CROSSWOOD ». Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser uniquement des évaluations sur pièces.

Les actifs ont fait l'objet d'une visite les semestres précédents avec des certificats d'expertise ou lors des expertises initiales.

Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2011.

Les actifs du portefeuille sont situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus soit en pleine propriété par CROSSWOOD, soit faisant l'objet d'une division en volumes. Les différents actifs sont à usage de bureaux, commerces, activités et font l'objet de baux commerciaux à des tiers. Certains d'entre eux sont partiellement vacants.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.

2. Conditions de réalisation

2.1 Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille.

2.2 Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• Principes posés par le code de déontologie des SIIC.

2.3 Méthodologie retenue

S'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.

Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison.

Hypothèses de valorisation

Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :

	Hypothèses de valorisation
Type d'actifs	VLM* €/m²/an HT HC	Vacance en mois	Taux de capitalisation
Bureaux IDF	€ 140 à € 461	6	5,9% à 8,15%
Commerces IDF	€ 80 à € 130	6 à 12	6,25% à 7,75%
Commerces Région	€ 75 à € 100	6 à 12	6,9% à 8,85%
Locaux d'activité Région	€ 26 à € 100	15	10,50%

* VLM : Valeur Locative de Marché

3. Valeur vénale globale

La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Valeur vénale en 100% placement : € 22 440 000 hors Frais et Droits de mutation.

4. Observations

Le semestre précédent, notre mission d'expertise portait sur l'évaluation de la valeur vénale de 7 actifs. Parmi ces 7, seuls 4 sont encore dans le périmètre d'actualisation pour ce semestre, les 3 autres sont hors périmètre et 5 actifs ont été ajoutés, déjà visités en 2008 et actualisés pour la dernière fois en juin 2011 ou juin ou décembre 2010.

Les actifs du portefeuille ont pour la majorité, bénéficiée à ce semestre de l'indexation.

Parmi les éléments ayant contribué à la baisse, nous pouvons citer la baisse de certaines valeurs locatives, le congé de certains locataires ainsi que l'augmentation de la période de recommercialisation, la réduction de 6 mois de la durée ferme résiduelle de certains baux ainsi que l'augmentation des taux sur certains sites sur-loués.

Parmi les éléments ayant contribué à la hausse, nous pouvons citer un léger relèvement des hypothèses d'indexation attendue, pour prendre en compte la tendance de reprise d'inflation, l'effet d'indexation de plus de 3% sur les trois derniers trimestres ainsi que la valorisation de constructibilités résiduelles majorées et/ou confirmées par un accord formel (permis de construire).

Ces actifs évoluent dans un marché de l'investissement globalement « stable ».

Jones Lang Lasalle

Le groupe Crosswood a nommé Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une actualisation de son évaluation des immeubles de bureaux sis à Lyon.

La société Jones Lang Lasalle, 55 avenue Foch, 69006 Lyon représentée par Christophe Adam, Directeur –Chef de pôle Régions, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.

La valeur actualisée de l'expertise des deux immeubles considérés a été réalisée selon la méthode du Discounted cash flows, la valeur obtenue ayant ensuite été corroborée par la méthode du rendement et la méthode par comparaison.

Ces conclusions datées de janvier 2012 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre I.3 du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.

Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de Jones Lang Lasalle :

1. Contexte général de la mission

1.1 Cadre général

1.1.1 Référence au contrat entre l'expert et le mandant

Selon la proposition d'intervention en date du 05 décembre 2011, signée par Monsieur Jacques Lacroix, Président de CROSSWOOD, il a été demandé à Jones Lang LaSalle Expertises d'estimer la valeur vénale en l'état de deux actifs de bureaux situés à Lyon (139 rue Vendôme - 69006 - Lyon et 23 boulevard Jules Favre - 69006 - Lyon). Nous avons considéré que l'estimation de ces actifs s'est faite dans le cadre de la comptabilité de votre société, en date du 31 décembre 2011. Il s'agit d'un contrat non reconductible se terminant avec l'évaluation en date du 31 décembre 2011.

1.1.2 Indépendance et compétence de la société d'expertise

Dans le cadre de cette mission, Jones Lang LaSalle Expertises est intervenu en tant qu'expert externe et indépendant.

Nous confirmons que Jones Lang LaSalle Expertises dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur des actifs expertisés.

Selon les exigences de la RICS nous vous informons que le montant des honoraires perçus de la part de la société CROSSWOOD représentait moins de 5% du montant global des honoraires perçus par Jones Lang LaSalle Expertises en France au cours du dernier exercice, soit celui de l'année 2010.

1.1.3 Conflit d'intérêt

Jones Lang LaSalle Expertises n'a pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers à étudier.

1.1.4 Conformité avec la recommandation de l'AMF

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

1.2 Mission actuelle

1.2.1 Type de mission

Dans le cadre de cette campagne, nous n'avons revisité aucuns des immeubles évalués. Toutefois, nous expertisons ce patrimoine depuis plusieurs années et nous sommes amenés à revisiter les actifs de manière régulière.

Un rapport de synthèse sur chaque immeuble a été rédigé.

1.2.2 Valeur déterminée

Compte tenu de l'objet de la mission précité, l'estimation de la valeur a été réalisée selon la valeur vénale.

La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression.

En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :

a) la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,

b) la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché,

c) que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,

d) l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans une négociation.

Nous avons supposé les biens immobiliers libres de toutes hypothèques, crédit-bail et servitudes.

1.2.3 Date des valeurs et évolution des valeurs

Il s'agit des valeurs en date du 31 décembre 2011.

Commentaires - Immeuble « Part Dieu » sis 23, boulevard Jules Favre – 69006 – Lyon

« Le bien expertisé est implanté à proximité immédiate du quartier central des affaires de la Part-Dieu, très bien desservi par les transports en commun. Les prestations de l'immeuble sont de très bonne qualité suite à une rénovation complète de l'immeuble opérée en 2001. Dans cette actualisation, nous avons estimé un taux de capitalisation de 7,30% stable par rapport à juin 2011 pour tenir compte à la fois de la nouvelle vacance sur l'immeuble et d'autre part de la nouvelle baisse des taux dans le secteur Part-Dieu et relativement aux transactions récentes, des bonnes prestations de l'immeuble et de ses conditions locatives. »

Commentaires – Lots Immeuble « Vendôme » sis 139, rue Vendôme – 69006 – Lyon

« Le bien expertisé est implanté au cœur du 6ème arrondissement de Lyon, à proximité du quartier central des affaires de la Part-Dieu et du centre-ville Presqu'île. Les prestations de l'immeuble sont de bonne qualité. Dans cette actualisation, nous avons estimé un taux de capitalisation de 7,30% soit un taux inférieur à notre dernière estimation pour tenir compte du renouvellement du locataire Sogelym. »

1.2.4. Périmètre

Il s'agit de biens situés dans le 6ème arrondissement de Lyon au 139 rue Vendôme et au 23 boulevard Jules Favre. Il s'agit de bâtiments et lots à vocation tertiaire. Ces immeubles et lots sont loués à un ou plusieurs locataires. Certains sont totalement ou très partiellement vacants. Tous ces immeubles sont détenus en tant qu'immeubles de placement.

2. Conditions de réalisation

2.1 Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués qui sont supposés sincères et doivent correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.

La mission de Jones Lang LaSalle Expertises a consisté à :

• Etudier les informations fournies par notre mandant,
• Collecter les informations pertinentes concernant le marché concerné,
• Fournir un classeur comprenant :
• le cadre de notre mission,
  • les certificats d'expertise,
  • un tableau récapitulatif des valeurs.

2.2 Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• Au plan national :
• o Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• o La Charte de l'expertise en Evaluation Immobilière,
• o Les principes posés par le Code de déontologie des SIIC.
• Au plan international :
• o Les normes d'expertise européennes de TEGOVA,
• o Ainsi que les standards du red book de la Royal Institution of Chartered Surveyors),
• o Les dispositions d'IVSC (International Valuation Standard Council).

2.3 Méthodologie retenue

Nous avons utilisé deux méthodes, la méthode par capitalisation et celle du DCF.

La valeur retenue dans les deux cas correspond à la valeur estimée par la méthode par capitalisation des loyers.

3. Valeurs vénales et taux de capitalisation

Immeuble « Part-Dieu » sis 23 boulevard Jules Favre – 69006 - Lyon

Méthode par capitalisation (méthode retenue pour la détermination de la valeur) :

• Surfaces : 4.367,84 m² de bureaux et 75,5 m² d'archives et 67 places de parking.
• Revenus nets actuels (€ HT HC/an) : 720.559 €
• Valeur locative de marché (€ HT HC/an): 966.708 €
• Taux de capitalisation retenu : 7,30%

Hypothèses particulières : Pour les lots vacants, nous avons émis l'hypothèse d'un vide locatif de 6 mois à partir de la date d'expertise (31/12/2011) et avant la prise à bail des lots donc estimée au 30/06/2012. Hypothèse de 3 mois de vacance à la fin des baux se terminant avant juin 2012 pour tenir compte d'un éventuel risque de vide locatif.

Valeur vénale (droits d'enregistrement de 6,20%):

12.832.000 € Droits Inclus. (Douze Millions Huit Cent Trente Deux Mille euros, Droits Inclus).

12.080.000 € hors frais et droits de mutation. (Douze Millions Quatre Vingt Mille euros, Hors Droits).

Lots Immeuble « Vendôme » sis 139, rue Vendôme – 69006 – Lyon

Méthode par capitalisation (méthode retenue pour la détermination de la valeur) :

• Surfaces : 1.145 m² de bureaux et 57,17 m² d'archives et 23 places de parking.
• Revenus nets actuels (€ HT HC/an) : 202.103,88 €
• Valeur locative de marché (€ HT HC/an): 263.473,6 €
• Taux de capitalisation retenu : 7,30%

Hypothèses particulières :

• Pour le lot Allouard-Hubert Associés, nous avons intégré l'allègement consenti de 15.000 €.
• Pour le lot vacant nous avons émis l'hypothèse d'un vide locatif de 6 mois à partir de la date d'expertise (31/12/2011) et avant la prise à bail du lot à savoir estimé au 30/06/2012.

Valeur vénale (droits d'enregistrement de 6,20%):

3.328.000 € Droits Inclus. (Trois Millions Trois Cent Vingt Huit Mille euros, Droits Inclus).

3.134.000 € Hors Droits. (Trois Millions Cent Trente Quatre Mille euros, Hors Droits).

4. Observations

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise

CBRE

Le groupe Crosswood a nommé CBRE en qualité d'expert afin de procéder à l'évaluation de l'actif immobilier de Montivilliers. La société CBRE, 145/151 rue de Courcelles, 75824 Paris représentée par M. Francois Denis, Président, est un expert reconnu dans le secteur immobilier et dispose à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par le Groupe.

Ces conclusions datées de janvier 2012 ont été fidèlement reproduites et reprises au chapitre I.3 du présent document de référence et ne comportent ni éléments inexacts ou trompeurs. Les expertises sont conformes aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.

Les documents ci-dessous ont été reproduits avec l'accord de CBRE :

1. Contexte général de la mission

1.1 Cadre général

La société Crosswood nous a demandé de procéder à l'estimation de la valeur vénale de l'actif composant son patrimoine immobilier en France. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Notre mission est réalisée en toute indépendance.

La société d'Expertise CBRE VALUATION n'a aucun lien capitalistique avec la société Crosswood.

La société d'Expertise CBRE VALUATION confirme que l'évaluation a été réalisée par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.

Les honoraires annuels facturés à la société Crosswood sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 1% du chiffre d'affaires de la société d'expertise.

Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêt sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

1.2 Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale d'un actif en France. Pour cette mission, la société Crosswood nous a demandé de réaliser une actualisation sur pièces l'actif ayant fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 5 ans.

Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2011.

Il s'agit s'un actif détenu en pleine propriété, par la société Crosswood.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.

2. Conditions de réalisation

2.1 Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués au cours du mois de décembre 2011, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d'urbanisme.

2.1 Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• Principes posés par le code de déontologie des SIIC.

2.2 Méthodologie retenue

Nous avons retenu :

• • la méthode par capitalisation du revenu net.

Nous utilisons la méthode de capitalisation du revenu net. Celle-ci consiste à capitaliser la valeur locative de marché à l'aide d'un taux de rendement de marché, puis à affiner la valeur vénale ainsi obtenue, en fonction des situations de sur ou sous loyer qui peuvent se présenter dans l'état locatif.

Le Taux de Rendement Net Initial représente ensuite le rapport entre le loyer net à la date d'Expertise, et la Valeur Vénale Droits Inclus de l'actif. Enfin, la Valeur Vénale Nette au m² obtenue est analysée à titre de recoupement.

Hypothèses de valorisation :

1. Valeur Locative de Marché unitaire retenue :

120 € / m² HT HC / an pour les surfaces inférieures à 500m² 145 € / m² HT HC / an pour les surfaces supérieures à 500m² 60 € / m² HT HC / an pour les surfaces réserves.

Valeur locative totale : 953 725 € HT HC / an

1. Taux de Rendement Théorique retenu :

Les taux de rendements « prime » pour les retail parks neufs en France sont actuellement autour des 6.00%, pour les meilleurs actifs entièrement loués et bien situés.

Dans la mesure où la partie Extension n'a pas encore obtenu de Permis de Construire et certains baux sont toujours sous des conditions suspensives tels que décrits ci-dessus, même si la demande locative est bonne, nous retenons un Taux de Rendement Théorique globale de 7,41%.

Nous avons en effet décomposé l'actif en 3 groupes de taux différents et cela en fonction de l'avancée des négociations pour obtenir notre taux de rendement théorique global.

Bail signé :

Taux de rendement théorique retenu: 7,00% Bail signé mais sous conditions suspensives : Taux de rendement théorique retenu: 7,50% Cellule vacante /pas de projet de bail : Taux de rendement théorique retenu: 8,00%

1. Situation Locative au 31 Décembre 2011

Bâtiment Existant :

Boulanger :

• Bail de 6/12 ans
• Date de début : 27 Juin 2011
• Loyer annuel : 415 656 €HT HC soit 119€/m² HT HC toutes surfaces confondues.
• Surface : 3 608 m² de magasin et 86 m² de réserves

Easy Cash :

• Bail de 6/9 ans
• Date de début : 19 Décembre 2011
• Loyer annuel : 54 375 €HT HC soit 145€/m² HT HC toutes surfaces confondues.
• Surface : 300 m² de magasin et 75 m² de réserves

Chocolat Roland Réauté :

• Bail de 6/9 ans
• Date de début : 04 Janvier 2012
• Loyer annuel : 39 875 €HT HC soit 145€/m² HT HC toutes surfaces confondues.
• Surface : 255 m² de magasin et 20 m² de réserves

Extension à Bâtir :

Pour cette partie, un bail a été signé (Stokomani) pour une coque de 2300 m², un deuxième bail est en stade de projet (La Pataterie) pour une surface de 520 m² (450m² de restaurant et 70 m² de terrasse) et en ce qui concerne la 3ème cellule (1200m²), des négociations sont en cours avec un locataire potentiel.

Nous avons retenu des dates prévisionnelles de début de baux au 1er Juillet 2013 pour cette partie. Nous nous sommes basés, pour cela, sur les dates indiquées dans le bail de STOKOMANI et le projet de bail de LA PATATERIE concernant les dates de levée de conditions suspensives.

Le loyer de Stokomani sera de l'ordre de 250 000 € par an HC et HT tel que stipulé dans le bail soit 109€/m² HT HC toutes surfaces confondues.

Le loyer de La Pataterie sera de l'ordre de 68 000 € par an HC et HT tel que stipulé dans le projet de bail - soit 151€/m² HT HC toutes surfaces confondues.

3. Valeur vénale globale

VALEUR VÉNALE BRUTE DU PORTEFEUILLE CROSSWOOD AU 31 DECEMBRE 2011: 10 434 500 Euros VALEUR VÉNALE NETTE DU PORTEFEUILLE CROSSWOOD AU 31 DECEMBRE 2011: 10 250 000 Euros

4. Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés par CBRE VALUATION dans sa mission.

3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).

Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :

• L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence ;
• Les informations financière historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence.

L'information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.

4. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

4.1 Responsable du document de référence et attestation

Responsable du document de référence

Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général

Attestation du Responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2009 présenté en page 79 du document de référence 2009 comporte l'observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.2 aux états financiers qui expose les changements de méthodes comptables relatifs à la mise en application de nouvelles normes comptables applicables à compter de cet exercice. »

Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration

4.2 Responsable du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG

Représentée par M. Philippe MATHIS 3 cours du Triangle – Immeuble Le Palatin 92 939 La Défense Cedex

Date de 1ere nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2007 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

MBV et Associés

Représentée par Mme. Martine LECONTE 39 avenue de Friedland 75 008 Paris

Date de 1ere nomination : 30 juin 2009 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Commissaires aux comptes suppléants

M. Jean-Claude REYDEL

3 cours du Triangle – Immeuble Le Palatin 92 939 La Défense Cedex

Date de 1ere nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 28 juin 2007 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

M. Régis BIZIEN

39 avenue de Friedland 75 008 Paris

Date de 1ere nomination : 30 juin 2009 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Incorporation par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés aux paragraphes III-2-2 et III-3-2 du Document de Référence 2010 R 11-038 enregistré par l'AMF le 14 juin 2011 ;
• Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés aux paragraphes XX-1- 1 et XX-2-1 du Document de Référence 2009 R 10-033 enregistré par l'AMF le 30 avril 2010 ;
• Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés aux paragraphes XX-1- 2 et XX-2-2 du Document de Référence 2009 R 10-033 enregistré par l'AMF le 30 avril 2010 ;

VII. TABLE DE CORRESPONDANCE

Le présent sommaire est conforme à l'annexe I du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004.

1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Responsable du document de référence VI.4.1 1.2 Attestation du Responsable du document de référence VI.4.1 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société VI.4.2 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés N/A durant la période couverte 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES I.2 3.1 Informations financières historiques sélectionnées I.2 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires I.4 4. FACTEURS DE RISQUES II 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 5.1 Histoire et Evolution de la Société I.1 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices : I.3.4 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE 6.1 Principales Activités I.3 6.2 Le marché I.3.1 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux N/A points 6.1 et 6.2 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux N/A procédés de fabrication 6.4 Environnement concurrentiel I.3.1 7. ORGANIGRAMME 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société I.6.1 7.2 Liste des filiales importantes de la Société I.6.1 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée I.3 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses II.5 immobilisations corporelles 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 9.1 Situation financière III 9.2 Résultat d'exploitation III.2.1 / III.3.1 10. TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) III.2.3 / III.3.3 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de III.2.3 / III.3.3 trésorerie 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur II.4 / III.2.3 / III.3.3 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer N/A sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur 10.5. Sources de financement attendues II.4 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES N/A 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les I.4 prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société , au moins pour l'exercice I.4 en cours 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa N/A		Correspondance
	prévision ou son estimation

13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants	N/A
13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques	N/A
13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE	N/A
14.1 Conseil d'Administration 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du conseil d'administration 15. REMUNERATION ET AVANTAGES	IV.1 IV.1
15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales.	IV.2.1
15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	IV.2.5
16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle	IV.3.1
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages	IV.3.2
16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 17. SALARIES	IV.3.3 IV.3.4
17.1 Effectifs	II.5
17.2 Participation et stock options 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	V.3 V.3
18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation	V.1
18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée	V.1
18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société	V.1
18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner	V.1
un changement de son contrôle
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR	IV.8
20.1 Informations financières historiques	IV.4.2 (Incorporation par référence)
20.2 Informations financières pro forma	N/A
20.3 Etats financiers	III.2.3 / III.3.3
20.4 Vérification des informations historiques	III.2.2 / III.3.2
20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires	III N/A
20.7 Politique de distribution de dividendes	V.6
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	II.3
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	I.5
21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société	I.1 / V.2-3-5
21.2 Acte constitutif et statuts	V.7
22. CONTRATS IMPORTANTS	VI.1
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS	VI.2
24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	VI.3 I.5