Annual Report • May 5, 2009
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société Anonyme au capital de : 9 682 960 € Siège social : 8 rue de Sèze 75009 PARIS 582 058 319 R.C.S. PARIS
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 3 | |
|---|---|
| RAPPORT DE GESTION 2008 4 | |
| 1. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE CROSSWOOD AU COURS DE L'EXERCICE | |
| CLOS AU 31 DECEMBRE 20084 | |
| 2. EXAMEN DES RESULTATS 7 | |
| 3. FILIALES ET PARTICIPATIONS11 | |
| 4. EVOLUTIONS PREVISIBLES ET PERSPECTIVES 13 | |
| 5. INFORMATIONS SOCIALES13 | |
| 6. CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE CROSSWOOD 13 | |
| 7. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 13 | |
| 8. MANDATAIRES SOCIAUX14 | |
| 9. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 19 | |
| 10. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE29 | |
| 11. RISQUES ENCOURUS PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DE SON ACTIVITE30 | |
| ANNEXE 1- TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 34 | |
| ANNEXE 2- TABLEAU DES FILIALES 35 | |
| ANNEXE 3- RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES | |
| CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET | |
| LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE 36 |
|
| COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31/12/200845 | |
| COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31/12/2008 78 | |
| HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES 95 |
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Jacques Lacroix, Président
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité de la société et du groupe CROSSWOOD (le Groupe) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice.
Lors de l'assemblée, vous entendrez la lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les même méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.
Le 20 février 2008, la société Crosswood a cédé sa participation au sein de la société Editions France Empire avec effet rétroactif au 1er janvier 2008. Cette cession, dont les modalités étaient connues au 1er trimestre 2008, avait été anticipée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007 et les flux afférents reclassés en Activité destinée à la vente. Cette cession est ainsi sans impact financier sur les comptes au 31 décembre 2008.
Le 16 mai 2008, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé l'apport des titres des sociétés Foncière Narvik, société propriétaire et crédit preneuse, directement et indirectement de biens immobiliers à usage de commerces, bureaux et habitations et Hailaust et Gutzeit, actionnaire principal de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist.
Ces apports ont entraîné une augmentation de capital de 8 817 K€ assortie d'une prime d'apport de 15 870 K€.
Le 30 décembre 2008, la société Foncière Narvik a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Crosswood.
L'Assemblée Générale du 16 mai a également décidé le changement de dénomination sociale : Desquenne et Giral SA est ainsi devenue Crosswood SA.
Elle a par ailleurs décidé le transfert de siège social qui devient 8 rue de Sèze, 75009 Paris.
Le 22 décembre 2008, le Groupe a acquis deux biens immobiliers à Lyon : un immeuble indépendant de 4600m2 environ à proximité de la Gare Lyon Part-Dieu et environ 1150m2 de bureaux dans l'immeuble en copropriété « le Vendôme ». L'ensemble a été financé par Crédit-Bail à hauteur de 13.2M€.
Suite aux opérations d'apport, le Groupe a renforcé son activité immobilière propre. Au 31 décembre 2008, le patrimoine du Groupe est ainsi évalué par des experts indépendants (DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle) à 40 952 K€ pour des revenus locatifs de 2 587 K€ qui compte tenu de la vacance sur certains actifs pourraient être portés à 3 294 K€.
Ce patrimoine se compose essentiellement d'actifs de bureaux et commerces ainsi que quelques habitations selon la répartition suivante :
Par ailleurs, le Groupe détient au 31 décembre 2008 30,86% du capital et des droits de vote de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, société d'investissement immobilier cotée sur NYSE d'Euronext. Cette participation est valorisée dans les comptes annuels à 23 061 K€.
Au 31 décembre 2008, le solde des emprunts bancaires, obligataires et contrats de location financement s'établit à 40 971 K€.
En considérant la trésorerie disponible ainsi que le solde des comptes courants d'associés et concours bancaires, l'endettement net à la clôture de l'exercice s'établit à 47 319 K€ soit 73,9% de la valeur des Immeubles de placement et Titres mis en équivalence.
La dette est essentiellement à taux variable néanmoins, au 31 décembre, 10 673 K€ soit 27% du solde de la dette bancaire, est protégé des variations de taux (emprunts à taux fixe ou couvert par un contrat de swap ou de cap). Le Groupe bénéficie ainsi très largement de la baisse des taux d'intérêts intervenue depuis le 4ème trimestre 2008
Le Groupe est actuellement en cours de renégociation de ces échéances bancaires et obligataires relatives au financement d'acquisition d'actions de la société SCBSM et représentant un total de 13.5M€.
L'emprunt bancaire de 4,3 M€ qui arrivait à échéance le 13 mai 2009 a été prorogé d'une durée de 4 ans et sera amorti selon l'échéancier suivant :
En ce qui concerne le financement obligataire, la société a obtenu en avril 2009 l'accord pour la souscription d'un nouvel emprunt obligataire d'une durée de deux ans avec une possibilité d'extension d'une année supplémentaire pour rembourser les lignes existantes.
Il est également à noter qu'au cours du premier semestre 2009 le Groupe a restructuré une partie de sa dette bancaire qui lui a permis de générer 2.5M€ de trésorerie complémentaire.
La situation nette consolidée au 31 décembre intègre la mise à la juste valeur des immeubles de placement selon les expertises réalisées par DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle. Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :
L'ANR de reconstitution du Groupe Crosswood au 31 décembre 2008 a été calculé en considérant une hypothèse de vente en lots des habitations et en ajoutant le montant des droits et frais d'acquisition à la situation nette présentée dans les comptes consolidés estimés forfaitairement à 6.20% du montant de l'actif.
En application des recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) visant à la comparabilité des informations financières diffusées par les foncières, la fiscalité latente incluse dans les capitaux propres au 31 décembre a été retraitée de même que les passifs liés aux instruments financiers dérivés.
Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.
| Au 31 décembre 2008 | K€ |
|---|---|
| Capitaux propres consolidés | 17 785 |
| Complément de valeur Vente en lots des habitations Droits sur Immeuble de placement (6,20%) Impôts différés Instruments financiers dérivés |
285 2 557 1 596 212 |
| ANR de reconstitution | 22 435 |
| Nombre d'actions | 9 682 960 |
| ANR de reconstitution / action en € | 2.32 |
Les apports réalisés en 2008 ont permis de renforcer le pôle immobilier du Groupe et de relancer l'activité. Au 31 décembre 2008, le Groupe Crosswood est ainsi une foncière détenant un patrimoine immobilier évalué par des experts indépendants à près de 41 M€ ainsi que des titres de foncière cotée pour 23 M€.
Les opérations d'apport ayant été réalisées le 16 mai, le résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2008 n'intègre les comptabilités des sociétés apportées qu'à compter de cette date. En conséquence, le Groupe a réalisé un compte de résultat pro forma afin d'illustrer les conséquences qu'aurait eu l'apport s'il avait été réalisé des le 1er janvier 2008.
Les revenus locatifs comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 1,4 M€ ; ils comprennent les loyers bruts pour 1 M€ et les charges et taxes refacturés aux locataires pour 0,4 M€. En considérant une hypothèse de date d'apport au 1er janvier, le poste aurait été porté à 2,1 M€.
Le poste est sans comparaison avec l'exercice précédent, cette activité de location résultant exclusivement des apports réalisés en mai.
En prenant en compte les autres produits d'exploitation liés à la facturation de prestations de service externes, le chiffre d'affaires au 31 décembre 2008 du Groupe s'élève à 1,5 M€ contre 0,2 M€ au titre de l'exercice 2007.
Compte tenu des baux en cours à la clôture, les états locatifs au 31 décembre 2008 font apparaître des loyers bruts annuels de 2,6 M€ du fait notamment de l'acquisition d'immeubles par le Groupe en décembre 2008.
Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 0,5 M€ sur l'exercice. Le poste Variation de la juste valeur des options d'achats sur immeubles de placement pour -1,6 M€ résulte de l'ajustement de valeur à la baisse de l'incorporel relatif à une promesse d'acquisition d'un ensemble immobilier sis à Montivilliers valorisé lors des apports.
Ainsi, dans un contexte économique fragile et un marché de l'immobilier tendu, le portefeuille immobilier du Groupe a ainsi enregistré une baisse de 1,1 M€ soit 2,5%.
Les charges de l'exercice sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires selon le terme des baux pour 0,5 M€ dont 0,4 M€ refacturés, les autres charges liées au patrimoine immobilier et comprenant notamment les honoraires d'architecte, de commercialisation, etc. pour 0,2 M€ et les autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 0,4 M€.
Le résultat opérationnel de l'exercice constitue ainsi une perte de 0,7 M€.
Le coût l'endettement financier net de l'exercice ressort à 1,2 M€. Il est constitué des intérêts et charges assimilées versées pour 1 M€.
Dans un contexte économique de baisse des taux d'intérêt, la valorisation des contrats de couverture de taux conclus par le Groupe se déprécie, une charge de 0.4 M€ a ainsi été comptabilisée en résultat de l'exercice.
Le résultat avant impôt des activités poursuivies s'établit ainsi à -2,3 M€.
Le résultat des sociétés mises en équivalence enregistre la variation de quote-part de situation nette de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, foncière cotée détenue à près de 31%. Compte tenu du résultat déficitaire de la participation sur le dernier semestre 2008, ce poste constitue une perte de 2,3 M€ au 31 décembre 2008.
Après impôts différés pour 0,3 M€, le résultat du Groupe Crosswood au 31 décembre 2008 s'établit donc à - 4,3 M€.
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées par DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle. Trois approches ont été mises en oeuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.
Ce poste s'établit à 41 M€ au 31 décembre 2008 contre 1,8 M€ à la clôture de l'exercice précédent du fait des apports pour 25,5 M€, des acquisitions d'immeubles et des dépenses capitalisés pour 13,2 M€ et de la variation de valeur sur la période pour 0,5 M€.
Les immobilisations incorporelles sont constituées d'une option d'achat d'un ensemble immobilier sis à Montivilliers valorisé dans le cadre des apports et partiellement dépréciée sur l'exercice.
Le poste Titres mis en équivalence correspond à la quote-part de situation nette de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) détenue à hauteur de 30,86% par Crosswood.
Les Autres actifs financiers non courants sont essentiellement constitués des bons de souscription d'actions rattachés aux titres SCBSM et des valeurs mobilières de placement dont la liquidité et la volatilité ne permettent pas un classement en Trésorerie et équivalents. Ces éléments sont valorisés à leur juste valeur.
Le poste de Trésorerie et Equivalents de trésorerie s'élève à 0,9 M€. Compte tenu de l'existence de découverts bancaires, le solde de trésorerie nette s'établit à 0,6 M€.
Les capitaux propres part du Groupe passent de 0,4 M€ au 31 décembre 2007 à 17,6 M€ au 31 décembre 2008. Cette évolution résulte de l'augmentation de capital consécutive aux apports pour 24,6 M€, de la perte de l'exercice pour –4,5 M€ et des variations comptabilisées directement en capitaux propres (résultant essentiellement de la quote part des écritures comptabilisées directement en capitaux propres par SCBSM relatives à la part efficace des instruments de couverture) pour -2,9 M€.
L'endettement financier à la clôture s'élève à 40,2 M€ dont 22,8 M€ payables avant le 31 décembre 2010 (part courante). La situation financière et l'endettement du Groupe fait l'objet d'un développement spécifique dans l'analyse des risques ci-après et dans le chapitre 1.2 du présent rapport.
Les autres dettes courantes comprennent essentiellement le solde de l'indemnité due dans le cadre du litige Affine pour 1 M€.
| En KEUR | 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 100 | 42 |
| Résultat d'exploitation | -177 | - 536 |
| Résultat financier | - 7 | 59 |
| Résultat exceptionnel | -1 635 | - 688 |
| Perte de l'exercice | - 1 820 | - 1 185 |
Le compte de résultat de la société Crosswood au cours de l'exercice 2008 ne comprend que les opérations de holding, la transmission universelle de patrimoine de la Société Foncière Narvik ayant eu lieu le 30 décembre n'a produit aucun effet sur le résultat de la période.
La perte de l'exercice est essentiellement liée à la perte sur les titres de la SARL Foncière Narvik pour 1 635 K€. Les titres valorisés lors de l'apport en mai 2008 ont été ajustés de la perte de valeur sur une option d'achat d'immeuble compte tenu de la baisse du marché immobilier.
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En KEUR | 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 10 435 | |
| Immobilisations corporelles | 3 847 | |
| Immobilisations financières | 14 570 | 67 |
| Créances | 3 301 | 1 294 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 1 174 | 185 |
| Comptes de régularisation | 17 | 11 |
| Total Actif | 33 346 | 1 558 |
| Capitaux propres | 22 138 | - 623 |
| Dettes financières | 9 746 | 3 |
| Autres dettes | 1 460 | 2 178 |
| Total Passif | 33 346 | 1 558 |
Les variations importantes sur l'ensemble des postes du bilan résultent de deux opérations :
Au 31 décembre, Crosswood est ainsi directement propriétaire d'un ensemble immobilier à usage de commerce sis à Champigny dont la valeur nette comptable s'établit à 3 347 K€ et est crédit preneuse de huit lots de bureaux, le solde de l'encours sur les contrats de location financement s'élevant à 3 618 K€.
Crosswood est également propriétaire de titres de participation au sein de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et une SAS pour un montant de 14 570 K€.
Les capitaux propres dont la valeur était négative au 31 décembre 2007 ont été reconstitués sur l'exercice grâce à l'augmentation de capital consécutive aux opérations d'apport et ayant porté le capital social à 9 683 K€ et la prime d'émission à 18 963 K€.
Le poste Dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 6 419 K€, des comptes courants auprès des associés pour 2 841 K€, des comptes courants créditeurs auprès des filiales pour 267 K€ et des dépôts de garantie reçus des locataires pour 219 K€.
Nous vous proposons d'affecter d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à - 1 819 954,46 € – au compte "Report à nouveau" - 1 819 954,46 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Le tableau faisant apparaître les résultats de Croswood SA au cours des cinq derniers exercices figure en Annexe 1 du présent rapport.
Ainsi qu'il est décrit au paragraphe 1 du présent rapport, Crosswood a bénéficié sur l'exercice de l'apport des sociétés Foncière Narvik et de ses filiales, SCI MP Maeva, Villiers de Gaulle, Villiers Luats et Val sans retour ainsi que de la société Hailaust et Gutzeit, elle-même actionnaire à 27,78% de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche.
La société a par ailleurs constitué la SCI Dieu Vendôme, filiale à 87%
| Sociétés | Seuils franchis à la hausse | % du capital 31/12/2008 |
31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| SAS Hailaust et Gutzeit | 5%, 10%, 20%, 33%, 50% | 99,95% | |
| SARL Société Foncière Narvik * | 5%, 10%, 20%, 33%, 50% | 100% | |
| SCI Val sans retour | 5%, 10%, 20%, 33%, 50% | 100% | |
| SCI Villiers de Gaulle | 5%, 10%, 20%, 33%, 50% | 99,90% | |
| SCI Villiers Luats | 5%, 10%, 20%, 33%, 50% | 99,90% | |
| SCI MP Maeva | 5%, 10%, 20%, 33%, 50% | 100% |
Franchissements en baisse
| Sociétés | Seuils franchis à la baisse | % du capital | |
|---|---|---|---|
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||
| Editions France Empire | 5%, 10%, 20%, 33% et 50% | - | 95,14% |
* Société Foncière Narvik a fait l'objet d'une TUP au profit de Crosswood le 30 décembre 2008.
Le tableau des résultats des filiales figure en Annexe 2 des présentes.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris.
Cette SCI est propriétaire d'un centre commercial sis à Massy (91).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 406 223 RCS Paris.
Cette structure est devenue propriétaire d'un immeuble à usage mixte d'habitations et de commerce (pied d'immeuble) à Villiers sur Marne (94).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris.
La SCI Villiers Luats est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).
Société civile immobilière de droit français au capital de 45 734 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 429 334 964 RCS Paris.
La société est propriétaire de deux immeubles à usage d'habitation à Ivry sur Seine.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 87% par son associé gérant Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 538 302 RCS Paris.
La société est crédit preneuse de deux immeubles à usage de bureaux à Lyon.
Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 78 430 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,95% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468 RCS Paris.
La SAS Hailaust et Gutzeit est l'actionnaire principal de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 500 euros. Son siège social est situé 2 suare de l'avenue du bois 75016 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 456 035 RCS Paris.
La SNC Foch Le Sueur est propriétaire d'un immeuble de bureaux rue Le Sueur à Paris 16e .
Société en nom collectif de droit français au capital de 1000 euros. Son siège social est situé 13 rue Lesueur 75016 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172 RCS Paris.
La SNC n'a pas eu d'activité sur l'exercice 2008.
L'objectif du Groupe Crosswood est
Compte tenu de la tendance baissière du marché immobilier, et du niveau de ses reports fiscaux déficitaires, le Groupe a jugé préférable au plan fiscal de différer sa stratégie d'option au régime des SIIC. Cette option pourra être reconsidérée au cours des exercices ultérieurs.
Au 31 décembre 2008, le Groupe Crosswood n'emploie aucun salarié.
L'activité de foncière immobilière du Groupe n'implique pas de risque direct pour l'environnement.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas au sein de Crosswood de question environnementale pouvant influencer l'utilisation par le Groupe de ses immobilisations corporelles.
Crosswood n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine.
L'Assemblée Générale du 16 mai 2008 a décidé le changement du mode d'administration de la société devenue ainsi société anonyme à Conseil d'administration.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration est composé de quatre administrateurs :
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2008 : 1 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2008 : néant
Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 - Mandats au sein du Groupe Crosswood : Président Directeur Général SCBSM - Mandats hors Groupe SCBSM : gérant des sociétés SCI BGM, SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS
Aucun à la connaissance de la Société
Jacques Lacroix, diplômé HEC âgé de 40 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés, il a rejoint en 2001 la société HOCHE PARTNERS (anciennement Hermès Partners) fondée par Jean-Daniel COHEN en qualité d'associé pour développer le pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a développé une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée. * * *
Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2008 : 1 991 248 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2008 : néant
Autres mandats et fonctions exercées par Jean-Daniel COHEN au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 - Mandats au sein du Groupe CROSSWOOD : Administrateur de SCBSM
Autres mandats et fonctions exercées par Jean-Daniel COHEN au cours des cinq dernières années
Aucun à la connaissance de la société
Foncière Vindi est une société par actions simplifiée spécialisée détenant des participations au sein de sociétés immobilières.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 46 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
* * *
Adresse professionnelle : Chalet Phoenix, 4 rue du Pont du Diable, Crans-Montana 3963 CH Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2008 : 2 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2008 : néant
Biographie
Jean-louis Giral, né en 1934, devient Président du Conseil d'administration puis du Conseil de Surveillance de Desquenne et Giral en septembre 1971 à la suite du décès de son père. Il occupe ce poste jusqu'en 2008, date où Desquenne et Giral devient Crosswood.
Aucun à la connaissance de la Société. * * *
Adresse professionnelle : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2008 : 1 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2008 : néant
Mandat au sein du Groupe Crosswood : Représentant permanent de SAS Hailaust et Gutzeit, administrateur de SCBSM
Mandats hors Groupe Crosswood : Néant
Néant
Diplômée de l'Edhec, Aurélie Reveilhac, 29 ans, a exercé plusieurs années en tant qu'auditeur financier, puis a rejoint début 2006 un groupe immobilier coté en tant que directrice financière.
* * *
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe Crosswood :
-n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
-n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; -n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
Figure en Annexe 3 au présent rapport, le rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur l'organisation des travaux du Conseil et le contrôle interne.
La société applique les recommandations de l'Afep et du Medef relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
8.3.1 Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux durant l'exercice
| En 000€ | 31 décembre 2008 – (12 mois) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateurs | Rémunération | Rémunération | Autres éléments de |
Rémunération | |||
| fixe | Variable | rémunération (Avantages | indirecte | ||||
| en nature/ Indemnités) | |||||||
| Jacques Lacroix | - | - | - | - | |||
| Foncière Vindi SAS | - | - | - | - | |||
| Jean-Louis Giral | - | - | - | - | |||
| Aurélie Reveilhac | - | - | - | - |
Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux
Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'octroyer 10.000 € de jetons de présence au titre de l'exercice écoulé à répartir entre les administrateurs.
8.3.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société Crosswood et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.
A la date du présent rapport de gestion, la Société et ses filiales n'ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du conseil d'administration.
8.3.3 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées et options levées
Néant
8.3.4 Informations sur les obligations de conservation des actions issues de levées d'options et des actions gratuites
Néant
8.3.5 Prêts et garanties accordés aux mandataires sociaux
Néant
8.3.6. Conventions liant les mandataires sociaux à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages
Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre Crosswood et ses filiales : SCI Villiers de Gaulle, SCI Villiers Luats et SCI Val sans retour et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100% de CFB, contrôlée par M.Jacques Lacroix. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par les sociétés ;
La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes (entre 2 et 5% en fonctions des immeubles) et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 62 K€ a été comptabilisé au titre de ce contrat sur l'exercice 2008.
Par ailleurs, les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 31 décembre 2008 à 6 747 K€ sont rémunérées au taux de 6,21%.
8.3.7 Conventions conclues au titre d'exercices antérieurs et dont l'éxécution s'est poursuivie
Néant.
8.3.8 Transactions réalisées par les mandataires sociaux et les personnes auxquels ils sont étroitement liés sur les titres CROSSWOOD au cours de l'exercice (ARTICLE L.621-18-2 du CODE MONETAIRE ET FINANCIER - ARTICLE 223-26 REGLEMENT GENERAL AMF)
| Instrument | Nature de |
Date de |
Lieu de |
Prix unitaire |
Montant de l'opération |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Déclarant | financier | l'opération | l'opération | l'opération | (en €) | (en €) |
| CFB | Action | Acquisition | 30/06/2008 | Euronext Paris | 2,80 | 9 534 |
| CFB | Action | Acquisition | 01/07/2008 | Euronext Paris | 2,80 | 394 699 |
| CFB | Action | Acquisition | 02/07/2008 | Euronext Paris | 2,80 | 213 156 |
| CFB | Action | Acquisition | 03/07/2008 | Euronext Paris | 2,80 | 32 880 |
| CFB | Action | Acquisition | 07/07/2008 | Euronext Paris | 2,80 | 18 805 |
Ces transactions ont été réalisées pendant la période d'offre publique d'achat initiée conjointement par CFB et Dekan.
Au 31 décembre 2008 :
| Nombre d'actions émises : | 9 682 960 |
|---|---|
| Valeur nominale : | 1 euro |
| Nature des actions émises : | actions ordinaires |
| Montant du capital émis : | 9 682 960 € |
Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.
Au 31 décembre 2008, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Droits de | % |
|---|---|---|---|---|
| vote | ||||
| CFB | 4 929 503 | 50,91 | 4 929 503 | 50,17 |
| SAS FONCIERE VINDI | 1 991 248 | 20,56 | 1 991 248 | 20,27 |
| SARL BOIS DE L'EPINE | 2 377 479 | 24,55 | 2 377 479 | 24,20 |
| DEKAN | 221 889 | 2,29 | 362 880 | 3,69 |
| Flottant | 162 836 | 1,69 | 162 836 | 1,67 |
| TOTAL | 9 682 960 | 100.00% | 9 824 911 | 100.00% |
Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
Cette société est détenue à 100% par Immogui, elle-même détenue majoritairement par Evelyne VATURI.
• SARL Bois de l'Epine a pour objet principal, en France et à l'étranger la propriété et la gestion de tous les biens mobiliers et immobiliers et plus particulièrement de toute participation dans toutes sociétés et de tous autres biens meubles et immeubles ainsi que l'acquisition, la prise à bail, la location-vente, la propriété ou la copropriété de terrains, d'immeubles construits ou en cours de construction ou à rénover de tous autres biens d'immeubles et de tous biens meubles, la construction sur les terrains dont la société est ou pourrait devenir propriétaire ou locataire, d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation commercial, industriel, professionnel ou mixte, la réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens, ainsi que la réalisation de tous travaux de transformation, amélioration, installations nouvelles conformément à leur destination.
Cette société est détenue à 100% par Immogui, elle-même détenue majoritairement par Evelyne VATURI.
Suite aux apports réalisés en mai 2008, la société a réalisé une augmentation de capital de 8 817 K€ assortie d'une prime d'apport de 15 870 K€.
Nénat
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences | Plafond nominal | Durée de validité |
Utilisation au cours de l'exercice |
Fin de la validité |
Maintien du droit préférentiel de souscription |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital avec suppression du DPS réservée à des catégories de bénéficiaires |
5.000.000 € | 18 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/11/2009 | Non |
| Augmentation de capital par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec maintien du DPS. |
15.000.000 € | 26 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/07/2010 | Oui |
| Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du DPS. |
10.000.000 € (plafond s'imputant sur le plafond global de la délégation ci dessus) |
26 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/07/2010 | Non |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
15% de l'émission initiale | 26 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/07/2010 | N/A |
| Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. |
20.000.000 € | 26 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/07/2010 | Oui |
| Augmentation du capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans DPS en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. |
Plafond fixé à 10% du capital social |
26 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/07/2010 | Non |
| Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des salariés et mandataires sociaux. |
10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. Le prix des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés au vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution. |
38 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/07/2011 | N/A |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation du capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du DPS au profit de ces derniers |
5.000.000 Le prix des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés au vingt dernières séances de bourse précédant l'attribution |
26 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/07/2011 | Non |
| Programme de rachat d'actions | 10% du nombre d'actions composant le capital à la date de rachat Prix unitaire compris entre 0,5 et 8 € par action |
26 mois (à compter de l'AG du 16/05/2008) |
Non | 15/07/2011 | Non |
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, et L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et dont la souscription pourra être libérée en numéraire soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
– décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, excéder un montant maximum de 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant. A ce montant global s'ajoutera donc, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;
– décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
– prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
– prend acte que dans le cadre de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, le conseil d'administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
– prend acte que dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, (i) soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celuici atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et (iii) décide en outre que dans un tel cas, le conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en faisant appel public à l'épargne ;
– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la vingt-sixième résolution qui suit soumise à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une filiale) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
– délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs nécessaires, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'AMF et plus généralement faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
Il appartiendra au conseil d'administration de fixer les montants à émettre, le prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital de la Société.
La délégation de compétence ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L.228-93 du Code de commerce,
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider, en faisant appel public à l'épargne dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être libérée par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que cette délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
– décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal. A ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 15 000 000 € fixé par la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et confère au conseil d'administration le pouvoir d'instituer en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce au profit des actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ;
– prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la vingt-cinquième résolution qui précède soumise à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ;
– décide que (i) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières ainsi émises sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou une filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au « (i) » ci-dessus après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
– délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs nécessaires, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et plus généralement, faire le nécessaire.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1° et R. 225-118 du Code de commerce :
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les vingt-sixième et vingtseptième résolutions, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions qui précèdent, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, dans la limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, lorsque le conseil d'administration constatera une demande excédentaire de souscriptions ;
– le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, sur le montant nominal maximal définis au 3ème alinéa de la vingt-sixième résolution ou de la vingt-septième résolution.
La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des vingt-sixième et vingt-septième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce,
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– décide d'autoriser le conseil d'administration, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-septième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de la présente assemblée et compte tenu de l'adoption de la vingt-cinquième résolution) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la vingt-septième résolution qui précède et à fixer le prix d'émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :
(a) le prix d'émission des titres de capital devra être au moins égal au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris le jour précédant l'émission avec une décote maximale de 25% ;
(b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « (a) » ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la vingt-septième résolution.
La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :
– délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d'augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l'une ou des catégorie définies ci-dessous ;
– décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 € en nominal ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
− Sociétés ou fonds d'investissement de droit français ou étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d'investir dans le secteur immobilier.
Les bénéficiaires ne pourront excéder le nombre de 20.
– décide que le prix unitaire d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration sur la base du cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris ; ce prix sera fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ;
– prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
– délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
- fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution,
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies cidessus, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux,
- constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission,
- procéder à toutes les formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
- d'une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225- 130 du Code de commerce,
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
– décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. A ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;
– délègue au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et règlements, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre en une ou plusieurs fois la présente résolution, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet, décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées au titulaire des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées, prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, constater l'augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités de publicité et plus généralement, faire le nécessaire.
La délégation de compétence ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce,
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, dans la limite de 10% du capital de la Société, à quelque moment que ce soit, l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
– décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;
– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ;
– délègue au conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l'évaluation des apports et octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs, procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées, déterminer les conditions d'émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, et, généralement, faire le nécessaire.
La présente délégation ainsi conférée au conseil d'administration est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– autorise le conseil d'administration, dans le cadre des articles L.225-185, L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital et/ou (ii) à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant excéder 10% du capital social totalement dilué au jour de la décision du conseil d'administration.
Le nombre total des options consenties et non encore levées sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où les options seront consenties.
Le prix de souscription ou d'achat des actions déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-177 alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, de plus, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Le délai d'exercice des options ne devra pas excéder 10 ans à compter de la date d'attribution des options par le conseil d'administration.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, notamment :
– arrêter la liste des bénéficiaires,
– fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et/ou achetées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire,
– décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajusté dans les divers cas prévus par l'article L. 225-181 du Code de commerce,
– constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.
L'assemblée prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en application de la présente résolution au fur et à mesure des levées d'options.
L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
Délégation à conférer au conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (33e résolution, AG du 16 mai 2008).
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L .225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 à L. 443-5 du Code du travail,
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 5 000 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, par émission d'actions ordinaires de la Société, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l'article L.443-5 du Code du travail, aux salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ;
– décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;
– décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;
– délègue au conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l'effet notamment de :
- mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par l'article L.443-1 et suivants du Code du travail, - arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir,
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les limites ci-dessus énoncées,
- accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :
compte tenu de l'adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
– autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ;
– décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité décroissant, les objectifs suivants : - animer le marché ou la liquidité de l'action Desquenne et Giral par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement, agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
- remettre les titres de la Société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
- disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu'a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d'options d'achat, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes, de plans d'épargne d'entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ;
- procéder à l'annulation éventuelle des actions ainsi acquises et de réduire le capital de la Société, sous réserve de l'approbation par la présente assemblée de la trente-quatrième résolution qui précède ;
– le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 8 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites d'actions et/ou de division ou de regroupement d'actions, ce prix sera ajusté en conséquence et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions spécifiques applicables.
A titre indicatif, et compte tenu de l'adoption de la vingt-cinquième résolution, le montant maximum que la Société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 15 492 736 € soit un nombre maximal de 1.936.592 actions sur la base d'un cours à 8 € par action, calculé sur la base du capital social à l'issue des opérations d'apport objet des résolutions ci-après, ce montant pouvant être réajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale ; – les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l'Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur ou par la mise en place de stratégies opérationnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera.
La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet d'accomplir toutes opérations s'inscrivant dans le cadre de la présente résolution, conclure tous accords, effectuer toutes formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire.
Néant
Néant
Les actions de Crosswood sont cotées sur Eurolist Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique DEQN. Elles ne sont pas éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places.
Compte tenu des opérations survenues sur le capital de la société, le cours a fait l'objet d'une suspension jusqu'à l'ouverture de l'offre publique d'achat initié de concert par CFB et DEKAN. L'évolution du cours depuis cette date se présent ainsi :
La structure du capital de la société est indiquée au Chapitre 9 ci-dessus.
10.2 RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.233-11 DU CODE DE COMMERCE
Néant à la connaissance de la société.
10.3 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L.233-7 ET L.233-12 DU CODE DE COMMERCE
Néant à la connaissance de la société.
10.4 LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI Néant à la connaissance de la société.
10.5 MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER
Néant à la connaissance de la société.
10.6 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Néant à la connaissance de la société.
10.7 REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN PARTICULIER L'EMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS Règles conformes à la loi et réglementation en vigueur.
10.8 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE SAUF SI CETTE DIVULGATION PORTE GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS Néant à la connaissance de la société.
10.9 ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE
Néant à la connaissance de la société.
Au cours de l'exercice 2008, Crosswood a renforcé son activité immobilière. Le Groupe est une foncière cotée dont les actifs se partagent entre des immeubles détenus en direct ou via des sociétés civiles et en nom collectif détenues à 100% et la participation de près de 31% au capital de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, foncière cotée.
Conformément à ce qui est décrit dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne au cours de l'exercice 2008, les procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques sont effectuées par les membres du Conseil d'Administration sous l'autorité du Président.
La quasi-totalité des revenus du Groupe Crosswood provient de la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations.
La conjoncture économique influence la demande des actifs et par conséquent leur prix ainsi que la capacité des locataires à assumer leur loyer.
Par ailleurs les loyers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'IRL (Indice de référence des Loyer). Une évaluation défavorable de ces indices entraînerait une baisse des revenus du Groupe.
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. Ainsi une hausse significative des ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et la stratégie d'acquisition du Groupe.
Par de nombreux aspects de son activité, le Groupe est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application.
La législation française relative aux baux commerciaux est stricte vis-à-vis du bailleur. Les stipulations contractuelles relatives à la durée, au renouvellement, à la résiliation ou à l'évolution du montant des loyers sont d'ordre public et limitent la possibilité pour les propriétaires d'augmenter des loyers qui se situeraient en dessous du prix du marché.
De plus, certains baux commerciaux permettent au locataire de quitter les locaux à l'issue de périodes triennales en contrepartie le cas échéant d'une indemnité. A l'issue des baux, le locataire a généralement le choix entre quitter les locaux et la reconduction tacite de son bail.
Le Groupe Crosswood commercialise directement ou par l'intermédiaire de spécialistes les actifs vacants en sa possession. En fonction du contexte, des vacances ne sont pas à exclure et pourraient avoir un impact négatif sur les résultats.
De part la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre, le principal locataire représente moins de 10% des loyers.
De plus, les 5 principaux locataires représentent environ 33% des loyers totaux.
Le non paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le résultat et la trésorerie du Groupe. Néanmoins, le Groupe s'efforce de louer ses actifs à des signatures de première qualité afin de contenir le risque de non recouvrement de loyers. Il suit attentivement l'évolution de sa balance clients afin d'effectuer les relances nécessaires et de prendre des mesures efficaces le cas échéant.
Pour la gestion locative de ses actifs (« Property management »), le Groupe fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives. La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100% de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe Crosswood n'est pas à l'abri d'un non respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
A ce jour, des polices d'assurance multirisques immeubles ont été souscrites au niveau de chacune des sociétés auprès de compagnies d'assurance de premier plan. Ces assurances couvrent notamment les risques suivants : dommages aux biens (Incendie, tempête, vol, dégâts des eaux, etc.), perte de loyers et indemnisation en cas de reconstruction ou réparation.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2008, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :: DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle.
La juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers.
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites dans l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2008.
Les caractéristiques de la dette et la gestion des risques de liquidité et de taux est détaillé au chapitre 1.
Au 31 décembre 2008, le Groupe Crosswood détenait 3 578 661 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 23 189 K€.
La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2008, le cours de la SCBSM s'établissait à 3,25 €.
Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Le Groupe a néanmoins conclu dans le cadre de sa gestion de risque de taux un contrat de swap de devise Euros (€)/ Francs Suisse (CHF). L'encours sur ce contrat au 31 décembre s'élève à 4,3 M€ garantis au taux de 1,45 échéance mai 2009.
A ce jour, le Groupe ne fait l'objet d'aucune vérification fiscale.
Le Groupe n'emploie aucun salarié.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe.
Du fait de son activité de foncière, le Groupe ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, le Groupe utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
| NATURE DES INDICATIONS | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2 755 503 | 2 755 503 | 2 598 687 | 866 229 | 9 682 960 |
| Nombre d'actions émises | 918 501 | 918 501 | 866 229 | 866 229 | 9 682 960 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | |||||
| RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 712 783 | 431 348 | 419 451 | 41 970 | 100 000 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions |
(2 159 983) | 6 304 081 | (2 713 305) | (12 601 193) | (2 128 573) |
| Impôts sur les bénéfices | (86 477) | 4 577 | 2 925 | 2 175 | 0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions |
(4 047 548) | 3 226 269 | (5 584 782) | (1 184 929) | (1 819 954) |
| Montant des bénéfices distribués | 0 | 2 165 572 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION |
|||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et |
-2.35 | 6.86 | -3.13 | -14.55 | -0,21 |
| provisions | -4.41 | 3.51 | -6.45 | -1.37 | -0,19 |
| Dividende versé à chaque action | 0 | 2.50 | 0,00 | 0.00 | 0,00 |
| PERSONNEL | |||||
| Nombre des salariés | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant de la masse salariale | 140 588 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 92 437 | 0 | 0 | 0 | 0 |
En K€
| Capital | % du capital détenue |
Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats |
Valeurs des titres détenus Brute |
comptables Nette |
Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et non encore remboursés |
Montan t des caution s et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1- Filiales (plus de 50% du capital détenu) | |||||||||
| SNC DG Immobilier 13 rue Le Sueur 75016 Paris 501611172 |
1 | 99% | -1 | 1 | 1 | 2 | 0 | -2 | |
| SNC Foch Le Sueur 2 Square de l'avenue du Bois 75116 Paris 391456035 |
2 | 99.99% | 10 | 2 | 2 | -102 | 0 | -176 | |
| SAS Hailaust & Gutzeit 7 rue caumartin 75009 Paris 489923631 |
78 | 100% | -675 | 11 373 | 11 373 | 560 | 0 | -1 090 | |
| SCI Villiers de Gaulle 7 rue Caumartin 75009 Paris 489406223 |
1 | 99.95% | -107 | 1 | 1 | 358 | 56 | -146 | |
| SCI Villiers Luats 7 rue Caumartin 75009 Paris 489377390 |
1 | 99.90% | -239 | 1 | 1 | 437 | 0 | -238 | |
| SCI Val Sans Retour 7 rue caumartin 75009 Paris 480703651 |
1 | 100% | -519 | 1 | 1 | 732 | 362 | -331 | |
| SCI MP Maeva 7 rue caumartin 75009 Paris 429334964 |
46 | 100% | -200 | 580 | 580 | 558 | 166 | -136 | |
| SCI Dieu Vendôme 8 rue de Sèze 75009 Paris 509538302 |
1 | 87% | 0 | 1 | 1 | -165 | 23 | -25 | |
| 2 – Participations (de 10% à 50% du capital détenu) | |||||||||
| Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 |
32 206 | 30,86% | 18 181 | 2 565 | 2 565 | 0 | 3 135 | - 3 873 |
* Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2008
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et des procédures de contrôle interne mises en place par Crosswood.
Conformément aux dispositions du Règlement européen n°809/2004 issu de la Directive n°2003/71/CE du 4 novembre 2003, la société précise qu'elle se conforme, d'une manière générale, aux recommandations de gouvernement d'entreprise en vigueur.
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.
La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
Avant cette date, la direction de la société était assurée par un Directoire composé de deux membres et d'un Conseil de Surveillance composé de 3 membres.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.
Le Conseil d'administration est composé de quatre administrateurs :
Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2008 : 1 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2008 : néant
Aucun à la connaissance de la Société
Jacques Lacroix, diplômé HEC âgé de 40 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés, il a rejoint en 2001 la société HOCHE PARTNERS (anciennement Hermès Partners) fondée par Jean-Daniel COHEN en qualité d'associé pour développer le pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a développé une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée.
* * *
Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2008 : 1 991 248 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2008 : néant
Mandats au sein du Groupe CROSSWOOD : Administrateur de SCBSM
Mandats hors Groupe CROSSWOOD : Président de Equal Immobilier, Foncière Vindi, Men Melen investissement, Gérant de Antarem Conseil, Herpacar, HIP advisor, HIO Investissement, HIP Mezzanine, Hoche Partners, Hoche Partners Investissements, HP Lux, HPMC1, HPMC2, JDC Location, SCI Hoche III, HP Promotion, HP Energie solaire 1, HP Energie solaire sud, HP developpement advisors, SNC Fortin, Equal alternatives energies, Equal gestion, Equal investissement, Immobiliere V, Immobiliere L, les hauts de Sotta, Associé gérant de Hoche Partners developpement 1, Hoche Partners developpement 2, Hoche Partners developpement 3, Hoche Partners developpement 2009-1, administrateur de HP Funding corp, Daily Motion, Lusis et Modul Finance 1
Aucun à la connaissance de la société
Foncière Vindi est une société par actions simplifiée spécialisée détenant des participations au sein de sociétés immobilières.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 46 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001. * * *
Adresse professionnelle : Chalet Phoenix, 4 rue du Pont du Diable, Crans-Montana 3963 CH Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2008 : 2 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2008 : néant
Jean-louis Giral, né en 1934, devient Président du Conseil d'administration puis du Conseil de Surveillance de Desquenne et Giral en septembre 1971 à la suite du décès de son père. Il occupe ce poste jusqu'en 2008, date où Desquenne et Giral devient Crosswood.
Aucun à la connaissance de la Société. * * *
Adresse professionnelle : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS Date de nomination : 16 mai 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2008 : 1 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2008 : néant
Mandat au sein du Groupe Crosswood : Représentant permanent de SAS Hailaust et Gutzeit, administrateur de SCBSM
Mandats hors Groupe Crosswood : Néant
Néant
Diplômée de l'Edhec, Aurélie Reveilhac, 29 ans, a exercé plusieurs années en tant qu'auditeur financier, puis a rejoint début 2006 un groupe immobilier coté en tant que directrice financière. * * *
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe Crosswood :
-n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
-n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
-n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration
En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par email.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.
Conformément à l'article L.225-35du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au siège de la société au 13 rue Lesueur à PARIS (16ème) transféré ensuite 8 rue de Sèze à Paris (9e ).
Dans son article 3, le règlement intérieur du Conseil prévoit la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Toutefois à ce jour aucun comité n'a été créé.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et à compter de sa nomination en mai 2008, il s'est réuni 5 fois. Le taux de participation s'est élevé en moyenne à 85%. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le Conseil a pris les décisions suivantes :
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008, les administrateurs n'ont perçu aucune rémunération sous quelque forme que ce soit.
L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier.
Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces et Finorgest pour les habitations. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.
Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels.
Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.
Le Groupe a connu sur 2008 de profondes modifications. Parallèlement au redéploiement de l'activité, des procédures de contrôle interne complémentaires seront progressivement mises en place pour accompagner cette croissance et la complexification des opérations.
L'objectif du Groupe est ainsi de :
Fait à PARIS, Le 20 avril 2009
Président Directeur Général
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6-10 de l'annexe qui précise le détail par échéance des dettes financières ainsi que les négociations menées par votre société pour rééchelonner certains de ses emprunts.
La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.
Comme indiqué dans la note aux états financiers 5.2.4 au paragraphe « Immeuble de placement », votre société fait procéder systématiquement, à chaque clôture, à une estimation par des évaluateurs indépendants de la valeur de son portefeuille immobilier et enregistre à la juste valeur les immeubles de placement qu'elle détient. Notre appréciation de la juste valeur de ces immeubles s'est fondée sur les évaluations indépendantes obtenues par votre société. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des évaluateurs indépendants, apprécier les données et les hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations, nous assurer de la prise en compte du contexte du marché immobilier par les évaluateurs indépendants et vérifier que les notes correspondantes de l'annexe fournissent une information appropriée.
Ces estimations reposent, comme indiqué dans le paragraphe « Jugements et recours à des estimations » de cette même note, sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Du fait du manque de liquidité du marché immobilier, les valeurs d'expertise retenues pourraient ainsi s'écarter sensiblement des valeurs de réalisations éventuelles.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense et Paris, le 30 avril 2009
KPMG Audit Dominique Ledouble Département de KPMG S.A.
Michel Berthet
Associé
Groupe Crosswood
| 1.Bilan consolidé 49 | |
|---|---|
| 2.Compte de résultat consolidé 50 | |
| 3.Tableau des flux de trésorerie consolidés 51 | |
| 4.Tableau des variations de capitaux propres consolidés 52 | |
| 5.Notes annexes 53 | |
| 5.1Présentation des états financiers 53 | |
| 5.2.Méthodes comptables 53 | |
| 5.3.Faits marquants 60 | |
| 5.4.Périmètre 62 | |
| 5.5.Comparabilité 62 | |
| 5.6.Information sectorielle 64 | |
| 6.Notes sur le bilan 65 | |
| 6.1.Immobilisations incorporelles 65 | |
| 6.2.Immeubles de placement 65 | |
| 6.3.Immobilisations corporelles 66 | |
| 6.4.Instruments financiers dérivés 66 | |
| 6.5.Participations dans les entreprises associées 67 | |
| 6.6.Autres actifs financiers non courants 69 | |
| 6.7.Actifs courants 69 | |
| 6.8.Trésorerie et équivalents de trésorerie 69 | |
| 6.9.Capitaux émis et réserves 70 | |
| 6.10.Dettes financières 70 | |
| 6.11.Autres passifs non courants 71 | |
| 6.12.Passifs courants 72 | |
| 6.13.Impôts sur les résultats 72 | |
| 6.14.Catégorie d'actifs et passifs financiers 73 | |
| 7.Notes sur le compte de résultat 74 | |
| 7.1.Autres charges et produits opérationnels 74 | |
| 7.2.Revenu locatif Net 74 | |
| 7.3.Coût de l'endettement brut 74 | |
| 7.4.Résultat par action 75 | |
| 8.Transactions avec les parties liées 75 | |
| 9.Rémunération du personnel dirigeant du groupe 75 | |
| 10.Gestion des risques financiers 75 | |
| 11.Engagements donnés ou reçus 76 | |
| 11.1.Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le groupe est bailleur 76 | |
| 11.2 Autres engagements hors bilan 77 |
| Actif (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 | Notes |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Immobilisations incorporelles | 2 210 | 6.1 | |
| Immobilisations corporelles | 166 | 6.3 | |
| Instruments financiers dérivés | 6.4 | ||
| Immeubles de placement | 40 952 | 1 789 | 6.2 |
| Titres mis en équivalence | 23 189 | 6.5 | |
| Autres actifs non courant | 992 | 477 | 6.6 |
| Actif non courant | 67 509 | 2 266 | |
| Créances clients et autres débiteurs | 1 166 | 171 | 6.7 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 936 | 145 | 6.8 |
| Actifs classés comme détenus en vue de la | 556 | ||
| vente | |||
| Actif courant | 2 102 | 872 | |
| Total actif | 69 611 | 3 138 |
| Passif (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 | Notes |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Capital social | 9 683 | 866 | 6.9 |
| Primes d'émission | 18 963 | 3 198 | 6.9 |
| Réserves Consolidées | -6 614 | -2 313 | 6.9 |
| Résultat de la période | -4 454 | -1 379 | 6.9 |
| Capitaux propres part du groupe | 17 578 | 372 | |
| Intérêts minoritaires | 207 | 3 | |
| Capitaux propres | 17 785 | 375 | |
| Dettes financières à long terme | 25 491 | 6.10 | |
| Impôts différés passif | 1 596 | 6.13 | |
| Instruments financiers non courant | 212 | 6.4 | |
| Autres créditeurs | 1 | 2 024 | 6.11 |
| Passif non courant | 27 300 | 2 024 | |
| Dettes financières à court terme | 22 802 | 102 | 6.10 |
| Dont comptes courants associés | 4 330 | ||
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 1 724 | 95 | 6.12 |
| Provisions courantes | 54 | ||
| Passifs liés aux actifs destinés à être cédés | 488 | ||
| Passifs courants | 24 526 | 739 | |
| Total Passif | 69 611 | 3 138 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | Note |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Loyers | 991 | ||
| Charges locatives et taxes refacturées | 368 | ||
| Autres produits d'exploitation | 160 | 191 | |
| Produits des activités ordinaires | 1 519 | 191 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 527 | ||
| Variation de la juste valeur des options d'achats sur immeubles de placement | -1 635 | ||
| Total variation de juste valeur | -1 108 | ||
| Produits opérationnels courants | 411 | 191 | |
| Charges locatives refacturables | |||
| Autres charges liées au patrimoine immobilier | -498 | -519 | |
| Autres charges d'exploitation | -209 -444 |
-63 | |
| Amortissements | -1 | -9 | |
| Provisions et dépréciations | 34 | -59 | |
| Résultat opérationnel courant | -707 | -459 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 15 | -217 | 7,1 |
| Résultat opérationnel | -692 | -676 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 41 | 42 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -1 162 | -10 | |
| Coût de l'endettement financier net | -1 121 | 32 | |
| Variations de valeurs des instruments financiers | -437 | ||
| Autres produits et charges financiers | 7 | -13 | |
| Résultat avant impôts | -2 243 | -657 | |
| Quote part résultat des sociétés MEQ | -2 266 | ||
| Impôts courants | -2 | ||
| Impôts différés | 260 | 9 | |
| Résultat des activités ordinaires poursuivies dans l'exercice | -4 249 | -650 | |
| Résultat des activités destinées à la vente | -713 | ||
| Résultat de la période | -4 249 | -1 363 | |
| Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère | -4 454 | -1 379 | |
| Intérêts minoritaires | 205 | 16 | |
| Résultat net part du groupe des activités poursuivies par actions (en euros) | |||
| - résultat de base par action | -1.45 | -0.77 | 6.4 |
| - résultat dilué par action | -1.45 | -0.77 | 6.4 |
| Résultat net des activités abandonnées par actions (en euros) | |||
| - résultat de base par action | -0.82 | 6.4 | |
| - résultat dilué par action | -0.82 | 6.4 | |
| Résultat net part du groupe par actions (en euros) | |||
| - résultat de base par action | -1.45 | -1.59 | 6.4 |
| - résultat dilué par action | -1.45 | -1.59 | 6.4 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | Notes |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Résultat de la période | -4 454 | -1 363 | |
| Part des minoritaires dans le résultat | 205 | ||
| Quote part du résultat des titres mis en équivalence nette des | |||
| dividendes reçus | 2 266 -54 |
9 | |
| Amortissements et provisions Variation de la juste valeur des immeubles de placement |
-528 | ||
| Variation de la juste valeur des options d'achats sur immeubles | |||
| de placement | 1 635 | ||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | 437 | ||
| Résultat de cession d'immobilisations Profits et pertes de dilution |
-15 | -24 | |
| Effet des restructurations internes | -4 | ||
| Autres éléments sans impact sur la trésorerie | 34 | ||
| Incidence des activités en cours de cession | -26 | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette | |||
| financière nette d'impôt | -474 | -1 408 | |
| Charge d'intérêts | 1 162 | 10 | |
| Charge d'impôts | -260 | -7 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette d'impôt |
428 | -1 405 | |
| Variation des clients et autres débiteurs | 1 251 | 1 955 | |
| Variation des stocks | |||
| Variation des fournisseurs et autres créditeurs | -1 077 | -342 | |
| Variation des provisions | 20 | 54 | |
| Impôts décaissés | -2 | ||
| Intérêts versés | -1 050 | -10 | |
| Autres | -2 | ||
| Incidence des activités en cours de cession | -310 | ||
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles | -428 | -62 | |
| Cession des actifs immobilisés hors immeuble de placement | -12 | ||
| Acquisition des actifs immobilisés hors immeuble de placement | -539 | ||
| Cessions d'investissements financiers | 65 | ||
| Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés | -1 946 | 227 | |
| Incidences des activités liquidées et en cours de cession | -759 | ||
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement | -2 530 | -582 | |
| Augmentation de capital ou apports | 1 | ||
| Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts |
4 749 -1 354 |
-56 | |
| Remboursement de dettes sur contrats de location | -100 | -190 | |
| financement Variation des comptes courants |
101 | ||
| Trésorerie nette provenant des activités de financement | 3 396 | -245 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de | 438 | -889 | 6.8 |
| trésorerie | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 145 | 1 033 | 6.8 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 584 | 145 | 6.8 |
| En milliers d'euros | Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Capitaux propres - part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 31/12/2006 | 2 599 | 3 293 | 2 997 | <7 066> | 1 823 | <16> | 1 807 |
| Affectation de résultat 2006 | - | - | <7 066> | 7 066 | - | - | |
| Résultat de l'exercice 2007 | <1 379> | <1 379> | 16 | <1 363> | |||
| Réduction de capital | <1 733> | - | 1 733 | - | - | ||
| Apports | - | - | - | - | |||
| Autres variations | - | <95> | 23 | <72> | 3 | <69> | |
| Situation à la clôture 31/12/2007 | 866 | 3 198 | <2 313> | <1 379> | 372 | 3 | 375 |
| Affectation de résultat 2007 | - | - | <1 379> | 1 379 | - | - | |
| Résultat de l'exercice 2008 * | - | - | <2 669> | <4 454> | <7 123> | 205 | <6 918> |
| Charges et produits directement enregistrés en capitaux propres |
<279> | <279> | <279> | ||||
| Charges et produits de l'exercice | <2 948> | <4 454> | <7 402> | 205 | <7 197> | ||
| Augmentation de capital | 8 817 | 15 765 | 35 | 24 617 | 24 617 | ||
| Apports | - | - | - | - | |||
| Autres variations | - | - | <10> | <10> | <10> | ||
| Situation à la clôture 31/12/2008 | 9 683 | 18 963 | <6 615> | <4 454> | 17 577 | 208 | 17 785 |
* L'impact des (2 669) K€ enregistrés directement dans les capitaux propres du Groupe résulte de la comptabilisation par la participation mise en équivalence de la part efficace des contrats de couverture de taux.
Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris
Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.
Les états financiers consolidés de la Société pour la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe »). Ils sont présentés en milliers d'euros et leur publication a été autorisée par le conseil d'administration du 29 avril 2009. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux, bureaux et immeubles d'habitation et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2008 et avec les interprétations des normes publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivants : IFRIC 11 « IFRS 2 -Actions propres et transactions intra-groupe » et l'amendement IAS39-IFRS7 sans incidence sur les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2008.
Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 et non encore endossées par l'Union Européenne sont sans incidence sur les comptes du groupe Crosswood : IFRIC 12 « Accords de concession de services » et IFRIC 14 « IAS 19 - Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction »
IFRIC 11 IFRS 2 « Actions propres et transactions intra-Groupe ». Cette interprétation de norme, publiée le 2 novembre 2006 et approuvée le 1er juin 2007 par l'Union Européenne, est applicable pour les exercices ouverts en 2008 au plus tard. Ce texte n'a pas d'incidence sur les états financiers consolidés ;
L'IASB a publié, le 13 octobre 2008, des amendements à IAS 39 et à IFRS 7 « Reclassement d'actifs financiers » qui introduisent la possibilité d'effectuer, à compter du 1er juillet 2008, des reclassements de certains instruments financiers eu égard à la détérioration sensible des marchés de capitaux mondiaux et de la difficulté qui en résulte de procéder à leur évaluation en valeur de marché. Ces amendements ont été adoptés par l'Union Européenne 15 octobre 2008.
L'IASB a publié, le 27 novembre 2008, une version modifiée de ces amendements avec pour objectif de répondre à plusieurs demandes de clarification concernant leur date d'entrée en vigueur. Le Groupe n'a pas utilisé les dispositions de ce texte.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation de norme, d'amendement ni d'interprétation dont la date d'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2008, à savoir :
Certaines normes comptables internationales prévoient des options en matière d'évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs. Dans ce cadre, le Groupe a choisi :
• la méthode d'évaluation de ses immeubles de placement à la juste valeur, comme la possibilité en est offerte par IAS 40.
Les comptes consolidés annuels comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2008. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
La consolidation des filiales, sur lesquelles Crosswood exerce un contrôle, s'est effectuée selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle existe lorsque Crosswood a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.
Les sociétés sur lesquelles Crosswood exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20% des droits de vote dans une entité.
La monnaie fonctionnelle et de présentation de Crosswood et de ses filiales est l'euro. Les opérations en monnaie étrangère sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.
La Société a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste conformément à l'option offerte par IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de résultat.
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leurs coûts, y compris les coûts de transactions. La valeur comptable inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'immeuble, lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Elle n'intègre pas les coûts d'entretien courant de l'immeuble de placement. Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur.
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future, mais ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que les avantages futurs liés aux dites dépenses.
La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne «variations de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.
La valeur de marché au 31 décembre 2008 a été déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe selon essentiellement deux approches :
La méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents
et/ou la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers.
Les valeurs de marché déterminées par les expertises sont minorées des droits de mutation.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs. Les pertes de valeurs éventuelles sont déterminées entre les valeurs comptables nettes et les valeurs d'utilité ; elles sont comptabilisées au compte de résultat de la période.
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.
Ces contrats de location font l'objet d'une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s'il s'agit de contrats de location simple ou de contrats de locationfinancement. Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas à la définition d'un contrat de location- financement sont classés en tant que contrats de location simple.
Côté preneur
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits précédemment.
– Location simple
Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
Les contrats de locations signés par le groupe avec ses clients sont des contrats de location simple.
Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.
Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.
Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie accordés à plus d'un an ainsi que des titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur. Cependant, en l'absence de marché actif et d'une estimation raisonnable de la juste valeur, l'investissement reste enregistré au coût.
Sont présentées dans cette rubrique les actions détenues par le Groupe dans le cadre de placements de trésorerie mais dont les caractéristiques de liquidité et de risque quant à la valeur finale de réalisation ne permettent pas une classification en Trésorerie et Equivalent de Trésorerie. Ces actifs sont évalués à la clôture à la juste valeur.
Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont des placements très liquides et à court terme dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Le Groupe utilise la catégorie « Actifs disponibles à la vente » lorsque celui-ci n'a pas l'intention dès l'origine de les conserver jusqu'à échéance. Le Groupe utilise principalement cette catégorie pour les bons de souscriptions d'actions détenus ainsi que pour les valeurs mobilières de placement dont les caractéristiques ne permettent pas un classement en trésorerie. Les variations de valeur de ces actifs est comptabilisée directement dans les capitaux propres.
Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique de chaque instrument émis par le Groupe.
Les frais externes directement attribuables aux opérations d'augmentation de capital ou d'émission d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.
Les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession, nettes d'impôt, n'affectent pas le résultat de l'exercice.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.
Les dépôts de garanties reçus sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les passifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti.
Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.
Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.
Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.
Les impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé en utilisant la méthode bilancielle du report variable. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.
Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.
Les autres prestations intègrent la refacturation aux locataires des charges locatives supportées par Crosswood. Les refacturations sont enregistrées en produits séparément des charges dans la mesure où ces charges sont dues par le propriétaire des biens immobiliers Crosswood quel que soit le niveau de refacturation aux locataires et le risque sur les créances liées à ces refacturations est supporté par Crosswood.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (après réduction des intérêts sur les actions préférentielles convertibles à dividende non cumulatif) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives). L'effet dilutif des options et des bonds de souscription est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours de l'action Crosswood pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.
L'établissement des comptes consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimation, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :
A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers.
Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôts différés.
Les instruments dérivés utilisés par la Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêt sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable ;
L'Assemblée Mixte Générale du 16 mai 2008 de la société Crosswood a donné son accord pour l'apport de titres des sociétés Foncière Narvik et Hailaust & Gutzeit à la société Crosswood.
Cet apport a été rémunéré en titres Crosswood et a généré une augmentation de capital de 8 817 K€ assortie d'une prime d'apport de 15 870 K€ par la création de 8 816 731 actions au prix de 2,8 € par action.
L'actif net réévalué (« ANR ») apporté ressort à 24 687 K€ dont :
Préalablement à l'opération d'apport la répartition du capital de Crosswood était la suivante :
Suite aux apports, la société CFB a franchi le seuil de 33,1/3/% du capital et des droits de vote. De concert avec la société Dekan, et conformément à la réglementation applicable, elle a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, une Offre Publique d'Achat (« OPA »). A la clôture de l'offre, la répartition du capital de Crosswood est la suivante :
Conformément à IFRS 3, le groupe a procédé à une allocation de cet apport de la manière suivante :
• Affectation sur des immeubles de placement en fonction des expertises menées pour l'évaluation des apports
L'affectation de l'apport peut s'analyser ainsi :
| en m illiers d'euros | |
|---|---|
| Prix d'acquisition | 24 687 |
| Actifs | |
| Ecarts d'acquisition | 3 562 |
| Entreprises associées | 25 551 |
| Immeubles de placement | 25 486 |
| Immobilisations incorporelles | 3 846 |
| Immobilisations corporelles | 150 |
| Instruments financiers | 225 |
| Autres actifs financiers | 833 |
| Créances clients | 386 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 692 |
| Autres actifs | 1 570 |
| Passifs | |
| Provisions | 70 |
| Dette financière | 20 618 |
| Impôts différés passifs | 5 583 |
| Emprunts en crédit bail | 3 693 |
| Dettes fournisseurs | 393 |
| Concours bancaires courants | 38 |
| Autres passifs | 7 219 |
| Actifs net acquis | 24 687 |
| Part des minoritaires sur l'actif net acquis | 0 |
| Actif net part du groupe à la clôture | 24 687 |
La société Narvik a fait l'objet d'une dissolution par transmission universelle de patrimoine au profit de Crosswood, à la date du 30 décembre 2008.
| Sociétés | n° SIREN | % d'intérêts au 31/12/2008 |
% de contrôle au 31/12/2008 |
% d'intérêts au 31/12/2007 |
% de contrôle au 31/12/2007 |
Méthode de consolidation au 31/12/2008 |
Méthode de consolidat ion au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CROSSWOOD (ex : DEQUESNE ET GIRAL) 8 rue de Sèze, 75009 Paris France |
582058319 | Société mère | |||||
| EDITIONS FRANCE EMPIRE 13, rue Le Sueur, 75116 Paris France |
378879514 | - | - | 95,14% | 95,14% | - | Intégration globale |
| SNC DG IMMOBILIER 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
501611172 | 100% | 100% | 100% | 100% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SNC FOCH LE SUEUR 2, square de l'Avenue du Bois, 75116 Paris, France |
391456035 | 100% | 100% | 100% | 100% | Intégration globale |
Intégration globale |
| SARL SOCIETE FONCIERE NARVIK * 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
339396335 | 100% | 100% | - | - | Intégration globale |
- |
| SAS HAILAUST & GUTZEIT * 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489923631 | 99,95% | 100% | - | - | Intégration globale |
- |
| SCI VILLIERS DE GAULLE * 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489406223 | 99,90% | 100% | - | - | Intégration globale |
- |
| SCI VILLIERS LUATS * 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
489377390 | 99,90% | 100% | - | - | Intégration globale |
- |
| SCI DU VAL SANS RETOUR * 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
480703651 | 100% | 100% | - | - | Intégration globale |
- |
| SCI MP MAEVA * 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France |
429334964 | 100% | 100% | - | - | Intégration globale |
- |
| SCI DIEU VENDOME** | 509538302 | 87% | 87% | Intégration globale |
|||
| SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE * 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France |
775669336 | 30,86% | 30,86% | - | - | Mise en équivalence |
- |
* Ent itées rentrées dans le périmètre par le biais de l'apport réalisé au 17/05/2008
**Société créée au cours de l'exercice 2008
L'apport des titres Narvik et Hailaust & Gutzeit ayant eu lieu le 16 mai 2008, le compte de résultat présenté intègre :
Conformément à l'instruction AMF n° 2007-05 du 2 octobre 2007, nous présentons ci-dessous une information financière proforma du compte de résultat pour la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 comme si l'opération d'apport avait eu lieu à l'ouverture de la période.
Le compte de résultat proforma pour l'année 2008 est le suivant :
| En milliers d'euros | Proforma 31/12/2008 |
|---|---|
| Loyers | 1 592 |
| Charges locatives et taxes refacturées | 555 |
| Autres produits locatifs | |
| Autres produits de l'activité | 163 |
| Produits des activités ordinaires | 2 311 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 527 |
| Variation de la juste valeur des options d'achats sur immeubles | -1 635 |
| de placement Total variation de juste valeur |
-1 108 |
| Produits opérationnels courants | 1 203 |
| Charges locatives refacturées | -772 |
| Autres charges liées au patrimoine immobilier | -227 |
| Autres charges d'exploitation | -534 |
| Amortissements | -1 |
| Provisions et dépréciations | -15 |
| Résultat opérationnel courant | -328 |
| Autres produits et charges opérationnels | 15 |
| Résultat opérationnel | -313 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 |
| Coût de l'endettement financier brut | -1 845 |
| Coût de l'endettement financier net | -1 828 |
| Variations de valeurs | -383 |
| Autres produits et charges financiers | 7 |
| Quote part dans les résultats des entreprises associées | |
| Résultat avant impôts | -2 517 |
| Quote part résultat des sociétés MEQ | -2 266 |
| Impôts courants | |
| Impôts différés | 1 521 |
| Résultat des activités ordinaires poursuivies dans l'exercice |
-3 263 |
| Résultat des activités destinées à la vente | |
| Résultat de la période | -3 263 |
| Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires |
-3 468 205 |
Le groupe Crosswood caractérise un secteur d'activité comme une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs.
Un secteur géographique est une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques.
Le groupe a défini les secteurs d'activité suivants :
Il n'a pas été possible de définir un deuxième niveau d'information sectorielle basée sur le secteur géographique. Le groupe réalise en effet, la quasi intégralité de son activité en France métropolitaine.
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immobilisations corporelles, les immeubles de placement, les actifs courants.
Les actifs identifiés sur la colonne « autres » correspondent aux participations dans les entreprises associées et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
L'activité du Groupe au cours de l'exercice 2007 n'a pas permis de dégager des secteurs d'activités distincts pour cette période.
| En milliers d'euros | Bureaux | Commerce | Habitation | Autres | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 368 | 528 | 95 | 991 | |
| Charges locatives et taxes refacturées | 134 | 225 | 9 | 368 | |
| Autres produits de l'activité | 34 | 25 | 101 | 160 | |
| Produits des activités ordinaires | 536 | 778 | 104 | 101 | 1 519 |
| Variation de la juste valeur | 546 | -289 | -1 365 | -1 108 | |
| Produits opérationnels courants | 1 082 | 489 | -1 261 | 101 | 411 |
| Charges locatives refacturées | -228 | -231 | -35 | -4 | -498 |
| Autres charges liées au patrimoine immobilier | -163 | -8 | -36 | -2 | -209 |
| Charges liées à l'activité | 285 | -247 | -101 | -381 | -444 |
| Amortissements | -1 | 1 | -1 | -1 | |
| Provisions et dépréciations | -20 | 54 | 34 | ||
| Résultat opérationnel courant | 955 | 4 | -1 434 | -232 | -707 |
| Immeuble de placement | 24 684 | 13 048 | 3 220 | 40 952 | |
| Autres actifs non courants | 17 | 62 | 150 | 26 297 | 26 526 |
| Créances clients | 113 | 78 | 17 | 86 | 294 |
| Autres actifs courants | 341 | 147 | 4 | 1 347 | 1 839 |
| Total | 25 155 | 13 335 | 3 391 | 27 730 | 69 611 |
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Variation de périmètre |
Augmentation | Diminution | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition * | 3 562 | 3 562 | |||
| Frais de développement | |||||
| Brevets et licences | 22 | -22 | |||
| Droit au bail | |||||
| Autres ** | 3 846 | -1 635 | 2 211 | ||
| Valeurs brutes | 22 | 7 408 | -1 657 | 5 773 | |
| Ecart d'acquisition * | -3 562 | -3 562 | |||
| Frais de développement | |||||
| Brevets et licences | -22 | 22 | |||
| Droit au bail | |||||
| Frais d'établissement | -1 | -1 | |||
| Autres ** | -1 | -1 | |||
| Amortissements et dépréciations | -22 | -1 | -3 562 | 22 | -3 563 |
| Ecart d'acquisition * | 3 562 | -3 562 | |||
| Frais de développement | |||||
| Brevets et licences | |||||
| Droit au bail | |||||
| Frais d'établissement | |||||
| Autres Immobilisations Incorporelles | 3 845 | -1 635 | 2 210 | ||
| Autres ** | |||||
| Valeurs nettes | 7 407 | -3 562 | -1 635 | 2 210 |
* Une partie de la valeur d'apport n'a pu être affectée à des actifs et passifs identifiables. A ce titre un goodwill de 3562 K€ a été généré au cours du premier semestre 2008.
Ce goodwill correspond à la prise en compte partielle de la fiscalité différée sur les écarts de justes valeurs identifiés au moment de l'acquisition. En conséquence il a été déprécié en totalité en contrepartie d'une charge d'impôt.
** Correspond à la promesse d'acquisition d'un immeuble valorisé dans le cadre des apports (cf engagements hors bilan et partiellement déprécié au 31/12/2008 (1 635K€)
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Apports | Acquisition | Variation juste valeur de la période |
Variation | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Val eurs brutes | 1 789 | 25 486 | 13 100 | 527 | 50 | 40 952 |
| Val eurs ne t tes | 1 789 | 25 486 | 13 100 | 527 | 50 | 40 952 |
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Variation de périmètre |
Augmentation | Diminution | Ecart de change |
Reclassement | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions | 88 | 40 | -1 | 22 | 149 | ||
| Installations techniques et machines | |||||||
| Acomptes et immobilisations corporelles en cours | 22 | 17 | -22 | 17 | |||
| Autres | 115 | -109 | 6 | ||||
| Valeurs brutes | 115 | 110 | 57 | -110 | 172 | ||
| Terrains et constructions | |||||||
| Installations techniques et machines | |||||||
| Acomptes et immobilisations corporelles en cours | |||||||
| Autres | -115 | 109 | -6 | ||||
| Amortissements et dépréciations | -115 | 109 | -6 | ||||
| Terrains et constructions | 88 | 40 | -1 | 22 | 149 | ||
| Installations techniques et machines | |||||||
| Acomptes et immobilisations corporelles en cours | 22 | 17 | -22 | 17 | |||
| Autres | |||||||
| Valeurs nettes | 110 | 57 | -1 | 166 |
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le groupe a souscrit des contrats de couvertures associés à certains contrats d'emprunts à taux variables.
Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :
| Profil | Solde dette couverte |
Date début contrat |
Durée | 31/12/2007 | Variation de périmètre |
Impact résultat |
Valeur 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cap Euribor 3 mois à 4,98 % * | 3 201 | 03/08/2006 | 15 ans | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Swap Euribor 3 mois (€) / Libor 3 mois (CHF) et Cap Libor 3 |
|||||||
| mois à 3% | 4 300 | 15/05/2006 | 3 ans | 0 | 225 | -323 | -99 |
| Cap Euribor 3 mois à 5% / Floor euribor 3 mois à 3,95% |
3 579 | 05/11/2008 | 6 ans | 0 | 0 | -113 | -113 |
| Total | 7 501 | 225 | -436 | -212 |
* La juste valeur de cet instrument financier n'est pas valorisée dans les comptes présentés.
Aucun des instruments financiers dérivés du Groupe n'étant éligible à la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont donc comptabilisées directement en compte de résultat, sur la ligne « Variations de valeurs des instruments financiers ».
Le Swap Euribor 3 mois (€) / libor 3 mois (CHF) inclue une option de change CHF/€ valorisée avec le Swap de taux d'intérêt.
La valorisation de ces instruments financiers est effectuée par la contrepartie Fortis.
Au 31 décembre 2008, le groupe détient une participation de 30,86 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée. La valeur des titres correspond à la valeur retenue dans le cadre des apports à savoir un prix unitaire de 7,1 € par action. Cette valeur intègre la quote-part du groupe dans l'actif net de la société pour 21 185 K€, ainsi qu'un écart d'acquisition positif de 4 366 K€. Elle comprend également l'effet de l'augmentation de capital réalisée par SCBSM au cours du mois de juin 2008 pour 2 581 K€.
| Actif (en milliers d'euros) | 3112/2008 |
|---|---|
| Immeubles de placement | 272 617 |
| Immobilisations incorporelles | 4 |
| Immobilisations corporelles | 1 718 |
| Instruments financiers dérivés | 268 |
| Autres actifs financiers (non courant) | 10 109 |
| Actif non-courant | 284 716 |
| Stocks | 558 |
| Clients | 4 634 |
| Paiements d'avance | 0 |
| Indemnités d'immobilisation | 1 000 |
| Autres débiteurs | 4 551 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 056 |
| Actifs non-courants destinés à la vente | |
| Actif courant | 20 799 |
| TOTAL ACTIF | 305 515 |
| Passif (en milliers d'euros) | 31/12/2008 |
|---|---|
| Capital émis | 32 206 |
| Réserves | 37 850 |
| Résultat de l'exercice | -9 066 |
| Total capitaux propres * | 60 990 |
| Emprunts portant intérêt | 202 510 |
| Instruments financiers dérivés | 7 186 |
| Autres dettes financières | 2 370 |
| Impôts (non courants) | 8 118 |
| Exit tax (part non courante) | 2 586 |
| Autres créditeurs | |
| Passif non-courant | 222 770 |
| Fournisseurs | 3 676 |
| Autres créditeurs | 4 855 |
| Emprunts portant intérêt | 6 171 |
| Autres dettes financières | 2 682 |
| Impôt (courant) | |
| Exit tax (part courante) | 3 649 |
| Provisions | 722 |
| Passifs non-courants destinés à la vente | |
| Passif courant | 21 755 |
| TOTAL PASSIF | 305 515 |
| * Analyse de la valeur des titres MEQ | 31/12/2008 |
|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2008 | 60 990 |
| % de détention acquis | 30,86% |
| Quote part acquise | 18 823 |
| Ecart d'acquisition | 4 366 |
| VALEUR DES TITRES MEQ | 23 189 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Bons de souscription d'actions | 415 | |
| Dépôts et cautionnements | 63 | |
| Valeurs mobilières de placement | 444 | |
| Autres créances (dont client) | 31 | 437 |
| Placements sequestres | 39 | 40 |
| Total | 992 | 477 |
Les bons de souscription d'actions ainsi que les valeurs mobilières de placement font partie de la catégorie des instruments financiers « disponibles à la vente » et à ce titre comptabilisés à une juste valeur déterminée grâce à un cours boursier.
Au cours de l'exercice la juste valeur des bons de souscription d'actions a diminué de 400 K€, la contrepartie nette d'impôt ayant été enregistrée en capitaux propres. Celle des valeurs mobilières de placement a diminué de 11 K€ également en contrepartie des capitaux propres.
Les créances ne portent pas intérêt et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées.
L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme Equivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). L'intégralité des valeurs mobilières de placement ont été évaluées en fonction de leur cours boursier au 31/12/2008.
| Détail de la trésorerie (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Autres valeurs mobilières de placement | 356 | - |
| Disponibilités | 580 | 145 |
| Trésorerie à l'actif | 936 | 145 |
| Concours bancaires courants | <352> | - |
| Trésorerie nette | 584 | 145 |
Au 31 décembre 2008, le capital est composé de 9 682 960 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 9 683 K€. La prime d'émission s'élève à 18 963 K€.
Au cours de l'exercice, le nombre d'actions a été augmenté de 8 816 731 soit une augmentation de capital de 8 817 K€ assortie d'une augmentation du poste « primes d'apport » de 15 870 K€ en rémunération des apports décrits en note 5.4.
| En milliers d'euros | Courant < 1 an | Non courant de 1 à 5 ans |
Non courant + de 5 ans |
Total Non courant |
31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 15 481 | 1 447 | 24 044 | 25 491 | 40 971 |
| Concours bancaires courants | 352 | 352 | |||
| Comptes Courants Créditeurs | 6 971 | 6 971 | |||
| Total | 22 804 | 1 447 | 24 044 | 25 491 | 48 294 |
L'ensemble des dettes financières souscrites par le Groupe est en euros.
Au 31 décembre 2008, les échéances à moins d'un an sont essentiellement constituées :
| Nature | Montant Emprunt 31/12/2007 |
Variation de périmètre (apport) |
Variation de périmètre (TUP Narvik) |
Augmentation Diminution | Montant emprunt 31/12/2008 |
Date d'emprunt |
Durée | Profil | Taux | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt Obligataire | 3 600 | 3 600 | 2006 | 36 mois | Remboursable In fine, Taux variable |
Euribor 3 mois + 1,35% | ||||
| Emprunt Obligataire | 1 000 | 1 000 | 2006 | 31 mois | Remboursable In fine, Taux variable |
Euribor 3 mois + 1,35% | ||||
| Emprunt Obligataire | 1 650 | 1 650 | 2007 | 15 mois | Remboursable In fine, Taux variable |
Euribor 3 mois + 1,75% | ||||
| Emprunt hypothécaire | 4 300 | 4 300 | 2006 | 36 mois | Remboursable In fine; Taux variable |
Euribor 3 mois + 1,75% | ||||
| Emprunt hypothécaire | 500 | 500 | 2007 | 36 mois | Remboursable In fine, Taux variable |
Euribor 3 mois + 1,75% | ||||
| Crédit relais | 2 500 | 2 500 | 2008 | 6 mois reconductibles | Remboursable In fine, Taux variable |
Euribor 3 mois + 1,20% | ||||
| Crédit relais | 1 000 | 1 000 | 2008 | 3 mois | Remboursable In fine, Taux fixe |
0,065 | ||||
| Emprunt hypothécaire | 1 947 | 1 947 | 2006 | 180 mois | Amortissable, Taux variable |
Euribor 3 mois +1.211% cappé à 4.98% |
||||
| Emprunt hypothécaire | 572 | -14 | 558 | 2005 | 180 mois | Amortissable, Taux fixe indexé |
Euribor 1 an + 0.829% | |||
| Emprunt hypothécaire | 3 313 | -106 | 3 207 | 2006 | 174 mois | Amortissable, Taux variable |
Euribor 3 mois + 1,30% | |||
| Emprunt hypothécaire | 500 | -17 | 483 | 2005 | 180 mois | Amortissable, Taux fixe | 0,0405 | |||
| Emprunt hypothécaire | 1 727 | -33 | 1 694 | 2006 | 240 mois | Amortissable, Taux fixe | 4.20% | |||
| Emprunt hypothécaire | 1 114 | -31 | 1 083 | 2006 | 180 mois | Amortissable, Taux variable |
Euribor 3 mois +1.211% cappé à 4.98% |
|||
| Contrat Location financement |
100 | -100 | 0 | 1 993 | 180 mois | Amortissable, Taux variable |
TIOP 3 mois+ 0.175% | |||
| Contrat Location financement |
3 693 | -75 | 3 618 | 2007 | 144 mois | Amortissable, Taux variable |
euribor 3 mois | |||
| Contrat Location financement |
13 100 | 13 100 | 2 008 | 144 mois | Amortissable, Taux variable |
Euribor 3 mois+ 1.55% | ||||
| Total | 100 | 33 203 | 3 813 | 3 500 | -376 | 40 240 | ||||
| Dettes financières diverses |
2 | 354 | 249 | -20 | 585 | |||||
| Intérêts courus | 70 | 77 | 147 | |||||||
| Comptes courants créditeurs |
5 612 | 1 359 | 6 971 | |||||||
| Comptes bancaires courants |
38 | 314 | 352 | |||||||
| Total dettes financières |
102 | 39 277 | 5 499 | -396 | 48 294 |
Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2008.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Autres créditeurs | 1 | 2 024 |
| Total | 1 | 2 024 |
L'indemnité restante à verser par le groupe suite au jugement prononcé sur le litige Affine (2024 K€ au 31/12/2007) doit être entièrement remboursée dans le courant de l'année 2009, en conséquence le solde figure désormais en passifs courants
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 283 | 77 |
| Fournisseurs d'Immobilisations | 17 | |
| Avance Acomptes reçus/commandes | 146 | |
| Dettes fiscales et sociales | 197 | 2 |
| Autres dettes | 1 081 | 16 |
| Produits Constatés d'avance | ||
| Total | 1 724 | 95 |
On retrouve principalement dans les « autres dettes » l'indemnité à verser par le groupe suite au jugement prononcé sur le litige Affine pour 960
La charge d'impôts est composée ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Impôts différés | 260 | 9 |
| Impôts sur le résultat | 0 | -2 |
| Total | 260 | 7 |
Le rapprochement différé entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt :
| en milliers d'euros | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | - | 4 509 |
| Taux d'imposition normal applicable en France (%) | 33,33% | |
| (Charge) produit d'impôt théorique | 1 503 | |
| Incidence des : | ||
| - Neutralisation du résultat des sociétés mises en équivalence | - | 755 |
| -Non activation des pertes fiscales et autres différences temporelles générées sur l'exercice |
- | 462 |
| - Désactivation des différences temporelles anterieurement activées |
- | 150 |
| - Autres différences permanentes | 124 | |
| (Charge) produit d'impôt effectivement constaté | 260 | |
| Taux d'impôt effectif (%) | N/A |
Les impôts différés actifs et passifs peuvent être détaillés ainsi :
| Actifs | Passifs | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Impact réserve Impact résultat | Apport Mvt périmètre |
31/12/2008 | 31/12/2007 | Impact réserve Impact résultat | Apport Mvt périmètre |
31/12/2008 | ||
| Activation déficit reportable | 328 | 3 442 | 225 | 3 995 | ||||||
| JV des immeubles de placement | 0 | 0 | 0 | 0 | 307 | -341 | 6 708 | 6 674 | ||
| Autres différences temporelles | 0 | 4 | 31 | 0 | 35 | 21 | -133 | -38 | -898 | -1 048 |
| Compensation IDA/IDP | -328 | -4 | 3 473 | -225 | 2 916 | -328 | -4 | 3 473 | -225 | 2 916 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS CALCULES | 0 | 0 | 6 946 | 0 | 6 946 | 0 | -137 | 3 094 | 5 585 | 8 542 |
| Impairment goodwill | ||||||||||
| IMPÔTS DIFFÉRÉS APRES IMPAIRMENT GW | 0 | 0 | 6 946 | 0 | 6 946 | 0 | -137 | 3 094 | 5 585 | 8 542 |
| Net | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Impact résultat | 31/12/2008 | |||
| Activation déficit reportable | 328 | -3 442 | 3 995 | |||
| JV des immeubles de placement | -307 | -341 | -6 674 | |||
| Autres différences temporelles | -21 | -38 | 1 083 | |||
| Compensation IDA/IDP | ||||||
| IMPÔTS DIFFÉRÉS CALCULES | 0 | 3 821 | -1 596 | |||
| Impairment goodwill | 3 562 | |||||
| IMPÔTS DIFFÉRÉS APRES IMPAIRMENT GW | 0 | -259 | -1 596 |
| Au 31 déc embre 200 8 (en mi llie rs d' euros) | Ac tifs ne fais ant pas parti des instrume nts financiers |
Juste vale ur par ré sultat |
Titres détenus jusqu'à échéance |
Ac tifs disponibles à la vente |
Prêts et c réa nc es |
De ttes au coût amorti |
Instrume nts dé rivé s |
Valeur a u bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de sociétés mises en équivalence Titres dis ponibles à la vente D épôts et autres immobilisations financières Equivalents de trésorerie |
X | X | X | X | 23 189 859 133 356 |
11 319 859 133 356 |
|||
| Total actifs financiers | 24 537 | 12 667 | |||||||
| Emprunts Intruments financiers |
X | X | 48 293 212 |
48 293 212 |
|||||
| Total passifs financiers | 48 505 | 48 505 |
Les dettes sont majoritairement à taux variables. Leur valeur comptable correspond donc à leur juste valeur.
* Sur un marché boursier perturbé, le cours au 31 décembre 2008 des titres des sociétés mises en équivalence à savoir SCBSM (3,25€/action) ne reflète pas l'actif net réévalué de la société à cette date. La juste valeur de la participation calculée sur la base de l'Actif net par action (7,25 €/action) communiqué par la société s'établit à 28 825 K€.
Les dettes sont majoritairement à taux variable. Leur valeur comptable correspond donc à leur juste valeur.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Prod.de cession Titres | 66 | 144 |
| Autres produits exceptionnels | 0 | -116 |
| VNC Titres | 0 | -101 |
| Ursaff | -66 | |
| Résultat de dilution | 15 | 0 |
| Liquidation | -144 | |
| Total | 15 | -217 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Loyers Charges locatives et taxes refacturables Charges locatives non refacturables |
991 368 -498 |
|
| Total | 861 | 0 |
Le revenu locatif ci-dessous ne reflète pas le revenu normatif du Groupe :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Intérêts sur comptes courants Intérêts sur emprunts bancaires |
185 977 |
10 |
| Total | 1 162 | 10 |
Le résultat par action est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Résultat net part du groupe des activités poursuivies par actions (en euros) |
||
| - résultat de base par action | -1,45 | -0,77 |
| - résultat dilué par action | -1,45 | -0,77 |
| Résultat net des activités abandonnées par actions (en euros) |
||
| - résultat de base par action | -0,82 | |
| - résultat dilué par action | -0,82 | |
| Résultat net part du groupe par actions (en euros) | ||
| - résultat de base par action | -1,45 | -1,59 |
| - résultat dilué par action | -1,45 | -1,59 |
Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.
Aucune transaction n'est intervenue avec les entreprises associées (SCBSM).
Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les opérations sur les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 6 747 K€ rémunérées aux taux de 6,21 % au 31 décembre 2008.
Au cours de l'exercice 2008, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.
• Risques de crédit
De par la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre, le principal locataire représente moins de 10% des loyers. De plus, les 5 principaux locataires représentent environ 33% des loyers totaux.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
• Risques de liquidité, risques de taux
Le groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en annexe 11.2.
Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable. Le Groupe profite ainsi pleinement de la baisse actuelle des taux d'intérêts. Néanmoins, en prévision d'une évolution à la hausse, des couvertures seront souscrites sur 2009.
Au 31 décembre 2008, sur la base des comptes consolidés, l'échéance des actifs et passifs financiers se présente ainsi :
| En 000 euros | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 21 929 | 1 447 | 26 430 |
| Actifs Financiers | -2 546 | -415 | -133 |
| Position nette | 19 383 | 1 032 | 26 297 |
Ainsi qu'il est précisé en Note 6.10, le Groupe a obtenu en avril 2009 le report d'emprunts à échéance au premier semestre 2009 pour 11 M€.
• Risques actions
Au 31 décembre 2008, le Groupe Crosswood détenait 3 578 661 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 23 189 K€.
La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2008, le cours de la SCBSM s'établissait à 3,25 €.
• Risques de change
Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour. Le Groupe a néanmoins conclu dans le cadre de sa gestion de risque de taux un contrat de swap de devise Euros (€)/ Francs Suisse (CHF). L'encours sur ce contrat au 31 décembre s'élève à 4,3 M€ garantis au taux de 1,45 échéance mai 2009.
11.1. Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le groupe est bailleur
Le groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 5 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2008 :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 |
|---|---|
| Moins d'un an | 1 528 |
| Plus d'un an mais moins de cinq ans | 1 401 |
| Plus de cinq ans | |
| Total des engagements reçus sur contrats de location | 2 929 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 |
|---|---|
| Promesses ou option d'acquisition d'immeubles Autres |
8 356 |
| Total des engagements reçus | 8 356 |
| Dettes garanties par des sûretés réelles * Option d'achat d'actions ** |
14 401 793 |
| Total des engagements donnés | 15 194 |
* Les biens concernés par les sûretés réelles sont 1 540 000 actions SCBSM dont la juste valeur de 5,5 M€ ainsi que les immeubles suivants : 11 pl de France, Massy (91) ; 1, r P.Gauguin, Villiers sur Marne (94) ; 87, r du Gal de Gaulle, Villier sur Marne (94) ; 107 et 123, bd Vaillant Couturier, Ivry sur Seine (94) ; 95, av de la République, Champigny (94)
** Options d'achat accordées sur les actions SCBSM aux prêteurs obligataires se décomposant de la manière suivante :
21 875 actions SCBSM à 18 € accordées à Hermès Mezzanine Capital soit une valeur totale de 394 K€,
et 14 769 actions à 27 € accordées à HP Funding Corp et Hermes Partners SCS soit une valeur totale de 399 K€.
Suite à la division du nominal et à l'attribution d'actions gratuites, les options d'achat accordées ont été ajustées ainsi :
96 250 actions SCBSM à 4,09 € accordées à Hermès Mezzanine Capital,
et 64 983 actions à 6,14 € accordées à HP Funding Corp et Hermes Partners SCS.
Compte tenu du cours de l'action SCBSM au 31 décembre 2008 (3,25 €) et de la maturité résiduelle de ces options (6 mois), cet instrument financier dérivé n'a pas été valorisé dans les comptes consolidés au 31 décembre.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce. La note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de « participation et autres titres immobilisés ». Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le
caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe.
Parallèlement, et comme indiqué dans cette même note au paragraphe « Immobilisations corporelles », votre société fait procéder systématiquement, à chaque clôture, à une estimation par des évaluateurs indépendants de la valeur de son portefeuille immobilier. Notre appréciation de la correcte valorisation de ces immeubles s'est fondée sur les évaluations indépendantes obtenues par votre société. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des évaluateurs indépendants, apprécier les données et les hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations, nous assurer de la prise en compte du contexte du marché immobilier par les évaluateurs indépendants et vérifier que les notes correspondantes de l'annexe fournissent une information appropriée.
Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Du fait du manque de liquidité du marché immobilier, les valeurs d'expertise retenues pourraient ainsi s'écarter sensiblement des valeurs de réalisations éventuelles.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris, le 30 avril 2009
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Associé Associé
Michel Berthet Dominique Ledouble
Note préalable :
L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse est exprimé en K€.
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| Amortis. | ||||
| Brut | Prov. | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | ||||
| Fonds commercial (1) | ||||
| Mali technique de fusion | 10 435 | 10 435 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 1 869 | 1 869 | ||
| Constructions | 4 032 | 2 067 | 1 965 | |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | ||||
| Autres immobilisations corporelles | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 13 | 13 | ||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | ||||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres participations | 14 570 | 14 570 | 67 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 15 | 15 | ||
| 30 935 | 3 717 | 28 853 | 67 | |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | ||||
| En-cours de production (biens et services) | ||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | ||||
| Avances et Acomptes versés sur commandes | ||||
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 96 | 5 | 92 | 8 |
| Autres créances | 3 209 | 3 209 | 1 286 | |
| Capital souscrit appelé, non versé | ||||
| Valeur Mobilière de Placement | 879 | 879 | 40 | |
| Actions propres | ||||
| Autres titres | ||||
| Instruments de Trésorerie | ||||
| Disponibilité | 296 | 296 | 145 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 17 | 17 | 11 | |
| 4 498 | 5 | 4 493 | 1 490 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Primes de remboursement des emprunts | ||||
| Ecarts de conversion Actif | ||||
| TOTAL GENERAL (1) dont droit au bail |
35 434 | 3 723 | 33 346 | 1 558 |
| (2) dont à moins d'un an (brut) | ||||
| (3) dont à plus d'un an (brut) |
| BILAN PASSIF | ||
|---|---|---|
| 31/12/2008 Net |
31/12/2007 Net |
|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital (dont versé 9 683) | 9 683 | 866 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 963 | 3 197 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 350 | 350 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -5 037 | -3 852 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -1 820 | -1 185 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| 22 138 | -623 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 54 | |
| Provisions pour charges | ||
| 54 | ||
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 6 419 | |
| Emprunts et dettes financières (3) | 3 328 | 3 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 167 | 83 |
| Dettes fiscales et sociales | 117 | 1 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| Instruments de trésorerie | 1 176 | 2 040 |
| Produits constatés d'avance (1) | ||
| 11 207 | 2 127 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 33 346 | 1 558 |
| (1) Dont à plus d'un an (a) | ||
| (1) Dont à moins d'un an (a) | 7 539 | |
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | ||
| (3) Dont emprunts participatifs | 171 | |
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
| France | Exportation | Total | Total | |
|---|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue (biens) | ||||
| Production vendue (services) | 100 | 100 | 42 | |
| Chiffre d'affaires Net | 100 | 100 | 42 | |
| Production stockée | ||||
| Production immobilisée | ||||
| Produits nets partiels sur opérations à long terme | ||||
| Subventions d'exploitation | ||||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | ||||
| Autres produits | 1 | 150 | ||
| 101 | 192 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | ||||
| Achats de marchandises | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) |
||||
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 226 3 |
588 9 |
||
| Salaires et Traitements | ||||
| Charges sociales | ||||
| Dotations aux amortissements et provisions: | 8 | |||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | ||||
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | 5 | |||
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions | 54 | |||
| Autres charges | 48 | 63 | ||
| 278 | 728 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -177 | -536 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||||
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | ||||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | 7 | |||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 20 | |||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 54 | 65 | ||
| Différences positives de change | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 22 | |||
| 62 | 108 | |||
| Charges financières | 49 | |||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 69 | |||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| 69 | 49 | |||
| RESULTAT FINANCIER | -7 | 59 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -184 | -494 |
| 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | ||||
| Sur opérations en capital | 522 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 308 | 11 469 | ||
| 308 | 11 991 | |||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | 308 | |||
| Sur opérations en capital | 1 635 | 12 680 | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||||
| 1 943 | 12 680 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -1 635 | -688 | ||
| Participation des salariés aux résultats | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 2 | |||
| Total des produits | 471 | 12 301 | ||
| Total des charges | 2 291 | 13 486 | ||
| BENEFICE OU PERTE | - 1 820 | -1 185 |
(a) Y compris
Redevances de crédit-bail mobilier
Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
La Société Crosswood (anciennement Desquenne et Giral) est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique DEQN.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2008 met en évidence un total de 33 346 KEuros et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de 1 820 KEuros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2008 au 31/12/2008.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société Crosswood SA est la société mère du groupe Crosswood ; des comptes consolidés du groupe ont été établis au 31 décembre 2008.
La société anciennement dénommée Desquenne et Giral, devient la SA Crosswood, cette modification a été votée lors de l'assemblée générale qui s'est tenue le 16 mai 2008. Suite à son changement de dénomination sociale, la SA Crosswood a transféré son siège social au 8 rue de Sèze à Paris 9ème.
L'Assemblée Mixte Générale du 16 mai 2008 a donné son accord pour l'apport de titres des sociétés Foncière Narvik et Hailaust & Gutzeit à la société Crosswood.
Cet apport a été rémunéré en titres Crosswood et a généré une augmentation de capital de 8 817 K€ assortie d'une prime d'apport de 15 870 K€.
La SA Crosswood a absorbé la société Foncière Narvik par transmission universelle de patrimoine en date du 30/12/2008. Cette société était déjà détenue à 100% par Crosswood pour une valeur comptable de 13 314 K€.
Cette opération réalisée à la valeur comptable a dégagé un Mali de fusion d'un montant initial de 10 435 K€ comptabilisé en Immobilisations Incorporelles.
Ce mali a été affecté extra comptablement aux immeubles, aux titres de participation, le solde constituant un actif incorporel lié au bénéfice d'une promesse d'acquisition d'un actif immobilier sis à Montivilliers.
La société a conclu en mars 2009 un accord de refinancement pour son immeuble sis à Champigny. Ce nouvel emprunt de 5,7 M€ présente une durée de 15 ans avec un amortissement trimestriel progressif au taux Eur 3 mois +1,5%. Suite au remboursement de la dette préexistante, la société dispose d'un excédent de trésorerie de 2,5 M€.
Le mali technique de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette participation.
A la date de l'opération, le mali est affecté extra comptablement aux éléments constitutifs de l'actif de la société apportée au prorata des plus-values latentes calculées par différence entre la valeur réelle des actifs de la société absorbée à la date de fusion et la valeur comptable sociale de chaque actif.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d'un ou plusieurs actifs sous jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.
En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence.
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Gros œuvre | 50 à 60% |
|---|---|
| VRD | 5 à 10% |
| Toiture | 10 à 15% |
| AAI | 5 à 10% |
| Installations | |
| électriques | 4 % |
| Vitrines | 5% |
| Peintures extérieures | 5% |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 30 ans |
|---|---|
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Parking / VRD : | 15 ans |
| Installations électriques | 10 à 15 ans |
| AAI : | 5 à 10 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ».
Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| Valeurs brutes | Début | Augmentations | Diminutions | Fin | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | TUP | Acquisitions | TUP | Cession | d'exercice | |
| Immobilisations Incorporelles | ||||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||||
| Total I | ||||||
| Autres postes d'immobilisations | ||||||
| incorporelles Total II |
22 | 11 679 | 1 244 | 22 | 10 435 | |
| Immobilisations Corporelles | ||||||
| Terrains | 1 869 | 1 869 | ||||
| Constructions sur sol propre | 4 032 | 4 032 | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 16 | 16 | ||||
| Matériel de transport | ||||||
| Matériel de bureau et informatique, | ||||||
| mobilier | 93 | 93 | ||||
| Emballages récupérables et divers | ||||||
| Immobilisations corporelles en cours | 13 | 13 | ||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Total III | 109 | 5 902 | 13 | 109 | 5 915 | |
| Immobilisations financières | ||||||
| Participations évaluées par mise en | ||||||
| équivalence | ||||||
| Autres participations | 68 | 583 | 13 985 | 65 | 14 570 | |
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 15 | 15 | ||||
| Total IV | 83 | 13 985 | 65 | 14 585 | ||
| TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) | 214 | 6 485 | 25 677 | 1 244 | 196 | 30 934 |
| Amortissements | Début | Augmentations | Diminutions | Fin |
|---|---|---|---|---|
| TUP | Sorties/Reprise | |||
| d'exercice | Dotations | s | D'exercice | |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||
| Total I | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Total II | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 2 067 | 2 067 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | ||||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, | ||||
| mobilier | ||||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total III | 0 | 2 067 | 0 | 2 067 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 0 | 2 067 | 0 | 2 067 |
| Montant au | Augmentations: | Diminutions: | Montant à la | |
|---|---|---|---|---|
| début de l'exercice | Dotations exercice | Reprises exercice | fin de l'exercice | |
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour reconstitution gisements miniers et | ||||
| pétroliers | ||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majorations exceptionnelles de 30% | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 |
||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 |
||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | 54 | 54 | ||
| Provisions pour garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | ||||
| Provisions pour pensions et obligations similaires | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des | ||||
| immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur |
||||
| congés payés | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | ||||
| Total II | 54 | 54 | ||
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles | ||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | ||||
| Sur autres immobilisations financières | 15 | 15 | ||
| Sur stocks et encours | ||||
| Sur comptes clients | 5 | 5 | ||
| Autres provisions pour dépréciations | 309 | 309 | ||
| Total III | 329 | 309 | 20 | |
| Total général (I + II + III) | 383 | 363 | 20 | |
| - d'exploitation | 309 | ||
|---|---|---|---|
| Dont dotations et reprises | - financières | 54 | |
| - exceptionnelles |
Titres mis en équivalence: montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)
| Cadre A | ETAT DES CREANCES | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Prêts (1)(2) | |||||
| Autres immobilisations financières | 15 | 15 | |||
| De l'actif circulant | |||||
| Clients douteux et litigieux | 5 | 5 | |||
| Autres créances clients | 92 | 92 | |||
| Créances représentatives de titres prêtés | |||||
| Personnel et comptes rattachés | |||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 546 | 546 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||||
| Divers | |||||
| Groupe et associés (2) | 2 649 | 2 649 | |||
| Débiteurs divers | 5 | 5 | |||
| Charges constatées d'avance | 17 | 17 | |||
| Total | 3 329 | 3 309 | 20 | ||
| (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice | |||||
| (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice | |||||
| (2) Prêts et avances consenties aux associés |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 34 | 5 |
| Autres créances | 19 | |
| Disponibilités | ||
| Total | 34 | 24 |
Ce poste est composé des placements en SICAV de trésorerie, SICAV monétaires, actions et obligations pour 879 K€.
La plus-value latente à la clôture s'élevait à 42 K€.
Suite aux opérations d'augmentation du capital par apports de titres décidées par l'Assemblée Générale du 16 mai 2008, le capital est porté à 9 683K€ divisé en 9 682 960 actions au nominal de 1 euro.
| 31/12/2007 Augmentation du capital |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
31/12/2008 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 866 | 8 817 | 9 683 | ||
| Prime d'émission | 3 198 | 15 765 | 18 963 | ||
| Réserve légale | 350 | 350 | |||
| Autres réserves | 0 | ||||
| Report à nouveau | -3 852 | -1 185 | -5 037 | ||
| Résultat | -1 185 | 1 185 | -1 820 | -1 820 | |
| Total | -623 | 24 581 | 0 | -1 820 | 22 138 |
| A 1 an au | A plus de 5 | |||
|---|---|---|---|---|
| ETAT DES DETTES Cadre B |
Montant brut | plus | De 1 à 5 ans | ans |
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||
| Autres emprunts obligataires (1) | ||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) | ||||
| - à un an maximum à l'origine | 171 | 171 | ||
| - à plus d'un an à l'origine | 6 248 | 2 800 | 1 075 | 2 373 |
| Emprunts et dettes financières diverses (1)(2) | 219 | 219 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 167 | 167 | ||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | ||||
| Impôts sur les bénéfices | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 117 | 117 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés (2) | 3 108 | 3 108 | ||
| Autres dettes | 1 176 | 1 176 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| Total | 11 207 | 7 539 | 1 294 | 2 373 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | 2 500 | |||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||
| (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés | 3 108 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 59 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 31 | 24 |
| Dettes fiscales et sociales | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 1 086 | 2 152 |
| Avoir à établir | ||
| Total | 1 176 | 2 176 |
| 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Etranger | Total | dont entreprises | ||
| Liées | |||||
| 0 | |||||
| Prestations de services | 100 000 | 100 000 | 41 970 | ||
| Autres | |||||
| Chiffre d'affaires Net | 100 000 | 100 000 | 0 | 41 970 |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | ||
| #77100 Aut.prod sur op. gestion | 192 | |
| #77170 Dégrèvement impôts | ||
| #77200 Prod. Ex antérieurs | ||
| Sur opération en capital | ||
| #77500 Produits de cession des éléments d'actifs | 522 | |
| # 78760 Reprise sur provision et transfert de charges | 308 | 11 470 |
| Produits exceptionnels | 308 | 11 992 |
| Sur opération de gestion | ||
| #671801 Aut ch except. Sur opération de gestion | 308 | |
| Sur opération en capital | ||
| #67500 Valeur nette comptable des elts d'actifs | ||
| cédés | 12 680 | |
| #67800 Perte sur titres de participation | 1 635 | |
| Charges exceptionnelles | -1 943 | 12 680 |
| Résultat exceptionnel | -1 635 | -688 |
La société n'a employé sur l'exercice aucun salarié.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe Crosswood.
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.
Engagements reçus :
Abandon de créance consenti avec clause de retour à meilleure fortune aux Editions France Empire pour 1.768 K€.
| Capital | % du capital |
Réserves et report à nouveau avant affectation |
Valeurs comptables des titres détenus |
Prêts (+) et Montan avances (-) t des consentis caution par la s et |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenue | des résultats | Brute | Nette | société et non encore remboursés |
avals donnés par la société |
exercice écoulé |
exercice clos) |
||
| 1- Filiales (plus de 50% du capital détenu) | |||||||||
| SNC DG Immobilier 13 rue Le Sueur 75016 Paris 501611172 |
1 | 99% | -1 | 1 | 1 | 2 | 0 | -2 | |
| SNC Foch Le Sueur 2 Square de l'avenue du Bois 75116 Paris |
|||||||||
| 391456035 SAS Hailaust & |
2 | 99.99% | 10 | 2 | 2 | -102 | 0 | -176 | |
| Gutzeit 7 rue caumartin 75009 Paris 489923631 |
78 | 100% | -675 | 11 373 | 11 373 | 560 | 0 | -1 090 | |
| SCI Villiers de Gaulle 7 rue Caumartin 75009 Paris |
|||||||||
| 489406223 SCI Villiers Luats 7 rue Caumartin 75009 Paris 489377390 |
1 1 |
99.95% 99.90% |
-107 -239 |
1 1 |
1 1 |
358 437 |
56 0 |
-146 -238 |
|
| SCI Val Sans Retour 7 rue caumartin 75009 Paris |
|||||||||
| 480703651 SCI MP Maeva 7 rue caumartin 75009 Paris 429334964 |
1 46 |
100% 100% |
-519 -200 |
1 580 |
1 580 |
732 558 |
362 166 |
-331 -136 |
|
| SCI Dieu Vendôme 8 rue de Sèze 75009 Paris 509538302 |
1 | 87% | 0 | 1 | 1 | -165 | 23 | -25 | |
| 2 – Participations (de 10% à 50% du capital détenu) | |||||||||
| Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 |
32 206 | 30,86% | 18 181 | 2 565 | 2 565 | 0 | 3 135 | - 3 873 | |
| * Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2008 |
| 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| En € | KPMG | M. Dominique | KPMG | M. Dominique |
| LEDOUBLE | LEDOUBLE | |||
| Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels |
27 000 | 18 000 | 28 450 | 14 450 |
| Missions accessoires | 17 000 | 8 000 | 1 500 | - |
| Sous-total | 44 000 | 26 000 | 29 950 | 14 450 |
| Autres prestations le cas échéant | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Sous-total | - | - | - | - |
| TOTAL | 44 000 | 26 000 | 29 950 | 14 450 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.