Crosswood

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-01-01 2022-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 31 DECEMBRE 2023 Crosswood SA Société anonyme au capital de 10 632 960 euros 8, rue de Sèze – 75009 Paris RCS Paris 582 058 319 Le document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). SOMMAIRE PRÉSENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 5 1.1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE.................................................................................5 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 6 2.1 EVOLUTION DE L'ACTIVITÉ...........................................................................................................6 2.2 CHIFFRES CLÉS.............................................................................................................................9 2.3 DEVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS....................................................... 12 2.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES................................................. 13 2.5 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ............. 13 2.6 PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE ............................................................................ 13 2.7 ORGANIGRAMME........................................................................................................................ 14 RISQUES 16 3.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE...................... 16 3.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE ............................................................................................................................. 16 3.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE........................................................... 19 3.4 GESTION DES RISQUES............................................................................................................. 21 INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2023 22 4.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR)..................................................................................................... 22 4.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2023 ............................................... 24 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ............................................................................. 27 4.4 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023............................ 32 4.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2023...................................................... 55 4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ............................................................................. 60 4.7 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 .................................. 65 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 80 5.1 PRESENTATION DE LA DIRECTION GENERALE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ..... 80 5.2 REMUNERATION ET AVANTAGES ............................................................................................ 86 5.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION..................... 91 5.4 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225- 100 AL.7)....................................................................................................................................... 96 5.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ..................................................................................................... 96 5.6 MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES : ..................................................................................................... 98 5.7 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES .................................................................................. 98 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 101 6.1 DONNEES BOURSIERE ............................................................................................................ 101 6.2 ACTIONNARIAT.......................................................................................................................... 102 6.3 AUTOCONTROLE ...................................................................................................................... 104 6.4 CAPITAL POTENTIEL ................................................................................................................ 104 6.5 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL........................ 105 6.6 PROGRAMME DE RACHAT...................................................................................................... 106 6.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES – DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ....................................................................................... 108 6.8 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES........................................................................ 108 6.9 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL........................................................................... 117 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 119 7.1 INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE .......................................................................... 119 7.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................................................................ 120 7.3 CONTRATS IMPORTANTS........................................................................................................ 120 7.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS .................................................................................................. 121 7.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC............................................................................... 124 7.6 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES............................... 125 TABLE DE CORRESPONDANCE 127 8.1 TABLES DE CONCORDANCE................................................................................................... 127 8.2 INCORPORATION PAR REFERENCE ...................................................................................... 133 En 1968 la CC 80001 est achetée par la société Desquenne & Giral qui a besoin d'une machine de puissance pour ses trains de travaux sur les LGV. « BELPHÉGOR » devient « LUCIE » et porte sa troisième livrée, qui ne sera pas la dernière... En 1983, elle reçoit une nouvelle livrée très seyante qui la décorera jusqu'en 1985, date à laquelle Renault la rachète pour la sauvegarder dans le cadre de son futur musée ferroviaire. Elle est abritée depuis 1993 à l'usine Renault de Flins aux côtés d'un Autorail « Panoramique ». PRÉSENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 1.1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après-guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition s'est progressivement réduite. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités. En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique. En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Depuis cette date CROSSWOOD a développé une activité d'investisseur immobilier, une activité de promoteur avec notamment plus de 16.000 m2 de logements construits à Champigny sur Marne et poursuivi la gestion de sa participation dans la foncière cotée SCBSM dont elle détient 34,46 % du capital. 5 ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 2.1 EVOLUTION DE L'ACTIVITÉ 2.1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2023 () Variation de valeur patrimoine nette de la valorisation des travaux Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est : . 12,5 M€ d'actifs, dont 8,9 M€ de commerces et 3,6 M€ d'habitations . Loyers bruts annuels au 31 décembre 2023 : 837 K€ . Valeur Locative de Marché (VLM) : 753 K€ Composition du Portefeuille 6 Taux de rendement sur VLM 6,00% 5,76 % 5,71% 5,43 % 5,00% 4,99 % 4,00% 2020 2021 2022 2023 Taux de vacance financière Taux de vacance Loyer plein Vacance financière financière 2023 – En K€ Commerces 787 0 0 % Total 761 0 0 % Les chalets construits à Praz sur Arly sont dédiés à une location para-hôtelière hebdomadaire et ne sont pas intégrés dans ce calcul. Echéances des baux Loyers à recevoir sur période ferme En K€ < 1 AN de 12 à 24 mois entre 2 et 5 ans > 5 ANS Groupe Crosswood 576 186 0 0 Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail En K€ < 1 AN de 12 à 24 mois entre 2 et 5 ans > 5 ANS Groupe Crosswood 604 390 793 189 7 2.1.2 PATRIMOINE Commerces Immeuble Adresse Surface (m2) Centre Commercial Republic 2000 Champigny sur Marne (94) 5 168 Centre Commercial Republic 2000 Champigny sur Marne A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d'une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne. Habitations Immeuble Adresse Surface (m2) Chalets Praz Routes des Grabilles, 74120 Praz sur Arly 763 Chalets, Praz-sur-Arly (74) chalets en location hôtelière, situé à Praz sur Arly. 8 2.2 CHIFFRES CLÉS Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2023 : compte de résultat, bilan. Les loyers bruts au 31 décembre 2023 s'élèvent à 0,8 M€, en baisse de 12,3 % par rapport au 31 décembre 2022 suite à la cession en octobre 2022 du terrain donné à bail à construction de Montivilliers. Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s'affiche à 0,7 M€. 9 La variation des capitaux propres au 31 décembre 2023 résulte essentiellement de la perte de l'exercice pour -1,8 M€ et de la distribution dividendes de 1,2 M€. L'endettement financier net s'élève à 4,3 M€ et fait ressortir un ratio d'endettement (LTV) de 4,04 % à fin décembre 2023 contre 3,16 % au 31 décembre 2022. L'augmentation du LTV provient essentiellement de la baisse de la trésorerie suite à la réalisation des travaux sur l'actif de Champigny sur Marne. 10 Comparaison ANR / Cours de bourse 9,00 8,35 8,4 8,00 7,74 7,73 7,52 7,29 7,26 7,45 6,91 6,75 7,00 6,55 6,13 7,30 5,88 6,00 5,35 4,88 5,34 5,37 5,06 5,08 4,86 4,7 4,73 4,66 5,00 4,48 4,38 4,42 3,98 5,08 4,9 3,60 4,73 4,00 4,42 4,46 4,42 4,41 3,13 4,31 4,27 4,10 3,00 3,62 3,61 3,51 3,35 2,95 2,00 1,00 0,00 ANR liquidatif net Cours de clôture ANR liquidatif boursier net En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (18,03 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » () suivant : ANR Comptable ANR Boursier ANR Boursier 31/12/2023 31/12/2023 18/04/2024 Valeur de l'action SCBSM 18,03 () 9,20 () 9,35 () ANR Liquidatif brut CROSSWOOD 8,83 4,69 4,31 Impôt de liquidation 1,38 0,59 0,51 ANR liquidatif net CROSSWOOD 7,45 4,10 3,80 () L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mis en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l'action SCBSM (**) Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2023 (sur base MEE) () Cours de bourse SCBSM 11 2.3 DEVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS 2.3.1 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L'ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Opérations d'apports Le Groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices. Acquisitions d'actifs immobilier et terrains Néant. 2.3.2 INVESTISSEMENTS POTENTIELS À COURT ET MOYEN TERME Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme. 2.3.3 PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L'ÉMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES Cessions de sociétés Néant. Cessions d'actifs immobilier  Paris L'ensemble immobilier de bureaux situé rue Lesueur à Paris 16e a été cédé fin mai 2021. Le Groupe a également vendu en juillet 2021 l'immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris 17e.  Montivilliers La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC en octobre 2022. 12 2.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 2.4.1 PERSPECTIVES ET STRATÉGIE Le Groupe va poursuivre la gestion de sa participation dans SCBSM et de ses deux actifs immobiliers situés à Champigny sur Marne et Praz sur Arly. 2.4.2 EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU ÉVÉNEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER DE MANIÈRE SENSIBLE SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ La Société n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'influer de manière sensible sur ses perspectives. La Société poursuivra en 2024 la gestion de son patrimoine et son portefeuille immobilier. Elle continue à étudier les opportunités d'arbitrages d'actifs qui s'offrent à elle en fonction des conditions de marché. 2.5 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE La société n'a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le 31 décembre 2023. 2.6 PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE La Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfice. 13 2.7 ORGANIGRAMME ORGANIGRAMME L'organigramme du Groupe CROSSWOOD en pourcentage d'intérêt se présente ainsi : CFB FONCIERE VINDI 43,51 % 51,53 % CROSSWOOD 100 % 100 % SAS HAILAUST SNC DG IMMO & GUTZEIT 27,04 % 100 % 7,42 % SNC SCBSM SA ADALGISA  SAS Hailaust et Gutzeit Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 296 519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468. La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.  SNC DG Immobilier Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172.  SNC Adalgisa Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669 084. La SNC Adalgisa est propriétaire de 3 chalets à Praz-sur-Arly. 14 PRISES DE PARTICIPATIONS Néant. CESSIONS DE PARTICIPATIONS Néant. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Cf. Chapitre 6.1 « Données boursière ». 2021 2022 2023 Capitalisation boursière en fin d'exercice 69.645.888 € 77.620.608 € 89.316.864 € Nombre d'actions (au 31 décembre) 10.632.960 10.632.960 10.632.960 Cours au plus haut 7,90 € 8,30 € 17,50 € Cours au plus bas 4,40 € 4,78 € 6,6540 € Cours de clôture 6,55 € 7,30 € 8,40 € Evolution du cours de bourse depuis 2 ans 20 000 18,00 18 000 16,00 16 000 14,00 14 000 12,00 12 000 10,00 10 000 8,00 8 000 6,00 6 000 4,00 4 000 2,00 2 000 0 0,00 Volume Cours de clôture 15 RISQUES Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du document d'enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d'administration. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. 3.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 3.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux : Risque élevé Risque moyen Risque faible 16 Cette évaluation est établie sur la base de l'impact net potentiel, c'est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe. RISQUES ECONOMIQUES ET SECTORIELS MARCHE DE L'IMMOBILIER Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l'offre et de la demande, la variation des taux d'intérêt et l'état de la conjoncture économique. Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d'investissements ou d'arbitrages. Politique de couverture du risque : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (70 % Commerces, 30 % Habitations). Lors de la recherche de locataires de type commerce, le Groupe favorise les locataires dont la solidité financière est reconnue. Recours à des conseils et études externes. GUERRE EN UKRAINE Le conflit armé entre l'Ukraine et la Russie, qui a débuté en février 2022, a déclenché de très vives tensions géopolitiques en Europe de l'Est avec un risque d'extension de ce conflit à d'autres pays. Ceci constitue une source de risques et d'incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques Impacts potentiels : En France, les conséquences économiques indirectes de ce conflit se font fortement ressentir avec notamment une hausse du coût des matières premières, de l'énergie, une inflation certaine et des problématiques d'approvisionnement. Politique de couverture du risque : Les actifs du Groupe étant tous situés en France, Crosswood ne souffre pas d'impact direct de la guerre. ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Impacts potentiels : Dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt. Politique de couverture du risque : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (70 % Commerces, 30 % Habitations). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 3.3.1 ci-dessous). ACQUISITION/CESSION Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d'accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs. Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l'acquisition, difficulté à céder un actif. Politique de couverture du risque : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d'organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages. RESTRUCTURATION D'ACTIFS Risque lié à l'obtention d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. Impacts potentiels : Délais d'obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations. Politique de couverture du risque : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l'environnement immédiat. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX EVOLUTION REGLEMENTAIRE Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d'évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l'environnement ...). Impacts potentiels : Baisse de l'activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement. Politique de couverture du risque : Des conseillers externes et des cabinets d'avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d'anticiper et d'atténuer les éventuelles incidences négatives. 17 DURCISSEMENT DE LA RÈGLEMENTATION EN MATIÈRE DE PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DES BÂTIMENTS Crosswood est soumise à la règlementation en matière de performance énergétique et environnementale des bâtiments en vigueur en France Impacts potentiels : Le respect de cette règlementation peut entrainer des dépenses supplémentaires de mise en conformité et d'amélioration des systèmes techniques en vue d'améliorer les performances énergétiques des bâtiments. Politique de couverture du risque : Crosswood est accompagné par des conseils financiers et juridiques extérieur s'agissant de la veille législative et réglementaire. Afin de permettre une anticipation des éventuels plans de travaux de mise en conformité des actifs du portefeuille RISQUES FINANCIERS RISQUE ACTIONS Risque lié à la détention au 31 décembre 2023 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière (SIIC) cotée sur le marché réglementé Euronext et inscrites à l'actif pour 85,3 M€, soit une valeur par action de 18,03 €. Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions. Politique de couverture du risque : Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2023, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 83,8 M€ soit 17,71 € par action pour un cours de bourse à 9,20 €. Présence de représentants de Crosswood au Conseil d'administration de SCBSM afin de pouvoir exercer une influence notable sur la gestion de cette foncière cotée et s'assurer d'une bonne maîtrise de ces risques. DEGRADATION DU TAUX D'OCCUPATION Risque lié au non-renouvellement des baux et à l'accroissement de la vacance. Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe. Politique de couverture du risque : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc. RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX Risque lié à l'exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêts. Impacts potentiels : Variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels). Politique de couverture du risque : Contrôle de la sensibilité aux taux d'intérêt et de l'exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 3.3.2 ci-dessous). 18 3.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 3.3.1 RISQUES LIÉS À L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2023, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs. Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement : JV des immeubles de placements 12 500 Taux de rendement sur 5,71 % VLM Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net. Dans le graphe ci-dessus, l'impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt. 3.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou non. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions ou parts sociales. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 4.4.6.9 ci-dessous « Engagements » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2023 du présent Document d'enregistrement universel. Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant. Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes. 19 Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs) En K euros 31/12/2023 Immeubles de placement 12 500 Droits d'enregistrement 679 ANR de reconstitution des participations 93 187 106 365 Dettes Bancaires 4 366 Trésorerie et équivalents -72 Endettement financier net 4 294 LTV 4,04 % Etat de la dette Au 31 décembre 2023, l'endettement financier du Groupe, composé uniquement de dettes bancaires de type hypothécaire, s'élève à 4 366 K€. L'endettement du Groupe est à taux fixe. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2023 s'élève à 1,73 %. Maturité de la dette, risque de liquidité Le total des dettes bancaires à moins d'un an s'élève à 599 K€ au 31 décembre 2023. Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2023 s'établit ainsi à 3,85 ans. Le graphe ci-contre inclut pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Une maturité moyenne de la dette financière supérieure à 3,85 ans Amortissement Solde de la dette annuel KEur KEur 1 000 4 000 3 500 800 3 000 2 500 600 2 000 400 1 500 1 000 200 500 0 0 20 Exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêt et sensibilité Néant. 3.4 GESTION DES RISQUES 3.4.1 ASSURANCES Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :  Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel  Dommages électriques  Bris de glace  Vol  Attentats (loi du 09/09/1986)  Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982) Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances. 3.4.2 PROCÉDURES ET CONTRÔLE INTERNE L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société. La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires). Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier. Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés. Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses. 21 INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2023 Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 2.1.1 « Patrimoine immobilier au 31 décembre 2023 » et 3 « Risques ». 4.1 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 4.1.1 MÉTHODE DE CALCUL Evaluation des immeubles : Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l'année 2023, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella). Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :  la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;  la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de rendement. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de rendement résultent des données internes des experts issues de l'observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ;  la méthode de l'actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'utilité d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d'une relocation progressive des surfaces vacantes, d'une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir. Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement selon les départements. Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés. Evaluation des participations : Les participations dans les entreprises associées sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net consolidé de la société détenue. Le Groupe détient une participation de 34,54 %1 dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), inscrite à l'actif pour 85 309 K€. 1 Pourcentage hors autocontrôle de SCBSM tel que retraité pour les besoins de la consolidation 22 Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2023, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 83,8 M€ soit 17,71 € par action pour un cours de bourse SCBSM à 9,20 € au 31 décembre 2023. 4.1.2 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date. 31/12/2023 Capitaux propres 79 250 Retraitement impôt Autres retraitements ANR de liquidation 79 250 Impôts différés nets 14 640 Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan 679 ANR de reconstitution 94 569 Nb d'actions 10 632 960 ANR de reconstitution / action (€) 8,89 ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt) 7,45 L'ANR de liquidation par action enregistre une baisse 3,6 % par rapport au 31/12/2022 qui est due essentiellement à la baisse de la valeur de la participation dans SCBSM. Dans cet ANR, la valeur de l'action SCBSM est retenue pour 18,03 € et l'impôt différé sur les actions SCBSM pour 2,70 € par action SCBSM. En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (18,03 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » () suivant : ANR Comptable ANR Boursier ANR Boursier 31/12/2023 31/12/2023 18/04/2024 Valeur de l'action SCBSM 18,03 () 9,20 () 9,35 () ANR Liquidatif brut CROSSWOOD 8,83 4,69 4,31 Impôt de liquidation 1,38 0,59 0,51 ANR liquidatif net CROSSWOOD 7,45 4,10 3,80 () L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mise en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l'action SCBSM () Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2023 (sur base MEE) () Cours de bourse SCBSM 23 4.2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 DECEMBRE 2023 4.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2023. 4.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Loyers 798 910 Autres prestations 206 204 Revenus locatifs 1 004 1 114 Autres produits d'exploitation 11 9 Charges locatives -240 -243 Autres charges liées au patrimoine -41 -52 Autres charges de structure -321 -205 Dotations nettes aux amortissements et provisions 264 -7 Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles 678 616 Variation de valeur des immeubles et résultat de cession 907 -271 Résultat opérationnel 1 585 345 Coût de l'endettement financier net -84 -106 Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts 1 501 239 Quote part résultat des sociétés MEE -4 263 8 596 Impôts sur les bénéfices 971 -2 801 Résultat net -1 791 6 034 Les revenus locatifs de la période s'élèvent à 1 004 K€. Ce poste est constitué de 798 K€ de loyers et de 206 K€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 240 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour 41 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 321 K€. Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à 678 K€. Le poste « Variation de valeur des immeubles et résultat de cessions » constitue un produit net de 907 K€ sur l'exercice. Du fait notamment de la perception d'un complément de prix de 1,4 M€ sur la cession des commerces situés à Massy intervenue en 2012 (Cf paragraphe 4.4.6.2). 24 Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 1 585 K€. Le coût de l'endettement financier net reste stable et s'élève à 84 K€, il est composé : - des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 79 K€ ; - de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts pour 5 K€. Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 1 501 K€. Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence constituant une perte de 4 263 K€, et un produit d'impôts de 971 K€, le résultat net du Groupe se traduit par une perte de 1 791 K€. 4.2.3 BILAN RÉSUMÉ En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Immeubles de placement 12 500 12 400 Immobilisations corporelles - 7 Titres mis en équivalence 85 309 90 307 Autres actifs non courant - - Total actif non courant 97 809 102 714 Créances clients 49 12 Autres débiteurs 1 805 268 Trésorerie et équivalents 72 1 443 Total actif courant 1 926 1 723 Total Actif 99 735 104 437 Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année. Le patrimoine immobilier du Groupe s'établit au 31 décembre 2023 à 12 500 K€. Les titres mis en équivalence pour 85 309 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2023 et correspondent à 4 732 334 actions SCBSM. Le poste autres débiteurs comprend notamment 1 415 K€ de complément de prix à percevoir sur la cession de l'immeuble de Massy. La trésorerie nette du Groupe s'élève à 72 K€. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres 79 250 82 231 Part non courante des dettes bancaires 3 767 4 366 Autres dettes financières non courantes 81 113 Impôts différés passifs 14 640 15 621 Autres créditeurs 724 1 010 Total passif non courant 19 212 21 110 Part courante des dettes bancaires 600 589 Autres dettes financières courantes 127 88 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 545 418 Total passif courant 1 272 1 095 Total Passif et Capitaux propres 99 735 104 437 25 La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 est essentiellement lié au résultat de l'exercice pour -1 791 K€ et à la distribution de dividendes pour 1 170 K€. L'endettement bancaire au 31 décembre 2023 s'élève à 4 367 K€ contre 4 955 K€ au 31 décembre 2022. La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires courantes : 14 % Dettes bancaires non courantes : 86 % Les autres dettes financières se constituent principalement des dépôts de garanties reçus des locataires. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent 319 K€ de dettes fournisseurs, 67 K€ de dettes fiscales et sociales, 737 K€ de produits constatés d'avance, 49 K€ d'avances et acomptes reçus et 97 K€ d'autres dettes. Le total bilan s'établit à 97 735 K€ au 31 décembre 2023. 26 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 A l'Assemblée Générale de la société Crosswood S.A, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Crosswood relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement Risques identifiés Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s'élève à 12 500 milliers d'euros au regard d'un montant total de l'actif de 99 735 milliers d'euros. 27 Comme indiqué dans les notes 6.3.D.2 et 6.5.J de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est estimée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants. Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et des experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants : . son importance dans les comptes consolidés du Groupe ; . l'utilisation par l'évaluateur indépendant, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ; . la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par l'évaluateur (estimations). Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : . apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts indépendants ; . analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; . réaliser des entretiens avec les experts indépendants, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ; . rapprocher les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ; . apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; . contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l'évaluation indépendante ; . examiner le caractère approprié des informations données dans l'annexe aux comptes consolidés. Évaluation des titres SCBSM mis en équivalence Risques identifiés Au 31 décembre 2023, la valeur de la participation dans SCBSM mise en équivalence s'élève à 85 309 milliers d'euros, soit 87 % du montant total de l'actif, et la quote-part de résultat de SCBSM s'élève à – 4 263 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Comme indiqué dans les notes 6.3.D.3 et 6.5.B « Participations dans les entreprises associées » de l'annexe aux comptes consolidés, la participation dans SCBSM est évaluée en fonction de la quote-part dans l'actif net de SCBSM et le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de SCBSM. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM. Nous avons considéré que l'évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues. 28 Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : . vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d'intérêt du Groupe dans SCBSM pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence et la quote-part du résultat ; . apprécier la cohérence des évaluations des immeubles de placement dans les comptes consolidés de SCBSM ; . analyser les variations de l'actif net et du résultat de SCBSM. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 9ème année, dont respectivement 16 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 1989 à 2006. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne 29 qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces 30 informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821- 34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 30 avril 2024 Paris, le 30 avril 2024 KPMG SA RSA SAS Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 31 4.4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 4.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS - CROSSWOOD ..........33 4.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORME IFRS - CROSSWOOD ................................34 4.4.3 ETAT DE RESULTAT GLOBAL EN NORME IFRS - CROSSWOOD...........................................35 4.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - CROSSWOOD......................36 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES - CROSSWOOD ..............................37 4.4.6 ANNEXES ...................................................................................................................38 32 4.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS - CROSSWOOD En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Note Actif Immeubles de placement 12 500 12 400 6.5.A Participations dans les entreprises associées 85 309 90 307 6.5.B Autres immobilisations corporelles - 7 Impôts différés actifs - - 6.5.G Actifs non courants 97 809 102 714 Créances clients et comptes rattachés 49 12 6.5.C Autres débiteurs 1 805 268 6.5.C Trésorerie et équivalents de trésorerie 72 1 443 6.5.D Actifs courants 1 926 1 723 Total Actif 99 735 104 437 En milliers d'euros Passif Capital émis 10 633 10 633 6.5.E Réserves 70 408 65 564 Résultat net part du Groupe (1 791) 6 034 Capitaux propres part du Groupe 79 250 82 231 Participation ne donnant pas le contrôle - - Total Capitaux propres 79 250 82 231 Dettes financières non courantes 3 767 4 366 6.5.F Autres dettes financières non courantes 81 113 6.5.F Impôts différés passifs 14 640 15 621 6.5.G Autres créditeurs non courants 724 1 010 6.5.H Passifs non courants 19 212 21 110 Dettes financières courantes 600 590 6.5.F Fournisseurs et comptes rattachés 319 209 6.5.H Autres dettes financières courantes 127 87 Autres créditeurs courants 226 209 Passifs courants 1 272 1 095 Total Passif et Capitaux propres 99 735 104 437 33 4.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORME IFRS - CROSSWOOD En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Note Loyers 798 910 6.6.A Autres prestations 206 204 6.6.A Revenus du patrimoine 1 004 1 114 Autres produits d'exploitation 11 9 Total Produits des activités ordinaires 1 015 1 123 Charges locatives (240) (243) 6.6.A Autres charges liées au patrimoine (41) (52) 6.6.B Autres charges de structure (321) (205) 6.6.B Dotations nettes aux amortissements et provisions 264 (7) 6.6.B Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des 678 616 immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net 907 (271) de cession Résultat opérationnel 1 585 345 Intérêts financiers - impact trésorerie (79) (102) Intérêts financiers – Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts (5) (4) Coût de l'endettement financier net (84) (106) 6.6.C Autres produits financiers - - Autres charges financières - - Autres produits et charges financiers - - Résultat avant impôts 1 501 239 Quote-part résultat des sociétés MEE (4 263) 8 596 6.5.B Impôts 971 (2 801) 6.6.E Résultat net de l'ensemble consolidé (1 791) 6 034 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net part du Groupe (1 791) 6 034 - Résultat de base par action (en €) (0,17) 0,57 6.6.D - Résultat dilué par action (en €) (0,17) 0,57 6.6.D 34 4.4.3 ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL EN NORME IFRS - CROSSWOOD En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net (1 791) 6 034 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres (25) 17 dans les sociétés mises en équivalence Autres - - Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat (25) 17 Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat Variation de juste valeur des titres non consolidés - - Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés - - Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat - - Total du résultat global (1 816) 6 051 35 4.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS - CROSSWOOD Gains et pertes Réserves Réserves et directement Capitaux - Intérêts Total Capital En milliers d'euros liées au résultat comptabilisés propres part non capitaux social capital consolidés en capitaux du Groupes contrôlés propres propres Au 31 décembre 2021 10 633 19 913 47 264 (563) 77 247 0 77 247 Résultat net consolidé - - 6 034 - 6 034 - 6 034 Autres éléments du - - - 17 17 - 17 résultat global Total du résultat global - - 6 034 17 6 051 - 6 051 Dividendes - - (1 063) - (1 063) - (1 063) Impact capitaux propres des participations dans les - - - - - - - entreprises associées Autres incidences - - -4 - -4 - -4 Au 31 décembre 2022 10 633 19 913 52 231 (547) 82 231 0 82 231 Résultat net consolidé - - (1 791) - (1 791) - (1 791) Autres éléments du - - - (25) (25) - (25) résultat global Total du résultat global - - (1 791) (25) (1 816) - (1 816) Dividendes - - (1 170) - (1 170) - (1 170) Impact capitaux propres des participations dans les - - - - - - - entreprises associées Autres incidences - - 5 - 5 - 5 Au 31 décembre 2023 10 633 19 913 49 276 (572) 79 250 0 79 250 36 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES - CROSSWOOD En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Note Résultat net (1 791) 6 034 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Elimination du résultat des titres mis en équivalence 4 263 (8 596) Plus ou moins-value de cession (1 416) - Variation de la juste valeur des immeubles de placement 509 271 7 - A Dépréciations et provisions (hors actifs circulants) (264) 7 Elimination des produits de dividendes - - Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière 1 300 (2 284) nette et impôts Elimination du coût de l'endettement financier net 84 108 8 - B Elimination de la charge d'impôts (971) 2 801 8 - D Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière 413 625 nette et impôts Impôt versé (42) (1 212) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (17) 110 Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 354 (477) Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de (602) (53) placement Produit de cessions d'immeubles de placement - 2 100 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et 1 - incorporelles 710 Dividendes perçus des entreprises associées Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 109 2 047 Produits d'émission des emprunts - - 7 - I Remboursements d'emprunts (y compris location-financement et (588) (1 446) 7 - I dépôts de garantie) Intérêts financiers versés (y compris location-financement) (84) (105) Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, 8 16 dépôts de garantie) Dividendes payés aux actionnaires du Groupe (1 170) (1 063) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (1 834) (2 598) Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie (1 371) (1 028) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 1 443 2 471 7 - F Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 72 1 443 7 - F 37 4.4.6 ANNEXES 4.4.6.1 Informations générales Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé au 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris. Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 25 avril 2024. L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou d'habitation et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers. 4.4.6.2 Evènements caractéristiques de l'exercice La société Crosswood a versé un dividende de 0,11 € par action au titre du résultat de l'exercice 2022, soit 1 170 K€. La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé sur l'exercice un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. Le montant définitif du complément de prix et la perception du solde devrait intervenir en 2024 sous réserve d'absence de contentieux entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement quant à la répartition de l'indemnité. 4.4.6.3 Méthodes comptables A. Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. B. Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 n'ont pas donné lieu à une application anticipée. Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2023 et sont sans impact significatif : 38 . Amendements à IAS 1 et d'IFRS Practice Statement 2 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » . Amendements d'IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » . Amendement d'IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction » . Amendements à la norme IAS 12 « Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 ». Normes et interprétations nouvelles publiées par l'IASB mais non appliquées par anticipation au 31 décembre 2023 : Au 31 décembre 2023, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu'il s'agisse : - de textes déjà approuvés au niveau européen ; - ou d'interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l'Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci. . Amendement d'IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs » . Amendement d'IFRS 10 et d'IAS 28 « Vente ou apports d'actifs entre investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ». C. Principes et modalités de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2023. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.  Intégration globale Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.  Mise en équivalence En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques. La consolidation par mise en équivalence consiste à remplacer les titres détenus par une société consolidante par le poste « titres mis en équivalence » correspondant à la quote-part de la société consolidante dans les capitaux propres de la société à consolider. D. Principales estimations et règles comptables 1/ Jugements et recours à des estimations L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. 39 Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. À chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier. 2/ Immeubles de placement La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 31 décembre 2023 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2023, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « J. Evaluation de la juste valeur »). Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted- Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. 3/ Autres règles et méthodes comptables  Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16 sont comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d'IFRS 16 sont comptabilisés sous forme d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers. Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Ainsi : - Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d'amortissement de l'actif et une charge d'intérêts ; - Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § D.2. Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2023 n'ont pas permis de mettre en évidence l'existence de contrats de 40 location relevant du champ d'application d'IFRS 16. A ce titre, le Groupe n'a retenu aucun passif, ni droit d'utilisation relevant d'IFRS 16 au 31 décembre 2023.  Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d'application d'IFRS 15. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d'avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux (y compris le coût du terrain) et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d'avance en produits constatés d'avance. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles ayant trait aux éléments suivants : - le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ; - l'avancement des contrats des activités de promotion et de l'avancement de la signature des actes notariés des ventes immobilières ; - l'estimation des coûts encourus et prévisionnels. En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d'avancement des contrats.  Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services. Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.  Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM.  Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat.  Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance. Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9.  Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.  Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant 41 intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.  Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.  Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt.  Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers. 4.4.6.4 Périmètre de consolidation 31/12/2023 31/12/2022 Sociétés SIREN consolidées Méthode de % Méthode de % Intérêts % Contrôle % Intérêts consolidation Contrôle consolidation Société mère SA 582058319 Entité consolidante CROSSWOOD SNC DG Intégration Intégration 501611172 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IMMOBILIER globale globale SAS Intégration Intégration HAILAUST & 489923631 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% globale globale GUTZEIT SNC Intégration Intégration 811669084 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% ADALGISA globale globale SA SOCIETE CENTRALE Mise en Mise en DES BOIS & 775669336 34,54% 37,67% 36,59% 38,94% équivalence équivalence SCIERIES DE LA MANCHE 42 4.4.6.5 Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée A. Immeubles de placement Au 31 décembre 2023, la juste valeur des immeubles de placement s'établit à 12,5 M€ et la variation de ces justes valeurs se détaille comme suit : Solde au 31 décembre 2021 14 750 Travaux et dépenses capitalisés 25 Acquisition d'immeubles - Cessions d'immeubles (2 100) Résultat net des ajustements de la juste valeur (271) Autres variations (4) Solde au 31 décembre 2022 12 400 Travaux et dépenses capitalisés 608 Acquisition d'immeubles - Cessions d'immeubles - Résultat net des ajustements de la juste valeur (508) Autres variations - Solde au 31 décembre 2023 12 500 Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 6.5.J. Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat de cessions » au compte de résultat constitue un produit net de 907 K€ sur l'exercice. Il comprend -508 K€ de variation de juste valeur sur les immeubles de placement en portefeuille et 1,4 M€ de résultat de cessions (Cf paragraphe 4.4.6.2). B. Participations dans les entreprises associées Au 31 décembre 2023, le Groupe détient une participation de 34,54 % 1 dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée, inscrite à l'actif pour 85 309 K€. Le résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence constitue une perte de 4 263 K€ sur l'exercice, Ce pourcentage a baissé de 2,05 points par rapport au 31 décembre 2022 suite à la conversion en actions d'ORNANES émises par la société SCBSM en 2017. SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2023 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :  Comptes semestriels au 31 décembre 2022 (a),  Comptes annuels au 30 juin 2023 (b),  Comptes semestriels au 31 décembre 2023 (c). Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c) 1 Pourcentage hors autocontrôle de SCBSM tel que retraité pour les besoins de la consolidation 43 Bilan au 31 décembre 2023 de la société SCBSM : Actif (en milliers d'euros) 31/12/2023 Immeubles de placement 416 656 Immeubles d'exploitation 3 253 Autres immobilisations corporelles 15 Instruments financiers dérivés actifs 4 295 Autres actifs financiers (non courant) 92 Actifs d'impôts différés - Total Actifs non courants 424 320 Stocks - Clients 1 223 Autres actifs financiers (courants) 16 Autres débiteurs 1 250 Trésorerie et équivalents de trésorerie 44 871 Instruments financiers dérivés actifs 149 Total Actifs courants 47 510 TOTAL ACTIF 471 830 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2023 Capital émis 34 335 Réserves 219 258 Résultat de la période (6 578) Participation ne donnant pas le contrôle 46 Capitaux propres 247 062 Emprunt obligataire convertible - Emprunt obligataire non convertible - Emprunts bancaires 196 189 Instruments financiers dérivés passifs - Autres dettes financières 3 316 Autres créditeurs 1 017 Total Passifs non-courants 200 522 Emprunt obligataire convertible - Emprunt obligataire non convertible 13 004 Part courante des emprunts long terme 4 912 Fournisseurs 763 Autres créditeurs 4 336 Instruments financiers dérivés passifs - Concours bancaires - Autres dettes financières 1 231 Impôts exigibles - Total Passifs courants 24 247 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 471 830 44 Compte de résultat au 31 décembre 2023 de la société SCBSM : En milliers d'euros 31/12/2023 12 mois Loyers 17 765 Autres prestations 3 000 Revenus du patrimoine 20 765 Autres produits d'exploitation 104 Total Produits des activités ordinaires 20 869 Charges locatives (3 721) Autres charges liées au patrimoine (71) Autres charges de structure (1 533) Autres charges et produits opérationnels - Dotations nettes aux amortissements et provisions (12) Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 15 531 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions (12 046) Résultat opérationnel 3 486 Revenus des équivalents de trésorerie 1 045 Intérêts financiers - impact trésorerie (6 686) Intérêts financiers - application IAS 39 (926) Coût de l'endettement financier net (6 568) Variation de valeur des instruments financiers dérivés (2 044) Autres produits financiers 2 Autres charges financières - Autres produits et charges financiers (2 043) Résultat avant impôts des activités poursuivies (5 125) Impôts - Résultat net de la période (5 125) 45 C. Clients et autres débiteurs En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 49 12 Autres créances 1 463 66 Créances fiscales et sociales 222 140 Etat, impôts sur les bénéfices 96 54 Fournisseurs débiteurs 2 - Charges constatées d'avance 21 8 Total 1 854 280 Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par le locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant. Le poste autres créances comprend notamment 1 415 K€ de complément de prix à percevoir sur la cession de l'immeuble de Massy intervenue en 2012. D. Trésorerie et équivalent de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Autres valeurs mobilières de placement - - Disponibilités 72 1 443 Trésorerie à l'actif 72 1 443 Concours bancaires courants - - Trésorerie nette 72 1 443 E. Capitaux émis et réserves Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€. F. Dettes financières L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro. Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2023.  Détail par échéance Part Solde au Part non Dont de 12 Dont entre Dont En milliers d'euros courante 31/12/2023 courante à 24 mois 2 et 5 ans > 5 ans <12 mois 1 457 Emprunts bancaires 4 366 599 3 767 608 1 702 Intérêts courus 1 1 - - - - Dépôts de garantie 208 127 81 81 - - Total 4 576 727 3 848 689 1 702 1 457 46  Détail par nature Solde au Solde au En milliers d'euros Augmentation Diminution 31/12/2022 31/12/2023 Total des emprunts 4 955 - (588) 4 366 Intérêts courus 1 1 (1) - Dépôts de garantie 200 10 - 208 Total des dettes financières 5 156 10 (590) 4 576  Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière Non Non Non Courant courant de courant Total non En milliers d'euros courant 31/12/2023 < 1 an 12 à 24 entre 2 et 5 courant > à 5 ans mois ans Flux d'intérêts (1) 84 75 243 66 135 43 (1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 31 décembre 2023, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.  Rapprochement des dettes découlant des activités de financement Flux de trésorerie Variations non-monétaires Produits Rembourse- 31/12/2022 31/12/2023 d'émission Reclas- ments Intérêts des sement d'emprunts emprunts Passifs non courants Emprunts bancaires 4 366 - - (599) - 3 767 Passifs courants Emprunts bancaires 590 - (588) 599 - 600 Dettes financières 4 955 - (588) - - 4 366 G. Impôts différés En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôts différés sur le coût amorti des emprunts 7 9 Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement 2 195 2 102 Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers - - Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement - - Impôts différés réévaluation de passif - - Impôts différés sur entreprises associées 12 792 14 100 Activation de reports déficitaires -354 -589 Autres - - Total des actifs et passifs nets d'impôts différés 14 640 15 621 L'impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d'un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres et 25% en cas de distribution de dividende de SCBSM à la suite de la cession des actifs sous-jacents (Immeubles de placement). 47 H. Fournisseurs et autres créditeurs En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 319 209 Dettes sur acquisition d'immobilisations financières - - Avances et acomptes reçus 49 50 Dettes fiscales et sociales 67 73 Autres dettes 88 70 Produits constatés d'avance 16 16 Total courant 539 418 Produits constatés d'avance 721 737 Total non courant 721 737 I. Comptabilisation des actifs et passifs financiers A la juste A la juste Poste concerné dans l'état de situation valeur par le valeur par le Net au 31/12/2023 financière Au coût amorti biais des biais du (en K) capitaux compte de propres résultat - - Titres de participation non consolidés - - Instruments financiers dérivés actifs - - - - Clients 49 49 - - Autres actifs non courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 72 72 - - Total actifs financiers 121 121 - - Dettes financières 4 367 4 367 - - Dettes fournisseurs et autres créditeurs - - - - Dépôts de garantie 208 208 - - Total passifs financiers 4 576 4 576 - - J. Evaluation de la juste valeur Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.3.B, le Groupe CROSSWOOD se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe CROSSWOOD. Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au cours de l'exercice 2023 : 48 Méthode de Méthode des DCF Méthode du rendement comparaison directe Commerces - Base 31/12/2023 capitalisée Taux de Durée de la en € par m2 Taux Taux Taux de croissance période de Taux de Prix moyen d'actualisation d'actualisation rendement annuelle recommercia- rendement en € par m2 des loyers de sortie de revente moyen des lisation en loyers nets mois Région Max 147 8% 8% 7% 0,04% 8,00% - - Parisienne Min 147 8% 8% 7% 0,04% 6,25% - - et Province K. Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement JV des immeubles de placements 13 800 LTV 3,26 % LTV 3,41 % 13 400 LTV 3,55 % 13 000 LTV 3,70 % 12 600 LTV 4,04 % 12 500 LTV 4,02 % 12 200 LTV 4,18 % LTV 4,36 % 11 800 LTV 4,53 % 11 400 Taux de 5,20% 5,40% 5,60% 5,80% 6,00% 6,20% rendement sur 5,71 % VLM Valeur du portefeuille Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net. Dans le graphe ci-dessus, l'impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. 49 4.4.6.6 Notes sur le compte de résultat A. Revenus locatifs nets En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Loyers 798 910 Autres prestations 206 204 Charges locatives (240) (243) Revenus locatifs nets 764 871 B. Charges d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2023 31/12//2022 Autres charges liées au patrimoine (40) (52) Autres charges de structure (321) (205) Dotations nettes aux amortissements et provisions 264 7 Total charges d'exploitation (97) (250) C. Coût de l'endettement net En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts financiers des emprunts hors couverture (79) (102) Intérêts financiers des instruments de couverture - - Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de (5) (4) remboursement d'emprunts Intérêts et charges assimilées (84) (106) Produits financiers des instruments de couverture - - Revenus des équivalents de trésorerie - - Coût de l'endettement financier net (84) (106) D. Résultat par action Le résultat par action est le suivant : Résultat par action 31/12/2023 31/12/2022 Nombre pondéré d'actions en circulation 10 632 960 10 632 960 Nombre pondéré d'actions diluées 10 632 960 10 632 960 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) - Résultat de base par actions (0,17) € 0,57 € - Résultat dilué par action (0,17) € 0,57 € Résultat net part du Groupe par actions (en euros) - Résultat de base par action (0,17) € 0,57 € - Résultat dilué par action (0,17) € 0,57 € 50 E. Impôts sur les résultats La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. En milliers d'euros 31/12/2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 791 Impôts sur les bénéfices 971 Résultat avant impôt (2 762) Taux d'imposition de l'entité consolidante 25,00% (Charge) produit d'impôt théorique 690 Incidence : - Des différences permanentes 40 - Des différences de taux 59 - Du résultat des sociétés mise en équivalence (1 066) - De la désactivation d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les - autres différences temporelles antérieurement déductibles : - - De l'activation de reports déficitaires : - - De la JV des titres des entreprises associées : 1 247 - Des +/- values internes sur titres stés conso - (Charge) produit d'impôt effectivement constaté 971 4.4.6.7 Information sectorielle Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Habitations et Support. Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 Commerces Habitations Support Total En milliers d'euros Loyers 748 50 - 798 Autres prestations 206 - - 206 Revenus locatifs 954 50 - 1 004 Autres produits d'exploitation - - 11 11 Total Produits des activités ordinaires 954 50 11 1 015 Charges locatives (240) - - (240) Autres charges d'exploitation liées au patrimoine (3) (37) - (40) Autres charges de structure - - (321) (321) Dotations nettes aux amortissements et provisions 271 - (7) 264 Autres charges d'exploitation 28 (37) (328) (337) Résultat opérationnel avant variation de la juste 982 13 (317) 678 valeur des immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de 906 - 1 907 placement et résultats nets de cessions Résultat opérationnel 1 888 13 (316) 1 585 51 Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2022 : 31/12/2022 Commerces Habitations Support Total En milliers d'euros Loyers 856 54 - 910 Autres prestations 204 - - 204 Revenus locatifs 1 060 54 - 1 114 Autres produits d'exploitation - - 9 9 Total Produits des activités ordinaires 1 060 54 9 1 123 Charges locatives (243) - - (243) Autres charges d'exploitation liées au patrimoine (11) (41) - (52) Autres charges de structure - - (205) (205) Dotations nettes aux amortissements et provisions (7) - - (7) Autres charges d'exploitation (261) (41) (205) (507) Résultat opérationnel avant variation de la juste 799 13 (196) 616 valeur des immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de (271) - - (271) placement et résultats nets de cessions Résultat sur cession de participations consolidées - - - - Résultat opérationnel 528 13 (196) 345 Actif sectoriel au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 Commerces Habitations Support Total En milliers d'euros - Immeubles de placement détenus en pleine propriété 8 900 3 600 12 500 - Total des immeubles de placements 8 900 3 600 12 500 Créances clients 42 - 7 49 Total des Créances clients 42 - 7 49 Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances clients. Actif sectoriel au 31 décembre 2022 : 31/12/2022 Commerces Habitations Support Total En milliers d'euros Immeubles de placement détenus en pleine propriété 8 800 3 600 - 12 400 Total des immeubles de placements 8 800 3 600 - 12 400 Créances clients 6 - 6 12 Total des Créances clients 6 - 6 12 52 4.4.6.8 Gestion des risques financiers  Risque de crédit - Lié à l'insolvabilité des locataires : Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).  Risque de liquidité, risque de taux Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables.. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 4.4.6.9.B Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.  Risque actions Au 31 décembre 2023, le Groupe Crosswood détenait 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Euronext Compartiment C et inscrites à l'actif pour 85 309 K€ soit une valeur unitaire par action SCBSM de 18,03 €. La valeur de cet actif déterminée par la méthode de consolidation en mise en équivalence (cf. paragraphe 4.4.6.3 « Méthodes comptables ») est par conséquent non impactée par les évolutions boursières de l'action SCBSM.  Risque de change Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français. 4.4.6.9 Engagements et éventualités A. Engagements reçus sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2023 : Montant au En milliers d'euros 31/12/2023 Moins d'un an 576 De 1 à 2 ans 186 De 2 à 5 ans - Plus de 5 ans - Total des engagements reçus sur contrats de location 762 53 B. Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements Dette au Valeur de 31/12/2023 yc l'actif Prêteur Échéance frais accessoires hypothéqué Description des garanties et engagements et intérêts courus au (K€) 31/12/2023 Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, BPVF 2031 4 217 8 900 cession Dailly des loyers. C. Autres engagements hors bilan Engagements reçus : CROSSWOOD doit percevoir un solde de complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI Du Val Sans Retour. Une partie a été comptabilisée au titre de l'exercice (1,4 M€). Un complément reste à percevoir dépendant d'une part de l'échéancier de paiement accordé à l'expropriant par la copropriété et d'autre part de la répartition de l'indemnité entre copropriétaires restants et copropriétaires préalablement expropriés. Engagements donnés : Néant. D. Rémunération des mandataires sociaux Pour l'exercice 2023, le Groupe prévoit de distribuer une enveloppe de rémunération aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants. 4.4.6.10 Transaction avec les parties liées Honoraires de gestion immobilière facturés par la SARL Brocéliande Patrimoine dans le cadre de l'activité courante. 4.4.6.11 Evènements postérieurs à la clôture Néant. 54 4.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2023 Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société. 4.5.1 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ En Milliers d'Euros 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 977 1 080 Autres produits 411 5 Charges d'exploitation -1 509 -795 Résultat d'exploitation -121 290 Résultat financier -125 -311 Résultat exceptionnel 1 414 1 902 Résultat avant impôts 1 168 1 882 Impôts -9 -96 Résultat net de l'exercice 1 159 1 786 Le chiffre d'affaires est constitué : - des revenus locatifs : 748 K€ de loyers bruts et de 205 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, - de 23 K€ d'honoraires de management fees. Les autres produits correspondent essentiellement à la reprise de provision suite à la réalisation des travaux sur l'actif de Champigny sur marne. Les charges d'exploitation sont constituées : - des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 240 K€, - des dotations aux amortissements et provisions pour 462 K€, - des autres charges d'exploitation comprenant le désamiantage réalisé sur l'actif de Champigny sur marne pour 474 K€ et les honoraires comptables, juridiques et autres pour le solde soit 333 K€. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -121 K€. Le résultat financier ressort à -125 K€. Il comprend 304 K€ d'intérêts de compte courant avec les filiales du Groupe, 153 K€ de dividendes SCBSM, de -79 K€ d'intérêts et charges assimilées, et -503K€ de dotations liées à la dépréciation des titres de participation. Le résultat exceptionnel comprend 1,4 M€ de produits à recevoir au titre d'un complément de prix sur les parts sociales de la SCI Du Val sans Retour vendues par Crosswood en 2012. Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 1 159 K€, après prise en compte de charges d'impôt sur les sociétés sur intégration fiscale. 55 4.5.2 BILAN RÉSUMÉ En Milliers d'Euros 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 519 2 742 Immobilisations financières 19 882 19 882 Stock de marchandises 0 0 Clients et comptes rattachés 42 21 Créances diverses 20 125 19 312 Charges constatées d'avance 21 8 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 27 1 412 Total Actif 42 617 43 377 En Milliers d'Euros 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres 36 828 36 839 Provisions pour risques et charges 4 273 Emprunts obligataires Dettes financières 4 605 5 190 Autres dettes 443 322 Produits constatés d'avance 737 753 Total Passif 42 617 43 377 Au 31 décembre 2023, son actif immobilisé est constitué d'un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 2 519 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 19 882 K€. Les créances diverses sont essentiellement constituées de créances intragroupes pour 18 486 K€. Elles comprennent également un produit à recevoir au titre d'un complément de prix sur les parts sociales de la SCI Du Val sans Retour vendues par Crosswood en 2012 pour 1 415 K€. Le solde est le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 27 K€ au 31 décembre 2023. Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2023 s'élèvent à 36 828 K€, la variation de l'exercice étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période et à la distribution de dividendes. Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 4 396 K€ intérêts courus inclus et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde. Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2024 déjà perçus). Les produits constatés d'avance de 737 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la résidence étudiante à Champigny sur Marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat. 56 4.5.3 INFORMATIONS GENERALES Affectation du résultat Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante : Détermination du résultat distribuable (en euros) Résultat net 1.158.562,44 € Diminué de la dotation à la réserve légale 57.928,12 € Augmenté du report à nouveau antérieur 4.221.321,63 € Bénéfice distribuable 5.321.955,95 € Proposition d'affectation Distribution d'un dividende brut de 0,10 euro par action 1.063.296,00 € Report à nouveau (dont affectation du bénéfice de l'exercice à hauteur de 4.258.659,95 € 37.338,32 euros) Soit un total de 5.321.955,95 € Rappel des dividendes distribués Exercice clos au Exercice clos au Exercice clos au 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Nombre d'actions 10.632.960 10.632.960 10.632.960 Dividende par action 0 0,48 0,11 57 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont réglées à la date de clôture de l'exercice le terme est échu dont le terme est échu En K€ 91 91 0 jour 1 à 31 à 61 à Total 0 jour 1 à 31 à 61 à Total jours jours (indic- 30 60 90 (1 jour (indic- 30 60 90 (1 jour et et atif) jours jours jours et plus) atif) jours jours jours et plus) plus plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 0 9 0 5 concernées Montant total des factures - 15 6 - 6 27 - - - 31 2 33 concernées HT Pourcentage du montant total - 2% 1% - 1% 4% des achats de l'exercice HT Pourcentage du chiffre d'affaires - - - 3% 0% 3% de l'exercice HT (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de 0 0 factures exclues Montant total des factures 0 0 exclues HT (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés Délais contractuels : Terme à échoir pour le calcul Délais légaux : 30 jours règlement au 1er de chaque trimestre des retards de paiement 58 4.5.4 RÉSULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES En € NATURE DES INDICATIONS 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Capital en fin d'exercice Capital social 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 Nombre d'actions émises 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 1 142 306 1 280 007 1 033 919 1 079 522 976 835 Résultat avant impôts, participation 544 053 898 993 8 928 193 2 568 047 1 723 415 des salariés, amort. et prov. Impôts sur les bénéfices -20 715 -115 211 1 061 890 95 733 9 485 Résultat après impôts, participation 487 148 272 674 5 818 423 1 785 952 1 158 562 des salariés, amort. et prov. Montant des bénéfices distribués 0 0 5 103 821 1 169 626 0 Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. 0,05 0,08 0,84 0,24 0,16 Résultat après impôts, participation 0,05 0,03 0,55 0,16 0,10 des salariés, amort. et prov. Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,48 0,11 0,00 Personnel Nombre des salariés 0 0 0 0 0 Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0 Montant des sommes versées au 0 0 0 0 0 titre des avantages sociaux 59 4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 A l'Assemblée Générale de la société Crosswood S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crosswood relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des participations Risques identifiés Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant de 19 882 milliers d'euros, représentent 47 % du montant total de l'actif s'élevant à 42 617 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'achat et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire (« valeur d'utilité ») si celle-ci est inférieure. 60 Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l'actif net réévalué (« ANR »). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. L'évaluation des participations est considérée comme un point clé de l'audit en raison de leur poids significatif dans les comptes annuels et de la sensibilité aux hypothèses retenues. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à : . examiner le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; . pour les titres SCBSM, comparer la valeur nette comptable des titres avec la quote-part de l'actif net réévalué de SCBSM ; . pour les autres participations détenant des immeubles : apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d'évaluations indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes : - apprécier la compétence et l'indépendance des experts indépendants ; - analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; - réaliser un entretien avec les experts indépendants, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ; - rapprocher les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ; - analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; - apprécier la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation et comptes courants dans les cas où la juste valeur retenue par la Direction est inférieure à la valeur nette comptable, et apprécier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs ; - vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe donne une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22- 10-9 du code de commerce. 61 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 9ème année, dont respectivement 16 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 1989 à 2006. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 62 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit, afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants 63 pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821- 34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 30 avril 2024 Paris, le 30 avril 2024 KPMG SA RSA SAS Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 64 4.7 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 4.7.1 BILAN ACTIF En Milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amort. Prov. Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires Fonds commercial Mali technique de fusion Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains 1 383 1 383 1 383 Constructions 6 264 5 132 1 131 1 359 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 5 5 - Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 19 882 19 882 19 882 Créances rattachées à des participations Autres participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 27 534 5 132 22 402 22 624 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et Acomptes versés sur commandes 2 2 2 Créances Clients et comptes rattachés 62 20 42 21 Autres créances 22 563 2 440 20 123 19 310 Capital souscrit appelé, non versé Valeur Mobilière de Placement Actions propres Autres titres Instruments de Trésorerie Disponibilité 27 27 1 412 Charges constatées d'avance 21 21 8 22 675 2 460 20 215 20 753 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif TOTAL GENERAL 50 209 7 593 42 617 43 377 65 4.7.2 BILAN PASSIF En Milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé 10 633) 10 633 10 633 Primes d'émission, de fusion, d'apport 19 913 19 913 Ecart de réévaluation Ecart d'équivalence Réserves; - Réserve légale 902 813 - Réserves statuaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres réserves Report à nouveau 4 221 3 694 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 1 159 1 786 Acompte sur dividendes Subventions d'investissement Provisions réglementées 36 828 36 839 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour risques 4 273 Provisions pour charges 4 273 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 4 396 4 990 Emprunts et dettes financières (3) 208 200 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 49 65 Fournisseurs et comptes rattachés 294 178 Dettes fiscales et sociales 7 10 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 - Autres dettes 88 69 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 737 753 5 785 6 266 Ecart de conversion passif TOTAL GENERAL 42 617 43 377 (1) Dont à plus d'un an 3 792 5 245 (1) Dont à moins d'un an 604 1 020 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs 66 4.7.3 COMPTE DE RESULTAT En Milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 France Exportation Total Total PRODUITS D'EXPLOITATION (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) 977 977 1 080 Chiffre d'affaires Net 977 977 1 080 Production stockée Reprises sur provisions et transfert de charges 410 5 Autres produits 1 - 1 388 1 085 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) 900 336 Impôts, Taxes et Versements assimilés 111 110 Salaires et Traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions: - Sur immobilisations: dotations aux amortissements 324 322 - Sur immobilisations: dotations aux provisions - Sur actif circulant: dotations aux provisions 12 11 - Pour risques et charges: dotations aux provisions 127 - Autres charges 35 15 1 509 795 RESULTAT D'EXPLOITATION -121 290 Produits financiers De participations (3) 153 - D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 304 149 Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 457 149 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions 503 358 Intérêts et charges assimilées (4) 79 102 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 582 460 RESULTAT FINANCIER -125 -311 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -245 -21 67 En Milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 France Exportation Total Total Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 1 415 2 100 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 415 2 100 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 2 2 Sur opérations en capital - 196 Dotations aux amortissements et aux provisions 2 198 RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 414 1 902 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices 9 96 Total des produits 3 260 3 334 Total des charges 2 101 1 548 BENEFICE OU PERTE 1 159 1 786 (a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées 304 149 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 68 4.7.4 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS. Le bilan avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 met en évidence un total de 42 617 K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 1 159 K Euros au titre de ce même exercice. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2023. Faits caractéristiques de l'exercice La société Crosswood a versé un dividende de 0,11 € par action au titre du résultat de l'exercice 2022, soit 1 170 K€. La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé sur l'exercice un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. Le montant définitif du complément de prix et la perception du solde devrait intervenir en 2024 sous réserve d'absence de contentieux entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement quant à la répartition de l'indemnité. Evènements post-clôture Néant. 69 Règles et méthodes comptables  Patrimoine immobilier Le patrimoine immobilier est composé d'un centre commercial à Champigny-sur-Marne.  Immobilisations incorporelles Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en fonction du sous-jacent, amortis depuis le 1er janvier 2016.  Immobilisations corporelles En application du règlement 2014-03 relatif à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante : Structure/Gros œuvre : 25 à 50 % Bardage : 5 à 10 % Toiture : 5 à 15 % Vitrines : 3 à 5 % Installations électriques : 3 à 5 % AAI : 0 à 10 % Peintures extérieures : 3 à 5 % Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi : Structure/Gros Œuvre : 20 à 35 ans Bardage : 10 ans Toiture : 10 à 15 ans Vitrines : 10 à 15 ans Installations électriques : 10 à 15 ans AAI : 5 à 10 ans Peintures extérieures : 5 à 10 ans La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux amortissements et provision des charges d'exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.  Participation et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d'inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l'actif net réévalué (ANR). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. 70  Stocks et VEFA Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement. Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux. Le contrat de VEFA répond à la définition d'un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement. La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l'achèvement. Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l'objet d'une dépréciation du stock et d'un complément en provisions pour risques et charges.  Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.  Frais d'émission d'emprunt Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.  Provision pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, notamment en cas de perte à terminaison.  Changement de méthode comptable Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice. 71 NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT  Tableau de variation des immobilisations Valeurs brutes Début Augmentations Diminutions Fin d'exercice Acqui. Reclass TUP Reclass Cession d'exercice Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres postes d'immobilisations incorporelles Total I 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations Corporelles Terrains 1 383 1 383 Constructions sur sol propre 6 168 96 6 264 Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 101 -96 5 Avances et acomptes Total II 7 751 101 0 0 0 0 7 652 Immobilisations financières Participations 19 882 19 882 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total III 19 882 0 0 0 0 0 19 882 TOTAL GENERAL (I + II + III) 27 433 101 0 0 0 0 27 534  Tableau de variation des amortissements Amortissements Début Augmentations Diminutions Fin d'exercice TUP Dotations Sorties/Reprises D'exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres immobilisations incorporelles Total I 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 4 809 0 324 5 132 Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Total II 4 809 0 324 0 5 132 TOTAL GENERAL (I + II) 4 809 0 324 0 5 132 72  Dépréciations et provisions En Milliers d'euros Montant au Augmentations: Diminutions: Montant à la Dotations / début de Reprises fin de Reclassement TUP l'exercice exercice l'exercice exercice Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées Total I 0 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Autres provisions pour risques et charges 273 127 396 4 Total II 273 127 0 396 4 Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et encours Sur comptes clients 22 12 14 20 Autres provisions pour dépréciations 1 938 503 2 440 Total III 1 959 514 0 14 2 460 Total général (I + II + III) 2 232 642 0 410 2 464 - d'exploitation 139 410 Dont dotations et reprises - financières 503 - exceptionnelles 73  Etat des créances ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) Autres immobilisations financières De l'actif circulant Avances et acomptes versés sur commandes 2 2 Clients et comptes rattachés 62 62 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 96 96 Taxe sur la valeur ajoutée 118 118 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés 20 919 0 20 919 Débiteurs divers 1 429 1 429 Charges constatées d'avance 21 21 Total 22 649 1 729 20 919 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice  Produits à recevoir (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23) Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/12/2023 31/12/2022 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 1 415 Créances clients et comptes rattachés 16 15 Créances fiscales et sociales Autres créances 2 2 Disponibilités Total 1 433 17  Produits constatés d'avance Les produits constatés d'avance de 737 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la seconde résidence étudiante à Champigny sur marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat.  Stocks Néant. 74  Capitaux propres Composition du capital social Nombre de titres Différentes Valeur Au début de Créés pendant Remboursés En fin catégories de titres Nominale € l'exercice l'exercice pendant l'ex. d'exercice ACTIONS 1.00 10 632 960 10 632 960 Tableau de variation des capitaux propres Affectation Augmentation Résultat de 31/12/2022 du résultat Dividendes 31/12/2023 du capital l'exercice N-1 Capital social 10 633 10 633 Prime d'émission 19 913 19 913 Réserve légale 813 89 902 Autres réserves Report à nouveau 3 694 527 4 221 Dividendes 0 1 170 -1 170 Résultat 1 786 -1 786 1 159 1 159 Total 36 839 - - 1 159 -1 170 36 828  Echéancier des dettes Montant A 1 an au De 1 à 5 A plus de ETAT DES DETTES brut plus ans 5 ans Emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine 4 396 604 2 327 1 465 Emprunts et dettes financières diverses (1) 208 127 81 Avances et acomptes reçus 49 49 Fournisseurs et comptes rattachés 300 300 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 7 7 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes 88 88 Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance 737 16 66 655 Total 5 785 1 191 2 473 2 120 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 593 75  Charges à payer (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23) Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 1 Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 165 110 Dettes fiscales et sociales Autres dettes 88 68 Avoir à établir 25 14 Total 279 193  Ventilation du chiffre d'affaires 31/12/2023 dont entreprises 31/12/2022 France Etranger Total Liées Prestations de services (loyers) 977 977 1 080 Autres (activité de promotion) Chiffre d'affaires Net 977 977 1 080  Détail du résultat exceptionnel 31/12/2023 31/12/2022 Sur opération de gestion # 771000 Produits except. sur opér. gestion Sur opération en capital # 775200 Immobilisation corporelle 2 100 # 775600 Immobilisation financière 1 415 Produits exceptionnels 1 415 2 100 Sur opération de gestion # 671000 Charg. except. sur opér. gestion # 671300 Dons, libéralités 2 2 Sur opération en capital # 675200 Immobilisation corporelle 196 # 675600 Immobilisation financière Charges exceptionnelles 2 198 Résultat exceptionnel 1 414 1 902 76 AUTRES INFORMATIONS  Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités La société n'a employé aucun salarié sur l'exercice.  Rémunérations versées aux mandataires sociaux Pour l'exercice 2023, le Groupe prévoit de distribuer une enveloppe de rémunération aux membres du conseil d'administration pour 40 K€. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.  Intégration Fiscale La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.  Engagements hors bilan Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements Dette au 31/12/2023 Valeur de l'actif yc frais accessoires Prêteur Échéance hypothéqué au Description des garanties et engagements et intérêts courus 31/12/2023 (K€) Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession BPVF 2031 4 216 8 900 Dailly des loyers. Autres engagements donnés : Néant. Autres engagements reçus : CROSSWOOD doit percevoir un solde de complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI Du Val Sans Retour Une partie a été comptabilisée au titre de l'exercice (1,4 M€). Un complément reste à percevoir dépendant d'une part de l'échéancier de paiement accordé à l'expropriant par la copropriété et d'autre part de la répartition de l'indemnité entre copropriétaires restants et copropriétaires préalablement expropriés. Ce complément peut être égal au maximum à 1,2M€.  Honoraires des commissaires aux comptes La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 90 K€. 77  Sociétés et parties liées Créances et dettes au 31/12/2023 : Créance Dettes Société Intitulé (en K€) (en K€) DG Immobilier Compte courant 47 Hailaust & Gutzeit Compte courant 15 872 Adalgisa Compte courant 5 000 Adalgisa Dépréciation sur compte courant 2 433 Produits et charges au 31/12/2023 : A l'exception des factures liées à l'activité courante (gestion immobilière) de la société Brocéliande Patrimoine, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants : Charges Produits Société Intitulé (en K€) (en K€) DG Immobilier Intérêt de compte courant 2 Hailaust & Gutzeit Intérêt de compte courant 79 Adalgisa Intérêt de compte courant 223 SCBSM Refacturation de charges générales de fonctionnement 28 Autres : - Complément de prix à recevoir sur la cession de parts de la SCI Du Val Sans Retour (voir paragraphe « Autres engagements reçus ») : 1 415 K€. 78  Liste des filiales et participations % Réserves Prêts (+) et Montant Valeurs comptables Chiffre Résultats du et report à avances (-) des des titres détenus d'affaires (bénéfice capital nouveau consentis cautions et En K€ au 31/12/2023 hors taxes ou perte Capital détenu avant par la avals du dernier du dernier en direct affectation société et donnés exercice exercice au des non encore par la Brute Nette écoulé clos) 31/12/23 résultats remboursés société 1- Filiales SNC DG Immobilier 8 Rue de Sèze 1 100% -37 1 1 47 - -7 75009 Paris 501611172 SAS Hailaust & Gutzeit 7 Rue 297 100% -118 13 879 13 879 15 871 10 461 Caumartin 75009 Paris 489923631 SNC Adalgisa 8 Rue de Sèze 1 99,9% -1 930 1 1 5 000 50 -503 75009 Paris 811669084 2 – Participations Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) 34 335 7,42 % -19 464 6 001 6 001 - 3 414 11 481 12 Rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 * Compte tenu de la date de clôture de SCBSM, les données financières de la société présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2023 79 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'administration et des dirigeants de Crosswood, des informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Pour établir ce rapport, le Conseil d'administration s'est appuyé notamment sur le rapport 2023 de l'Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d'entreprise. Sous l'autorité du Président-Directeur Général, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société. Ce rapport fait l'objet d'une revue par le Conseil d'administration. 5.1 PRÉSENTATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 5.1.1 CODE DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Crosswood se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, lequel peut être consulté, dans sa dernière version révisée en septembre 2021, au siège social ainsi que sur le site internet www.middlenext.com. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 alinéa 4 du Code de commerce, le présent rapport précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code Middlenext, auquel la Société s'est volontairement référée, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre. a) Recommandation R5 – Formation des « membres du Conseil » Le Conseil d'administration étudie la mise en place de formations pour ses membres, notamment sur les sujets RSE. b) Recommandations R7 – Mise en place de comités – Exercice direct des missions du comité d'audit par le Conseil d'Administration Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, aucun comité spécialisé (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'a pas été mis en place en 2023, le Conseil d'Administration continue d'en assurer les missions et attributions. S'agissant du comité d'audit, la société bénéficie de la dispense de l'article L. 821-68 4° du Code de commerce, le Conseil d'Administration exerçant directement les missions de ce comité spécialisé. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision. La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration assistée par la direction générale. Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'Administration assure le suivi :  du processus d'élaboration de l'information financière ;  de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; 80  du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;  de l'indépendance des commissaires aux comptes ; S'agissant des missions complémentaires du comité d'audit, issues de la réforme de l'audit, le Conseil d'Administration approuve la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes. En l'absence de comité d'audit, les deux autres missions issues de la réforme susvisée (c'est-à-dire la recommandation au Conseil pour la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes et l'information du Conseil de l'exercice des missions du comité notamment s'agissant de la certification des comptes) ne sont pas pertinentes car elles relèvent des rapports entre le Conseil et le comité. Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET. Le Conseil d'Administration de Crosswood s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur, dont le texte est reproduit au paragraphe 5.3.1 Même si cette faculté n'a pas encore été mise en œuvre, dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ». c) Recommandation R8 – Comité RSE Cette recommandation du Code Middlenext est une nouveauté issue de la révision dudit code en septembre 2021 et a notamment pour objet la création d'un comité spécialisé en RSE, qui est présidé par un membre indépendant, afin de favoriser et réfléchir aux questions sur les actions conduites en matière d'environnement et de pérennisation de l'entreprise. Pour les mêmes raisons exposées ci-dessus que s'agissant de la non-mise en place des autres comités spécialisés, le Conseil d'Administration s'empare directement de ces sujets. d) Recommandation R13 – Evaluation du Conseil d'Administration Comme le permet le Code Middlenext, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux. e) Recommandation R15 – Politique de diversité et d'équité La société n'a pas mis en place une telle politique car elle n'a pas de salarié. 5.1.2 DIRECTION GÉNÉRALE a) Modalité d'exercice de la direction générale En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat d'administrateur a été renouvelé en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans. 81 b) Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. 5.1.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximums. Tout administrateur sortant est rééligible. En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood. a) Composition du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres :  Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général  Madame Sophie ERRE  Monsieur Yves AUBRET  Monsieur Olivier MAMBRINI Parmi les membres du Conseil, deux d'entre eux, Monsieur Yves AUBRET et Monsieur Olivier Mambrini sont considérés comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code Middlenext. En effet, selon la recommandation R3 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :  Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;  Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier...) ;  Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;  Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;  Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. S'agissant de la parité entre hommes et femmes, le Conseil compte parmi ses membres une 82 femme et trois hommes, sa composition respecte donc l'impératif d'un écart maximum de deux entre les représentants de chaque sexe applicable aux conseils d'administration d'au plus huit administrateurs. Lors de la prochaine assemblée générale, le mandat de Monsieur Yves AUBRET viendra à échéance et il sera proposé aux actionnaires de voter en faveur de son renouvellement. b) Présentation synthétique du Conseil d'Administration Le tableau ci-dessous donne une information synthétique de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023 conformément au modèle de tableau présenté dans le Code Middlenext. Sont également indiquées les expériences et expertises apportées au Conseil par les administrateurs, étant précisé que tous concourent à la stratégie de l'entreprise. Année de Échéance Administrateur Expérience et expertise première du mandat indépendant apportées nomination (année) Stratégie, expertise du Jacques LACROIX marché, expertise Non 2008 2026 Président technique, expertise financière et boursière Gouvernance, expertise du Sophie ERRE Non 2016 2026 marché, expertise Administratrice technique Yves AUBRET Gouvernance, expertise Oui 2018 2024 Administrateur financière Olivier MAMBRINI Gouvernance, expertise Oui 2023 2027 Administrateur ESG c) Renseignements concernant les mandataires sociaux Jacques LACROIX, Président-Directeur Général Né le 29/10/1967, français Diplômé d'HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix a Président du Conseil d'Administration et débuté sa carrière comme consultant en audit puis en Directeur Général conseil. Après plusieurs expériences de management Adresse professionnelle : dans des secteurs variés notamment les nouvelles 8 rue de Sèze, 75009 PARIS technologies, il a développé en 2001 une activité de Date de première nomination : 24 juin 2020 refinancement immobilier et montage d'opérations Echéance de mandat : Assemblée générale d'investissement. statuant sur les comptes clos au 31 décembre Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques 2025 Lacroix a démarré une activité d'investisseur en Nombre d'actions détenues : 35 820 collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Crosswood En dehors du Groupe Néant - Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard et SARL Brocéliande Patrimoine ; - Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président-Directeur Général de SCBSM 83 Sophie ERRE, Administratrice Née le 28/10/1977, française Sophie ERRE, titulaire d'un DEA en droit des affaires, Administratrice occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Adresse professionnelle : Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une 8 rue de Sèze, 75009 PARIS expérience de Directrice de centres commerciaux. Date de première nomination : 24 juin 2016 Echéance de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues : 100 Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Crosswood En dehors du Groupe Néant - Administratrice de SCBSM - Gérante de la SCI Mathale Yves AUBRET, Administrateur Né le 24/08/1956, français Yves AUBRET, diplômé de l'Ecole de Management de Administrateur Lyon, a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur Adresse professionnelle : bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s'est spécialisé dans le 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS financement dédié à l'immobilier et a exercé différentes Date de première nomination : 21 juin 2018 fonctions commerciales et de management dans des Echéance de mandat : assemblée générale groupes bancaires français et européens. Après sept statuant sur les comptes clos au 31 décembre années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis 2023 Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Nombre d'actions détenues : 10 Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Crosswood En dehors du Groupe Néant Néant Olivier MAMBRINI, Administrateur Né le 14/07/1968, français Olivier Mambrini, 55 ans, est un ancien médecin urgentiste Administrateur hospitalier installé en libéral en tant que médecin Adresse professionnelle : Val d'Azur généraliste depuis le 1er janvier 2006. Il exerce ses Bâtiment H3 19 Chemin de Château-Gombert activités d'expertise médicale depuis trente ans et il est 13013 Marseille impliqué depuis 2020 à travers son activité de membre de Date de première nomination : 30 juin 2023 l'association centre de santé ACCESS SANTE (dont l'objet Echéance de mandat : assemblée générale est la gestion de centres de santé ; association liée à statuant sur les comptes clos au 31 décembre QARE filiale du groupe européen HealthHero leader de la 2026 téléconsultation en Europe) dans la réflexion sur les Nombre d'actions détenues : 1 centres de santé tant sur l'aspect immobilier que financier. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Crosswood En dehors du Groupe Néant - Médecin généraliste expertises médicales à Marseille - Membre de l'association loi 1901 Centre de santé ACCESS SANTE depuis le 20/12/2020. 84 5.1.4 DÉCLARATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX a) Absence de condamnation Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale du Groupe Crosswood n'a fait l'objet :  d'une condamnation pour fraude ;  d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;  d'une mise en cause ou d'une sanction publique officielle prononcée à son encontre par les autorités statutaires ou réglementaires ;  d'une déchéance du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société. b) Absence de liens familiaux A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration. c) Absence de conflits d'intérêts A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la Direction Générale, entre leurs intérêts privés et l'intérêt social. Les conventions libres et réglementées sont exposées au paragraphe 5.7 pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration. Il n'existe pas non plus d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société. d) Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix. Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe :  Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de gestion ;  Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation. Un montant de 37 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l'exercice clos le 31 décembre 2023. a) Transactions réalisées par les mandataires sociaux et les personnes auxquelles ils sont étroitement liées sur les titres de Crosswood au cours de l'exercice (article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier – Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) Néant 85 5.2 REMUNERATION ET AVANTAGES 5.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des mandataires sociaux a été examinée et arrêtée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration juge que cette politique est conforme à l'intérêt social et à la réalité opérationnelles de Crosswood, qu'elle contribue à sa pérennité et qu'elle s'inscrit dans sa stratégie commerciale en respectant les valeurs de la société. Les composantes de la rémunération et le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération sont également mentionnés ci- dessous. a) Président-Directeur Général Le Conseil d'Administration a décidé que jusqu'à présent ni le mandat de Président du Conseil d'Administration ni celui de Directeur Général ne donnerait lieu à la moindre rémunération ni au moindre avantage social ou autre avantage en nature. En conséquence, au titre de l'exercice 2023, aucune rémunération variable ni exceptionnelle n'a été attribuée ni n'est à verser à Monsieur Jacques LACROIX, ni pour son mandat de Président du Conseil d'Administration ni pour celui de Directeur Général. Le seul élément de rémunération que perçoit le Président-Directeur Général est la rémunération au titre de son mandat d'administrateur. En 2023, la rémunération versée à ce titre s'est élevée à 5.000 euros. Cette politique de rémunération sera maintenue pour l'exercice 2024. b) Administrateurs La politique de rémunération globale des administrateurs a été prévue en 2023 pour un montant ne dépassant pas 40.000 euros, réparti entre les administrateurs sur décision du Conseil d'Administration.  Cette enveloppe globale est répartie entre les membres du Conseil d'Administration selon la règle suivante : les administrateurs se répartissent équitablement cette rémunération sur la base de leur participation effective aux différents conseils d'administration de l'exercice.  Aucune somme n'est prévue spécifiquement pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. Approbation du montant de la rémunération des administrateurs par l'assemblée générale pour l'exercice 2023 : il sera proposé à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de fixer à un maximum de 40.000 euros le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs à répartir entre eux. 5.2.2 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social fournis dans les tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature, attribués au dirigeant mandataire social par i) Crosswood, ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par Crosswood. 86 Président- Directeur Général 2022 2023 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (base annuelle) (détaillées au 300.000 € 305.000 € tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de N/A N/A l'exercice Valorisation des options attribuées au cours N/A N/A de l'exercice Valorisation des actions attribuées N/A N/A gratuitement au cours de l'exercice Valorisation des autres plans de N/A N/A rémunération de long terme TOTAL 300.000 € 305.000 € 5.2.3 DÉTAIL DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Tableau n°2 - Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social Le tableau ci-dessous, conforme ainsi que tous les tableaux suivants aux annexes du Code Middlenext et aux recommandations de l'AMF, présente les rémunérations du dirigeant mandataire social au titre des trois derniers exercices comptables : 2021 2022 2023 Président-Directeur Général Montants Montants Montants Montants Montants Montants attribués versés attribués versés attribués versés Rémunération fixe () 292.000 € 292.000 € 292.000 € 292.000 € 292.000 € 292.000 € Rémunération variable N/A N/A N/A N/A N/A N/A annuelle Rémunération au titre du mandat de « membre du 5.000 € 5.000 € 5.000 € 5.000 € 10.000 € 5.000 € Conseil » Rémunération au titre de mandat de « membre du Conseil » de SCBSM, 3.000 € 3.000 € 3.000 € 3.000 € 6.000 € 3.000 € société du périmètre de consolidation Stock-options N/A N/A N/A N/A N/A N/A Actions gratuites N/A N/A N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A N/A N/A TOTAL 300.000 € 300.000 € 300.000 € 300.000 € 308.000 € 300.000 € () honoraires versés par SCBSM, société du périmètre de consolidation, à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement. 87 Tableau n°3 - Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit du dirigeant mandataire social Le tableau ci-dessous présente les indemnités et avantages consentis au dirigeant mandataire social en 2023 : Indemnités ou avantages dus Indemnités ou susceptibles Régime de relatives à Contrat de d'être dus à retraite une clause Président-Directeur travail raison de la supplémentaire de non- Général cessation ou du concurrence changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jacques LACROIX Date de 1ère nomination : X X X X 24 juin 2020 Date de fin de mandat : 2026 A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis l'enveloppe annuelle globale de rémunération des administrateurs votée par l'assemblée générale. Il est rappelé que Monsieur Jacques LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général. Au titre de l'exercice 2023, le Groupe prévoit de répartir entre les membres du conseil d'administration une enveloppe de 40 K€ sous réserve du vote de la prochaine assemblée générale. 5.2.4 RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉES AUX ADMINISTRATEURS a) Répartition de l'enveloppe annuelle Au titre de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration en date du 25 avril 2024 a décidé de répartir la rémunération globale fixée à un montant de 40.000 euros, comme suit : Répartition équitable sur la base de leur participation effective aux différents conseils d'administration de l'exercice ; b) Rémunération allouée à raison de missions exceptionnelles Néant, aucune somme n'a été attribuée ou versée pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. c) Rémunérations versées par les filiales du groupe Néant. 88 Tableau n°3bis - Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants versés Montants versés Montants versés Sophie ERRE au cours de au cours de au cours de l'exercice 2021 l'exercice 2022 l'exercice 2023 Rémunération fixe (anciennement jetons de 5.000 € 5.000 € 5.000 € présence) Rémunération au titre de mandat de « membre du 3.000 € 3.000 € 3.000 € Conseil » de SCBSM, société du périmètre de consolidation Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 8.000 € 8.000 € 8.000 € Montants versés Montants versés Montants versés Yves AUBRET au cours de au cours de au cours de l'exercice 2021 l'exercice 2022 l'exercice 2023 Rémunération fixe (anciennement jetons de 5.000 € 5.000 € 5.000 € présence) Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 5.000 € 5.000 € 5.000 € Montants versés Montants versés Montants versés Olivier MAMBRINI au cours de au cours de au cours de l'exercice 2021 l'exercice 2022 l'exercice 2023 Rémunération fixe (anciennement jetons de N/A N/A N/A présence) Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A N/A 5.2.5 INFORMATIONS SUR LES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Tableau n°4 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe Le tableau n°4 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe n'est pas applicable car aucune option de souscription n'a été attribuée durant l'exercice. Tableau n°5 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social Le tableau n°5 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social n'est pas applicable car aucune option de souscription n'a été levée durant l'exercice. Tableau n°6 - Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Le tableau n°6 recommandé par l'AMF relatif aux actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social n'est pas applicable car aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice. 89 Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Le tableau n°7 recommandé par l'AMF relatif aux actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif n'est pas applicable car aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible durant l'exercice. Tableau n°8 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Le tableau n°8 recommandé par l'AMF relatif à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est pas applicable car aucune option de souscription ou achat d'actions n'a été attribuée par Crosswood. Tableau n°9 - Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Le tableau n°9 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers n'est pas applicable car (i) aucune option de souscription n'a été consentie par Crosswood à ses dix premiers salariés non-mandataires sociaux et (ii) Crosswood n'a aucun salarié. Tableau n°10 - Historique des attributions gratuites d'actions Le tableau n°10 recommandé par l'AMF relatif à l'historique des attributions gratuites d'actions n'est pas applicable car aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par Crosswood. 5.2.6 AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non- concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail. 5.2.7 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. 5.2.8 RATIOS D'ÉQUITÉ Crosswood n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu à la présentation, conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, de ratios entre le niveau de la rémunération du Président- Directeur Général et celui de celle des salariés. 90 5.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 5.3.1 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :  définit l'objet précis de la mission ;  fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;  arrête la durée de la mission ;  détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;  prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. 91 ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil. Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :  il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel ;  il peut être saisi par le Président du Conseil d'Administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration ;  le Conseil d'Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué. 92 ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :  à la nomination et la révocation du Président du Conseil d'Administration ;  à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'Administration ;  à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunération ;  à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;  à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;  à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS Les membres du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. 93 Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :  à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;  à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;  à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;  à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;  à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;  à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels. Le Conseil d'Administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement. 5.3.2 ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION a) Convocations En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs sont convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé. b) Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil et à la recommandation R4 du Code Middlenext, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai suffisant, soit au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence. c) Tenue des réunions Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème). Le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois, physiquement, par visio-conférence ou par téléphone, au cours de l'exercice 2023. 94 Assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du conseil au cours de l'exercice 2023 Séance du Taux de 24/02/23 19/04/23 28/09/23 07/11/23 29/11/23 présence Administrateur Jacques LACROIX Présent Présent Présent Présent Présent 100% Sophie ERRE Présent Présent Présent Présent Présent 100% Yves AUBRET Présent Présent Présent Présent Présent 100% Olivier MAMBRINI () N/A N/A Présent Présent Présent 100% Taux de présence 100% 100% 100% 100% 100% 100% () Monsieur Olivier MAMABRINI ayant été nommé le 30 juin 2023, il n'a par définition assisté aux séances du Conseil qu'à compter de cette date. Pour les séances antérieures à sa nomination, le taux de présence est calculé sur la base d'un Conseil formé de trois administrateurs. De même, son assiduité sur l'année n'est calculée que sur les réunions postérieures à sa nomination. Des réunions informelles avec l'ensemble ou une partie des administrateurs se sont également tenues sur des sujets particuliers, le cas échéant. Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni afin de débattre notamment sur les sujets suivants :  suivi financier de Crosswood et ses métiers ;  gouvernance d'entreprise ;  enjeux environnementaux et sociaux ;  examen des comptes annuels, consolidés et semestriels ;  examen des résultats des votes des assemblées générales ;  autorisation à conférer au Président-Directeur Général à l'effet d'accorder des cautions, avals ou garanties ;  réflexion stratégique de Crosswood et de ses filiales ;  recommandations du Code Middlenext ;  succession des mandataires sociaux (nomination d'Olivier MAMBRINI en qualité d'administrateur) ;  revue de l'activité des filiales ;  répartition de l'enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ;  politique de rémunération des mandataires sociaux ;  examen et l'autorisation des conventions réglementées ;  examen des conventions courantes selon la procédure mise en place ;  examen de toute question pouvant entraîner un potentiel conflit d'intérêts. d) Comité d'audit Tel que présenté au paragraphe 5.1.1, le Conseil d'Administration exerce directement les missions et attributions d'un comité d'audit. 95 e) Les comptes rendus de séance Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. f) Rémunération La rémunération des administrateurs est présentée dans le chapitre 5.2. 5.3.3 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD. 5.4 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225-100 AL.7) Cf. Paragraphe 6.4 « CAPITAL POTENTIEL ». 5.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique au sens de l'article L.22-10-11 du Code de commerce sont les suivants : 5.5.1 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Voir paragraphe 6.2 « Actionnariat ». 5.5.2 RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE Néant. 5.5.3 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L.233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE Néant. Voir paragraphe 6.2 « Actionnariat ». 96 5.5.4 LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI Néant. 5.5.5 MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER Néant. 5.5.6 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE Néant. 5.5.7 RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont les règles légales. 5.5.8 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS Le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de rachat et d'annulation d'actions de la société, voir le paragraphe 6.6 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023. S'agissant des délégations d'émission, voir également le paragraphe 6.6 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023. 5.5.9 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS Néant. 97 5.5.10 ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS, S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FI N EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE Néant. 5.6 MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES : Néant. 5.7 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 5.7.1 PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES Ces conventions sont revues chaque année par le Conseil qui constate un point d'ordre du jour spécifique au moment de l'arrêté des comptes annuels et consolidés. 5.7.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs. « Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. ». Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 5.1.4 « Déclaration concernant les mandataires sociauxDéclaration concernant les mandataires sociaux ». __ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Au Président-directeur général de la société Crosswood S.A., 98 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour par votre société à la société SCBSM SA Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'administration de SCBSM Modalités : Votre Conseil d'administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix peut être perçu en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l'expropriant a fait appel. La Cour d'appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L'expropriant a déposé un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021. Un protocole d'accord a été conclu en 2022 entre l'expropriant, le syndicat des copropriétaires et la SCI Du Val Sans Retour, mettant ainsi fin à la procédure de pourvoi devant la Cour de cassation et fixant l'indemnité d'éviction (7 200 K€ hors frais) qui sera perçue par le syndicat des copropriétaires après la levée des conditions suspensives. Pour que cette indemnité d'éviction perçue par le syndicat des copropriétaires soit 99 redistribuée à l'ensemble des copropriétaires (dont la SCI Du Val Sans Retour), la décision de redistribution de l'indemnité d'éviction devra être votée en assemblée générale des copropriétaires. L'assemblée a voté cette décision et la SCI Val Sans Retour a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation des parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts, ceci a généré un complément de prix pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé sur l'exercice un montant de 1 415 K€ de produit à recevoir à ce titre. Le montant définitif du complément de prix et la perception du solde devrait intervenir en 2024 sous réserve d'absence de contentieux entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement quant à la répartition de l'indemnité. Convention de refacturation de charges de personnel Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'administration de SCBSM Modalités : Cette convention a été conclue avec la société SCBSM. Le montant des honoraires comptabilisés par votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au titre de la mise à disposition de personnel s'est élevé à 28 K€. Le conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 25 avril 2024. Paris La Défense, le 30 avril 2024 Paris, le 30 avril 2024 KPMG SA RSA SAS Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 100 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1 DONNÉES BOURSIÈRE 2021 2022 2023 Capitalisation boursière en fin d'exercice 69.645.888 € 77.620.608 € 89.316.864 € Nombre d'actions (au 31 décembre) 10.632.960 10.632.960 10.632.960 Cours au plus haut 7,90 € 8,30 € 17,50 € Cours au plus bas 4,40 € 4,78 € 6,6540 € Cours de clôture 6,55 € 7,30 € 8,40 € Evolution du cours de bourse depuis 2 ans 20 000 18,00 18 000 16,00 16 000 14,00 14 000 12,00 12 000 10,00 10 000 8,00 8 000 6,00 6 000 4,00 4 000 2 000 2,00 0 0,00 Volume Cours de clôture 101 6.2 ACTIONNARIAT 6.2.1 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE La répartition du capital social établie ci-dessous a été établie :  en ce qui concerne le nombre d'actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société ;  en ce qui concerne le pourcentage d'actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de la Société et des droits de vote au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2021,2022 et 2023). Au 31 décembre 2023, le montant du capital social est de 10 632 960 euros divisé en 10 632 960 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, correspondant à un nombre de droits de vote théoriques de 16 065 389. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023 : Actionnaires Nb d'actions % Droits de vote % Jacques LACROIX via CFB 5 479 259 51,53 % 10 917 049 67,93 % SA FONCIERE VINDI 4 626 128 43,51 % 4 626 128 28,79 % FLOTTANT 527 573 4,96 % 528 002 3,29 % TOTAL 10 632 960 100 % 16 071 179 100 % Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2023, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote : A la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 décembre 2023, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société que :  la société CFB, qui détenait 51,53 % du capital et 67,93 % des droits de vote de la Société, étant précisé que cette société est détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX.  SA Foncière Vindi, qui détenait 43,51 % du capital social et 28,80 % des droits de vote. 6.2.2 DROITS DE VOTE DOUBLE L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ». 6.2.3 DÉTENTION OU CONTRÔLE DE CROSSWOOD A la date du présent document d'enregistrement universel, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote. En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,53 % du capital et 67,93 % des droits de vote de Crosswood. Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix. 102 La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 5. « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société. 6.2.4 PACTE D'ACTIONNAIRES Il n'existe à ce jour aucun pacte d'actionnaire. 6.2.5 FRANCHISSEMENT DE SEUIL Néant. 6.2.6 HISTORIQUE DE L'ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Répartition du capital : 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Actionnaires Nb d'actions % Nb d'actions % Nb d'actions % 5 479 259 51,5 % 5 479 259 51,5 % 5 478 859 51,5 % CFB 4 626 128 43,5 % 4 626 128 43,5 % 4 626 128 43,5 % SA FONCIERE VINDI FLOTTANT 527 573 5,0 % 527 573 5,0 % 527 973 5,0 % TOTAL 10 632 960 100 % 10 632 960 100 % 10 632 960 100 % Répartition des droits de vote : 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Actionnaires Nb de DDV % Nb de DDV % Nb de DDV % 10 917 049 67,9 % 10 911 260 67,9 % 10 910 860 67,9 % CFB 4 626 128 28,8 % 4 626 128 28,8 % 4 626 128 28,8 % SA FONCIERE VINDI FLOTTANT 528 002 3,3 % 528 001 3,3 % 528 402 3,3 % TOTAL 16 071 179 100 % 16 065 389 100 % 16 065 390 100 % 6.2.7 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe. 6.2.8 NANTISSEMENT, PRIVILÈGES, SURETÉS SUR LE CAPITAL SOCIAL Néant. 103 6.3 AUTOCONTROLE Néant. 6.4 CAPITAL POTENTIEL 6.4.1 ACTIONNARIAT SALARIÉ Néant. La société n'a pas de salarié. 6.4.2 PLAN DE STOCKS OPTIONS RÉSERVÉS AUX SALARIÉS Néant. La société n'a pas de salarié. 6.4.3 ACTIONS GRATUITES Néant. 104 6.5 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE RÉDUCTIONS DU CAPITAL Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation. Utilisation Date Montant Utilisation au cours Date de d'expiration Plafond au résiduel Délégations de compétences des l'AGE de la Nominal cours de au jour du exercices l'exercice délégation présent tableau précédents 20/02/2026 Réduction du capital social par 10 % du 10 % du capital / 20/12/2023 annulation des actions auto-détenues capital / 2 ans 2 ans (26 mois) Emission, avec maintien du DPS, d'actions ordinaires et/ou de valeurs 20/02/2026 mobilières donnant accès 20/12/2023 10.000.000 € - - 10.000.000 € immédiatement et/ou à terme au (26 mois) capital de la Société () ou à des titres de créance () Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires 20/02/2026 et/ou de valeurs mobilières donnant 20/12/2023 10.000.000 € - - 10.000.000 € accès immédiatement et/ou à terme (26 mois) au capital de la Société () ou à des titres de créance () (1) Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières 20/02/2026 donnant accès immédiatement et/ou 20 % du 20 % du capital / 20/12/2023 - - à terme au capital de la Société (*) ou capital / an an (26 mois) à des titres de créance () par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (1) Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou 20/02/2026 d'offre visée à l'article L.411-2 II du 10 % du 10 % du capital / 20/12/2023 - - Code monétaire et financier, avec capital / an an (26 mois) suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (2) Emission d'actions et/ou de valeurs 20/06/2025 mobilières diverses avec suppression 20/12/2023 15.000.000 € - - 15.000.000 € du DPS des actionnaires au profit des (18 mois) catégories de personnes Emission de bons de souscription 20/06/2025 10 % du d'actions au profit des catégories de 20/12/2023 - - 10 % du capital capital personnes (18 mois) Emission d'actions gratuites au profit 20/02/2027 10 % du 20/12/2023 - - 10 % du capital de salariés ou mandataires sociaux (38 mois) capital Emission d'options de souscriptions 20/02/2027 10 % du 20/12/2023 - - ou d'achat d'actions (38 mois) capital 105 Augmentation du capital social par 20/02/2026 incorporation de primes, réserves, 20/12/2023 10.000.000 € - - 10.000.000 € (26 mois) bénéfices ou autres. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de 15 % de 20/02/2026 15 % de capital avec ou sans suppression du 20/12/2023 l'émission - - (26 mois) l'émission initiale droit préférentiel de souscription des initiale actionnaires Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès 20/02/2026 10 % du 20/12/2023 - - 10 % du capital au capital de la Société en (26 mois) capital rémunération d'apports en nature consentis à la Société Emission des bons de souscription 20/02/2025 50 % du d'actions à attribuer gratuitement aux 20/12/2023 - - 50 % du capital (18 mois) capital actionnaires en cas d'offre publique Autorisation d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre 20/02/2025 10 % du 20/12/2023 - - - publique dans le cadre de l'exception (18 mois) capital de réciprocité Réduction du capital social par offre 20/02/2025 49 % du 20/12/2023 - - 49 % du capital publique de rachat (18 mois) capital (1) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %). (2) le prix d'émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. (3) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration et : (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. 6.6 PROGRAMME DE RACHAT AUTORISATION DE PROGRAMME DE RACHAT EN VIGUEUR Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 décembre 2023 a, dans sa huitième résolution, autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes : 106  la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;  l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;  l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;  la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;  la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% de son capital, tel que prévu par l'article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d'en minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction, conformément aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers ;  l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou  l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital social, que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et que (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le prix maximum d'achat des actions sera de SEPT EUROS ET SOIXANTE-TREIZE CENTIMES (7,73 €) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à HUIT MILLION DEUX CENT DIX-NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS (8.219.278 €). Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit (18) mois, a privé d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Le renouvellement pour 2023 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre par la société en 2023. En conséquence la Société n'a procédé en 2023 à aucun achat ou vente d'actions propres. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 19 juin 2024, de renouveler l'autorisation accordée par la huitième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 20 décembre 2023 à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen 107 et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. 6.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES – DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES En ce qui concerne la politique de distribution des dividendes, nous vous renvoyons à la Section 6.8.3.5 « Affectation et répartition des bénéfices (Article 29) » du présent Chapitre. Le tableau ci-dessous présente les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Dividende par Total Exercice action (en euros) (en euros) 2020 - - 2021 0,48 € 5.103.821 € 2022 0,11 € 1.169.626 € Le 25 avril 2024, le Conseil d'administration de la Société a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le versement d'un dividende de 0,10 euro pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. 6.8 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 6.8.1 OBJET SOCIAL (ART 2 DES STATUTS) La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :  La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,  La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,  L'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : - Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, - Mise à disposition de tout matériel, - Gestion et location de tous immeubles, - Formation et information de tout personnel, - Négociation de tous contrats.  L'exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers,  L'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,  Toutes opérations et entreprises d'aménagement, d'organisation, de programmation, de coordination et de pilotage, 108  Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée,  La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,  La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,  La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. 6.8.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION 6.8.2.1 Conseil d'administration (Article 14) a) Composition du Conseil d'Administration 1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société. Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. 3 - La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. 4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. 109 L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil. 8- Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. b) Président du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. c) Délibérations du Conseil d'Administration 1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. 2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission. 3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission. 4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même 110 séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. 5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis- à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. d) Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. e) Rémunération des administrateurs L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme d'enveloppe annuelle ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs. 6.8.2.2 Direction générale de la société (Article 15) a) Modalité d'exercice de la direction générale La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. 111 L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général. b) Nomination - Révocation du Directeur Général En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. c) Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. d) Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux. 6.8.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS 6.8.3.1 Forme des actions (Article 10) Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur. En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés. 6.8.3.2 Indivisibilité des actions (Article 11) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord 112 entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. 6.8.3.3 Cession et transmission des actions (Article 12) 1. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés. 2. La cession des actions s'opère conformément aux dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce. 6.8.3.4 Droits et obligations attachés aux actions (Article 13) 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société. 3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote 113 de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. 6.8.3.5 Affectation et répartition des bénéfices (Article 29) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 6.8.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood. 6.8.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 6.8.5.1 Nature des assemblées (Article 18) Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. 114 Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. 6.8.5.2 Convocation et réunion des assemblées générale (Article 19) Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. 6.8.5.3 Ordre du jour (Article 20) 1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. 2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. 3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. 6.8.5.4 Admission aux assemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance (Article 21) Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. 115 6.8.5.5 Tenue de l'assemblée - Bureau – Procès-Verbaux (Article 22) 1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. 2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. 3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. 6.8.5.6 Quorum – Vote (Article 23) 1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. 2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts. 3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. 6.8.5.7 Assemblées générale ordinaires (Article 24) L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. 116 6.8.5.8 Assemblées générale extraordinaires (Article 25) L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. 6.8.5.9 Assemblées spéciales (Article 26) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote. Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 6.9 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6.9.1 CHANGEMENT DE CONTROLE A la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 6.9.2 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE À la date du présent document, il n'existe pas d'options sur le capital des membres du Groupe, ni d'accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option. 117 6.9.3 DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES L'article 13 des statuts de la Société prévoit que tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. Au cours de l'exercice 2023, aucun franchissement de seuil statutaire en capital ou en droit de vote n'a été déclaré auprès de la société. 6.9.4 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social. 118 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1 INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 7.1.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS) La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ». LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319. Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J. CODE LEI 969500YEQRY2T8Z7W336 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS) La Société a été constituée le 23 juin 1935. Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. SIÈGE SOCIAL Le siège social de la société est situé au : 8 rue de Sèze, 75009 Paris Téléphone : 01 58 36 14 50. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales. La Société est une Société Anonyme à Conseil d'Administration. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris Compartiment C, sous le code ISIN FR0000050395. 119 SITE INTERNET Le site internet de la Société est : https://www.crosswood.fr/ Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document d'enregistrement universel, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document. EXERCICE SOCIAL L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année. HISTORIQUE Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après-guerre des années 50. Cette croissance, qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition, s'est progressivement réduite. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques, notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités. En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA, actionnaire majoritaire historique. En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement, la dénomination sociale devient Crosswood SA. Depuis cette date CROSSWOOD a développé une activité d'investisseur immobilier, une activité de promoteur avec notamment plus de 16.000 m2 de logements construits à Champigny sur Marne et poursuivi la gestion de sa participation dans la foncière cotée SCBSM dont elle détient 34,46 % du capital. 7.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS La liste des filiales et participations figure dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 paragraphe 4.4.6.4 « Périmètre de consolidation ». 7.3 CONTRATS IMPORTANTS Au cours des deux années précédentes, il n'a pas été conclu par la société CROSSWOOD ou le Groupe Crosswood de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre de la gestion courante de leur activité. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux. 120 7.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004. Le Groupe Crosswood a nommé notamment la société Cushman & Wakefield en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers sur l'exercice 2023. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2023. 7.4.1 CUSHMAN & WAKEFIELD A. Contexte général de la mission Cadre général La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 2 janvier 2024, de procéder à l'estimation de la juste valeur de l'actif de Champigny-sur-Marne au 31 décembre 2023. Ces demandes s'inscrivent dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société Cushman & Wakefield Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD. La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques. Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine). Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Missions actuelles Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur d'un actif faisant partie du portefeuille de la foncière « CROSSWOOD » au 31 décembre 2023. Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser une actualisation de la juste valeur sur pièces de l'actif. Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, l'actif a été évalué selon son usage optimal (« Highest and best use value »). L'actif Champigny est un actif de placement. Il s'agit d'un actif à usage principal de commerces situé à Champigny-sur-Marne et détenu en pleine propriété. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. 121 B. Conditions de réalisation Eléments d'étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Référentiels Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :  Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,  La 5ème édition de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017),  La 9ème édition du « Red Book »,  Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Définition de la Juste Valeur Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit : « Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale. La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. ». Définition de la Valeur Vénale « La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :  La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, (« willing buyer and seller »),  La disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »),  Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,  L'absence de facteur de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans la négociation (« arm's- length transaction ») ». Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Valeur en utilisation optimale du bien ('Highest and best use value') « La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste 122 sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier. Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :  Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes... Seront prises en compte les hypothèses d'usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ;  Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l'état locatif, le zonage du bien selon le plan local d'urbanisme sont parmi les éléments pertinents ;  La faisabilité de l'usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d'usage. En effet, même si l'usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché. Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). ». Méthodologie retenue Pour l'évaluation des deux actifs, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement. Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation Nous avons repris les définitions de la 5ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :  Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l'optique d'un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa juste valeur hors frais d'acquisition. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l'immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l'habitation.  Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c'est-à-dire en fonction de l'assiette considérée : loyer brut ou loyer net. Hypothèses de valorisation Nous avons retenu les paramètres globaux suivants : Hypothèses de valorisation Type d'actifs VLM* Vacance Taux de en mois capitalisation €/m2/an HT HC Champigny-sur-Marne € 100 à € 175 12 à 18 6,25 % à 8,00 % * VLM : Valeur Locative de Marché C. Juste Valeur globale La juste valeur globale correspond à la norme des valeurs unitaires de chaque actif. 123 Nous avons obtenu, les valeurs suivantes : Valorisation Répartition géographique Nombre d'actifs € HD HT HFA IDF 8 900 000 1 Total 8 900 000 1 Juste Valeur en 100 % placement : € 8 900 000 hors Frais et Droits de mutation D. Note explicative sur les conditions du marché : conflit en Ukraine D'importantes pressions inflationnistes ont affecté l'économie européenne au cours des deux dernières années et ont conduit la BCE à relever ses taux d'intérêts depuis juillet 2022 pour lutter contre ce phénomène. Cela a entraîné une augmentation du coût de la dette et une réduction des liquidités disponibles, ce qui, avec la forte détente des rendements obligataires depuis des niveaux historiquement bas, a pesé sur l'appréciation des investisseurs et a eu un impact négatif sensible sur la valeur de l'immobilier. Néanmoins, les niveaux d'inflation ont commencé à refluer et les banques centrales ont maintenu leurs taux stables depuis septembre 2023. Il semblerait que l'inflation ait déjà dépassé son pic, mais qu'elle tarde à redescendre au niveau normalisé attendu par la BCE. Le marché suggère cependant que les taux d'intérêt ont probablement atteint leur maximum, mais cela reste encore à confirmer dans les mois à venir. Par ailleurs, la guerre en Ukraine ne montre aucun signe de fin et reste un risque pour les chaînes d'approvisionnement, les fournitures d'énergie et les prix dans toute l'Europe et au Royaume-Uni. Le conflit en cours en Israël et à Gaza est susceptible de créer une incertitude supplémentaire, notamment en ce qui concerne les prix du pétrole. Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse aux changements économiques et politiques en cours, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et le contexte de marché dans lequel l'avis d'évaluation a été préparé. À ce stade, nous estimons que des périodes de commercialisation plus longues seront nécessaires pour obtenir des offres représentatives du marché. 7.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org). Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :  L'acte constitutif et les statuts de la Société ;  Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement universel ;  Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement universel. Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, l'information réglementée (définie à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr. 124 7.6 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 7.6.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 7.6.1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général 7.6.1.2 Attestation du Responsable du Document d'enregistrement universel « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration Le 30 avril 2024 7.6.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES 7.6.2.1 Commissaires aux comptes titulaires . KPMG SA Représentée par M. Xavier Niffle Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense Date de 1ère nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 20 juin 2019 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 . RSA Représentée par M. David Bénichou 11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris Date de 1ère nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : 16 juin 2021 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 125 7.6.2.2 Commissaires aux comptes suppléants Néant. 7.6.2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes En euros 31/12/2023 31/12/2022 KPMG RSA KPMG RSA Commissariat aux comptes, 59 850 33 250 42 160 31 790 certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la 2 000 2 000 - - certification des comptes TOTAL 61 850 35 250 42 160 31 790 126 TABLE DE CORRESPONDANCE 8.1 TABLES DE CONCORDANCE 8.1.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le présent sommaire est conforme à l'annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019. Correspondance 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables des informations Section 7.6.1.1 1.2 Déclarations des personnes responsables Section 7.6.1.2 1.3 Déclarations ou rapport d'expert Section 7.4 1.4 Information provenant de tiers Section 7.4 2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Noms et adresses Section 7.6.2.1 2.2 Démissions / non-renouvellements N/A 2.3 Rémunérations Section 7.6.2.3 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1 Description des risques importants Section 3 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1 Raison sociale Section 7.1.1 4.2 Lieu et n° d'enregistrement de la société Section 7.1.1 4.3 Date de constitution et durée de vie de la société Section 7.1.1 4.4 Siège social et forme juridique de la société Section 7.1.1 5. APERCU DES ACTIVITES Sections 5.1 Principales activités 2.1, 2.2, 2.3 Sections 5.2 Principaux marchés 2.1, 2.2, 2.3 5.3 Evènements significatifs pour le développement de l'activité N/A Sections 5.4 Stratégie et objectifs 2.1, 2.2, 2.3 5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, N/A commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.6 Position concurrentielle N/A Sections 5.7 Investissements 2.1, 2.2, 2.3 127 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société Section 2.7 Sections 6.2 Liste des filiales importantes de la Société 2.7, 4.4.6.4 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Sections 7.1 Situation financière 4.2, 4.4, 4.5, 4.7 Sections 7.2 Résultat d'exploitation 4.2, 4.4, 4.5, 4.7 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l'émetteur Sections 4.4, 4.7 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie Section 4.4 Sections 8.3. Conditions d'emprunt et structure financière 4.2, 4.4, 4.5, 4.7 8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux N/A Sections 8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement 4.2, 4.4, 4.5, 4.7 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Section 3 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances Section 2.4 10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives Section 2.4 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Section 2.6 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction Section 5.1 ou de surveillance 12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de Section 5.1.4 surveillance et de la direction générale 13. REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature Section 5.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement Section 5.2 de pensions, de retraites ou d'autres avantages. 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d'expiration des mandats actuels Section 5.1 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque Section 5.1.4 de ses filiales 14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération Section 5.3 14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur Section 5.1.1 14.5 Evolutions susceptibles d'affecter la gouvernance d'entreprise N/A 15. SALARIES N/A 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Section 6.2.1 16.2 Droits de vote différents Section 6.2.2 128 16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société Section 6.2.3 16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date Section 6.2.7 ultérieure, entraîner un changement de son contrôle Sections 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 5.1.4, 5.7 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 18.1 Informations financières historiques Sections 4.4, 4.7 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Sections 4.4, 4.7 Sections 4.3, 18.3 Vérification des informations historiques annuelles 4.64.7 18.4 Informations financières pro forma N/A Section Erreur ! 18.5 Politique en matière de dividendes Source du renvoi introuvable. 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage N/A 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19.1 Capital social Sections 6.2, 6.9 19.2 Acte constitutif et statuts Section 6.8 20. CONTRATS IMPORTANTS Section 7.3 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Section 7.5 8.1.2 TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS ET L. 22-10-35 ET SUIVANTS Correspondance 1. Situation et activité 1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé Section 2.1 Sections 1.2 Résultats de l'activité de la Société et du Groupe 2.1, 4.1, 4.2, 4.5 Sections 1.3 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 2.1, 4.1, 4.2, 4.5 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière Sections 2.1, 2.2 1.5 Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date Section 2.5 à laquelle le Rapport de gestion est établi 1.6 Evolution prévisible de la Société et du Groupe Section 2.4 1.7 Activités en matière de R&D N/A 1.8 Prises de participation significatives Section 2.3 2. Actionnariat et capital 2.1 Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice Section 6.2 2.2 Etat de la participation des salariés au capital social Section 6.2 2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions Section 6.6 129 2.4 Nom des sociétés contrôlées Section 2.7.1 2.5 Aliénations en vue de régulariser des participations croisées N/A 2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au Section 6.7 cours des trois exercices précédents 2.7 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital N/A 2.8 Ajustements en cas d'existence d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A 2.9 Information sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 2.10 Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants N/A mandataires sociaux 2.11 Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit de mandataires N/A sociaux et salariés 2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les N/A dirigeants mandataires sociaux 3. Facteurs de risques et contrôle interne 3.1 Description des principaux risques et incertitudes Section 3 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises N/A par l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, Section 3 de crédit, de liquidité et de trésorerie 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration Section 3 et au traitement de l'information comptable et financière 4. Informations environnementales, sociales et sociétales 4.1 Déclaration de performance extra-financière N/A 4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective N/A 4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A 5. Autres informations Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Section 4.5.3 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les N/A méthodes d'évaluation Mention des succursales existantes N/A Dépenses somptuaires N/A Réintégration des frais généraux excessifs N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits N/A avec ces derniers sur les titres de la Société Prêts interentreprises N/A A. Annexes au Rapport de gestion A.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Section 5 A.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Section 4.5.4 A.3 Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies N/A dans la déclaration de performance extra-financière 130 A.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises N/A 8.1.3 TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Correspondance 1. Comptes annuels Section 4.5 2. Comptes consolidés Section 4.4 3. Rapport de gestion 3.1 Articles L. 225-100 et L. 22-10-35 du Code de commerce 3.1.1 Analyse de l'évolution des affaires Section 2.1, 2.2 Sections 3.1.2 Analyse des résultats 4.1, 4.2, 4.5 Sections 3.1.3 Analyse de la situation financière 4.1, 4.2, 4.5 3.1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux Section 2.1 questions d'environnement et de personnel 3.1.5 Principaux risques et incertitudes Section 3 3.1.6 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Section 3 3.1.7 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Section 3 3.1.8 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de Section 3 prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce 3.2.1 Rachat par la Société de ses propres actions Section 6.6 4. Attestation du responsable du Rapport financier annuel Section 7.6.1.2 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Section 4.6 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Section 4.3 7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Section 7.6.2.3 8. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi Section 5 voir table en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce ci-dessous Intégré dans le 9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement rapport général d'entreprise Section 4.6 8.1.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Correspondance 1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Section 5.2.1 2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués Sections au titre de l'exercice à chaque mandataire social 131 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.2.5, 5.2.6 3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable N/A Section 5.2.1 4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A 5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des N/A Section 5.2.1 avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Sections 6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce 5.2.3, 5.2.4 7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et N/A Section 5.2.8 les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours N/A des cinq exercices les plus récents 9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme N/A de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale Section 5.2.1 ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce 11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de N/A rémunération et toute dérogation 12. Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas N/A de non-respect de la mixité du conseil d'administration) 13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A Section 5.2.5 14. Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux N/A Section 5.2.5 15. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par Section 5.1.3 chacun des mandataires durant l'exercice 16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Sections 5.1.4, 5.7 17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par Section 6.5 l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital 18. Modalités d'exercice de la direction générale Section 5.1.2 Sections 5.1.3, 19. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3 20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Section 5.1.3 au sein du conseil 21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général N/A Section 5.1.2 22. Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe Section 5.1.1 « comply or explain » 23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale N/A Section 5.6 24. Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Section 5.7.1 25. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat Section 5.5 ou d'échange 132 8.2 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :  Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0380.  Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0383. 133

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