Annual Report (ESEF) • May 2, 2024
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Société anonyme au capital de 10 632 960 euros
8, rue de Sèze – 75009 Paris
RCS Paris 582 058 319
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
PRÉSENTATION DU GROUPE CROSSWOOD .................................................................................. 5
1.1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE.................................................................................5
ACTIVITÉ DE L'EXERCICE ............................................................................................................ 6
2.1 EVOLUTION DE L'ACTIVITÉ...........................................................................................................6
2.2 CHIFFRES CLÉS.............................................................................................................................9
2.3 DEVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS....................................................... 12
2.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES................................................. 13
2.5 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ............. 13
2.6 PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE ............................................................................ 13
2.7 ORGANIGRAMME........................................................................................................................ 14
RISQUES ........................................................................................................................................ 16
3.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE...................... 16
3.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE ... 16
3.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE........................................................... 19
3.4 GESTION DES RISQUES............................................................................................................. 21
INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2023 ............................................................ 22
4.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR)..................................................................................................... 22
4.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2023 ............................................... 24
4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ............................................................................. 27
4.4 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023............................ 32
4.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2023...................................................... 55
4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ............................................................................. 60
4.7 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 .................................. 65
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ................................................................... 80
5.1 PRESENTATION DE LA DIRECTION GENERALE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ..... 80
5.2 REMUNERATION ET AVANTAGES ............................................................................................ 86
5.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION..................... 91
5.4 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225- 100 AL.7)... 96
5.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ... 96
5.6 MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES : ..................................................................................................... 98
5.7 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES .................................................................................. 98
CAPITAL ET ACTIONNARIAT ..................................................................................................... 101
6.1 DONNEES BOURSIERE ............................................................................................................ 101
6.2 ACTIONNARIAT.......................................................................................................................... 102
6.3 AUTOCONTROLE ...................................................................................................................... 104
6.4 CAPITAL POTENTIEL ................................................................................................................ 104
6.5 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL........................ 105
6.6 PROGRAMME DE RACHAT...................................................................................................... 106
6.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES – DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ....................................................................................... 108
6.8 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES........................................................................ 108
6.9 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL........................................................................... 117
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...................................................................................... 119
7.1 INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE .......................................................................... 119
7.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................................................................ 120
7.3 CONTRATS IMPORTANTS........................................................................................................ 120
7.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS .................................................................................................. 121
7.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC............................................................................... 124
7.6 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES............................... 125
TABLE DE CORRESPONDANCE ................................................................................................ 127
8.1 TABLES DE CONCORDANCE................................................................................................... 127
8.2 INCORPORATION PAR REFERENCE ...................................................................................... 133
En 1968 la CC 80001 est achetée par la société Desquenne & Giral qui a besoin d'une machine de puissance pour ses trains de travaux sur les LGV. « BELPHÉGOR » devient « LUCIE » et porte sa troisième livrée, qui ne sera pas la dernière... En 1983, elle reçoit une nouvelle livrée très seyante qui la décorera jusqu'en 1985, date à laquelle Renault la rachète pour la sauvegarder dans le cadre de son futur musée ferroviaire.# PRÉSENTATION DU GROUPE CROSSWOOD
Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après-guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition s'est progressivement réduite. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités. En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique. En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Depuis cette date CROSSWOOD a développé une activité d'investisseur immobilier, une activité de promoteur avec notamment plus de 16.000 m2 de logements construits à Champigny sur Marne et poursuivi la gestion de sa participation dans la foncière cotée SCBSM dont elle détient 34,46 % du capital.
Variation de valeur patrimoine nette de la valorisation des travaux
Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :
* 12,5 M€ d'actifs, dont 8,9 M€ de commerces et 3,6 M€ d'habitations
* Loyers bruts annuels au 31 décembre 2023 : 837 K€
* Valeur Locative de Marché (VLM) : 753 K€
Composition du Portefeuille
| Taux de rendement sur VLM | |||
|---|---|---|---|
| 6,00% | |||
| 5,76 % | |||
| 5,71% | |||
| 5,43 % | |||
| 5,00% | |||
| 4,99 % | |||
| 4,00% | |||
| 2020 | 2021 | 2022 |
Taux de vacance financière
Taux de vacance Loyer plein
Vacance financière financière
2023 – En K€
Commerces 787 0 0 %
Total 761 0 0 %
Les chalets construits à Praz sur Arly sont dédiés à une location para-hôtelière hebdomadaire et ne sont pas intégrés dans ce calcul.
Echéances des baux
Loyers à recevoir sur période ferme
| En K€ | < 1 AN | de 12 à 24 mois | entre 2 et 5 ans | > 5 ANS |
|---|---|---|---|---|
| Groupe Crosswood | 576 | 186 | 0 | 0 |
Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail
| En K€ | < 1 AN | de 12 à 24 mois | entre 2 et 5 ans | > 5 ANS |
|---|---|---|---|---|
| Groupe Crosswood | 604 | 390 | 793 | 189 |
Commerces
| Immeuble | Adresse | Surface (m2) |
|---|---|---|
| Centre Commercial Republic 2000 | Champigny sur Marne (94) | 5 168 |
| Centre Commercial Republic 2000 | Champigny sur Marne |
A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d'une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.
Habitations
| Immeuble | Adresse | Surface (m2) |
|---|---|---|
| Chalets Praz | Routes des Grabilles, 74120 Praz sur Arly | 763 |
| Chalets, Praz-sur-Arly (74) |
chalets en location hôtelière, situé à Praz sur Arly.
Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2023 : compte de résultat, bilan. Les loyers bruts au 31 décembre 2023 s'élèvent à 0,8 M€, en baisse de 12,3 % par rapport au 31 décembre 2022 suite à la cession en octobre 2022 du terrain donné à bail à construction de Montivilliers. Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s'affiche à 0,7 M€.
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2023 résulte essentiellement de la perte de l'exercice pour -1,8 M€ et de la distribution dividendes de 1,2 M€. L'endettement financier net s'élève à 4,3 M€ et fait ressortir un ratio d'endettement (LTV) de 4,04 % à fin décembre 2023 contre 3,16 % au 31 décembre 2022. L'augmentation du LTV provient essentiellement de la baisse de la trésorerie suite à la réalisation des travaux sur l'actif de Champigny sur Marne.
Comparaison ANR / Cours de bourse
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| ANR liquidatif net | 8,35 | 7,74 | 7,26 | 6,75 |
| Cours de clôture | 6,55 | 7,30 | 8,40 | |
| ANR liquidatif boursier net | 5,08 | 4,73 | 4,42 | 4,41 |
En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (18,03 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » (*) suivant :
| ANR Comptable 31/12/2023 | ANR Boursier 31/12/2023 | ANR Boursier 18/04/2024 | |
|---|---|---|---|
| Valeur de l'action SCBSM | 18,03 (**) | 9,20 (***) | 9,35 (***) |
| ANR Liquidatif brut CROSSWOOD | 8,83 | 4,69 | 4,31 |
| Impôt de liquidation | 1,38 | 0,59 | 0,51 |
| ANR liquidatif net CROSSWOOD | 7,45 | 4,10 | 3,80 |
() L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mis en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l'action SCBSM
() Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2023 (sur base MEE)
(**) Cours de bourse SCBSM
Opérations d'apports
Le Groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices.
Acquisitions d'actifs immobilier et terrains
Néant.
Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme.
Cessions de sociétés
Néant.
Cessions d'actifs immobilier
* Paris
L'ensemble immobilier de bureaux situé rue Lesueur à Paris 16e a été cédé fin mai 2021. Le Groupe a également vendu en juillet 2021 l'immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris 17e.
* Montivilliers
La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC en octobre 2022.
Le Groupe va poursuivre la gestion de sa participation dans SCBSM et de ses deux actifs immobiliers situés à Champigny sur Marne et Praz sur Arly.
La Société n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'influer de manière sensible sur ses perspectives. La Société poursuivra en 2024 la gestion de son patrimoine et son portefeuille immobilier. Elle continue à étudier les opportunités d'arbitrages d'actifs qui s'offrent à elle en fonction des conditions de marché.
La société n'a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le 31 décembre 2023.
La Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
L'organigramme du Groupe CROSSWOOD en pourcentage d'intérêt se présente ainsi :
graph TD
CFB["CFB<br>43,51 %"] --> FONCIERE VINDI["FONCIERE VINDI<br>51,53 %"]
CFB --> CROSSWOOD["CROSSWOOD<br>100 %"]
FONCIERE VINDI --> CROSSWOOD
CROSSWOOD --> SAS HAILAUST["SAS HAILAUST<br>27,04 %"]
CROSSWOOD --> SNC DG IMMO["SNC DG IMMO<br>100 %"]
CROSSWOOD --> & GUTZEIT["& GUTZEIT<br>7,42 %"]
CROSSWOOD --> SNC SCBSM["SNC SCBSM<br>100 %"]
SAS HAILAUST --> SNC SCBSM
SNC DG IMMO --> SNC SCBSM
SNC SCBSM --> SA ADALGISA["SA ADALGISA"]
PRISES DE PARTICIPATIONS
Néant.
CESSIONS DE PARTICIPATIONS
Néant.
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Cf. Chapitre 6.1 « Données boursière ».
| 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Capitalisation boursière en fin d'exercice | 69.645.888 € | 77.620.608 € | 89.316.864 € |
| Nombre d'actions (au 31 décembre) | 10.632.960 | 10.632.960 | 10.632.960 |
| Cours au plus haut | 7,90 € | 8,30 € | 17,50 € |
| Cours au plus bas | 4,40 € | 4,78 € | 6,6540 € |
| Cours de clôture | 6,55 € | 7,30 € | 8,40 € |
Evolution du cours de bourse depuis 2 ans
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title "Evolution du cours de bourse depuis 2 ans"
x-axis "Année" [2021, 2022, 2023]
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Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous.# 3.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE
Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux :
Cette évaluation est établie sur la base de l'impact net potentiel, c'est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe.
Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l'offre et de la demande, la variation des taux d'intérêt et l'état de la conjoncture économique.
Le conflit armé entre l'Ukraine et la Russie, qui a débuté en février 2022, a déclenché de très vives tensions géopolitiques en Europe de l'Est avec un risque d'extension de ce conflit à d'autres pays. Ceci constitue une source de risques et d'incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques
Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier.
Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d'accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs.
Risque lié à l'obtention d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction.
Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d'évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l'environnement ...).
Crosswood est soumise à la règlementation en matière de performance énergétique et environnementale des bâtiments en vigueur en France
Risque lié à la détention au 31 décembre 2023 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière (SIIC) cotée sur le marché réglementé Euronext et inscrites à l'actif pour 85,3 M€, soit une valeur par action de 18,03 €.
Risque lié au non-renouvellement des baux et à l'accroissement de la vacance.
Risque lié à l'exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêts.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2023, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement :
| JV des immeubles de placements | Taux de rendement sur 5,71 % | VLM |
|---|---|---|
Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net. Dans le graphe ci-dessus, l'impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou non. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions ou parts sociales. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 4.4.6.9 ci-dessous « Engagements » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2023 du présent Document d'enregistrement universel. Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant. Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes.# 19 Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs)
| En K euros | 31/12/2023 |
|---|---|
| Immeubles de placement | 12 500 |
| Droits d'enregistrement | 679 |
| ANR de reconstitution des participations | 93 187 |
| Total | 106 365 |
| Dettes Bancaires | 4 366 |
| Trésorerie et équivalents | -72 |
| Endettement financier net | 4 294 |
| LTV | 4,04 % |
Au 31 décembre 2023, l'endettement financier du Groupe, composé uniquement de dettes bancaires de type hypothécaire, s'élève à 4 366 K€. L'endettement du Groupe est à taux fixe. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2023 s'élève à 1,73 %.
Le total des dettes bancaires à moins d'un an s'élève à 599 K€ au 31 décembre 2023. Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2023 s'établit ainsi à 3,85 ans. Le graphe ci-contre inclut pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Une maturité moyenne de la dette financière supérieure à 3,85 ans
| Amortissement annuel (KEur) | Solde de la dette (KEur) |
|---|---|
| 0 | 0 |
| 200 | 1 000 |
| 400 | 2 000 |
| 600 | 3 000 |
| 800 | 3 500 |
| 1 000 | 4 000 |
Graphique représentant l'amortissement annuel et le solde de la dette en K€.
Néant.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier. Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.
Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 2.1.1 « Patrimoine immobilier au 31 décembre 2023 » et 3 « Risques ».
Evaluation des immeubles :
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l'année 2023, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella). Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement selon les départements.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
Evaluation des participations :
Les participations dans les entreprises associées sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net consolidé de la société détenue. Le Groupe détient une participation de 34,54 %¹ dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), inscrite à l'actif pour 85 309 K€.
¹ Pourcentage hors autocontrôle de SCBSM tel que retraité pour les besoins de la consolidation
Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2023, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 83,8 M€ soit 17,71 € par action pour un cours de bourse SCBSM à 9,20 € au 31 décembre 2023.
Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.
| 31/12/2023 | |
|---|---|
| Capitaux propres | 79 250 |
| Retraitement impôt | |
| Autres retraitements | |
| ANR de liquidation | 79 250 |
| Impôts différés nets | 14 640 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan | 679 |
| ANR de reconstitution | 94 569 |
| Nb d'actions | 10 632 960 |
| ANR de reconstitution / action (€) | 8,89 |
| ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt) | 7,45 |
L'ANR de liquidation par action enregistre une baisse 3,6 % par rapport au 31/12/2022 qui est due essentiellement à la baisse de la valeur de la participation dans SCBSM. Dans cet ANR, la valeur de l'action SCBSM est retenue pour 18,03 € et l'impôt différé sur les actions SCBSM pour 2,70 € par action SCBSM.
En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (18,03 € par action SCBSM) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » (*) suivant :
| ANR Comptable 31/12/2023 | ANR Boursier 31/12/2023 | ANR Boursier 18/04/2024 | |
|---|---|---|---|
| Valeur de l'action SCBSM | 18,03 (**) | 9,20 (***) | 9,35 (***) |
| ANR Liquidatif brut CROSSWOOD | 8,83 | 4,69 | 4,31 |
| Impôt de liquidation | 1,38 | 0,59 | 0,51 |
| ANR liquidatif net CROSSWOOD | 7,45 | 4,10 | 3,80 |
() L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mise en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l'action SCBSM.
() Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2023 (sur base MEE).
(**) Cours de bourse SCBSM.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2023.
| Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Loyers | 798 | 910 |
| Autres prestations | 206 | 204 |
| Revenus locatifs | 1 004 | 1 114 |
| Autres produits d'exploitation | 11 | 9 |
| Charges locatives | -240 | -243 |
| Autres charges liées au patrimoine | -41 | -52 |
| Autres charges de structure | -321 | -205 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 264 | -7 |
| Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles | 678 | 616 |
| Variation de valeur des immeubles et résultat de cession | 907 | -271 |
| Résultat opérationnel | 1 585 | 345 |
| Coût de l'endettement financier net | -84 | -106 |
| Autres produits et charges financiers | ||
| Résultat avant impôts | 1 501 | 239 |
| Quote part résultat des sociétés MEE | -4 263 | 8 596 |
| Impôts sur les bénéfices | 971 | -2 801 |
| Résultat net | -1 791 | 6 034 |
Les revenus locatifs de la période s'élèvent à 1 004 K€. Ce poste est constitué de 798 K€ de loyers et de 206 K€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.
Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 240 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour 41 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 321 K€.
Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à 678 K€.
Le poste « Variation de valeur des immeubles et résultat de cessions » constitue un produit net de 907 K€ sur l'exercice. Du fait notamment de la perception d'un complément de prix de 1,4 M€ sur la cession des commerces situés à Massy intervenue en 2012 (Cf paragraphe 4.4.6.2).
Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 1 585 K€.
Le coût de l'endettement financier net reste stable et s'élève à 84 K€, il est composé :
- des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 79 K€ ;
- de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts pour 5 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 1 501 K€.
Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence constituant une perte de 4 263 K€, et un produit d'impôts de 971 K€, le résultat net du Groupe se traduit par une perte de 1 791 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 12 500 | 12 400 |
| Immobilisations corporelles | - | 7 |
| Titres mis en équivalence | 85 309 | 90 307 |
| Autres actifs non courant | - | - |
| Total actif non courant | 97 809 | 102 714 |
| Créances clients | 49 | 12 |
| Autres débiteurs | 1 805 | 268 |
| Trésorerie et équivalents | 72 | 1 443 |
| Total actif courant | 1 926 | 1 723 |
| Total Actif | 99 735 | 104 437 |
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année. Le patrimoine immobilier du Groupe s'établit au 31 décembre 2023 à 12 500 K€.
Les titres mis en équivalence pour 85 309 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2023 et correspondent à 4 732 334 actions SCBSM.
Le poste autres débiteurs comprend notamment 1 415 K€ de complément de prix à percevoir sur la cession de l'immeuble de Massy.
La trésorerie nette du Groupe s'élève à 72 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 79 250 | 82 231 |
| Part non courante des dettes bancaires | 3 767 | 4 366 |
| Autres dettes financières non courantes | 81 | 113 |
| Impôts différés passifs | 14 640 | 15 621 |
| Autres créditeurs | 724 | 1 010 |
| Total passif non courant | 19 212 | 21 110 |
| Part courante des dettes bancaires | 600 | 589 |
| Autres dettes financières courantes | 127 | 88 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 545 | 418 |
| Total passif courant | 1 272 | 1 095 |
| Total Passif et Capitaux propres | 99 735 | 104 437 |
La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 est essentiellement lié au résultat de l'exercice pour -1 791 K€ et à la distribution de dividendes pour 1 170 K€.
L'endettement bancaire au 31 décembre 2023 s'élève à 4 367 K€ contre 4 955 K€ au 31 décembre 2022.
La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit :
* Dettes bancaires courantes : 14 %
* Dettes bancaires non courantes : 86 %
Les autres dettes financières se constituent principalement des dépôts de garanties reçus des locataires.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent 319 K€ de dettes fournisseurs, 67 K€ de dettes fiscales et sociales, 737 K€ de produits constatés d'avance, 49 K€ d'avances et acomptes reçus et 97 K€ d'autres dettes.
Le total bilan s'établit à 97 735 K€ au 31 décembre 2023.
A l'Assemblée Générale de la société Crosswood S.A,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Crosswood relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s'élève à 12 500 milliers d'euros au regard d'un montant total de l'actif de 99 735 milliers d'euros. Comme indiqué dans les notes 6.3.D.2 et 6.5.J de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est estimée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants. Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et des experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché.
Nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :
* son importance dans les comptes consolidés du Groupe ;
* l'utilisation par l'évaluateur indépendant, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ;
* la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par l'évaluateur (estimations).
Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes :
* apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts indépendants ;
* analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;
* réaliser des entretiens avec les experts indépendants, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ;
* rapprocher les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ;
* apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ;
* contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l'évaluation indépendante ;# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Crosswood S.A.
À l'attention des actionnaires,
Conformément aux missions qui nous ont été confiées par vos assemblées générales, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur les comptes consolidés de la société Crosswood S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Dans notre opinion, les comptes consolidés donnent une image fidèle, dans tous leurs aspects significatifs, de la situation financière de la société Crosswood S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2023 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne.
Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous sommes responsables, au sens des dispositions de l'article L.821-55 du code de commerce, de l'établissement de notre rapport et de l'expression de notre opinion sur les comptes consolidés.
Nous avons respecté les principes de
indépendance
et avons procédé à un contrôle de la conformité de notre mission avec ces principes et les dispositions pertinentes du code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les éléments clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont présenté le plus d'importance dans notre audit des comptes consolidés de l'exercice en cours. Ils ne constituent pas une liste exhaustive des points que nous avons examinés.
Au 31 décembre 2023, la valeur de la participation dans SCBSM mise en équivalence s'élève à 85 309 milliers d'euros, soit 87 % du montant total de l'actif, et la quote-part de résultat de SCBSM s'élève à – 4 263 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Comme indiqué dans les notes 6.3.D.3 et 6.5.B « Participations dans les entreprises associées » de l'annexe aux comptes consolidés, la participation dans SCBSM est évaluée en fonction de la quote-part dans l'actif net de SCBSM et le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de SCBSM. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM. Nous avons considéré que l'évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.
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Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes :
. vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d'intérêt du Groupe dans SCBSM pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence et la quote-part du résultat ;
. apprécier la cohérence des évaluations des immeubles de placement dans les comptes consolidés de SCBSM ;
. analyser les variations de l'actif net et du résultat de SCBSM.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 9ème année, dont respectivement 16 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 1989 à 2006.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
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qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
30
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.# Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit
Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris la Défense, le 30 avril 2024
Paris, le 30 avril 2024
KPMG SA RSA SAS
Xavier Niffle David Bénichou
Associé Associé
31
32
En milliers d'euros
| Actif | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Note |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 12 500 | 12 400 | 6.5.A |
| Participations dans les entreprises associées | 85 309 | 90 307 | 6.5.B |
| Autres immobilisations corporelles | - | 7 | |
| Impôts différés actifs | - | - | 6.5.G |
| Actifs non courants | 97 809 | 102 714 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 49 12 | 6.5.C | |
| Autres débiteurs | 1 805 268 | 6.5.C | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 72 1 443 | 6.5.D | |
| Actifs courants | 1 926 | 1 723 | |
| Total Actif | 99 735 | 104 437 |
En milliers d'euros
| Passif | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Note |
|---|---|---|---|
| Capital émis | 10 633 | 10 633 | 6.5.E |
| Réserves | 70 408 | 65 564 | |
| Résultat net part du Groupe | (1 791) | 6 034 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 79 250 | 82 231 | |
| Participation ne donnant pas le contrôle | - | - | |
| Total Capitaux propres | 79 250 | 82 231 | |
| Dettes financières non courantes | 3 767 | 4 366 | 6.5.F |
| Autres dettes financières non courantes | 81 113 | 6.5.F | |
| Impôts différés passifs | 14 640 | 15 621 | 6.5.G |
| Autres créditeurs non courants | 724 | 1 010 | 6.5.H |
| Passifs non courants | 19 212 | 21 110 | |
| Dettes financières courantes | 600 | 590 | 6.5.F |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 319 | 209 | 6.5.H |
| Autres dettes financières courantes | 127 | 87 | |
| Autres créditeurs courants | 226 | 209 | |
| Passifs courants | 1 272 | 1 095 | |
| Total Passif et Capitaux propres | 99 735 | 104 437 |
33
En milliers d'euros
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | Note | |
|---|---|---|---|
| Loyers | 798 | 910 | 6.6.A |
| Autres prestations | 206 | 204 | 6.6.A |
| Revenus du patrimoine | 1 004 | 1 114 | |
| Autres produits d'exploitation | 11 | 9 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 1 015 | 1 123 | |
| Charges locatives | (240) | (243) | 6.6.A |
| Autres charges liées au patrimoine | (41) | (52) | 6.6.B |
| Autres charges de structure | (321) | (205) | 6.6.B |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 264 | (7) | 6.6.B |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement | 678 | 616 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net de cession | 907 | (271) | |
| Résultat opérationnel | 1 585 | 345 | |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | (79) | (102) | |
| Intérêts financiers – Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts | (5) | (4) | |
| Coût de l'endettement financier net | (84) | (106) | |
| Autres produits financiers | - | - | |
| Autres charges financières | - | - | |
| Autres produits et charges financiers | - | - | |
| Résultat avant impôts | 1 501 | 239 | |
| Quote-part résultat des sociétés MEE | (4 263) | 8 596 | 6.5.B |
| Impôts | 971 | (2 801) | 6.6.E |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (1 791) | 6 034 | |
| Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle | - | - | |
| Résultat net part du Groupe | (1 791) | 6 034 | |
| - Résultat de base par action (en €) | (0,17) | 0,57 | 6.6.D |
| - Résultat dilué par action (en €) | (0,17) | 0,57 | 6.6.D |
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En milliers d'euros
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Résultat net | (1 791) | 6 034 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés mises en équivalence | (25) | 17 |
| Autres | - | - |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | (25) | 17 |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Variation de juste valeur des titres non consolidés | - | - |
| Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés | - | - |
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | - | - |
| Total du résultat global | (1 816) | 6 051 |
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| Capital social | Réserves | Gains et pertes liées au résultat | Réserves et capitaux propres consolidés | Intérêts part non contrôlés | Total capitaux propres part du Groupes | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2021 | 10 633 | 19 913 | 47 264 | (563) | 77 247 | 0 |
| Résultat net consolidé | - | - | 6 034 | - | 6 034 | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - | 17 | 17 | - | 17 |
| Total du résultat global | - | - | 6 034 | 17 | 6 051 | - |
| Dividendes | - | - | (1 063) | - | (1 063) | - |
| Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées | - | - | - | - | - | - |
| Autres incidences | - | - | -4 | -4 | - | -4 |
| Au 31 décembre 2022 | 10 633 | 19 913 | 52 231 | (547) | 82 231 | 0 |
| Résultat net consolidé | - | - | (1 791) | - | (1 791) | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - | (25) | (25) | - | (25) |
| Total du résultat global | - | - | (1 791) | (25) | (1 816) | - |
| Dividendes | - | - | (1 170) | - | (1 170) | - |
| Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées | - | - | - | - | - | - |
| Autres incidences | - | - | 5 | 5 | - | 5 |
| Au 31 décembre 2023 | 10 633 | 19 913 | 49 276 | (572) | 79 250 | 0 |
36
En milliers d'euros
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | Note | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | (1 791) | 6 034 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Elimination du résultat des titres mis en équivalence | 4 263 | (8 596) | |
| Plus ou moins-value de cession | (1 416) | - | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 509 | 271 | 7 - A |
| Dépréciations et provisions (hors actifs circulants) | (264) | 7 | 6.6.B |
| Elimination des produits de dividendes | - | - | |
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts | 1 300 | (2 284) | |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 84 | 108 | 8 - B |
| Elimination de la charge d'impôts | (971) | 2 801 | 8 - D |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts | 413 | 625 | |
| Impôt versé | (42) | (1 212) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (17) | 110 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 354 | (477) | |
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | (602) | (53) | |
| Produit de cessions d'immeubles de placement | - | 2 100 | |
| Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1 | - | 710 |
| Dividendes perçus des entreprises associées | - | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 109 | 2 047 | |
| Produits d'émission des emprunts | - | - | 7 - I |
| Remboursements d'emprunts (y compris location-financement et dépôts de garantie) | (588) | (1 446) | 7 - I |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | (84) | (105) | |
| Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) | 8 | 16 | |
| Dividendes payés aux actionnaires du Groupe | (1 170) | (1 063) | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (1 834) | (2 598) | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | (1 371) | (1 028) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 1 443 | 2 471 | 7 - F |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 72 | 1 443 | 7 - F |
37
Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé au 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris. Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 25 avril 2024.
L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou d'habitation et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers.
La société Crosswood a versé un dividende de 0,11 € par action au titre du résultat de l'exercice 2022, soit 1 170 K€.
La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood.Crosswood a comptabilisé sur l'exercice un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. Le montant définitif du complément de prix et la perception du solde devrait intervenir en 2024 sous réserve d'absence de contentieux entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement quant à la répartition de l'indemnité.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne).
Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2023 et sont sans impact significatif :
* Amendements à IAS 1 et d'IFRS Practice Statement 2 « Informations à fournir sur les méthodes comptables ».
* Amendements d'IAS 8 « Définition d'une estimation comptable ».
* Amendement d'IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction ».
* Amendements à la norme IAS 12 « Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 ».
Au 31 décembre 2023, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu'il s'agisse :
- de textes déjà approuvés au niveau européen ;
- ou d'interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l'Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci.
* Amendement d'IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs ».
* Amendement d'IFRS 10 et d'IAS 28 « Vente ou apports d'actifs entre investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ».
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2023. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.
Intégration globale
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.
Mise en équivalence
En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques. La consolidation par mise en équivalence consiste à remplacer les titres détenus par une société consolidante par le poste « titres mis en équivalence » correspondant à la quote-part de la société consolidante dans les capitaux propres de la société à consolider.
L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. À chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 31 décembre 2023 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2023, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « J. Evaluation de la juste valeur »). Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella.
Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.
Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § D.2. Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2023 n'ont pas permis de mettre en évidence l'existence de contrats de location relevant du champ d'application d'IFRS 16. A ce titre, le Groupe n'a retenu aucun passif, ni droit d'utilisation relevant d'IFRS 16 au 31 décembre 2023.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles ayant trait aux éléments suivants : - le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ; - l'avancement des contrats des activités de promotion et de l'avancement de la signature des actes notariés des ventes immobilières ; - l'estimation des coûts encourus et prévisionnels. En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d'avancement des contrats.
Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services. Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.
Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM.
Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat.
Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance. Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9.
Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt.
Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.
| Sociétés consolidées | SIREN | Méthode de Contrôle | % d'Intérêts | Méthode de consolidation | % de Contrôle |
|---|---|---|---|---|---|
| Société mère SA | 582058319 | Entité consolidante | Intégration globale | ||
| CROSSWOOD SNC | 501611172 | 100,00% | Intégration globale | 100,00% | |
| IMMOBILIER DG SAS | 489923631 | 100,00% | Intégration globale | 100,00% | |
| HAILAUST & GUTZEIT SNC | 811669084 | 100,00% | Intégration globale | 100,00% | |
| ADALGISA | |||||
| SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE | 775669336 | Mise en équivalence | 34,54% | Mise en équivalence | 36,59% |
Au 31 décembre 2023, la juste valeur des immeubles de placement s'établit à 12,5 M€ et la variation de ces justes valeurs se détaille comme suit :
| Description | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Solde | 14 750 | 12 400 | 12 500 |
| Travaux et dépenses capitalisés | 25 | 608 | |
| Acquisition d'immeubles | - | - | |
| Cessions d'immeubles | (2 100) | - | - |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | (271) | (508) | |
| Autres variations | (4) | - |
Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 6.5.J. Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat de cessions » au compte de résultat constitue un produit net de 907 K€ sur l'exercice. Il comprend -508 K€ de variation de juste valeur sur les immeubles de placement en portefeuille et 1,4 M€ de résultat de cessions (Cf paragraphe 4.4.6.2).
Au 31 décembre 2023, le Groupe détient une participation de 34,54 %¹ dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée, inscrite à l'actif pour 85 309 K€. Le résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence constitue une perte de 4 263 K€ sur l'exercice. Ce pourcentage a baissé de 2,05 points par rapport au 31 décembre 2022 suite à la conversion en actions d'ORNANES émises par la société SCBSM en 2017. SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2023 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :
Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)
¹ Pourcentage hors autocontrôle de SCBSM tel que retraité pour les besoins de la consolidation.
Actif (en milliers d'euros)
| 31/12/2023 | |
|---|---|
| Immeubles de placement | 416 656 |
| Immeubles d'exploitation | 3 253 |
| Autres immobilisations corporelles | 15 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 4 295 |
| Autres actifs financiers (non courant) | 92 |
| Actifs d'impôts différés | - |
| Total Actifs non courants | 424 320 |
| Stocks | - |
| Clients | 1 223 |
| Autres actifs financiers (courants) | 16 |
| Autres débiteurs | 1 250 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 44 871 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 149 |
| Total Actifs courants | 47 510 |
| TOTAL ACTIF | 471 830 |
Passif (en milliers d'euros)
| 31/12/2023 | |
|---|---|
| Capital émis | 34 335 |
| Réserves | 219 258 |
| Résultat de la période | (6 578) |
| Participation ne donnant pas le contrôle | 46 |
| Capitaux propres | 247 062 |
| Emprunt obligataire convertible | - |
| Emprunt obligataire non convertible | - |
| Emprunts bancaires | 196 189 |
| Instruments financiers dérivés passifs | - |
| Autres dettes financières | 3 316 |
| Autres créditeurs | 1 017 |
| Total Passifs non-courants | 200 522 |
| Emprunt obligataire convertible | - |
| Emprunt obligataire non convertible | 13 004 |
| Part courante des emprunts long terme | 4 912 |
| Fournisseurs | 763 |
| Autres créditeurs | 4 336 |
| Instruments financiers dérivés passifs | - |
| Concours | |
| --- | --- |
| Loyers | 17 765 |
| Autres prestations | 3 000 |
| Revenus du patrimoine | 20 765 |
| Autres produits d'exploitation | 104 |
| Total Produits des activités ordinaires | 20 869 |
| Charges locatives | (3 721) |
| Autres charges liées au patrimoine | (71) |
| Autres charges de structure | (1 533) |
| Autres charges et produits opérationnels | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (12) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement | 15 531 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions | (12 046) |
| Résultat opérationnel | 3 486 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 1 045 |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | (6 686) |
| Intérêts financiers - application IAS 39 | (926) |
| Coût de l'endettement financier net | (6 568) |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | (2 044) |
| Autres produits financiers | 2 |
| Autres charges financières - Autres produits et charges financiers | (2 043) |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | (5 125) |
| Impôts - Résultat net de la période | (5 125) |
| 45 |
| C. Clients et autres débiteurs En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 49 | 12 |
| Autres créances | 1 463 | 66 |
| Créances fiscales et sociales | 222 | 140 |
| Etat, impôts sur les bénéfices | 96 | 54 |
| Fournisseurs débiteurs | 2 | - |
| Charges constatées d'avance | 21 | 8 |
| Total | 1 854 | 280 |
Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par le locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant. Le poste autres créances comprend notamment 1 415 K€ de complément de prix à percevoir sur la cession de l'immeuble de Massy intervenue en 2012.
| D. Trésorerie et équivalent de trésorerie En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Autres valeurs mobilières de placement | - | - |
| Disponibilités | 72 | 1 443 |
| Trésorerie à l'actif | 72 | 1 443 |
| Concours bancaires courants | - | - |
| Trésorerie nette | 72 | 1 443 |
E. Capitaux émis et réserves Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.
F. Dettes financières L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro. Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2023.
Détail par échéance Part Solde au Part non Dont de 12 Dont entre Dont En milliers d'euros courante 31/12/2023 courante à 24 mois 2 et 5 ans > 5 ans <12 mois | 1 457 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 4 366 | 599 | 3 767 | 608 | 1 702 |
| Intérêts courus | 1 | 1 | - | - | - |
| Dépôts de garantie | 208 | 127 | 81 | 81 | - |
| Total | 4 576 | 727 | 3 848 | 689 | 1 702 |
| Détail par nature | Solde au | Solde au | En milliers d'euros | Augmentation | Diminution | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total des emprunts | 4 955 | - | (588) | 4 366 | |||
| Intérêts courus | 1 | 1 | (1) | - | |||
| Dépôts de garantie | 200 | 10 | - | 208 | |||
| Total des dettes financières | 5 156 | 10 | (590) | 4 576 |
| Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière | Non courant | Non courant de courant | Total non courant |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | < 1 an | 12 à 24 mois |
| Flux d'intérêts (1) | 84 | 75 | 243 |
| (1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 31 décembre 2023, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission. |
| Rapprochement des dettes découlant des activités de financement | Flux de trésorerie | Variations non-monétaires | Produits d'émission | Reclas- sement | Rembourse- ments d'emprunts | Intérêts | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passifs non courants | Emprunts bancaires | (599) | - | 3 767 | ||||
| Passifs courants | Emprunts bancaires | 590 | - | (588) | 599 | - | 600 | |
| Dettes financières | 4 955 | - | (588) | - | - | 4 366 |
| G. Impôts différés En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Impôts différés sur le coût amorti des emprunts | 7 | 9 |
| Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement | 2 195 | 2 102 |
| Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers | - | - |
| Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement | - | - |
| Impôts différés réévaluation de passif | - | - |
| Impôts différés sur entreprises associées | 12 792 | 14 100 |
| Activation de reports déficitaires | -354 | -589 |
| Autres | - | - |
| Total des actifs et passifs nets d'impôts différés | 14 640 | 15 621 |
L'impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d'un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres et 25% en cas de distribution de dividende de SCBSM à la suite de la cession des actifs sous-jacents (Immeubles de placement). 47
| H. Fournisseurs et autres créditeurs En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 319 | 209 |
| Dettes sur acquisition d'immobilisations financières | - | - |
| Avances et acomptes reçus | 49 | 50 |
| Dettes fiscales et sociales | 67 | 73 |
| Autres dettes | 88 | 70 |
| Produits constatés d'avance | 16 | 16 |
| Total courant | 539 | 418 |
| Produits constatés d'avance | 721 | 737 |
| Total non courant | 721 | 737 |
| I. Comptabilisation des actifs et passifs financiers | A la juste valeur par le biais du compte de résultat | A la juste valeur par les capitaux propres | Au coût amorti |
|---|---|---|---|
| Poste concerné dans l'état de situation financière (en K) | Net au 31/12/2023 | ||
| Titres de participation non consolidés | - | - | - |
| Instruments financiers dérivés actifs | - | - | - |
| Clients | 49 | 49 | - |
| Autres actifs non courants | - | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 72 | 72 | - |
| Total actifs financiers | 121 | 121 | - |
| Dettes financières | 4 367 | 4 367 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | - | - | |
| Dépôts de garantie | 208 | 208 | |
| Total passifs financiers | 4 576 | 4 576 |
J. Evaluation de la juste valeur Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.3.B, le Groupe CROSSWOOD se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe CROSSWOOD. Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au cours de l'exercice 2023 : 48
| Méthode de Méthode des DCF | Méthode du rendement capitalisée | |
|---|---|---|
| Base 31/12/2023 | Taux de Durée de la en € par m2 Taux Taux Taux de croissance période de Taux de Prix moyen d'actualisation d'actualisation rendement annuelle recommercia- rendement en € par m2 des loyers de sortie de revente moyen des lisation en loyers nets mois | |
| Commerces | - | 8% |
| Région Parisienne et Province | Max | 147 |
| Min | 147 |
| K. Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement | JV des immeubles de placements |
|---|---|
| 13 800 | LTV 3,26 % |
| 13 400 | LTV 3,41 % |
| 13 000 | LTV 3,55 % |
| 12 600 | LTV 3,70 % |
| 12 500 | LTV 4,04 % |
| 12 200 | LTV 4,18 % |
| 11 800 | LTV 4,36 % |
| 11 400 | LTV 4,53 % |
| Taux de rendement sur VLM | 5,20% | 5,40% | 5,60% | 5,80% | 6,00% | 6,20% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur du portefeuille | 5,71 % |
Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net. Dans le graphe ci-dessus, l'impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. 49
4.4.6.6 Notes sur le compte de résultat
| A. Revenus locatifs nets En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Loyers | 798 | 910 |
| Autres prestations | 206 | 204 |
| Charges locatives | (240) | (243) |
| Revenus locatifs nets | 764 | 871 |
| B. Charges d'exploitation En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12//2022 |
|---|---|---|
| Autres charges liées au patrimoine | (40) | (52) |
| Autres charges de structure | (321) | (205) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 264 | 7 |
| Total charges d'exploitation | (97) | (250) |
| C. Coût de l'endettement net En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Intérêts financiers des emprunts hors couverture | (79) | (102) |
| Intérêts financiers des instruments de couverture | - | - |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts | (5) | (4) |
| Intérêts et charges assimilées | (84) | (106) |
| Produits financiers des instruments de couverture | - | - |
| Revenus des équivalents de trésorerie | - | - |
| Coût de l'endettement financier net | (84) | (106) |
| D. Résultat par action Le résultat par action est le suivant : | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Nombre pondéré d'actions en circulation | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Nombre pondéré d'actions diluées | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) | ||
| Résultat de base par actions | (0,17) € | 0,57 € |
| Résultat dilué par action | (0,17) € | 0,57 € |
| Résultat net part du Groupe par actions (en euros) | ||
| Résultat de base par action | (0,17) € | 0,57 € |
| Résultat dilué par action | (0,17) € | 0,57 € |
| 50 |
E.# Impôts sur les résultats
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
| En milliers d'euros | 31/12/2023 |
|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 791 |
| Impôts sur les bénéfices | 971 |
| Résultat avant impôt | (2 762) |
| Taux d'imposition de l'entité consolidante | 25,00% |
| (Charge) produit d'impôt théorique | 690 |
| Incidence : - Des différences permanentes | 40 |
| - Des différences de taux | 59 |
| - Du résultat des sociétés mise en équivalence | (1 066) |
| - De la désactivation d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les - autres différences temporelles antérieurement déductibles : | - |
| - De l'activation de reports déficitaires : | - |
| - De la JV des titres des entreprises associées : | 1 247 |
| - Des +/- values internes sur titres stés conso | - |
| (Charge) produit d'impôt effectivement constaté | 971 |
Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Habitations et Support.
| Commerces | Habitations | Support | Total | |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||||
| Loyers | 748 | 50 | - | 798 |
| Autres prestations | 206 | - | - | 206 |
| Revenus locatifs | 954 | 50 | - | 1 004 |
| Autres produits d'exploitation | - | - | 11 | 11 |
| Total Produits des activités ordinaires | 954 | 50 | 11 | 1 015 |
| Charges locatives | (240) | - | - | (240) |
| Autres charges d'exploitation liées au patrimoine | (3) | (37) | - | (40) |
| Autres charges de structure | - | - | (321) | (321) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 271 | - | (7) | 264 |
| Autres charges d'exploitation | 28 | (37) | (328) | (337) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement | 982 | 13 | (317) | 678 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions | 906 | - | 1 | 907 |
| Résultat opérationnel | 1 888 | 13 | (316) | 1 585 |
| Commerces | Habitations | Support | Total | |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||||
| Loyers | 856 | 54 | - | 910 |
| Autres prestations | 204 | - | - | 204 |
| Revenus locatifs | 1 060 | 54 | - | 1 114 |
| Autres produits d'exploitation | - | - | 9 | 9 |
| Total Produits des activités ordinaires | 1 060 | 54 | 9 | 1 123 |
| Charges locatives | (243) | - | - | (243) |
| Autres charges d'exploitation liées au patrimoine | (11) | (41) | - | (52) |
| Autres charges de structure | - | - | (205) | (205) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (7) | - | - | (7) |
| Autres charges d'exploitation | (261) | (41) | (205) | (507) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement | 799 | 13 | (196) | 616 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions | (271) | - | - | (271) |
| Résultat sur cession de participations consolidées | - | - | - | - |
| Résultat opérationnel | 528 | 13 | (196) | 345 |
| Commerces | Habitations | Support | Total | |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||||
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 8 900 | 3 600 | - | 12 500 |
| Total des immeubles de placements | 8 900 | 3 600 | - | 12 500 |
| Créances clients | 42 | - | 7 | 49 |
| Total des Créances clients | 42 | - | 7 | 49 |
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances clients.
| Commerces | Habitations | Support | Total | |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||||
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 8 800 | 3 600 | - | 12 400 |
| Total des immeubles de placements | 8 800 | 3 600 | - | 12 400 |
| Créances clients | 6 | - | 6 | 12 |
| Total des Créances clients | 6 | - | 6 | 12 |
Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 4.4.6.9.B Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.
Au 31 décembre 2023, le Groupe Crosswood détenait 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Euronext Compartiment C et inscrites à l'actif pour 85 309 K€ soit une valeur unitaire par action SCBSM de 18,03 €. La valeur de cet actif déterminée par la méthode de consolidation en mise en équivalence (cf. paragraphe 4.4.6.3 « Méthodes comptables ») est par conséquent non impactée par les évolutions boursières de l'action SCBSM.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.
Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2023 :
| Montant au En milliers d'euros | 31/12/2023 |
|---|---|
| Moins d'un an | 576 |
| De 1 à 2 ans | 186 |
| De 2 à 5 ans | - |
| Plus de 5 ans | - |
| Total des engagements reçus sur contrats de location | 762 |
| Prêteur | Valeur de l'actif hypothéqué (K€) | Description des garanties et engagements | Dette au 31/12/2023 yc l'actif et intérêts courus (K€) | Échéance |
|---|---|---|---|---|
| BPVF | 8 900 | Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession Dailly des loyers. | 4 217 | 2031 |
Engagements reçus : CROSSWOOD doit percevoir un solde de complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI Du Val Sans Retour. Une partie a été comptabilisée au titre de l'exercice (1,4 M€). Un complément reste à percevoir dépendant d'une part de l'échéancier de paiement accordé à l'expropriant par la copropriété et d'autre part de la répartition de l'indemnité entre copropriétaires restants et copropriétaires préalablement expropriés.
Engagements donnés : Néant.
Pour l'exercice 2023, le Groupe prévoit de distribuer une enveloppe de rémunération aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants.
Honoraires de gestion immobilière facturés par la SARL Brocéliande Patrimoine dans le cadre de l'activité courante.
Néant.
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En Milliers d'Euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 977 | 1 080 |
| Autres produits | 411 | 4 |
| Charges d'exploitation | -1 509 | -795 |
| Résultat d'exploitation | -121 | 290 |
| Résultat financier | -125 | -311 |
| Résultat exceptionnel | 1 414 | 1 902 |
| Résultat avant impôts | 1 168 | 1 882 |
| Impôts | -9 | -96 |
| Résultat net de l'exercice | 1 159 | 1 786 |
Le chiffre d'affaires est constitué :
- des revenus locatifs : 748 K€ de loyers bruts et de 205 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires,
- de 23 K€ d'honoraires de management fees.
Les autres produits correspondent essentiellement à la reprise de provision suite à la réalisation des travaux sur l'actif de Champigny sur marne.
Les charges d'exploitation sont constituées :
- des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 240 K€,
- des dotations aux amortissements et provisions pour 462 K€,
- des autres charges d'exploitation comprenant le désamiantage réalisé sur l'actif de Champigny sur marne pour 474 K€ et les honoraires comptables, juridiques et autres pour le solde soit 333 K€.
Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -121 K€.
Le résultat financier ressort à -125 K€. Il comprend 304 K€ d'intérêts de compte courant avec les filiales du Groupe, 153 K€ de dividendes SCBSM, de -79 K€ d'intérêts et charges assimilées, et -503K€ de dotations liées à la dépréciation des titres de participation.
Le résultat exceptionnel comprend 1,4 M€ de produits à recevoir au titre d'un complément de prix sur les parts sociales de la SCI Du Val sans Retour vendues par Crosswood en 2012.
Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 1 159 K€, après prise en compte de charges d'impôt sur les sociétés sur intégration fiscale.## 4.5.2 BILAN RÉSUMÉ
| En Milliers d'Euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 2 519 | 2 742 |
| Immobilisations financières | 19 882 | 19 882 |
| Stock de marchandises | 0 | 0 |
| Clients et comptes rattachés | 42 | 21 |
| Créances diverses | 20 125 | 19 312 |
| Charges constatées d'avance | 21 | 8 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 27 | 1 412 |
| Total Actif | 42 617 | 43 377 |
| En Milliers d'Euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 36 828 | 36 839 |
| Provisions pour risques et charges | 4 273 | |
| Emprunts obligataires Dettes financières | 4 605 | 5 190 |
| Autres dettes | 443 | 322 |
| Produits constatés d'avance | 737 | 753 |
| Total Passif | 42 617 | 43 377 |
Au 31 décembre 2023, son actif immobilisé est constitué d'un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 2 519 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 19 882 K€. Les créances diverses sont essentiellement constituées de créances intragroupes pour 18 486 K€. Elles comprennent également un produit à recevoir au titre d'un complément de prix sur les parts sociales de la SCI Du Val sans Retour vendues par Crosswood en 2012 pour 1 415 K€. Le solde est le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 27 K€ au 31 décembre 2023. Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2023 s'élèvent à 36 828 K€, la variation de l'exercice étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période et à la distribution de dividendes. Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 4 396 K€ intérêts courus inclus et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde. Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2024 déjà perçus). Les produits constatés d'avance de 737 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la résidence étudiante à Champigny sur Marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :
| Détermination du résultat distribuable (en euros) | |
|---|---|
| Résultat net | 1.158.562,44 € |
| Diminué de la dotation à la réserve légale | 57.928,12 € |
| Augmenté du report à nouveau antérieur | 4.221.321,63 € |
| Bénéfice distribuable | 5.321.955,95 € |
| Proposition d'affectation | |
|---|---|
| Distribution d'un dividende brut de 0,10 euro par action | 1.063.296,00 € |
| Report à nouveau (dont affectation du bénéfice de l'exercice à hauteur de 4.258.659,95 € | 37.338,32 euros) |
| Soit un total de | 5.321.955,95 € |
| Rappel des dividendes distribués | Exercice clos au 31/12/2020 | Exercice clos au 31/12/2021 | Exercice clos au 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 10.632.960 | 10.632.960 | 10.632.960 |
| Dividende par action | 0 | 0,48 | 0,11 |
Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
En K€ | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | (indicatif) 90 jours et plus | Total | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | (indicatif) 90 jours et plus | Total
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
(A) Tranches de retard de paiement | | | | | | | | | | | |
Nombre de factures concernées | 0 | 9 | 0 | 5 | - | - | 31 | 2 | 33 | - | - | -
Montant total des factures concernées HT | - | 15 | 6 | - | - | - | 27 | - | - | - | - | -
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT | - | 2% | 1% | - | 1% | 4% | - | - | - | - | - | -
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT | - | - | - | 3% | 0% | 3% | - | - | - | - | - | -
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
Nombre de factures exclues | 0 | 0 | | | | | | | | | |
Montant total des factures exclues HT | 0 | 0 | | | | | | | | | |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) |
------- | -------- |
Délais de paiement utilisés | Délais contractuels : Terme à échoir pour le calcul |
| Délais légaux : 30 jours règlement au 1er de chaque trimestre |
| des retards de paiement |
| En € | NATURE DES INDICATIONS | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | Capital social | 10 632 960 | 10 632 960 | 10 632 960 | 10 632 960 | 10 632 960 |
| Nombre d'actions émises | 10 632 960 | 10 632 960 | 10 632 960 | 10 632 960 | 10 632 960 | |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | ||||||
| Résultat global des opérations effectives | Chiffre d'affaires hors taxes | 1 142 306 | 1 280 007 | 1 033 919 | 1 079 522 | 976 835 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. | 544 053 | 898 993 | 8 928 193 | 2 568 047 | 1 723 415 | |
| Impôts sur les bénéfices | -20 715 | -115 211 | 1 061 890 | 95 733 | 9 485 | |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. | 487 148 | 272 674 | 5 818 423 | 1 785 952 | 1 158 562 | |
| Montant des bénéfices distribués | 0 | 0 | 5 103 821 | 1 169 626 | 0 | |
| Résultat par action | Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. | 0,05 | 0,08 | 0,84 | 0,24 | 0,16 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. | 0,05 | 0,03 | 0,55 | 0,16 | 0,10 | |
| Dividende versé à chaque action | 0,00 | 0,00 | 0,48 | 0,11 | 0,00 | |
| Personnel | Nombre des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant de la masse salariale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
A l'Assemblée Générale de la société Crosswood S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crosswood relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Risques identifiés :
Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant de 19 882 milliers d'euros, représentent 47 % du montant total de l'actif s'élevant à 42 617 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'achat et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire (« valeur d'utilité ») si celle-ci est inférieure.
Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l'actif net réévalué (« ANR »). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. L'évaluation des participations est considérée comme un point clé de l'audit en raison de leur poids significatif dans les comptes annuels et de la sensibilité aux hypothèses retenues.
Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés :
Nos travaux ont consisté à :
* examiner le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
* pour les titres SCBSM, comparer la valeur nette comptable des titres avec la quote-part de l'actif net réévalué de SCBSM ;pour les autres participations détenant des immeubles : apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d'évaluations indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 9ème année, dont respectivement 16 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 1989 à 2006.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit
Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants 63 pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821- 34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 30 avril 2024
Paris, le 30 avril 2024
KPMG SA RSA SAS
Xavier Niffle David Bénichou
Associé Associé
64
4.7 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
4.7.1 BILAN ACTIF
En Milliers d'euros | 31/12/2023 Brut | Amort. | Prov. | Net | 31/12/2022 Net
---|---|---|---|---|---|---
Capital souscrit non appelé | | | | | |
ACTIF IMMOBILISE | | | | | |
Immobilisations incorporelles | | | | | |
Frais d'établissement | | | | | |
Frais de recherche et développement | | | | | |
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | | | | | |
Fonds commercial | | | | | |
Mali technique de fusion | | | | | |
Immobilisations incorporelles en cours | | | | | |
Avances et acomptes | | | | | |
Immobilisations corporelles | | | | | |
Terrains | 1 383 | | | 1 383 | 1 383
Constructions | 6 264 | 5 132 | | 1 131 | 1 359
Installations techniques, matériel et outillage industriels | | | | |
Autres immobilisations corporelles | | | | | 5 | 5
Immobilisations corporelles en cours | | | | | |
Avances et acomptes | | | | | |
Immobilisations financières | | | | | |
Participations | 19 882 | | | 19 882 | 19 882
Créances rattachées à des participations | | | | | |
Autres participations | | | | | |
Autres titres immobilisés | | | | | |
Prêts | | | | | |
Autres immobilisations financières | 27 534 | 5 132 | | 22 402 | 22 624
ACTIF CIRCULANT | | | | | |
Stocks et en-cours | | | | | |
Matières premières et autres approvisionnements | | | | | |
En-cours de production (biens et services) | | | | | |
Produits intermédiaires et finis | | | | | |
Marchandises | | | | | |
Avances et Acomptes versés sur commandes | 2 | 2 | | 2 |
Créances Clients et comptes rattachés | 62 20 | | | 42 | 21
Autres créances | 22 563 | 2 440 | | 20 123 | 19 310
Capital souscrit appelé, non versé | | | | | |
Valeur Mobilière de Placement | | | | | |
Actions propres | | | | | |
Autres titres | | | | | |
Instruments de Trésorerie | | | | | |
Disponibilité | 27 | 27 | | 1 | 1
Charges constatées d'avance | 412 | | | 21 | 21
Charges à répartir sur plusieurs exercices | | | | | 8 |
Primes de remboursement des emprunts | | | | | 22 |
Ecarts de conversion Actif | | | | | 675 |
TOTAL GENERAL | 50 209 | 7 593 | | 42 617 | 43 377
4.7.2 BILAN PASSIF
| En Milliers d'euros | 31/12/2023 Net | 31/12/2022 Net |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital (dont versé 10 633) | 10 633 | 10 633 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 19 913 | 19 913 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 902 | 813 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | ||
| Report à nouveau | 4 221 | 3 694 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 1 159 | 1 786 |
| Acompte sur dividendes | ||
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | 36 828 | 36 839 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | 0 | 0 |
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 4 273 | |
| Provisions pour charges | 4 273 | |
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 4 396 | 4 990 |
| Emprunts et dettes financières (3) | 208 | 200 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 49 | 65 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 294 | 178 |
| Dettes fiscales et sociales | 7 | 10 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 6 | |
| Autres dettes | 88 | 69 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance | 737 | 753 |
| Ecart de conversion passif | 5 785 | 6 266 |
| TOTAL GENERAL | 42 617 | 43 377 |
(1) Dont à plus d'un an | 3 792 | 5 245
(1) Dont à moins d'un an | 604 | 1 020
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | |
(3) Dont emprunts participatifs | | 66
66
4.7.3 COMPTE DE RESULTAT
| En Milliers d'euros | 31/12/2023 France | 31/12/2023 Exportation | 31/12/2023 Total | 31/12/2022 Total |
|---|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises | 977 | 1 080 | ||
| Production vendue (biens) | ||||
| Production vendue (services) | ||||
| Chiffre d'affaires Net | 977 | 977 | 1 080 | |
| Production stockée | ||||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 410 | 1 085 | ||
| Autres produits | 1 | |||
| 1 388 | ||||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | ||||
| Achats de marchandises | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Autres achats et charges externes (a) | 900 | 900 | 336 | |
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 111 | 111 | 110 | |
| Salaires et Traitements | ||||
| Charges sociales | ||||
| Dotations aux amortissements et provisions: | ||||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 324 | 324 | 322 | |
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | 12 | 12 | 11 | |
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions | 127 | 127 | ||
| - Autres charges | 35 | 35 | 15 | |
| 1 509 | 795 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -121 | -121 | 290 | |
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | 153 | 153 | ||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 304 | 304 | 149 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | ||||
| Différences positives de change | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 457 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 503 | 503 | 358 | |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 79 | 79 | 102 | |
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 582 | |||
| RESULTAT FINANCIER | -125 | -125 | -311 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -245 | -245 | -21 |
| En Milliers d'euros | 31/12/2023 France | 31/12/2023 Exportation | 31/12/2023 Total | 31/12/2022 Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | 1 415 | 2 100 | ||
| Sur opérations en capital | ||||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 415 | 2 100 | ||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | 2 | 2 | ||
| Sur opérations en capital | 196 | |||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 2 | 198 | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 1 414 | 1 414 | 1 902 | |
| Participation des salariés aux résultats | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 9 | 9 | 96 | |
| Total des produits | 3 260 | 3 260 | 3 334 | |
| Total des charges | 2 101 | 2 101 | 1 548 | |
| BENEFICE OU PERTE | 1 159 | 1 159 | 1 786 |
(a) Y compris | | | |
- Redevances de crédit-bail mobilier | | | |
- Redevances de crédit-bail immobilier | | | |
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs | | | |
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs | | | |
(3) Dont produits concernant les entités liées | | | 304 | 149
(4) Dont intérêts concernant les entités liées | | | 68 |
68
4.7.4 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS.
Le bilan avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 met en évidence un total de 42 617 K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 1 159 K Euros au titre de ce même exercice. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2023.
Faits caractéristiques de l'exercice
La société Crosswood a versé un dividende de 0,11 € par action au titre du résultat de l'exercice 2022, soit 1 170 K€.
La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood. Crosswood a comptabilisé sur l'exercice un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre.Le montant définitif du complément de prix et la perception du solde devrait intervenir en 2024 sous réserve d'absence de contentieux entre les copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement quant à la répartition de l'indemnité. Evènements post-clôture Néant.
Le patrimoine immobilier est composé d'un centre commercial à Champigny-sur-Marne.
Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en fonction du sous-jacent, amortis depuis le 1er janvier 2016.
En application du règlement 2014-03 relatif à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux amortissements et provision des charges d'exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d'inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l'actif net réévalué (ANR). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants.
Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement. Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux. Le contrat de VEFA répond à la définition d'un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement. La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l'achèvement. Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l'objet d'une dépréciation du stock et d'un complément en provisions pour risques et charges.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, notamment en cas de perte à terminaison.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| Valeurs brutes | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Acqui. | Reclass. TUP | Reclass. | Cession | |
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total I | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Terrains | 1 383 | 0 | 0 | 1 383 |
| Constructions sur sol propre | 6 168 | 96 | 0 | 6 264 |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | ||||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | ||||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 101 | -96 | 0 | 5 |
| Avances et acomptes | ||||
| Total II | 7 751 | 101 | 0 | 7 652 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 19 882 | 0 | 0 | 19 882 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | ||||
| Total III | 19 882 | 0 | 0 | 19 882 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 27 433 | 101 | 0 | 27 534 |
| Amortissements | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| TUP | Dotations | Sorties/Reprises | D'exercice | |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total I | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 4 809 | 0 | 324 | 5 132 |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | ||||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | ||||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total II | 4 809 | 0 | 324 | 5 132 |
| TOTAL GENERAL (I + II) | 4 809 | 0 | 324 | 5 132 |
En Milliers d'euros
| Montant au début de l'exercice | Augmentations: Dotations | Diminutions: Reprises | Montant à la fin de l'exercice | |
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | l'exercice | exercice | ||
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers | ||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majorations exceptionnelles de 30% | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total I | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | ||||
| Provisions pour pensions et obligations similaires | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés | 273 | 127 | 0 | 396 |
| Autres provisions pour risques et charges | 4 | |||
| Total II | 273 | 127 | 0 | 396 |
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles | 22 | 12 | 14 | 20 |
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | 1 938 | 503 | 0 | 2 440 |
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur stocks et encours | ||||
| Sur comptes clients | ||||
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total III | 1 959 | 514 | 14 | 2 460 |
| Total général (I + II + III) | 2 232 | 642 | 410 | 2 464 |
| * - d'exploitation* | 139 | 410 | ||
| * - financières* | 503 | |||
| * - exceptionnelles* |
ETAT DES CREANCES
| Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts (1) | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| De l'actif circulant | |||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 2 2 | 2 2 | |
| Clients et comptes rattachés | 62 | 62 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||
| Impôts sur les bénéfices | 96 | 96 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 118 | 118 | |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Divers Groupe et associés | 20 919 | 0 | 20 919 |
| Débiteurs divers | 1 429 | 1 429 | |
| Charges constatées d'avance | 21 | 21 | |
| Total | 22 649 | 1 729 | 20 919 |
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | 1 415 | |
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 16 | 15 |
| Créances fiscales et sociales | ||
| Autres créances | 2 | 2 |
| Disponibilités | ||
| Total | 1 433 | 17 |
Les produits constatés d'avance de 737 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la seconde résidence étudiante à Champigny sur marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat.
Néant.
Composition du capital social
| | Nombre de titres | Différentes catégories de titres | Valeur Nominale € | Au début de l'exercice | Créés pendant l'exercice | Remboursés pendant l'ex. | En fin d'exercice |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |# ACTIONS 1.00 10 632 960 10 632 960 Tableau de variation des capitaux propres
Affectation du capital social
Prime d'émission
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Dividendes
Résultat
Total
Augmentation du capital
10 633
19 913
813
89 902
3 694 527
1 170
1 786
36 839
Résultat de l'exercice N-1
31/12/2022
10 632 960
19 913
813
89 902
3 694 527
0
1 159
36 828
Dividendes
31/12/2023
10 633
19 913
813
89 902
4 221
-1 170
1 159
36 828
| Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires (1) | 4 396 | 2 327 | 1 465 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) | |||
| - à un an maximum à l'origine | 208 | 127 | 81 |
| - à plus d'un an à l'origine | 49 | 49 | |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) | 300 | 300 | |
| Avances et acomptes reçus | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 7 | 7 | |
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 88 | 88 | |
| Impôts sur les bénéfices | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 737 | 16 | 66 |
| Obligations cautionnées | 655 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Groupe et associés | |||
| Autres dettes | |||
| Dettes représentatives de titres empruntés | |||
| Produits constatés d'avance | 5 785 | 1 191 | 2 473 |
| Total | 2 120 |
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 593 75
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 | 1 |
| Emprunts et dettes financières divers | 165 | 110 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 88 | 68 |
| Dettes fiscales et sociales | 25 | 14 |
| Autres dettes | ||
| Avoir à établir | 279 | 193 |
| Total |
| 31/12/2023 | dont entreprises | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|
| France | Etranger | Total | |
| Autres (activité de promotion) | |||
| Chiffre d'affaires Net | 977 | 977 | 1 080 |
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | ||
| # 771000 Produits except. sur opér. gestion | 771 000 | |
| Sur opération en capital | ||
| # 775200 Immobilisation corporelle | 2 100 | |
| # 775600 Immobilisation financière | 1 415 | |
| Produits exceptionnels | 1 415 | 2 100 |
| Sur opération de gestion | ||
| # 671000 Charg. except. sur opér. gestion | ||
| # 671300 Dons, libéralités | 2 | 2 |
| Sur opération en capital | ||
| # 675200 Immobilisation corporelle | 196 | |
| # 675600 Immobilisation financière | ||
| Charges exceptionnelles | 2 198 | |
| Résultat exceptionnel | 1 414 | 1 902 |
La société n'a employé aucun salarié sur l'exercice.
Pour l'exercice 2023, le Groupe prévoit de distribuer une enveloppe de rémunération aux membres du conseil d'administration pour 40 K€. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.
| Description des garanties et engagements | Prêteur | Échéance | Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2023 (K€) | Montant de la dette au 31/12/2023 (K€) | yc frais accessoires et intérêts courus |
|---|---|---|---|---|---|
| Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession Dailly des loyers. | BPVF | 2031 | 8 900 | 4 216 | 8 |
Autres engagements donnés : Néant.
Autres engagements reçus : CROSSWOOD doit percevoir un solde de complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI Du Val Sans Retour. Une partie a été comptabilisée au titre de l'exercice (1,4 M€). Un complément reste à percevoir dépendant d'une part de l'échéancier de paiement accordé à l'expropriant par la copropriété et d'autre part de la répartition de l'indemnité entre copropriétaires restants et copropriétaires préalablement expropriés. Ce complément peut être égal au maximum à 1,2M€.
La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 90 K€.
Créances et dettes au 31/12/2023 :
| Société | Intitulé | Créance (en K€) | Dettes (en K€) |
|---|---|---|---|
| DG Immobilier | Compte courant | 47 | |
| Hailaust & Gutzeit | Compte courant | 15 | 872 |
| Adalgisa | Compte courant | 5 000 | |
| Adalgisa | Dépréciation sur compte courant | 2 433 |
Produits et charges au 31/12/2023 :
À l'exception des factures liées à l'activité courante (gestion immobilière) de la société Brocéliande Patrimoine, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants :
| Société | Intitulé | Charges (en K€) | Produits (en K€) |
|---|---|---|---|
| DG Immobilier | Intérêt de compte courant | 2 | |
| Hailaust & Gutzeit | Intérêt de compte courant | 79 | |
| Adalgisa | Intérêt de compte courant | 223 | |
| SCBSM | Refacturation de charges générales de fonctionnement | 28 |
Autres : - Complément de prix à recevoir sur la cession de parts de la SCI Du Val Sans Retour (voir paragraphe « Autres engagements reçus ») : 1 415 K€.
| % Capital détenu en direct | Capital | Réserves et report à nouveau (bénéfice ou perte) | Montant des titres détenus au 31/12/23 | Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et donnés cautions et avals du dernier exercice clos | Valeurs comptables Brute Nette | Chiffre d'affaires du dernier exercice (hors taxes) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1- Filiales | |||||||
| SNC DG Immobilier | 100% | 1 | -37 | 1 1 | -7 | 7 500 | 9 |
| 8 Rue de Sèze 75009 Paris 501611172 | |||||||
| SAS Hailaust & Gutzeit | 100% | 297 | -118 | 13 879 | 15 871 | 10 461 | |
| 7 Rue Caumartin 75009 Paris 489923631 | |||||||
| SNC Adalgisa | 99,9% | 1 | -1 930 | 5 000 | -503 | ||
| 8 Rue de Sèze 75009 Paris 811669084 | |||||||
| 2 – Participations | |||||||
| Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* | 7,42 % | 34 335 | -19 464 | 6 001 | 3 414 | 11 481 | |
| 12 Rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 |
* Compte tenu de la date de clôture de SCBSM, les données financières de la société présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2023
Conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'administration et des dirigeants de Crosswood, des informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Pour établir ce rapport, le Conseil d'administration s'est appuyé notamment sur le rapport 2023 de l'Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d'entreprise. Sous l'autorité du Président-Directeur Général, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société. Ce rapport fait l'objet d'une revue par le Conseil d'administration.
Crosswood se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, lequel peut être consulté, dans sa dernière version révisée en septembre 2021, au siège social ainsi que sur le site internet www.middlenext.com. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 alinéa 4 du Code de commerce, le présent rapport précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code Middlenext, auquel la Société s'est volontairement référée, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre.
a) Recommandation R5 – Formation des « membres du Conseil »
Le Conseil d'administration étudie la mise en place de formations pour ses membres, notamment sur les sujets RSE.
b) Recommandations R7 – Mise en place de comités – Exercice direct des missions du comité d'audit par le Conseil d'Administration
Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, aucun comité spécialisé (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'a pas été mis en place en 2023, le Conseil d'Administration continue d'en assurer les missions et attributions. S'agissant du comité d'audit, la société bénéficie de la dispense de l'article L. 821-68 4° du Code de commerce, le Conseil d'Administration exerçant directement les missions de ce comité spécialisé. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision. La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration assistée par la direction générale. Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'Administration assure le suivi :
* du processus d'élaboration de l'information financière ;
* de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
* de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
S'agissant des missions complémentaires du comité d'audit, issues de la réforme de l'audit, le Conseil d'Administration approuve la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes.# CROSSWOOD
En l'absence de comité d'audit, les deux autres missions issues de la réforme susvisée (c'est-à-dire la recommandation au Conseil pour la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes et l'information du Conseil de l'exercice des missions du comité notamment s'agissant de la certification des comptes) ne sont pas pertinentes car elles relèvent des rapports entre le Conseil et le comité. Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET. Le Conseil d'Administration de Crosswood s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur, dont le texte est reproduit au paragraphe 5.3.1 Même si cette faculté n'a pas encore été mise en œuvre, dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».
Cette recommandation du Code Middlenext est une nouveauté issue de la révision dudit code en septembre 2021 et a notamment pour objet la création d'un comité spécialisé en RSE, qui est présidé par un membre indépendant, afin de favoriser et réfléchir aux questions sur les actions conduites en matière d'environnement et de pérennisation de l'entreprise. Pour les mêmes raisons exposées ci-dessus que s'agissant de la non-mise en place des autres comités spécialisés, le Conseil d'Administration s'empare directement de ces sujets.
Comme le permet le Code Middlenext, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
La société n'a pas mis en place une telle politique car elle n'a pas de salarié.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat d'administrateur a été renouvelé en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans. 81
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximums. Tout administrateur sortant est rééligible. En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres :
* Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
* Madame Sophie ERRE
* Monsieur Yves AUBRET
* Monsieur Olivier MAMBRINI
Parmi les membres du Conseil, deux d'entre eux, Monsieur Yves AUBRET et Monsieur Olivier Mambrini sont considérés comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code Middlenext. En effet, selon la recommandation R3 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
* Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
* Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier...) ;
* Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
* Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
* Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. S'agissant de la parité entre hommes et femmes, le Conseil compte parmi ses membres une 82 femme et trois hommes, sa composition respecte donc l'impératif d'un écart maximum de deux entre les représentants de chaque sexe applicable aux conseils d'administration d'au plus huit administrateurs. Lors de la prochaine assemblée générale, le mandat de Monsieur Yves AUBRET viendra à échéance et il sera proposé aux actionnaires de voter en faveur de son renouvellement.
Le tableau ci-dessous donne une information synthétique de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023 conformément au modèle de tableau présenté dans le Code Middlenext. Sont également indiquées les expériences et expertises apportées au Conseil par les administrateurs, étant précisé que tous concourent à la stratégie de l'entreprise.
| Administrateur | Expérience et expertise apportées | Indépendant | Année de première nomination | Échéance du mandat |
|---|---|---|---|---|
| Jacques LACROIX | Stratégie, expertise du marché, expertise technique, expertise financière et boursière | Non | 2008 | 2026 |
| Sophie ERRE | Gouvernance, expertise du marché, expertise technique | Non | 2016 | 2026 |
| Yves AUBRET | Gouvernance, expertise financière | Oui | 2018 | 2024 |
| Olivier MAMBRINI | Gouvernance, expertise ESG | Oui | 2023 | 2027 |
Jacques LACROIX, Président-Directeur Général
Né le 29/10/1967, français
Diplômé d'HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage d'opérations d'investissement. Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS
Date de première nomination : 24 juin 2020
Echéance de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Nombre d'actions détenues : 35 820
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années :
Au sein du Groupe Crosswood | En dehors du Groupe
---------------------------- | -------------------
Néant | - Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard et SARL Brocéliande Patrimoine ;
- Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président-Directeur Général de SCBSM
Sophie ERRE, Administratrice
Née le 28/10/1977, française
Sophie ERRE, titulaire d'un DEA en droit des affaires, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS
Date de première nomination : 24 juin 2016
Echéance de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Nombre d'actions détenues : 100
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années :
Au sein du Groupe Crosswood | En dehors du Groupe
---------------------------- | -------------------
Néant | - Administratrice de SCBSM
- Gérante de la SCI Mathale
Yves AUBRET, Administrateur
Né le 24/08/1956, français
Yves AUBRET, diplômé de l'Ecole de Management de Lyon, a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire.
Adresse professionnelle :# 5.1.4 DÉCLARATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale du Groupe Crosswood n'a fait l'objet :
* d'une condamnation pour fraude ;
* d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
* d'une mise en cause ou d'une sanction publique officielle prononcée à son encontre par les autorités statutaires ou réglementaires ;
* d'une déchéance du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la Direction Générale, entre leurs intérêts privés et l'intérêt social. Les conventions libres et réglementées sont exposées au paragraphe 5.7 pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration. Il n'existe pas non plus d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix. Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe :
Un montant de 37 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Néant
La politique de rémunération des mandataires sociaux a été examinée et arrêtée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration juge que cette politique est conforme à l'intérêt social et à la réalité opérationnelles de Crosswood, qu'elle contribue à sa pérennité et qu'elle s'inscrit dans sa stratégie commerciale en respectant les valeurs de la société. Les composantes de la rémunération et le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération sont également mentionnés ci-dessous.
Le Conseil d'Administration a décidé que jusqu'à présent ni le mandat de Président du Conseil d'Administration ni celui de Directeur Général ne donnerait lieu à la moindre rémunération ni au moindre avantage social ou autre avantage en nature. En conséquence, au titre de l'exercice 2023, aucune rémunération variable ni exceptionnelle n'a été attribuée ni n'est à verser à Monsieur Jacques LACROIX, ni pour son mandat de Président du Conseil d'Administration ni pour celui de Directeur Général. Le seul élément de rémunération que perçoit le Président-Directeur Général est la rémunération au titre de son mandat d'administrateur. En 2023, la rémunération versée à ce titre s'est élevée à 5.000 euros. Cette politique de rémunération sera maintenue pour l'exercice 2024.
La politique de rémunération globale des administrateurs a été prévue en 2023 pour un montant ne dépassant pas 40.000 euros, réparti entre les administrateurs sur décision du Conseil d'Administration.
Approbation du montant de la rémunération des administrateurs par l'assemblée générale pour l'exercice 2023 : il sera proposé à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de fixer à un maximum de 40.000 euros le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs à répartir entre eux.
Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social
Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social fournis dans les tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature, attribués au dirigeant mandataire social par i) Crosswood, ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par Crosswood.
| Président- Directeur Général | ||
|---|---|---|
| 2022 | 2023 | |
| Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (base annuelle) (détaillées au tableau 2) | 300.000 € | 305.000 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | N/A | N/A |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | N/A | N/A |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice | N/A | N/A |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | N/A | N/A |
| TOTAL | 300.000 € | 305.000 € |
Tableau n°2 - Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social
Le tableau ci-dessous, conforme ainsi que tous les tableaux suivants aux annexes du Code Middlenext et aux recommandations de l'AMF, présente les rémunérations du dirigeant mandataire social au titre des trois derniers exercices comptables :
| 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | |
| Président-Directeur Général | |||
| Rémunération fixe (*) | 292.000 € | 292.000 € | 292.000 € |
| Rémunération variable annuelle | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération au titre du mandat de « membre du Conseil » | 5.000 € | 5.000 € | 5.000 € |
| Rémunération au titre de mandat de « membre du Conseil » de SCBSM, société du périmètre de consolidation | 3.000 € | 3.000 € | 3.000 € |
| Stock-options | N/A | N/A | N/A |
| Actions gratuites | N/A | N/A | N/A |
| Avantages en nature | N/A | N/A | N/A |
| TOTAL | 300.000 € | 300.000 € | 300.000 € |
(*) honoraires versés par SCBSM, société du périmètre de consolidation, à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement.# 87
Le tableau ci-dessous présente les indemnités et avantages consentis au dirigeant mandataire social en 2023 :
| Indemnités ou avantages dus | Régime de retraite | Indemnités ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Contrat de travail | Clause de non-concurrence | Supplémentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | Oui | Non | Oui | Non | Oui |
| Jacques LACROIX | |||||
| Date de 1ère nomination : 24 juin 2020 | X | X | X | X | |
| Date de fin de mandat : 2026 |
A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis l'enveloppe annuelle globale de rémunération des administrateurs votée par l'assemblée générale. Il est rappelé que Monsieur Jacques LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général. Au titre de l'exercice 2023, le Groupe prévoit de répartir entre les membres du conseil d'administration une enveloppe de 40 K€ sous réserve du vote de la prochaine assemblée générale.
Au titre de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration en date du 25 avril 2024 a décidé de répartir la rémunération globale fixée à un montant de 40.000 euros, comme suit : Répartition équitable sur la base de leur participation effective aux différents conseils d'administration de l'exercice ;
Néant, aucune somme n'a été attribuée ou versée pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs.
Néant.
| Montants versés au cours de l'exercice 2021 | Montants versés au cours de l'exercice 2022 | Montants versés au cours de l'exercice 2023 | |
|---|---|---|---|
| Sophie ERRE | |||
| Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) | 5.000 € | 5.000 € | 5.000 € |
| Rémunération au titre de mandat de « membre du Conseil » de SCBSM, société du périmètre de consolidation | 3.000 € | 3.000 € | 3.000 € |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| TOTAL | 8.000 € | 8.000 € | 8.000 € |
| Montants versés au cours de l'exercice 2021 | Montants versés au cours de l'exercice 2022 | Montants versés au cours de l'exercice 2023 | |
|---|---|---|---|
| Yves AUBRET | |||
| Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) | 5.000 € | 5.000 € | 5.000 € |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| TOTAL | 5.000 € | 5.000 € | 5.000 € |
| Montants versés au cours de l'exercice 2021 | Montants versés au cours de l'exercice 2022 | Montants versés au cours de l'exercice 2023 | |
|---|---|---|---|
| Olivier MAMBRINI | |||
| Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) | N/A | N/A | N/A |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| TOTAL | N/A | N/A | N/A |
Le tableau n°4 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe n'est pas applicable car aucune option de souscription n'a été attribuée durant l'exercice.
Le tableau n°5 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social n'est pas applicable car aucune option de souscription n'a été levée durant l'exercice.
Le tableau n°6 recommandé par l'AMF relatif aux actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social n'est pas applicable car aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice.
Le tableau n°7 recommandé par l'AMF relatif aux actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif n'est pas applicable car aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible durant l'exercice.
Le tableau n°8 recommandé par l'AMF relatif à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est pas applicable car aucune option de souscription ou achat d'actions n'a été attribuée par Crosswood.
Le tableau n°9 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers n'est pas applicable car (i) aucune option de souscription n'a été consentie par Crosswood à ses dix premiers salariés non-mandataires sociaux et (ii) Crosswood n'a aucun salarié.
Le tableau n°10 recommandé par l'AMF relatif à l'historique des attributions gratuites d'actions n'est pas applicable car aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par Crosswood.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non- concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Crosswood n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu à la présentation, conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, de ratios entre le niveau de la rémunération du Président- Directeur Général et celui de celle des salariés.
Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
* définit l'objet précis de la mission ;
* fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
* arrête la durée de la mission ;
* détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
* prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.# ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil. Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
Le Conseil d'Administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs sont convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé.
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil et à la recommandation R4 du Code Middlenext, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai suffisant, soit au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème). Le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois, physiquement, par visio-conférence ou par téléphone, au cours de l'exercice 2023.
Assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du conseil au cours de l'exercice 2023
| Séance du | 24/02/23 | 19/04/23 | 28/09/23 | 07/11/23 | 29/11/23 | Taux de présence |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur | ||||||
| Jacques LACROIX | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | 100% |
| Sophie ERRE | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | 100% |
| Yves AUBRET | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | 100% |
| Olivier MAMBRINI (*) | N/A | N/A | Présent | Présent | Présent | 100% |
| Taux de présence | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
(*) Monsieur Olivier MAMABRINI ayant été nommé le 30 juin 2023, il n'a par définition assisté aux séances du Conseil qu'à compter de cette date. Pour les séances antérieures à sa nomination, le taux de présence est calculé sur la base d'un Conseil formé de trois administrateurs. De même, son assiduité sur l'année n'est calculée que sur les réunions postérieures à sa nomination. Des réunions informelles avec l'ensemble ou une partie des administrateurs se sont également tenues sur des sujets particuliers, le cas échéant.# Gouvernance d'entreprise
Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni afin de débattre notamment sur les sujets suivants :
* suivi financier de Crosswood et ses métiers ;
* gouvernance d'entreprise ;
* enjeux environnementaux et sociaux ;
* examen des comptes annuels, consolidés et semestriels ;
* examen des résultats des votes des assemblées générales ;
* autorisation à conférer au Président-Directeur Général à l'effet d'accorder des cautions, avals ou garanties ;
* réflexion stratégique de Crosswood et de ses filiales ;
* recommandations du Code Middlenext ;
* succession des mandataires sociaux (nomination d'Olivier MAMBRINI en qualité d'administrateur) ;
* revue de l'activité des filiales ;
* répartition de l'enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ;
* politique de rémunération des mandataires sociaux ;
* examen et l'autorisation des conventions réglementées ;
* examen des conventions courantes selon la procédure mise en place ;
* examen de toute question pouvant entraîner un potentiel conflit d'intérêts.
Tel que présenté au paragraphe 5.1.1, le Conseil d'Administration exerce directement les missions et attributions d'un comité d'audit.
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.
La rémunération des administrateurs est présentée dans le chapitre 5.2.
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.
Cf. Paragraphe 6.4 « CAPITAL POTENTIEL ».
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique au sens de l'article L.22-10-11 du Code de commerce sont les suivants :
Voir paragraphe 6.2 « Actionnariat ».
Néant.
Néant. Voir paragraphe 6.2 « Actionnariat ».
Néant.
Néant.
Néant.
Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont les règles légales.
Le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de rachat et d'annulation d'actions de la société, voir le paragraphe 6.6 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023. S'agissant des délégations d'émission, voir également le paragraphe 6.6 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.
Néant.
Néant.
Néant.
Ces conventions sont revues chaque année par le Conseil qui constate un point d'ordre du jour spécifique au moment de l'arrêté des comptes annuels et consolidés.
L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs. « Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. ». Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 5.1.4 « Déclaration concernant les mandataires sociauxDéclaration concernant les mandataires sociaux ».
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Au Président-directeur général de la société Crosswood S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Convention de refacturation de charges de personnel
Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'administration de SCBSM
Modalités : Cette convention a été conclue avec la société SCBSM. Le montant des honoraires comptabilisés par votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au titre de la mise à disposition de personnel s'est élevé à 28 K€. Le conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 25 avril 2024.
Paris La Défense, le 30 avril 2024
Paris, le 30 avril 2024
KPMG SA RSA SAS
Xavier Niffle David Bénichou
Associé Associé
| 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Capitalisation boursière en fin d'exercice | 69.645.888 € | 77.620.608 € | 89.316.864 € |
| Nombre d'actions (au 31 décembre) | 10.632.960 | 10.632.960 | 10.632.960 |
| Cours au plus haut | 7,90 € | 8,30 € | 17,50 € |
| Cours au plus bas | 4,40 € | 4,78 € | 6,6540 € |
| Cours de clôture | 6,55 € | 7,30 € | 8,40 € |
20000 18,00
18000 16,00
16000 14,00
14000 12,00
12000 10,00
10000 8,00
8000 6,00
6000 4,00
4000 2,00
2000 0,00
0
Volume Cours de clôture
101
La répartition du capital social établie ci-dessous a été établie :
* en ce qui concerne le nombre d'actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société ;
* en ce qui concerne le pourcentage d'actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de la Société et des droits de vote au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2021,2022 et 2023).
Au 31 décembre 2023, le montant du capital social est de 10 632 960 euros divisé en 10 632 960 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, correspondant à un nombre de droits de vote théoriques de 16 065 389.
Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023 :
| Actionnaires | Nb d'actions | % | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|
| Jacques LACROIX via CFB | 5 479 259 | 51,53 % | 10 917 049 | 67,93 % |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 | 43,51 % | 4 626 128 | 28,79 % |
| FLOTTANT | 527 573 | 4,96 % | 528 002 | 3,29 % |
| TOTAL | 10 632 960 | 100 % | 16 071 179 | 100 % |
Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2023, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote :
A la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 décembre 2023, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société que :
* la société CFB, qui détenait 51,53 % du capital et 67,93 % des droits de vote de la Société, étant précisé que cette société est détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX.
* SA Foncière Vindi, qui détenait 43,51 % du capital social et 28,80 % des droits de vote.
L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ».
A la date du présent document d'enregistrement universel, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote. En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,53 % du capital et 67,93 % des droits de vote de Crosswood. Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix.
102
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 5. « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Il n'existe à ce jour aucun pacte d'actionnaire.
Néant.
Répartition du capital :
| Actionnaires | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Nb d'actions % | Nb d'actions % | Nb d'actions % | |
| CFB | 5 479 259 51,5 % | 5 479 259 51,5 % | 5 478 859 51,5 % |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 43,5 % | 4 626 128 43,5 % | 4 626 128 43,5 % |
| FLOTTANT | 527 573 5,0 % | 527 573 5,0 % | 527 973 5,0 % |
| TOTAL | 10 632 960 100 % | 10 632 960 100 % | 10 632 960 100 % |
Répartition des droits de vote :
| Actionnaires | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Nb de DDV % | Nb de DDV % | Nb de DDV % | |
| CFB | 10 917 049 67,9 % | 10 911 260 67,9 % | 10 910 860 67,9 % |
| SA FONCIERE VINDI | 4 626 128 28,8 % | 4 626 128 28,8 % | 4 626 128 28,8 % |
| FLOTTANT | 528 002 3,3 % | 528 001 3,3 % | 528 402 3,3 % |
| TOTAL | 16 071 179 100 % | 16 065 389 100 % | 16 065 390 100 % |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Néant.
103
Néant.
Néant. La société n'a pas de salarié.
Néant. La société n'a pas de salarié.
Néant.
104
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences | Date d'expiration de la délégation | Date de l'AGE | Montant Plafond Nominal au cours de l'exercice | Utilisation résiduel au jour du présent tableau | Utilisation au cours de l'exercice précédents |
|---|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues | 20/02/2026 (26 mois) | 20/12/2023 | 10 % du capital / 2 ans | - | - |
| Emission, avec maintien du DPS, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) | 20/02/2026 (26 mois) | 20/12/2023 | 10.000.000 € | - | 10.000.000 € |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) | 20/02/2026 (26 mois) | 20/12/2023 | 10.000.000 € | - | 10.000.000 € |
| Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (1) | 20/02/2026 (26 mois) | 20/12/2023 | 20 % du capital / an | 20 % du capital / an | - |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (2) | 20/02/2026 (26 mois) | 20/12/2023 | 10 % du capital / an | 10 % du capital / an | - |
| Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes | 20/06/2025 (18 mois) | 20/12/2023 | 15.000.000 € | - | 15.000.000 € |
| Emission de bons de souscription d'actions au profit des catégories de personnes | 20/06/2025 (18 mois) | 20/12/2023 | 10 % du capital | - | 10 % du capital |
| Emission d'actions gratuites au profit de salariés ou mandataires sociaux (3) | 20/02/2027 (38 mois) | 20/12/2023 | 10 % du capital | - | 10 % du capital |
| Emission d'options de souscriptions ou d'achat d'actions | 20/02/2027 (38 mois) | 20/12/2023 | 10 % du capital | - | 10 % du capital |
105
| Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. | 20/02/2026 (26 mois) | 20/12/2023 | 10.000.000 € | - | 10.000.000 € |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 20/02/2026 (26 mois) | 20/12/2023 | 15 % de l'émission initiale | - | 15 % de l'émission initiale |
| Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société | 20/02/2026 (26 mois) | 20/12/2023 | 10 % du capital | - | 10 % du capital |
| Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique | 20/02/2025 (18 mois) | 20/12/2023 | 50 % du capital | - | 50 % du capital |
| Autorisation d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité | 20/02/2025 (18 mois) | 20/12/2023 | 10 % du capital | - | - |
| Réduction du capital social par offre publique de rachat | 20/02/2025 (18 mois) | 20/12/2023 | 49 % du capital | - | 49 % du capital |
(1) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %).(2) le prix d'émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. (3) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration et : (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 décembre 2023 a, dans sa huitième résolution, autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes :
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital social, que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et que (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Le prix maximum d'achat des actions sera de SEPT EUROS ET SOIXANTE-TREIZE CENTIMES (7,73 €) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à HUIT MILLION DEUX CENT DIX-NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS (8.219.278 €).
Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit (18) mois, a privé d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Le renouvellement pour 2023 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre par la société en 2023. En conséquence la Société n'a procédé en 2023 à aucun achat ou vente d'actions propres.
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 19 juin 2024, de renouveler l'autorisation accordée par la huitième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 20 décembre 2023 à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.
En ce qui concerne la politique de distribution des dividendes, nous vous renvoyons à la Section 6.8.3.5 « Affectation et répartition des bénéfices (Article 29) » du présent Chapitre. Le tableau ci-dessous présente les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices :
| Exercice | Dividende par action (en euros) | Total (en euros) |
|---|---|---|
| 2020 | - | - |
| 2021 | 0,48 € | 5.103.821 € |
| 2022 | 0,11 € | 1.169.626 € |
Le 25 avril 2024, le Conseil d'administration de la Société a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le versement d'un dividende de 0,10 euro pour chacune des actions ouvrant droit à dividende.
La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.# Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme d'enveloppe annuelle ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur. En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.# 6.8.5 Assemblées d'actionnaires
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote. Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
A la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
A la date du présent document, il n'existe pas d'options sur le capital des membres du Groupe, ni d'accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option.
L'article 13 des statuts de la Société prévoit que tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)
La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».
LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319.
Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101.
Le code NAF est 741J.
CODE LEI
969500YEQRY2T8Z7W336
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)
La Société a été constituée le 23 juin 1935.
Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la société est situé au :
8 rue de Sèze, 75009 Paris
Téléphone : 01 58 36 14 50.
FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION
La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales.
La Société est une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris Compartiment C, sous le code ISIN FR0000050395.
Le site internet de la Société est : https://www.crosswood.fr/
Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document d'enregistrement universel, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document.
L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.
Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après-guerre des années 50. Cette croissance, qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition, s'est progressivement réduite. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques, notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités.
En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA, actionnaire majoritaire historique.
En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement, la dénomination sociale devient Crosswood SA.
Depuis cette date CROSSWOOD a développé une activité d'investisseur immobilier, une activité de promoteur avec notamment plus de 16.000 m² de logements construits à Champigny sur Marne et poursuivi la gestion de sa participation dans la foncière cotée SCBSM dont elle détient 34,46 % du capital.
La liste des filiales et participations figure dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 paragraphe 4.4.6.4 « Périmètre de consolidation ».
Au cours des deux années précédentes, il n'a pas été conclu par la société CROSSWOOD ou le Groupe Crosswood de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre de la gestion courante de leur activité. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux.
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004. Le Groupe Crosswood a nommé notamment la société Cushman & Wakefield en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers sur l'exercice 2023. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2023.
Cadre général
La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 2 janvier 2024, de procéder à l'estimation de la juste valeur de l'actif de Champigny-sur-Marne au 31 décembre 2023. Ces demandes s'inscrivent dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société Cushman & Wakefield Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD. La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques. Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine). Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Missions actuelles
Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur d'un actif faisant partie du portefeuille de la foncière « CROSSWOOD » au 31 décembre 2023. Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser une actualisation de la juste valeur sur pièces de l'actif. Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, l'actif a été évalué selon son usage optimal (« Highest and best use value »). L'actif Champigny est un actif de placement. Il s'agit d'un actif à usage principal de commerces situé à Champigny-sur-Marne et détenu en pleine propriété. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.
Eléments d'étude
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.
Référentiels
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
* Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
* La 5ème édition de la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière (mars 2017),
* La 9ème édition du « Red Book »,
* Principes posés par le code de déontologie des SIIC.
Définition de la Juste Valeur
Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit : « Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale. La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. ».
Définition de la Valeur Vénale
« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
* La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, (« willing buyer and seller »),
* La disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »),
* Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,
* L'absence de facteur de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans la négociation (« arm's-length transaction ») ».
Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.
Valeur en utilisation optimale du bien ('Highest and best use value')
« La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier. Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :
* Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes... Seront prises en compte les hypothèses d'usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ;
* Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l'état locatif, le zonage du bien selon le plan local d'urbanisme sont parmi les éléments pertinents ;
* La faisabilité de l'usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d'usage. En effet, même si l'usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché. Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'
Méthodologie retenue
Pour l'évaluation des deux actifs, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.
Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation
Nous avons repris les définitions de la 5ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :
* Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l'optique d'un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa juste valeur hors frais d'acquisition. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l'immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l'habitation.
* Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c'est-à-dire en fonction de l'assiette considérée : loyer brut ou loyer net.
Hypothèses de valorisation
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
| Hypothèses de valorisation | Type d'actifs | VLM* €/m2/an HT HC | Vacance en mois | Taux de capitalisation |
|---|---|---|---|---|
| Champigny-sur-Marne | € 100 à € 175 | 12 à 18 | 6,25 % à 8,00 % |
* VLM : Valeur Locative de Marché
C. Juste Valeur globale
La juste valeur globale correspond à la norme des valeurs unitaires de chaque actif. Nous avons obtenu, les valeurs suivantes :
| Valorisation | Répartition géographique | Nombre d'actifs | € HD HT | HFA | IDF | Total | Juste Valeur en placement : € hors Frais et Droits de mutation | 100 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 900 000 | 1 | 8 900 000 | 8 900 000 | ||||
| Total | 8 | 8 900 000 | 8 900 000 |
D. Note explicative sur les conditions du marché : conflit en Ukraine
D'importantes pressions inflationnistes ont affecté l'économie européenne au cours des deux dernières années et ont conduit la BCE à relever ses taux d'intérêts depuis juillet 2022 pour lutter contre ce phénomène. Cela a entraîné une augmentation du coût de la dette et une réduction des liquidités disponibles, ce qui, avec la forte détente des rendements obligataires depuis des niveaux historiquement bas, a pesé sur l'appréciation des investisseurs et a eu un impact négatif sensible sur la valeur de l'immobilier. Néanmoins, les niveaux d'inflation ont commencé à refluer et les banques centrales ont maintenu leurs taux stables depuis septembre 2023. Il semblerait que l'inflation ait déjà dépassé son pic, mais qu'elle tarde à redescendre au niveau normalisé attendu par la BCE. Le marché suggère cependant que les taux d'intérêt ont probablement atteint leur maximum, mais cela reste encore à confirmer dans les mois à venir. Par ailleurs, la guerre en Ukraine ne montre aucun signe de fin et reste un risque pour les chaînes d'approvisionnement, les fournitures d'énergie et les prix dans toute l'Europe et au Royaume-Uni. Le conflit en cours en Israël et à Gaza est susceptible de créer une incertitude supplémentaire, notamment en ce qui concerne les prix du pétrole. Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse aux changements économiques et politiques en cours, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et le contexte de marché dans lequel l'avis d'évaluation a été préparé. À ce stade, nous estimons que des périodes de commercialisation plus longues seront nécessaires pour obtenir des offres représentatives du marché.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
* L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
* Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement universel ;
* Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement universel.
Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, l'information réglementée (définie à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration
Le 30 avril 2024
. KPMG SA
Représentée par M. Xavier Niffle
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92 066 Paris La Défense
Date de 1ère nomination : 31 décembre 1989
Date de renouvellement : 20 juin 2019
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
. RSA
Représentée par M. David Bénichou
11-13, avenue de Friedland
75 008 Paris
Date de 1ère nomination : 26 juin 2015
Date de renouvellement : 16 juin 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Néant.
En euros
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
| :-------------------------------------------- | :----------- | :----------- |
| | KPMG RSA | KPMG RSA |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | 59 850 33 250 | 42 160 31 790 |
| Services autres que la certification des comptes | 2 000 2 000 | - - |
| TOTAL | 61 850 35 250 | 42 160 31 790 |
Le présent sommaire est conforme à l'annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019.
Correspondance
1.# PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
Section 7.6.1.1
Section 7.6.1.2
Section 7.4
Section 7.4
Section 7.6.2.1
N/A
Section 7.6.2.3
Section 3
Section 7.1.1
Section 7.1.1
Section 7.1.1
Section 7.1.1
Sections 2.1, 2.2, 2.3
Sections 2.1, 2.2, 2.3
N/A
Sections 2.1, 2.2, 2.3
N/A
N/A
Sections 2.1, 2.2, 2.3
127
Section 2.7
2.7, 4.4.6.4
Sections 4.2, 4.4, 4.5, 4.7
Sections 4.2, 4.4, 4.5, 4.7
Sections 4.4, 4.7
Section 4.4
4.2, 4.4, 4.5, 4.7
N/A
4.2, 4.4, 4.5, 4.7
Section 3
Section 2.4
Section 2.4
Section 2.6
Section 5.1
Section 5.1.4
Section 5.2
Section 5.2
Section 5.1
Section 5.1.4
Section 5.3
Section 5.1.1
N/A
N/A
Section 6.2.1
Section 6.2.2
128
Section 6.2.3
Section 6.2.7
5.1.4, 5.7
Sections 4.4, 4.7
Sections 4.4, 4.7
Sections 4.3, 4.64.7
N/A
Source du renvoi introuvable.
N/A
N/A
Sections 6.2, 6.9
Section 6.8
Section 7.3
Section 7.5
| Rapport de Gestion (Articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants) | Correspondance |
|---|---|
| 1. Situation et activité | |
| 1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé | Section 2.1 |
| 1.2 Résultats de l'activité de la Société et du Groupe | Sections 2.1, 4.1, 4.2, 4.5 |
| 1.3 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière | Sections 2.1, 4.1, 4.2, 4.5 |
| 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière | Sections 2.1, 2.2 |
| 1.5 Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi | Section 2.5 |
| 1.6 Evolution prévisible de la Société et du Groupe | Section 2.4 |
| 1.7 Activités en matière de R&D | N/A |
| 1.8 Prises de participation significatives | Section 2.3 |
| 2. Actionnariat et capital | |
| 2.1 Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice | Section 6.2 |
| 2.2 Etat de la participation des salariés au capital social | Section 6.2 |
| 2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions | Section 6.6 |
| 2.4 Nom des sociétés contrôlées | Section 2.7.1 |
| 2.5 Aliénations en vue de régulariser des participations croisées | N/A |
| 2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents | Section 6.7 |
| 2.7 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital | N/A |
| 2.8 Ajustements en cas d'existence d'options de souscription ou d'achat d'actions | N/A |
| 2.9 Information sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions consentis aux mandataires sociaux et aux salariés | N/A |
| 2.10 Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants mandataires sociaux | N/A |
| 2.11 Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit de mandataires sociaux et salariés | N/A |
| 2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux | N/A |
| 3. Facteurs de risques et contrôle interne | |
| 3.1 Description des principaux risques et incertitudes | Section 3 |
| 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone | N/A |
| 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie | Section 3 |
| 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière | Section 3 |
| 4. Informations environnementales, sociales et sociétales | |
| 4.1 Déclaration de performance extra-financière | N/A |
| 4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective | N/A |
| 4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut | N/A |
| 5. Autres informations | |
| Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société | Section 4.5.3 |
| Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation | N/A |
| Mention des succursales existantes | N/A |
| Dépenses somptuaires | N/A |
| Réintégration des frais généraux excessifs | N/A |
| Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles | N/A |
| Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société | N/A |
| Prêts interentreprises | N/A |
| A. Annexes au Rapport de gestion | |
| A.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise | Section 5 |
| A.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices | Section 4.5.4 |
| A.3 Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière | N/A |
| A.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises | N/A |
130
| Rapport Financier Annuel | Correspondance |
|---|---|
| 1. Comptes annuels | Section 4.5 |
| 2. Comptes consolidés | Section 4.4 |
| 3. Rapport de gestion | |
| 3.1 Articles L. 225-100 et L. 22-10-35 du Code de commerce | |
| 3.1.1 Analyse de l'évolution des affaires | Section 2.1, 2.2 |
| 3.1.2 Analyse des résultats | Sections 4.1, 4.2, 4.5 |
| 3.1.3 Analyse de la situation financière | Sections 4.1, 4.2, 4.5 |
| 3.1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel | Section 2.1 |
| 3.1.5 Principaux risques et incertitudes | Section 3 |
| 3.1.6 Risques financiers liés aux effets du changement climatique | Section 3 |
| 3.1.7 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques | Section 3 |
| 3.1.8 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie | Section 3 |
| 3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce | |
| 3.2.1 Rachat par la Société de ses propres actions | Section 6.6 |
| 4. Attestation du responsable du Rapport financier annuel | Section 7.6.1.2 |
| 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Section 4.6 |
| 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | Section 4.3 |
| 7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes | Section 7.6.2.3 |
| 8. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. | Section 5 |
| Correspondance | Sections |
|---|---|
| 1. Politique de rémunération des mandataires sociaux | Section 5.2.1 |
| 2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social | Sections 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.2.5, 5.2.6 |
| 3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable | Section 5.2.1 |
| 4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable | N/A |
| 5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci | Section 5.2.1 |
| 6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce | Sections 5.2.3, 5.2.4 |
| 7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société | Section 5.2.8 |
| 8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents | N/A |
| 9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | N/A |
| 10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce | Section 5.2.1 |
| 11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | N/A |
| 12. Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration) | N/A |
| 13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | Section 5.2.5 |
| 14. Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | Section 5.2.5 |
| 15. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice | Section 5.1.3 |
| 16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | Sections 5.1.4, 5.7 |
| 17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital | Section 6.5 |
| 18. Modalités d'exercice de la direction générale | Section 5.1.2 |
| 19. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil | Sections 5.1.3, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3 |
| 20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil | Section 5.1.3 |
| 21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général | Section 5.1.2 |
| 22. Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain » | Section 5.1.1 |
| 23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale | Section 5.6 |
| 24. Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre | Section 5.7.1 |
| 25. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange | Section 5.5 |
En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :
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