Share Issue/Capital Change • Nov 27, 2018
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Communiqué de Presse
Dijon, le 27 novembre 2018
Patrick Alexandre, Président du Directoire de Crossject, commente : «Après avoir franchi une étape clé avec la reprise de la production la semaine passée, Crossject lance une augmentation de capital de 4 M€ afin de se doter de moyens supplémentaires pour accompagner ses développements industriels et pharmaceutiques. Nos prochaines étapes sont claires : 2019, signature d'accords commerciaux ; 2020, premiers dépôts de dossiers d'AMM1 ; 2021, première commercialisation de dispositifs ZENEO®. Notre actionnaire historique, Gemmes Venture, nous renouvelle son soutien en participant à l'opération, qu'il garantit par ailleurs à hauteur de 75%. Je remercie par avance l'ensemble de nos actionnaires qui, en souscrivant à l'augmentation de capital, continueront à accompagner le développement de la société.».
<sup>1 AMM : Autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités réglementaires
Cette opération s'inscrit dans le cadre du financement de la poursuite du développement de la Société et du renforcement de sa structure financière. En effet, l'activité nécessite des investissements récurrents pour financer tant le développement et la structuration de l'outil industriel que les étapes réglementaires en vue de l'obtention des autorisations de mise sur le marché (AMM) pour lesquelles les dépôts de demande aux Etats-Unis et en Europe sont prévus en 2020 prioritairement pour ZENEO® Naloxone, ZENEO® Midazolam et ZENFO® Adrénaline.
Si l'année 2018 a été marquée par l'incident intervenu sur l'outil industriel et le décalage de plusieurs mois du calendrier de développement, la récente reprise de production devrait permettre à la Société de finaliser les négociations avec des partenaires potentiels et de signer des accords commerciaux au cours de l'année 2019.
A la date de la présente opération, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des 12 prochains mois. Post augmentation de capital, le besoin de financement de la Société a été évalué à ce jour à 11 M€. Les aides et avances remboursables, le Crédit Impôt Recherche et les revenus consécutifs à la signature d'accords commerciaux devraient permettre à la Société de disposer d'un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. Dans l'hypothèse d'absence ou de décalages de l'enregistrement de revenus commerciaux et/ou de réalisation de l'Emission à hauteur de 75%, la Société est actuellement en discussion en vue de l'obtention de financements non dilutifs.
La Société a reçu le soutien de son actionnaire historique, GEMMES VENTURE, détenant 24,0% du capital, qui s'est engagé à garantir la réussite de l'opération à travers l'atteinte d'un montant minimum de 75 % de l'Emission.
En conséquence du lancement de la présente opération, l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit des actionnaires dont le principe avait été annoncé en juillet dernier est reportée de manière à ce que la Société soit de nouveau en mesure d'émettre ces valeurs mobilières. En raison de l'atteinte du plafond d'émission disponible sur 2018, cette opération sera mise en œuvre après la prochaine Assemblée générale qui devrait se tenir en avril 2019 (sous réserve de l'adoption d'une nouvelle délégation le permettant).
En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est inférieur à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois).
Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport Financier 2017 (disponible sur le site internet de la Société : www.crossject.com).
Nature de l'opération : La levée de fonds proposée par la société CROSSJECT porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
Montant brut maximum de l'augmentation de capital : $3944976.72 \text{ } \in$ , prime d'émission incluse.
Nombre maximum d'actions nouvelles : $3,400,842$ actions nouvelles ordinaires de $1,00 \in$ de valeur nominale chacune. 3 DPS permettront de souscrire 1 action nouvelle. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises sur Euronext Growth dès leur émission prévue le 28 décembre 2018 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011716265).
Prix de souscription : le prix d'émission des actions nouvelles est de 1,16 $\epsilon$ par action, soit une décote faciale de -32,9% par rapport au cours de clôture de l'action CROSSJECT le 27 novembre 2018 (1,73 €) et une décote de -27,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action CROSSJECT ex-droit (1,59€).
Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 3 décembre au 14 décembre 2018 (inclus).
Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
souscription le 29 novembre 2018, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société : et
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 3 décembre 2018 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 14 décembre 2018 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
Les droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes autodétenues de la Société à la date de l'Emission seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 12 décembre 2018.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : $0.14 \text{ } \in$ (sur la base du cours de clôture de l'action le 27 novembre 2018, soit 1,73€ euro). Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de -27,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action CROSSJECT ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action CROSSJECT ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Cadre juridique de l'opération : Dûment autorisé par le Conseil de Surveillance du 26 novembre 2018 et faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 7ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2018, le Directoire de CROSSJECT a décidé, lors de sa séance du 27 novembre 2018, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 28 novembre 2018 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Engagements de souscription : Dans l'hypothèse où toutes les Actions Nouvelles ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, la Société a reçu un engagement de souscription (l'«
Engagement de Souscription ») visant à garantir la réussite de l'Emission à travers l'atteinte d'un montant minimum de 75 % de l'Emission lequel ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
Gemmes Venture, en sa qualité d'actionnaire de la Société s'est engagé (i) à souscrire à titre irréductible à hauteur de ses droits soit environ 24,0% du nombre d'Actions Nouvelles offertes et (ii) dans le cas où les souscriptions des actionnaires existants ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription seraient insuffisantes pour couvrir 75% de l'Emission à l'expiration de la période de souscription, à souscrire un nombre d'actions tel que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette Emission représente 75% du nombre des Actions Offertes. Par ailleurs, Gemmes Venture se réserve la possibilité, à sa seule initiative, de porter son ordre de souscription à un nombre d'actions tel que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette émission représente 100% du nombre des Actions Offertes.
En cas de souscription de Gemmes Venture à hauteur de 75% et en l'absence de toute autre souscription, la participation de Gemmes Venture au capital de la Société serait portée de 24,0% à 39,2%.
Limitation de l'augmentation de capital. - En application de l'article L.225-134 du Code de commerce, l'augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que cellesci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, cette dernière pourra, d'office et dans tous les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.
A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres annuels par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres semestriels au 30 juin 2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 26/11/2018) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
Base non diluée* | Base diluée** |
|---|---|---|
| Avant émission des actions nouvelles | ||
| provenant de la présente | 0,23 | 0,37 |
| augmentation de capital | ||
| Après émission des 3 400 842 actions | ||
| nouvelles provenant de la présente | 0,46 | 0,56 |
| augmentation de capital | ||
| Après émission des 2 550 632 actions | ||
| nouvelles provenant de la présente | ||
| augmentation de capital en cas de | 0,42 | 0,52 |
| réduction à 75% de l'offre |
* sur la base d'un montant de capitaux propres de 2353 K € au 30/06/2018 et d'un nombre d'actions existantes de 10 202 528 au 26/11/2018
** en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 673 o17 actions nouvelles potentielles (excluant les actions potentielles relatives à la conversion du solde des OC émises en février et juillet 2018)
A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 26/11/2018) serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (%) | Base non diluée | Base diluée* |
|---|---|---|
| Avant émission des actions nouvelles | ||
| provenant de la présente | $1,00\%$ | 0.94% |
| augmentation de capital | ||
| Après émission des 3 400 842 actions | ||
| nouvelles provenant de la présente | $0.75\%$ | $0,72\%$ |
| augmentation de capital | ||
| Après émission des 2 550 632 actions | 0,80% | |
| nouvelles provenant de la présente | ||
| augmentation de capital en cas de | 0,76% | |
| réduction à 75% de l'offre |
* en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 673 017 actions nouvelles potentielles (excluant les actions potentielles relatives à la conversion du solde des OC émises en février et juillet 2018)
| 27/11/2018 | Décision du Directoire de lancement et de fixation des caractéristiques de |
|---|---|
| l'augmentation de capital | |
| Communiqué de presse de lancement décrivant les caractéristiques de | |
| l'augmentation de capital | |
| 28/11/2018 | Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'Actions |
| enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se | |
| voir attribuer des droits préférentiels de souscription | |
| Avis Euronext relatif à l'émission des actions nouvelles | |
| Publication de l'avis au BALO | |
| 29/11/2018 | Détachement des DPS et début des négociations |
| 03/12/2018 | Ouverture de la période de souscription et début de la période d'exercice |
| des DPS | |
| 12/12/2018 | Fin de la période de négociation des DPS |
| 14/12/2018 | Clôture de la période de souscription et de la période d'exercice des DPS |
| 21/12/2018 | Diffusion du communiqué de résultat de l'opération |
| Diffusion par Euronext de l'avis d'admission | |
| 28/12/2018 | Règlement livraison |
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible avant le 14 décembre 2018 le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions Adhérent n°025 - 6, avenue de Provence ; 75452 Paris Cedex 9 ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement à titre irréductible par les titulaires de DPS et sera servie dans la limite de votre demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de votre souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Vous pouvez souscrire de deux manières :
Dans le cadre de cette opération, CROSSJECT est conseillé par CM-CIC Market Solutions et le cabinet D'Hoir Beaufre Associés.
Crossiect Patrick Alexandre [email protected] Relations investisseurs CM-CIC Market Solutions Catherine Couanau +33 (0) 1 53 48 81 97 [email protected]
Relations presse Buzz & Compagnie Mélanie Voisard +33 (0)3 80 43 54 89 [email protected] Audrey Lachat +33 (0)3 80 43 54 89 [email protected]
Crossject (Code ISIN: FRoo11716265; Mnémo: ALCJ; LEI:969500W1VTFNL2D85A65) développe et commercialisera prochainement un portefeuille de médicaments dédiés aux situations d'urgence : épilepsie, migraine sévère, choc allergique, overdose, crise d'asthmes...Grâce à son système breveté d'auto-injection sans aiquille, Crossject ambitionne de devenir le leader mondial des médicaments d'urgence auto-administrés. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis 2014, et a bénéficié de financements par Bpifrance notamment.
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