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Cross River Ventures Corp. Capital/Financing Update 2022

Dec 23, 2022

47584_rns_2022-12-23_82c51526-2c21-48ea-b105-53cae73e9d0b.pdf

Capital/Financing Update

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Un prospectus préalable de base définitif contenant de l'information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus préalable de base définitif, de toutes ses modifications et de tout supplément de prospectus préalable applicable qui a été déposé doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base définitif, toutes ses modifications et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d'investissement.

Billets à revenu rachetables dont le capital est à risque, liés à un indice boursier américain, série 3895 ($ CA) (catégorie F), échéant le 18 janvier 2030, de la Banque de Montréal

PRINCIPALES MODALITÉS

Caractéristique de remboursement par anticipation mensuel*

*Après la cinquième date d'observation

Liés à l'indice S&P 500® (rendement des cours)

Coupon éventuel de 8,40 % par année payé mensuellement

Protection éventuelle de 40 % à l'échéance

Fundserv JHN16466

Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec votre conseiller en placements. Les billets offrent des paiements éventuels de coupons mensuels pour les investisseurs tout en leur fournissant une protection éventuelle en cas de baisse légère ou modérée de l'indice S&P 500® (rendement des cours) (l'« indice de référence ») pendant la durée des billets. Le capital des billets N'EST PAS protégé aux termes des billets.

  • Émetteur : Banque de Montréal
  • Moyen terme : 7 ans jusqu'à l'échéance (sous réserve d'un remboursement par anticipation des billets par la Banque)
  • Indice de référence : L'indice S&P 500® (rendement des cours) est considéré comme un indicateur du marché des actions américain. Il est composé de 500 sociétés de divers secteurs aux États-Unis et se concentre sur le segment à grande capitalisation du marché, couvrant environ 80 % de la capitalisation boursière des États-Unis*.
  • Paiements éventuels de coupons mensuels : Coupons mensuels correspondant à 0,70 % (soit 8,40 % par année), si le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau à barrière désactivante du coupon (soit 60 % du niveau initial) à la date d'observation applicable. Si le niveau de clôture est inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon à une date d'observation, aucun coupon ne sera alors payable au porteur à la date de paiement des coupons connexe.
  • Caractéristique de remboursement par anticipation : Les billets seront appelés au remboursement par anticipation par la Banque si le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau de remboursement par anticipation (soit 105 % du niveau initial) à une date d'observation après la cinquième date d'observation. Si la caractéristique de remboursement par anticipation est déclenchée, les porteurs recevront le capital, majoré du coupon applicable à la date de paiement des coupons correspondante (dans ce cas, la date du remboursement). Si le niveau de clôture n'est jamais égal ou supérieur au niveau de remboursement par anticipation à une date d'observation après la cinquième date d'observation, la Banque n'appellera pas les billets au remboursement par anticipation. Si la Banque appelle les billets au remboursement par anticipation avant l'échéance, les billets seront annulés et les porteurs n'auront pas le droit de recevoir de paiement ultérieur à l'égard des billets.
  • Protection éventuelle : Si le rendement de l'indice est négatif, le capital sera protégé tant que le niveau final est égal ou supérieur au niveau barrière (soit 60 % du niveau initial). Si le niveau final est inférieur au niveau barrière, le paiement à l'échéance correspondra au capital, déduction faite d'un montant correspondant au rendement de l'indice (qui sera un montant négatif reflétant la baisse du niveau de clôture) sous réserve du montant du paiement minimal. Le calcul et le moment des paiements à l'échéance peuvent être rajustés à la survenance de certaines circonstances particulières.
  • Marché secondaire quotidien : Organisé par BMO Marchés des capitaux (peut être assujetti à des restrictions, tel qu'il est décrit dans le prospectus). Les billets ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse ni d'aucun marché.

* Le 20 décembre 2022, le rendement en dividendes de l'indice S&P 500® était de 1,76 %, soit un rendement en dividendes global d'environ 13,01 % composé annuellement pour la durée des billets (dans l'hypothèse où le rendement en dividendes demeure constant). Un placement dans les billets ne constitue pas un placement direct ou indirect dans les titres qui composent l'indice de référence. Les porteurs n'ont pas droit aux distributions ni aux dividendes versés sur ces titres.

Offerts jusqu'au : 13 janvier 2023
Date d'émission : 18 janvier 2023
Date d'échéance : 18 janvier 2030
Placement minimal : 2 000,00 $
Commission de vente : Néant

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Émetteur Banque de Montréal (la « Banque »)
Note attribuée à l'émetteur Moody's : « Aa2 »; S&P : « A+ »; DBRS : « AA » (billets de dépôt à long terme > 1 an)
Prix de l'émission 100,00 $ par billet (le « capital »)
Rendement de l'indice La variation en pourcentage du niveau de clôture, mesurée de la date d'émission à la date d'évaluation finale, et calculée au moyen de la formulesuivante :niveau final – niveau initialniveau initial
Paiements des coupons Sous réserve de la survenance d'un événement extraordinaire ou du remboursement par anticipation des billets par la Banque, le porteur aura le droitde recevoir pour chaque billet un paiement de coupon mensuel à chaque date de paiement des coupons correspondant à 0,70 % (soit 8,40 % parannée), si le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau à barrière désactivante du coupon à la date d'observation applicable. Si le niveau declôture est inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon à une date d'observation, aucun coupon ne sera alors payable au porteur à la datede paiement des coupons connexe. Si le niveau de clôture est inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon à toutes les dates d'observation,aucun coupon ne sera payable aux porteurs. Se reporter aux rubriques « Description des billets — Paiements des coupons » et « Facteurs de risqueadditionnels relatifs aux billets » du prospectus.
Niveau à barrière désactivante ducoupon 60 % du niveau initial
Niveau de remboursement paranticipation 105 % du niveau initial, ce qui déclenche l'appel au remboursement par anticipation des billets par la Banque si le niveau de clôture est égal ou supérieurau niveau de remboursement par anticipation à une date d'observation après la cinquième date d'observation. Les billets ne peuvent pas être appelésau remboursement par anticipation avant la sixième date d'observation.
Dates d'observation et dates depaiement des coupons Le niveau de clôture sera observé chaque date d'observation, sous réserve de la survenance de circonstances particulières (se reporter à la rubrique« Circonstances particulières » du prospectus) ou du remboursement par anticipation des billets par la Banque. Se reporter à l'« Annexe 1 - Datespertinentes ». Si la Banque appelle les billets au remboursement par anticipation avant l'échéance, les billets seront annulés et les porteurs n'aurontpas le droit de recevoir de paiement ultérieur à l'égard des billets.
Niveau barrière 60 % du niveau initial, qui donnera lieu à une protection complète du capital contre une baisse du niveau de clôture à la date d'évaluation finale d'auplus 40 % par rapport au niveau initial.
Paiement à l'échéance Sous réserve de la survenance d'un événement extraordinaire ou du remboursement par anticipation des billets par la Banque, le porteur reçoit leremboursement d'une partie ou de la totalité du capital à l'échéance selon le niveau de clôture à la date d'évaluation finale. Les porteurs neparticiperont pas à la plus-value des cours de l'indice de référence pendant la durée des billets et les porteurs n'ont pas droit aux dividendes ou auxdistributions versés sur les titres composant l'indice de référence.Le montant du paiement à l'échéance sera établi de la façon suivante :(i)Si le niveau final est égal ou supérieur au niveau barrière, le porteur touchera un paiement à l'échéance correspondant au capital. Dans le casprésent, le niveau final serait égal ou supérieur au niveau à barrière désactivante du coupon, de sorte que le porteur aurait également le droit de
recevoir le coupon qui serait exigible et payable à la date d'évaluation finale.(ii)Si le niveau final est inférieur au niveau barrière, le porteur touchera un paiement à l'échéance qui est inférieur au capital, étant donné qu'unmontant correspondant au rendement de l'indice (qui sera un montant négatif reflétant la baisse du niveau de clôture) sera déduit du capital,sous réserve du montant du paiement minimal, calculé au moyen de la formule suivante :capital + (capital × rendement de l'indice)
Dans le cas présent, le niveau final serait inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon, par conséquent, aucun coupon ne serait payable à ladate d'évaluation finale.
Marché secondaire/Frais de négociationanticipée Les billets ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse ni d'aucun marché. BMO Marchés des capitaux fera de son mieux dans une conjoncture demarché normale pour organiser un marché secondaire quotidien en vue de la vente des billets par l'intermédiaire du système de réception des ordresde Fundserv Inc., mais se réserve le droit de ne pas le faire à l'avenir, à son entière appréciation, sans préavis aux porteurs. Aucuns frais de négociationanticipée ne s'appliqueront si les billets sont vendus avant l'échéance. Se reporter à la rubrique « Marché secondaire » du prospectus.
Devise Les billets sont libellés en dollars canadiens, et tous les paiements exigibles aux termes des billets seront faits en dollars canadiens. Même si les coursdes titres composant l'indice de référence sont cotés en dollars américains, le fait qu'un billet fasse l'objet d'un remboursement ou non ou qu'uncoupon soit payé ou non ainsi que le calcul du paiement à l'échéance seront déterminés en fonction du niveau de clôture à la date pertinente, sanségard aux fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien.
Agent chargé des calculs BMO Marchés des capitaux. Se reporter à la rubrique « Agent chargé des calculs » du prospectus.
Courtiers BMO Nesbitt Burns Inc. et Raymond James Ltée
Commission de vente Aucune commission de vente ne sera payée à l'égard des billets.

CARACTÉRISTIQUES DES BILLETS

Les exemples hypothétiques ci-après démontrent la façon dont les coupons et le paiement à l'échéance seront calculés et établis dans le cadre de trois différents scénarios. Les niveaux de clôture hypothétiques utilisés dans ces exemples sont fournis aux fins d'illustration seulement et ne devraient d'aucune façon être interprétés comme des estimations ou des prévisions du rendement futur des cours de l'indice de référence ou du rendement que le porteur pourrait réaliser sur les billets. Tous les exemples hypothétiques supposent qu'aucun cas ou événement décrit à la rubrique « Circonstances particulières » du prospectus n'est survenu pendant la durée.

Niveau initial = 4 000,00 Niveau barrière/niveau à barrière désactivante du coupon = 2 400,00 (60,00 % du niveau initial)

Niveau de remboursement par anticipation = 4 200,00 (105,00 % du niveau initial)

Exemple 1 : Scénario négatif

Sommaire des flux de trésorerie
1) Capital 100,00 $
2) Total des coupons payés 2,10 $
3) Paiement à l'échéance 40,00 $
4) Total de la somme versée = 2) + 3) 42,10 $
5) Rendement des billets (annualisé) -11,62 %

Dans le présent scénario hypothétique, le porteur recevra trois coupons seulement (aux 68e , 75e et 78e dates de paiement des coupons), pour un total de 2,10 $ par billet, étant donné que le niveau de clôture est inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon pour toutes les autres dates d'observation. Le niveau de clôture était inférieur au niveau de remboursement par anticipation à toutes les dates d'observation après la 5e date d'observation, de sorte que la Banque n'a pas appelé les billets au remboursement par anticipation. Étant donné que le niveau final était inférieur au niveau barrière, le porteur recevra un paiement à l'échéance qui correspond au capital de 100,00 $, déduction faite d'un montant correspondant au rendement de l'indice, soit une baisse de 60 %; par conséquent, le porteur recevra un paiement à l'échéance de 40,00 $ par billet, ce qui est inférieur au capital, ainsi que des coupons totalisant 2,10 $ par billet pendant la durée des billets (soit une perte annualisée de 11,62 %).

Exemple 2 : Scénario neutre

Sommaire des flux de trésorerie
1) Capital 100,00 $
2) Total des coupons payés 57,40 $
3) Paiement à l'échéance 100,00 $
4) Total de la somme versée = 2) + 3) 157,40 $
5) Rendement des billets (annualisé) 6,69 %

Dans le présent scénario hypothétique, le porteur recevra un coupon à toutes les dates de paiement des coupons sauf aux 1 re et 24e dates de paiement des coupons, où le paiement a été « désactivé » puisque le niveau de clôture était inférieur au niveau à barrière désactivante du coupon aux 1 re et 24e dates d'observation pour un total de 57,40 $ par billet. Le niveau de clôture était inférieur au niveau de remboursement par anticipation à toutes les dates d'observation après la 5 e date d'observation, de sorte que la Banque n'a pas appelé les billets au remboursement par anticipation. Le niveau final était supérieur au niveau barrière; par conséquent, le porteur recevra un paiement à l'échéance correspondant au capital de 100,00 $ par billet, ainsi que des coupons totalisant 57,40 $ par billet pendant la durée des billets (soit un rendement annualisé de 6,69 %).

www.bmonotes.com 3

Billets à revenu rachetables dont le capital est à risque, liés à un indice boursier américain, série 3895 ($ CA) (catégorie F), de la Banque de Montréal

Exemple 3 : Billet remboursé par anticipation

Sommaire des flux de trésorerie
1) Capital 100,00 $
2) Total des coupons payés 23,80 $
3) Paiement à l'échéance 100,00 $
4) Total de la somme versée = 2) + 3) 123,80 $
5) Rendement des billets (annualisé) 7,82 %

Dans le présent scénario hypothétique, le porteur recevra un coupon aux trente-quatre premières dates de paiement des coupons, pour un total de 23,80 $ par billet. Le niveau de clôture est supérieur au niveau de remboursement par anticipation à la 34e date d'observation, de sorte que la Banque a appelé les billets au remboursement par anticipation à la 34e date de paiement des coupons (dans ce cas, la « date du remboursement »). Au remboursement par anticipation des billets, les porteurs reçoivent le capital, majoré du coupon applicable, à la date du remboursement. En outre, les billets sont annulés et les porteurs n'ont pas le droit de recevoir de paiement ultérieur à l'égard des billets. Le porteur aurait reçu un paiement de 100,00 $ par billet à la date du remboursement, ainsi que des coupons totalisant 23,80 $ par billet pendant la durée des billets (soit un rendement annualisé de 7,82 %).

Billets à revenu rachetables dont le capital est à risque, liés à un indice boursier américain, série 3895 ($ CA) (catégorie F), de la Banque de Montréal

Annexe 1 – Dates pertinentes

Période Date d'observation Date de paiement des coupons/Date du remboursement
1 13 février 2023 21 février 2023 (non remboursable)
2 13 mars 2023 20 mars 2023 (non remboursable)
3 11 avril 2023 18 avril 2023 (non remboursable)
4 11 mai 2023 18 mai 2023 (non remboursable)
5 12 juin 2023 19 juin 2023 (non remboursable)
6 11 juillet 2023 18 juillet 2023
7 11 août 2023 18 août 2023
8 11 septembre 2023 18 septembre 2023
9 11 octobre 2023 18 octobre 2023
10 10 novembre 2023 20 novembre 2023
11 11 décembre 2023 18 décembre 2023
12 11 janvier 2024 18 janvier 2024
13 12 février 2024 20 février 2024
14 11 mars 2024 18 mars 2024
15 11 avril 2024 18 avril 2024
16 13 mai 2024 21 mai 2024
17 11 juin 2024 18 juin 2024
18 11 juillet 2024 18 juillet 2024
19 12 août 2024 19 août 2024
20 11 septembre 2024 18 septembre 2024
21 10 octobre 2024 18 octobre 2024
22 8 novembre 2024 18 novembre 2024
23 11 décembre 2024 18 décembre 2024
24 13 janvier 2025 20 janvier 2025
25 10 février 2025 18 février 2025
26 11 mars 2025 18 mars 2025
27 11 avril 2025 21 avril 2025
28 12 mai 2025 20 mai 2025
29 11 juin 2025 18 juin 2025
30 11 juillet 2025 18 juillet 2025
31 11 août 2025 18 août 2025
32 11 septembre 2025 18 septembre 2025
33 10 octobre 2025 20 octobre 2025
34 10 novembre 2025 18 novembre 2025
35 11 décembre 2025 18 décembre 2025
36 12 janvier 2026 19 janvier 2026
37 10 février 2026 18 février 2026
38 11 mars 2026 18 mars 2026
39 13 avril 2026 20 avril 2026
40 11 mai 2026 19 mai 2026
41 11 juin 2026 18 juin 2026
42 13 juillet 2026 20 juillet 2026
43 11 août 2026 18 août 2026
44 11 septembre 2026 18 septembre 2026
45 9 octobre 2026 19 octobre 2026
46 10 novembre 2026 18 novembre 2026
47 11 décembre 2026 18 décembre 2026
48 11 janvier 2027 18 janvier 2027
49 10 février 2027 18 février 2027
50 11 mars 2027 18 mars 2027

Brochure du client Le 23 décembre 2022

www.bmonotes.com 5

Période51 Date d'observation12 avril 2027 Date de paiement des coupons/Date du remboursement19 avril 2027
52 11 mai 2027 18 mai 2027
53 11 juin 2027 18 juin 2027
54 12 juillet 2027 19 juillet 2027
55 11 août 2027 18 août 2027
56 13 septembre 2027 20 septembre 2027
57 8 octobre 2027 18 octobre 2027
58 10 novembre 2027 18 novembre 2027
59 13 décembre 2027 20 décembre 2027
60 11 janvier 2028 18 janvier 2028
61 11 février 2028 18 février 2028
62 13 mars 2028 20 mars 2028
63 10 avril 2028 18 avril 2028
64 11 mai 2028 18 mai 2028
65 12 juin 2028 19 juin 2028
66 11 juillet 2028 18 juillet 2028
67 11 août 2028 18 août 2028
68 11 septembre 2028 18 septembre 2028
69 11 octobre 2028 18 octobre 2028
70 10 novembre 2028 20 novembre 2028
71 11 décembre 2028 18 décembre 2028
72 11 janvier 2029 18 janvier 2029
73 12 février 2029 20 février 2029
74 12 mars 2029 19 mars 2029
75 11 avril 2029 18 avril 2029
76 11 mai 2029 18 mai 2029
77 11 juin 2029 18 juin 2029
78 11 juillet 2029 18 juillet 2029
79 13 août 2029 20 août 2029
80 11 septembre 2029 18 septembre 2029
81 11 octobre 2029 18 octobre 2029
82 9 novembre 2029 19 novembre 2029
83 11 décembre 2029 18 décembre 2029
84 11 janvier 2030 18 janvier 2030

Billets à revenu rachetables dont le capital est à risque, liés à un indice boursier américain, série 3895 ($ CA) (catégorie F), de la Banque de Montréal

MISE EN GARDE

Le présent document devrait être lu conjointement avec le prospectus préalable de base simplifié de la Banque daté du 25 août 2021 (le « prospectus préalable de base ») et le supplément de fixation du prix no 1787 daté du 23 décembre 2022 (le « supplément de fixation du prix »).

Les sommes versées aux porteurs dépendront du rendement des cours de l'indice de référence. Les billets ne sont pas conçus comme solution de rechange à un placement dans des titres à revenu fixe ou des instruments du marché monétaire. La Banque de Montréal ne garantit pas que les porteurs réaliseront un rendement sur leur placement en capital dans les billets ou que leur placement en capital leur sera remboursé à l'échéance, sous réserve du montant du paiement minimal de 1,00 $ par billet. Les billets fournissent une protection éventuelle seulement, ce qui signifie qu'un porteur pourrait perdre une partie ou la quasi-totalité de son placement en capital dans les billets si le niveau final est inférieur au niveau barrière. Se reporter aux rubriques « Certains facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base et « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets » dans le supplément de fixation du prix.

Les souscripteurs éventuels devraient examiner attentivement les renseignements présentés dans le supplément de fixation du prix ainsi que dans le prospectus préalable de base (collectivement, le « prospectus ») et, plus particulièrement, ils devraient examiner les facteurs de risque figurant aux rubriques « Caractère adéquat du placement » et « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets » du supplément de fixation du prix.

BMO Nesbitt Burns Inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié » à BMO Nesbitt Burns Inc. pour l'application du Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs**. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du supplément de fixation du prix.**

Les billets n'ont pas été ni ne seront notés. Une note ne constitue pas une recommandation d'acheter, de vendre ou de détenir des placements, et elle peut faire l'objet d'une révision ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation pertinente.

Les billets ne constitueront pas des dépôts qui sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d'assurance-dépôts destiné à assurer le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution financière qui a accepté le dépôt. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Rang et absence d'assurance-dépôts » du supplément de fixation du prix.

Le résumé ci-dessus n'est fourni qu'aux fins d'information et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des billets. La législation de certains territoires pourrait interdire ou restreindre le placement et la vente des billets. Les billets peuvent être achetés uniquement là où il est légalement possible de les vendre et vendus uniquement par des personnes qualifiées. À moins que le contexte n'indique le contraire, les termes qui ne sont pas définis aux présentes ont le sens qui leur est attribué dans le supplément de fixation du prix. Un exemplaire du supplément de fixation du prix et du prospectus préalable de base est accessible à l'adresse www.sedar.com.

« BMO (le médaillon contenant le M souligné) », « BMO » et « BMO Marchés des capitaux » sont des marques de commerce déposées de la Banque utilisées sous licence. S&PMD est une marque de commerce déposée de Standard & Poor's Financial Services LLC (« S&P ») et Dow JonesMD est une marque de commerce déposée de Dow Jones Trademark Holdings LLC (« Dow Jones »). Ces marques de commerce ont été accordées sous licence afin d'être utilisées par S&P Dow Jones Indices LLC. Ces marques de commerce ont été accordées aux termes de sous-licences à certaines fins par la Banque de Montréal et les membres de son groupe. L'indice de référence est un produit de S&P Dow Jones Indices LLC, des membres de son groupe et/ou de ses tiers concédants de licence et a été accordé sous licence afin d'être utilisé par la Banque de Montréal et les membres de son groupe. S&P Dow Jones Indices LLC, Dow Jones et les membres de leur groupe respectif ne parrainent pas les billets, ne les endossent pas, ne les vendent pas ni n'en font la promotion et S&P Dow Jones Indices LLC, Dow Jones, S&P et les membres de leur groupe respectif ne font aucune déclaration quant à la pertinence d'investir dans ce(s) produit(s).