CROSS PLUS INC.

Quarterly Report • Sep 14, 2020

 第２四半期報告書_20200911160519

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2020年９月14日
【四半期会計期間】	第68期第２四半期（自　2020年５月１日　至　2020年７月31日）
【会社名】	クロスプラス株式会社
【英訳名】	ＣＲＯＳＳ ＰＬＵＳ ＩＮＣ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　山　本　　大　寛
【本店の所在の場所】	名古屋市西区花の木三丁目９番13号
【電話番号】	052－532－2211（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役　　西　垣　　正　孝
【最寄りの連絡場所】	名古屋市西区花の木三丁目９番13号
【電話番号】	052－532－2211（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役　　西　垣　　正　孝
【縦覧に供する場所】	クロスプラス株式会社東京支店 （東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E02967 33200 クロスプラス株式会社 CROSS PLUS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-02-01 2020-07-31 Q2 2021-01-31 2019-02-01 2019-07-31 2020-01-31 1 false false false E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02967-000 2020-09-14 E02967-000 2020-07-31 E02967-000 2020-05-01 2020-07-31 E02967-000 2020-02-01 2020-07-31 E02967-000 2019-07-31 E02967-000 2019-05-01 2019-07-31 E02967-000 2019-02-01 2019-07-31 E02967-000 2020-01-31 E02967-000 2019-02-01 2020-01-31 E02967-000 2019-01-31 E02967-000 2020-09-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02967-000 2020-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20200911160519

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第67期 第２四半期連結 累計期間	第68期 第２四半期連結 累計期間	第67期
会計期間		自2019年 ２月１日 至2019年 ７月31日	自2020年 ２月１日 至2020年 ７月31日	自2019年 ２月１日 至2020年 １月31日
売上高	（百万円）	27,748	25,904	58,493
経常利益	（百万円）	125	198	701
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（百万円）	121	△66	622
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△145	△87	675
純資産額	（百万円）	11,617	12,269	12,405
総資産額	（百万円）	23,477	26,367	25,886
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	16.63	△9.13	84.97
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	16.58	－	84.72
自己資本比率	（％）	49.4	46.5	47.9
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	551	△1,163	753
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	142	△259	134
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△1,534	2,089	△1,356
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	3,115	4,154	3,492

回次		第67期 第２四半期連結 会計期間	第68期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2019年 ５月１日 至2019年 ７月31日	自2020年 ５月１日 至2020年 ７月31日
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１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△22.72	87.16

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、第68期第２四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20200911160519

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、今後の経過によっては、当社の事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間（2020年２月１日～2020年７月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響で経済活動が制限され、企業業績や個人消費が悪化し、緊急事態宣言解除後も、新しい生活様式が求められる等、先行き不透明な状況となりました。

当アパレル業界では、中国生産の遅れ、商業施設の臨時休業や営業短縮、外出規制等による個人消費の落ち込み等、極めて厳しい状況となりました。

このような環境の中、当社グループは、アパレル事業の創る力をベースに業態・機能を掛け合わせることで、新業態の確立、アパレルの機能強化、事業領域の拡大を掲げ、推進してまいりました。

売上高は、アパレル卸売では、生産の遅れや店舗の休業等により既存の衣料品販売が減少したものの、ファッションマスクや生活雑貨などのウィズコロナ関連商品の開発及び販売が伸長し、若干の減収にとどまりました。アパレル小売では、ＥＣ売上は順調に伸長したものの、店舗の休業や来店客数の減少に伴う店頭販売の低迷、春夏物在庫の値下げ等の影響を受け大きく減収となりました。

利益面では、売上高の減少に伴い売上総利益は減少しました。販売費及び一般管理費は、緊急的に営業経費を見直したこともあり減少したものの、売上総利益の減少を補うことはできず、営業利益は減益となりました。一方で、営業外収益で従業員の勤務調整をしたことによる雇用調整助成金や受取家賃を計上したこと等により、経常利益は増益となりました。また、第１四半期において計上したのれんの減損損失等の特別損失を計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損益は減益となりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は259億４百万円(前年同期比6.6％減)、営業損益は１億６百万円の営業損失(前年同期は24百万円の営業利益)、経常利益は１億98百万円(前年同期比58.2％増)、親会社株主に帰属する四半期純損益は66百万円の純損失(前年同期は１億21百万円の純利益)となりました。

なお、当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。

事業部門別の売上高は、以下のとおりです。

区分	金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
アパレル卸売	22,819	△3.4
アパレル小売	3,037	△26.2
その他	47	―
合計	25,904	△6.6

販売チャネル別の売上高は、以下のとおりです。

区分	金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
専門店	11,193	△13.4
量販店	8,847	△13.5
無店舗	2,004	△25.0
百貨店他	765	△44.3
ＥＣ	803	＋93.0
その他	2,289	―
合計	25,904	△6.6

（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は263億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億81百万円の増加となりました。

流動資産は176億27百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億82百万円の増加となりました。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金が６億82百万円増加したこと等によります。

固定資産は87億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ99百万円の減少となりました。固定資産の減少の主な要因は、無形固定資産が１億62百万円減少したこと等によります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債は140億97百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億17百万円の増加となりました。

流動負債は110億31百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億13百万円の減少となりました。流動負債の減少の主な要因は、短期借入金が８億円増加したものの、仕入債務が10億39百万円減少したこと等によります。

固定負債は30億66百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億30百万円の増加となりました。固定負債の増加の主な要因は、長期借入金が11億28百万円増加したこと等によります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は122億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億35百万円の減少となりました。純資産の減少の主な要因は、利益剰余金が１億19百万円減少したこと等によります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ６億62百万円増加し、41億54百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、11億63百万円の支出(前年同期は５億51百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前四半期純損失が１億29百万円(前年同期は２億36百万円の税金等調整前四半期純利益)となったことに加え、仕入債務の減少が10億37百万円(前年同期は20億41百万円の減少)となったこと等によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、２億59百万円の支出(前年同期は１億42百万円の収入)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が62百万円（前年同期は28百万円の支出）となったこと等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、20億89百万円の収入(前年同期は15億34百万円の支出)となりました。これは、長期借入れによる収入が16億50百万円（前年同期は収入なし）、短期借入金の増加が８億円（前年同期は短期借入金の減少が11億57百万円）となったこと等によります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

① 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 基本方針の実現に資する取組み

(イ） 企業価値向上への取組み

当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。

当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。

また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子の株式会社中初がグループ会社に加わったことにより、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。

(ロ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。

当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。

また、現在当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、取締役の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっております。

さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、2022年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下 併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会等を通じて買付者等との協議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要について情報開示を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。

本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。

④ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

また、本プランは、上記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること

本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。

・株主意思を重視するものであること

本プランは、2019年４月25日に開催の当社第66回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。

・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

・合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

・第三者専門家の意見の取得

独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

・当社取締役の任期は１年であること

当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。

・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと

本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20200911160519

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	31,600,000
計	31,600,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末　現在発行数（株） （2020年７月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年９月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,718,800	7,718,800	東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部	単元株式数は100株
計	7,718,800	7,718,800	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2020年５月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　４ 当社執行役員　７
新株予約権の数（個）※	160
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１	普通株式　16,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	自  2020年６月９日  至  2049年６月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      450.18 資本組入額    225.09 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※  新株予約権証券の発行時（2020年６月８日）における内容を記載しております。

（注)１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割または併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2049年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2049年６月９日から2050年６月８日までに新株予約権を行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年５月１日～ 2020年７月31日	－	7,718,800	－	1,944	－	2,007

（５）【大株主の状況】

		2020年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
辻　村　隆　幸	名古屋市昭和区	600	8.18
クロスプラス社員持株会	名古屋市西区花の木３丁目９番13号	328	4.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	243	3.31
田村駒株式会社	大阪市中央区安土町３丁目３番９号	238	3.25
森　　　文　夫	名古屋市守山区	233	3.18
株式会社ヤギ	大阪市中央区久太郎町２丁目２番８号	218	2.98
有限会社シーピーモアー	名古屋市昭和区広路町隼人25番１号	191	2.60
ＣＰ共栄会	名古屋市西区花の木３丁目９番13号	179	2.44
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	166	2.26
シーピーホールディング株式会社	名古屋市西区花の木３丁目９番13号	140	1.90
計	－	2,538	34.62

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	385,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,329,000	73,290	－
単元未満株式	普通株式	4,200	－	－
発行済株式総数		7,718,800	－	－
総株主の議決権		－	73,290	－

②【自己株式等】

				2020年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株数の割合(％)
クロスプラス株式会社	名古屋市西区花の木三丁目９番13号	385,600	－	385,600	4.99
計	－	385,600	－	385,600	4.99

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20200911160519

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年５月１日から2020年７月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年２月１日から2020年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年１月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,744	4,427
受取手形及び売掛金	9,305	8,387
電子記録債権	1,281	2,084
商品	2,268	2,266
貯蔵品	16	42
その他	497	447
貸倒引当金	△68	△29
流動資産合計	17,044	17,627
固定資産
有形固定資産	4,056	4,046
無形固定資産
のれん	251	12
その他	166	242
無形固定資産合計	417	255
投資その他の資産
投資有価証券	3,832	3,896
その他	※１ 522	※１ 532
投資その他の資産合計	4,355	4,428
固定資産合計	8,829	8,730
繰延資産
開業費	12	10
繰延資産合計	12	10
資産合計	25,886	26,367
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	3,618	3,463
電子記録債務	3,971	3,087
短期借入金	※２ 1,500	※２ 2,300
1年内返済予定の長期借入金	456	669
未払法人税等	49	96
賞与引当金	114	97
返品調整引当金	38	31
その他	1,596	1,284
流動負債合計	11,344	11,031
固定負債
長期借入金	662	1,791
退職給付に係る負債	883	883
その他	589	391
固定負債合計	2,136	3,066
負債合計	13,480	14,097

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年１月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年７月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,944	1,944
資本剰余金	2,007	2,007
利益剰余金	7,762	7,642
自己株式	△513	△511
株主資本合計	11,200	11,083
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,163	1,191
繰延ヘッジ損益	12	△35
為替換算調整勘定	11	4
退職給付に係る調整累計額	1	7
その他の包括利益累計額合計	1,188	1,167
新株予約権	15	18
純資産合計	12,405	12,269
負債純資産合計	25,886	26,367

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年７月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年７月31日)
売上高	27,748	25,904
売上原価	21,762	20,282
売上総利益	5,985	5,621
返品調整引当金戻入額	42	38
返品調整引当金繰入額	42	31
差引売上総利益	5,986	5,628
販売費及び一般管理費	※ 5,961	※ 5,734
営業利益又は営業損失（△）	24	△106
営業外収益
受取利息	2	1
受取配当金	52	47
受取家賃	71	76
雇用調整助成金	－	199
その他	10	15
営業外収益合計	137	340
営業外費用
支払利息	10	9
賃貸収入原価	22	23
その他	2	2
営業外費用合計	36	36
経常利益	125	198
特別利益
投資有価証券売却益	110	0
その他	1	－
特別利益合計	112	0
特別損失
事業整理損	1	－
減損損失	－	232
新型コロナウイルス感染症による損失	－	53
その他	0	42
特別損失合計	1	327
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	236	△129
法人税、住民税及び事業税	16	69
法人税等調整額	97	△131
法人税等合計	114	△62
四半期純利益又は四半期純損失（△）	121	△66
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	121	△66

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年７月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年７月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	121	△66
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△339	28
繰延ヘッジ損益	77	△48
為替換算調整勘定	△12	△6
退職給付に係る調整額	6	5
その他の包括利益合計	△267	△20
四半期包括利益	△145	△87
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△145	△87
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年７月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	236	△129
減価償却費	99	106
減損損失	－	232
のれん償却額	38	19
受取利息及び受取配当金	△55	△49
支払利息	10	9
投資有価証券売却損益（△は益）	△110	△0
新型コロナウイルス感染症による損失	－	53
雇用調整助成金	－	△199
売上債権の増減額（△は増加）	2,712	112
たな卸資産の増減額（△は増加）	270	△24
仕入債務の増減額（△は減少）	△2,041	△1,037
その他	△562	△306
小計	597	△1,213
利息及び配当金の受取額	53	48
雇用調整助成金の受取額	－	55
利息の支払額	△10	△10
新型コロナウイルス感染症による損失の支払額	－	△53
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△88	10
営業活動によるキャッシュ・フロー	551	△1,163
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△28	△62
投資有価証券の売却による収入	245	0
その他	△73	△198
投資活動によるキャッシュ・フロー	142	△259
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△1,157	800
長期借入れによる収入	－	1,650
長期借入金の返済による支出	△349	△307
配当金の支払額	△22	△51
その他	△5	△1
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,534	2,089
現金及び現金同等物に係る換算差額	△9	△3
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△848	662
現金及び現金同等物の期首残高	3,964	3,492
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 3,115	※ 4,154

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）

新型コロナウイルス感染症の拡大により、企業活動が停滞する中、当社グループの属するアパレル業界では中国生産の遅れ、商業施設や直営店舗の臨時休業や営業時間の短縮、外出規制等による個人消費の冷え込み等で極めて厳しい状況となりました。2020年５月25日に「緊急事態宣言」が全国で解除され、全国の感染状況は大幅に改善されているものの、再度の感染拡大が予想され、完全な収束には至っておらず、感染拡大前の状況に戻るには、翌連結会計年度までの期間を要するものと想定しております。

当社グループは、上記の仮定を基礎として、固定資産の減損会計の適用及び繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （2020年１月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年７月31日）
投資その他の資産（その他）	27百万円	65百万円

※２　当座貸越契約

当社及び連結子会社（株式会社サードオフィス、株式会社中初及び株式会社クリーズ）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年１月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年７月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	7,255百万円	7,180百万円
借入実行残高	1,500	2,300
差引額	5,755	4,880

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年２月１日 　　至  2019年７月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年２月１日 　　至  2020年７月31日）
給料手当	1,661百万円	1,652百万円
賞与引当金繰入額	97	76
退職給付費用	79	49

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年２月１日 至　2019年７月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年２月１日 至　2020年７月31日）
---	---	---
現金及び預金	3,366百万円	4,427百万円
社内預金の保全に供している預金	△220	△241
預入期間が３か月を超える定期預金	△30	△30
現金及び現金同等物	3,115	4,154

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年２月１日　至　2019年７月31日）

（１）　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年３月22日 取締役会	普通株式	21百万円	３円00銭	2019年１月31日	2019年４月８日	利益剰余金

（２）　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年９月13日 取締役会	普通株式	36百万円	５円00銭	2019年７月31日	2019年10月24日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年２月１日　至　2020年７月31日）

（１）　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年３月19日 取締役会	普通株式	51百万円	７円00銭	2020年１月31日	2020年４月６日	利益剰余金

（２）　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年９月11日 取締役会	普通株式	43百万円	６円00銭	2020年７月31日	2020年10月26日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自 2019年２月１日 至 2019年７月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自　2020年２月１日　至　2020年７月31日）

当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年２月１日 至　2019年７月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年２月１日 至　2020年７月31日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	16円63銭	△9円13銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	121	△66
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	121	△66
普通株式の期中平均株式数（千株）	7,328	7,333
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	16円58銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数(千株）	20	－
（うち新株予約権（千株））	(20)	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当第２四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2020年９月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（１）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・43百万円

（２）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・６円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・2020年10月26日

（注）2020年７月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。 

 第２四半期報告書_20200911160519

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。