CROSS PLUS INC.

Quarterly Report • Sep 14, 2018

 第２四半期報告書_20180914110752

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	平成30年９月14日
【四半期会計期間】	第66期第２四半期（自　平成30年５月１日　至　平成30年７月31日）
【会社名】	クロスプラス株式会社
【英訳名】	ＣＲＯＳＳ　ＰＬＵＳ ＩＮＣ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　山　本　　大　寛
【本店の所在の場所】	名古屋市西区花の木三丁目９番13号
【電話番号】	052－532－2211(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　西　垣　　正　孝
【最寄りの連絡場所】	名古屋市西区花の木三丁目９番13号
【電話番号】	052－532－2211(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　西　垣　　正　孝
【縦覧に供する場所】	クロスプラス株式会社東京支店 (東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E02967 33200 クロスプラス株式会社 CROSS PLUS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-02-01 2018-07-31 Q2 2019-01-31 2017-02-01 2017-07-31 2018-01-31 1 false false false E02967-000 2018-09-14 E02967-000 2018-07-31 E02967-000 2018-05-01 2018-07-31 E02967-000 2018-02-01 2018-07-31 E02967-000 2017-07-31 E02967-000 2017-05-01 2017-07-31 E02967-000 2017-02-01 2017-07-31 E02967-000 2018-01-31 E02967-000 2017-02-01 2018-01-31 E02967-000 2017-01-31 E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02967-000 2018-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20180914110752

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第65期 第２四半期連結 累計期間	第66期 第２四半期連結 累計期間	第65期
会計期間		自平成29年 　２月１日 至平成29年 　７月31日	自平成30年 　２月１日 至平成30年 　７月31日	自平成29年 　２月１日 至平成30年 　１月31日
売上高	（百万円）	29,272	28,853	62,780
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	218	△203	526
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（百万円）	213	△226	666
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	146	94	913
純資産額	（百万円）	11,028	11,861	11,782
総資産額	（百万円）	27,049	26,946	29,264
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	29.19	△30.98	91.14
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	29.18	-	91.01
自己資本比率	（％）	40.8	44.0	40.2
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	1,223	△195	△799
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△67	150	△34
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△251	△361	422
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	5,317	3,592	4,009

回次		第65期 第２四半期連結 会計期間	第66期 第２四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成29年 　５月１日 至平成29年 　７月31日	自平成30年 　５月１日 至平成30年 　７月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△16.07	△28.83

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第66期第２四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社サードオフィスの株式を取得し、連結子会社としております。

 第２四半期報告書_20180914110752

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間(平成30年２月１日～平成30年７月31日)におけるわが国経済は、経済政策等から景気は全体として緩やかな回復基調を続けておりますが、朝鮮半島の情勢にやや落ち着きが見られるものの、米中貿易摩擦

の影響で需要後退を懸念される等、先行きは依然として不透明な状況となりました。

当アパレル業界では、インバウンド需要において、都市型百貨店等が化粧品や高額品の販売で好調に推移したもの

の、全体としてファッション関連の販売は、豪雨、酷暑、台風等の天候の影響があり、低調な傾向となりました。

また、生活必需品の値上げ等を受け、消費者の節約意識が強まっていることから、厳しい事業環境が続きました。

このような環境の中、当社グループは、企画提案力の強化、専門店向け販路の拡大、取扱い商品の拡充に取り組んでまいりました。また、平成30年２月よりメンズを主力として相手先ブランドの企画製造事業を行う（株）サードオフィスがグループに加わっています。

売上高は、衣料品市場全体として商品価格帯の低下から販売単価の下落が進み、数量増で補うことができず、減少しました。販売チャネル別では専門店向けや無店舗向けの販売を伸ばしたものの、量販店向けの販売が減少しました。専門店向けは専任部署での新規取引の開拓と（株）サードオフィスの連結化により、セレクトショップ等の販路拡大を行いました。

利益面では生産のアセアンシフトや貿易コストの見直し等による原価の低減、海外の生産管理を強化することで、

国内での品質管理費用の削減を進めました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、288億53百万円(前年同期比1.4％減)、営業損益は、３億12百万円の損失(前年同期は１億42百万円の営業利益)、経常損益は、２億３百万円の損失(前年同期は２億18百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損益は、２億26百万円の損失(前年同期は２億13百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

なお、当社グループは、衣料品事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載はしておりません。

販売チャネル別の売上高は、以下のとおりです。

区分	金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
量販店	10,831	△10.4
専門店	12,656	＋8.6
無店舗	3,316	＋15.9
その他卸売	688	＋11.0
小売	1,407	△32.8
消去	△46	―
合計	28,853	△1.4

（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は269億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億17百万円の減少となりました。

流動資産は174億29百万円となり、前連結会計年度末に比べ26億４百万円の減少となりました。流動資産の減少の主な要因は、現金及び預金が４億21百万円減少し、売上債権が22億43百万円減少したことによります。

固定資産は95億16百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億86百万円の増加となりました。固定資産の増加の主な要因は、無形固定資産が１億77百万円増加したことによります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債は150億84百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億96百万円の減少となりました。

流動負債は115億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億円の減少となりました。流動負債の減少の主な要因は、短期借入金が４億14百万円増加したものの、仕入債務が21億29百万円減少したことによります。

固定負債は35億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ96百万円の減少となりました。固定負債の減少の主な要因は、長期借入金が93百万円減少したことによります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は118億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ78百万円の増加となりました。純資産の増加の主な要因は、利益剰余金が２億49百万円減少したものの、繰延ヘッジ損益が３億43百万円増加したことによります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ４億16百万円減少し、35億92百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、１億95百万円の支出(前年同期は12億23百万円の収入)となりました。これは、売上債権の減少が25億67百万円(前年同期は29億15百万円の減少)となったものの、税金等調整前四半期純損失が２億67百万円(前年同期は税金等調整前四半期純利益２億18百万円)、仕入債務の減少が23億78百万円(前年同期は17億89百万円の減少）となったこと等によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、１億50百万円の収入(前年同期は67百万円の支出)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が48百万円（前年同期は16百万円）となったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が２億33百万円（前年同期は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入はなし）となったこと等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、３億61百万円の支出(前年同期は２億51百万円の支出)となりました。これは、長期借入金の返済による支出が３億62百万円（前年同期は２億36百万円）となったこと等によります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

①基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

(イ)企業価値向上への取組み

当社は、昭和28年に櫻屋商事株式会社を設立し婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ業容を拡大してまいりました。平成13年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながらＳＰＡ事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。

当社事業の特徴は、婦人服業界トップシェアの販売枚数を誇る高感度・高品質・低価格を備えた「マスファッションの単品競争力」、独自のコンセプトを持つデザイナーズブランドやオリジナルブランドなど多彩な「ブランド力」、マスファッションの単品競争力とブランド力を掛け合わせた「売場提案型トータルウェアリングの企画力・提案力」になります。

主力となる製造卸売事業では、量販店、無店舗向けでは業界トップの地位を確保し、専門店、百貨店など幅広い取引先と強固な信頼関係を築いております。また、ＳＰＡ事業では、「ATSURO TAYAMA」、「JUNKO SHIMADA」のデザイナーズブランドによる百貨店での店舗展開をしております。さらに、マスファッションの企画・生産力とマルチチャネルへの販売力、デザイナーズブランドのトータルウェアリングの演出力を組み合わせ、売場提案型トータル販売に取組んでおります。また、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的なサプライチェーンを構築しております。これらは変化の激しいファッション市場動向において機動力、柔軟性を発揮できる独自の仕組み、企画・生産・販売まで一貫して運営する事業部組織のディビジョン制にも支えられ、当社の企業価値の源泉となるものです。

今後も、当社はグループ内で製造卸売、ＳＰＡそれぞれの強みを共有し活用することで国内市場での基盤強化に努め、アジアを中心とする海外マーケットの開拓により成長を図り、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでまいります。

(ロ)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

当社は、経営の効率や公正性、法令順守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、営業部門の業務執行機関として執行役員制度を導入しております。営業部門には担当執行役員を配し、部門間の連携を取りつつコンプライアンスの徹底、業務の迅速化及び効率化に努めております。

また、現在当社の取締役７名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。取締役の任期は、経営陣の責任明確化のため、１年となっております。

さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、平成31年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、もしくは(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為（以下、併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、買付者及び買付提案者（以下 併せて「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して速やかに新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。

本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。

④上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

・株主共同の利益の確保・向上を目的に導入されていること

本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、株主の皆様が、当該大量買付に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上させるという目的をもって導入されております。

・株主意思を重視するものであること

本プランは、平成28年４月27日に開催の当社第63回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。

・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立性の高い社外者で構成される独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示されることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

・合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的で客観的な要件が充足されなければ、実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

・第三者専門家の意見の取得

独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。

・当社取締役の任期は１年であること

当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。

・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと

本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20180914110752

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	31,600,000
計	31,600,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成30年７月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年９月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	7,718,800	7,718,800	東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部	単元株式数は100株
計	7,718,800	7,718,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成30年５月18日
---	---
新株予約権の数（個）	80
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１	8,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1
新株予約権の行使期間	自  平成30年６月９日 至  平成58年６月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　727.64 資本組入額　　363.82 （注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注)１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割または併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者は、前記①にかかわらず、平成58年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成58年６月９日から平成59年６月８日までに新株予約権を行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従

って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の

株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織

再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

（注）３に準じて決定する。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年５月１日～　　平成30年７月31日	－	7,718,800	－	1,944	－	2,007

（６）【大株主の状況】

		平成30年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
辻　村　隆　幸	名古屋市昭和区	593	7.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１丁目８番11号	549	7.12
クロスプラス社員持株会	名古屋市西区花の木３丁目９番13号	325	4.22
田村駒株式会社	大阪市中央区安土町３丁目３番９号	238	3.08
森　　　文　夫	名古屋市守山区	226	2.93
株式会社ヤギ	大阪市中央区久太郎町２丁目２番８号	218	2.83
有限会社シーピーモアー	名古屋市昭和区広路町隼人25番１号	191	2.47
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	166	2.15
シーピーホールディング株式会社	名古屋市西区花の木３丁目９番13号	140	1.81
辻　村　幸　子	名古屋市守山区	138	1.79
計	－	2,788	36.12

（注）当社は自己株式398千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.16％）を保有しておりますが、

当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年７月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　398,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　7,316,200	73,162	－
単元未満株式	普通株式　　　　4,000	－	－
発行済株式総数	7,718,800	－	－
総株主の議決権	－	73,162	－

②【自己株式等】

平成30年７月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
クロスプラス株式会社	名古屋市西区花の木三丁目９番13号	398,600	─	398,600	5.16
計	─	398,600	─	398,600	5.16

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20180914110752

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年５月１日から平成30年７月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年２月１日から平成30年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年１月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成30年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,243	3,821
受取手形及び売掛金	10,932	9,289
電子記録債権	2,281	1,679
商品	1,901	1,834
貯蔵品	15	27
その他	660	793
貸倒引当金	△0	△16
流動資産合計	20,033	17,429
固定資産
有形固定資産	4,084	4,097
無形固定資産	100	278
投資その他の資産
投資有価証券	4,535	4,544
その他	※１ 510	※１ 595
投資その他の資産合計	5,045	5,140
固定資産合計	9,230	9,516
資産合計	29,264	26,946
負債の部
流動負債
買掛金	4,351	3,165
電子記録債務	5,314	4,370
短期借入金	※３ 1,600	※３ 2,014
1年内返済予定の長期借入金	607	725
未払法人税等	99	28
賞与引当金	92	102
返品調整引当金	46	29
その他	1,713	1,087
流動負債合計	13,824	11,523
固定負債
長期借入金	1,473	1,380
退職給付に係る負債	992	981
その他	1,190	1,198
固定負債合計	3,657	3,560
負債合計	17,481	15,084

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年１月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成30年７月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,944	1,944
資本剰余金	2,007	2,007
利益剰余金	6,925	6,675
自己株式	△532	△528
株主資本合計	10,344	10,098
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,648	1,631
繰延ヘッジ損益	△239	103
為替換算調整勘定	53	38
退職給付に係る調整累計額	△37	△27
その他の包括利益累計額合計	1,424	1,746
新株予約権	13	16
純資産合計	11,782	11,861
負債純資産合計	29,264	26,946

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成29年２月１日 　至　平成29年７月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成30年２月１日 　至　平成30年７月31日)
売上高	29,272	28,853
売上原価	23,250	23,323
売上総利益	6,022	5,530
返品調整引当金戻入額	37	50
返品調整引当金繰入額	28	29
差引売上総利益	6,030	5,550
販売費及び一般管理費	※ 5,888	※ 5,862
営業利益又は営業損失（△）	142	△312
営業外収益
受取利息	3	3
受取配当金	52	52
受取家賃	45	72
その他	20	27
営業外収益合計	121	155
営業外費用
支払利息	10	16
賃貸収入原価	30	23
その他	4	6
営業外費用合計	45	46
経常利益又は経常損失（△）	218	△203
特別利益
固定資産売却益	－	2
特別利益合計	－	2
特別損失
固定資産売却損	－	0
品質関連対応費用	－	46
その他	－	19
特別損失合計	－	66
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	218	△267
法人税、住民税及び事業税	5	11
法人税等調整額	△0	△51
法人税等合計	4	△40
四半期純利益又は四半期純損失（△）	213	△226
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	213	△226

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成29年２月１日 　至　平成29年７月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成30年２月１日 　至　平成30年７月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	213	△226
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	20	△16
繰延ヘッジ損益	△95	343
為替換算調整勘定	△6	△15
退職給付に係る調整額	14	10
その他の包括利益合計	△67	321
四半期包括利益	146	94
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	146	94
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成29年２月１日 　至　平成29年７月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成30年２月１日 　至　平成30年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	218	△267
減価償却費	97	93
のれん償却額	-	20
受取利息及び受取配当金	△55	△55
支払利息	10	16
売上債権の増減額（△は増加）	2,915	2,567
たな卸資産の増減額（△は増加）	589	243
仕入債務の増減額（△は減少）	△1,789	△2,378
その他	△827	△413
小計	1,157	△172
利息及び配当金の受取額	53	53
利息の支払額	△10	△16
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	23	△60
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,223	△195
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△16	△48
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	-	233
その他	△51	△34
投資活動によるキャッシュ・フロー	△67	150
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△1,000	27
長期借入れによる収入	1,000	-
長期借入金の返済による支出	△236	△362
配当金の支払額	△14	△21
その他	△0	△5
財務活動によるキャッシュ・フロー	△251	△361
現金及び現金同等物に係る換算差額	△6	△9
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	897	△416
現金及び現金同等物の期首残高	4,419	4,009
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 5,317	※ 3,592

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社サードオフィスの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （平成30年１月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成30年７月31日）
投資その他の資産（その他）	1百万円	1百万円

２　偶発債務

保証債務等

関連会社等の債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （平成30年１月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成30年７月31日）
---	---	---
株式会社ディスカバリープラス	30百万円	78百万円

受取手形割引高及び電子記録債権割引高

	前連結会計年度 （平成30年１月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成30年７月31日）
受取手形割引高	－百万円	1百万円
電子記録債権割引高	－	248

※３　当座貸越契約

当社及び連結子会社（スタイリンク株式会社及び株式会社サードオフィス）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成30年１月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成30年７月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	5,350百万円	5,100百万円
借入実行残高	1,600	1,700
差引額	3,750	3,400

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成29年２月１日 　　至  平成29年７月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成30年２月１日 　　至  平成30年７月31日）
給料手当	1,662百万円	1,679百万円
賞与引当金繰入額	93	101
退職給付費用	53	72

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成29年２月１日 至　平成29年７月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成30年２月１日 至　平成30年７月31日）
---	---	---
現金及び預金	5,557百万円	3,821百万円
社内預金の保全に供している預金	△239	△228
現金及び現金同等物	5,317	3,592

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年２月１日　至　平成29年７月31日）

（１）　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年３月24日 取締役会	普通株式	14百万円	２円00銭	平成29年１月31日	平成29年４月10日	利益剰余金

（２）　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年９月８日 取締役会	普通株式	21百万円	３円00銭	平成29年７月31日	平成29年10月18日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年７月31日）

（１）　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年３月23日 取締役会	普通株式	21百万円	3円00銭	平成30年１月31日	平成30年４月９日	利益剰余金

（２）　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年９月14日 取締役会	普通株式	21百万円	3円00銭	平成30年７月31日	平成30年10月24日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年７月31日）

当社グループは、衣料品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成29年２月１日 至　平成29年７月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成30年２月１日 至　平成30年７月31日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	29円19銭	△30円98銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	213	△226
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	213	△226
普通株式の期中平均株式数（千株）	7,317	7,318
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	29円18銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数(千株）	2	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、帽子アイテムを中心に製造卸売事業等を手掛ける株式会社中初の全株式を譲り受けることについて、株主との間で合意し、平成30年９月３日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。なお、平成30年９月14日付で全株式を取得しております。

1．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社中初

事業の内容　　　　　帽子アイテムを中心とした製造卸売事業

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社中初は、帽子アイテムを中心とした製造卸売事業を行っています。同社は全国の専門店や量販店、百貨店等と30年以上にわたり信頼関係を築き、レディスの帽子を中心に幅広い年齢層のお客様の支持を得て、業界内での地位を確立しております。

中初の事業は当社グループの製造卸売事業との補完性が強く、双方の経営資源を活用することで、当社グループの国内市場におけるさらなる事業拡大を図り、企業価値をさらに向上させることを目的として、同社の株式を取得し、子会社としました。

（３）企業結合日

平成30年９月14日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　39百万円(概算）

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

平成30年９月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（１）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・21百万円

（２）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・３円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・平成30年10月24日

（注）平成30年７月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。 

 第２四半期報告書_20180914110752

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。