CROSS PLUS INC.

Quarterly Report • Dec 14, 2018

 第３四半期報告書_20181213143312

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	平成30年12月14日
【四半期会計期間】	第66期第３四半期（自　平成30年８月１日　至　平成30年10月31日）
【会社名】	クロスプラス株式会社
【英訳名】	ＣＲＯＳＳ　ＰＬＵＳ ＩＮＣ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　山　本　　大　寛
【本店の所在の場所】	名古屋市西区花の木三丁目９番13号
【電話番号】	052－532－2211(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　西　垣　　正　孝
【最寄りの連絡場所】	名古屋市西区花の木三丁目９番13号
【電話番号】	052－532－2211(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　西　垣　　正　孝
【縦覧に供する場所】	クロスプラス株式会社東京支店 (東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E02967 33200 クロスプラス株式会社 CROSS PLUS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-02-01 2018-10-31 Q3 2019-01-31 2017-02-01 2017-10-31 2018-01-31 1 false false false E02967-000 2018-12-14 E02967-000 2018-10-31 E02967-000 2018-08-01 2018-10-31 E02967-000 2018-02-01 2018-10-31 E02967-000 2017-08-01 2017-10-31 E02967-000 2017-02-01 2017-10-31 E02967-000 2018-01-31 E02967-000 2017-02-01 2018-01-31 E02967-000 2017-10-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20181213143312

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第65期 第３四半期連結 累計期間	第66期 第３四半期連結 累計期間	第65期
会計期間		自平成29年 　２月１日 至平成29年 　10月31日	自平成30年 　２月１日 至平成30年 　10月31日	自平成29年 　２月１日 至平成30年 　１月31日
売上高	（百万円）	46,525	46,874	62,780
経常利益	（百万円）	796	203	526
親会社株主に帰属する四半期(当期）純利益	（百万円）	711	249	666
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	957	546	913
純資産額	（百万円）	11,822	12,292	11,782
総資産額	（百万円）	29,838	32,506	29,264
１株当たり四半期(当期）純利益金額	（円）	97.19	34.06	91.14
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	97.11	33.97	91.01
自己資本比率	（％）	39.6	37.8	40.2

回次		第65期 第３四半期連結 会計期間	第66期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成29年 　８月１日 至平成29年 　10月31日	自平成30年 　８月１日 至平成30年 　10月31日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	68.00	65.04

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社サードオフィスの株式を取得し、連結子会社としております。

また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社中初の株式を取得し、同社及びその子会社である株式会社クリーズを連結子会社としております。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間(平成30年２月１日～平成30年10月31日)におけるわが国経済は、経済政策等から景気は全体として緩やかな回復基調を続けておりますが、朝鮮半島の情勢にやや落ち着きが見られるものの、米中貿易摩擦の影響で需要後退を懸念される等、先行きは依然として不透明な状況となりました。

当アパレル業界では、インバウンド需要において、都市型百貨店等が化粧品や高額品の販売で好調に推移したものの、全体としてファッション関連の販売は、豪雨、酷暑、台風等の天候の影響があり、低調な傾向となりました。

また、生活必需品の値上げ等を受け、消費者の節約意識が強まっていることから、厳しい事業環境が続きました。

このような環境の中、当社グループは、企画提案力の強化、専門店向け販路の拡大、取扱い商品の拡充に取り組んでまいりました。また、平成30年２月よりメンズを主力として相手先ブランドの企画製造事業を行う（株）サードオフィス、平成30年９月より帽子アイテムを中心とした製造卸売事業を営む（株）中初がグループに加わっています。

売上高は、台風等の影響や10月以降、気温が高めに推移したことによりコート等の冬物衣料の販売が低調でしたが、新規の連結子会社による増収で前年並みとなりました。販売チャネル別では専門店向けや無店舗向けの販売を伸ばしたものの、量販店向けの販売が減少しました。専門店向けは専任部署での新規取引の開拓と（株）サードオフィスの連結化により、セレクトショップ等の販路拡大を行いました。

利益面では衣料品市場全体として商品価格帯の低下から販売単価の下落が進みましたが、生産のアセアンシフトや貿易コストの見直し等による原価の低減、海外の生産管理を強化することで、国内での品質管理費用の削減を進めました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、468億74百万円(前年同期比0.7％増)、営業利益は、58百万円(前年同期比91.5％減)、経常利益は、２億３百万円(前年同期比74.5％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、２億49百万円(前年同期比64.9％減）となりました。

なお、当社グループは、衣料品事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載はしておりません。

販売チャネル別の売上高は、以下のとおりです。

区分	金額（百万円）	前年同期比（％）
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量販店	17,341	△8.2
専門店	20,974	＋11.1
無店舗	5,343	＋17.4
その他卸売	1,183	＋18.4
小売	2,146	△34.3
消去	△115	─
合計	46,874	＋0.7

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の総資産は325億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ32億42百万円の増加となりました。

流動資産は227億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億円の増加となりました。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金が６億31百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が21億66百万円、商品が14億79百万円増加したことによります。

固定資産は97億72百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億42百万円の増加となりました。固定資産の増加の主な要因は、のれんが３億47百万円、有形固定資産が86百万円増加したことによります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債は202億13百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億32百万円の増加となりました。

流動負債は167億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億79百万円の増加となりました。流動負債の増加の主な要因は、短期借入金が36億２百万円増加したことによります。

固定負債は35億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億47百万円の減少となりました。固定負債の減少の主な要因は、長期借入金が１億83百万円減少したことによります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は122億92百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億10百万円の増加となりました。純資産の増加の主な要因は、繰延ヘッジ損益が３億43百万円、利益剰余金が２億４百万円増加したことによります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

①基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

(イ)企業価値向上への取組み

当社は、昭和28年に櫻屋商事株式会社を設立し婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ業容を拡大してまいりました。平成13年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながらＳＰＡ事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。

当社事業の特徴は、婦人服業界トップシェアの販売枚数を誇る高感度・高品質・低価格を備えた「マスファッションの単品競争力」、独自のコンセプトを持つデザイナーズブランドやオリジナルブランドなど多彩な「ブランド力」、マスファッションの単品競争力とブランド力を掛け合わせた「売場提案型トータルウェアリングの企画力・提案力」になります。

主力となる製造卸売事業では、量販店、無店舗向けでは業界トップの地位を確保し、専門店、百貨店など幅広い取引先と強固な信頼関係を築いております。また、ＳＰＡ事業では、「ATSURO TAYAMA」、「JUNKO SHIMADA」のデザイナーズブランドによる百貨店での店舗展開をしております。さらに、マスファッションの企画・生産力とマルチチャネルへの販売力、デザイナーズブランドのトータルウェアリングの演出力を組み合わせ、売場提案型トータル販売に取組んでおります。また、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的なサプライチェーンを構築しております。これらは変化の激しいファッション市場動向において機動力、柔軟性を発揮できる独自の仕組み、企画・生産・販売まで一貫して運営する事業部組織のディビジョン制にも支えられ、当社の企業価値の源泉となるものです。

今後も、当社はグループ内で製造卸売、ＳＰＡそれぞれの強みを共有し活用することで国内市場での基盤強化に努め、アジアを中心とする海外マーケットの開拓により成長を図り、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでまいります。

(ロ)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

当社は、経営の効率や公正性、法令順守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、営業部門の業務執行機関として執行役員制度を導入しております。営業部門には担当執行役員を配し、部門間の連携を取りつつコンプライアンスの徹底、業務の迅速化及び効率化に努めております。

また、現在当社の取締役７名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。取締役の任期は、経営陣の責任明確化のため、１年となっております。

さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、平成31年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、もしくは(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為（以下、併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、買付者及び買付提案者（以下 併せて「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して速やかに新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。

本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。

④上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

・株主共同の利益の確保・向上を目的に導入されていること

本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、株主の皆様が、当該大量買付に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上させるという目的をもって導入されております。

・株主意思を重視するものであること

本プランは、平成28年４月27日に開催の当社第63回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。

・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立性の高い社外者で構成される独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示されることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

・合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的で客観的な要件が充足されなければ、実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

・第三者専門家の意見の取得

独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。

・当社取締役の任期は１年であること

当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。

・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと

本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	31,600,000
計	31,600,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成30年10月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年12月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
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普通株式	7,718,800	7,718,800	東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部	単元株式数は100株
計	7,718,800	7,718,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年８月１日～ 平成30年10月31日	－	7,718,800	－	1,944	－	2,007

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、実質株主が把握できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成30年７月31日現在で記載しております。

①【発行済株式】

平成30年７月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　398,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　7,316,200	73,162	－
単元未満株式	普通株式　　　　4,000	－	－
発行済株式総数	7,718,800	－	－
総株主の議決権	－	73,162	－

②【自己株式等】

平成30年７月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
クロスプラス株式会社	名古屋市西区花の木三丁目９番13号	398,600	─	398,600	5.16
計	─	398,600	─	398,600	5.16

(注)平成30年10月31日現在の自己株式数は、398,661株であります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年８月１日から平成30年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年２月１日から平成30年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年１月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,243	3,611
受取手形及び売掛金	10,932	13,098
電子記録債権	2,281	1,693
商品	1,901	3,381
貯蔵品	15	23
その他	660	946
貸倒引当金	△0	△22
流動資産合計	20,033	22,733
固定資産
有形固定資産	4,084	4,170
無形固定資産
のれん	－	347
その他	100	121
無形固定資産合計	100	468
投資その他の資産
投資有価証券	4,535	4,433
その他	※１ 510	※１ 700
投資その他の資産合計	5,045	5,133
固定資産合計	9,230	9,772
資産合計	29,264	32,506
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	4,351	5,416
電子記録債務	5,314	3,682
短期借入金	※３ 1,600	※３ 5,202
1年内返済予定の長期借入金	607	714
未払法人税等	99	97
賞与引当金	92	229
返品調整引当金	46	50
その他	1,713	1,310
流動負債合計	13,824	16,704
固定負債
長期借入金	1,473	1,290
退職給付に係る負債	992	986
その他	1,190	1,233
固定負債合計	3,657	3,509
負債合計	17,481	20,213

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年１月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年10月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,944	1,944
資本剰余金	2,007	2,007
利益剰余金	6,925	7,129
自己株式	△532	△528
株主資本合計	10,344	10,552
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,648	1,604
繰延ヘッジ損益	△239	103
為替換算調整勘定	53	33
退職給付に係る調整累計額	△37	△19
その他の包括利益累計額合計	1,424	1,722
新株予約権	13	18
純資産合計	11,782	12,292
負債純資産合計	29,264	32,506

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年２月１日 　至　平成29年10月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年２月１日 　至　平成30年10月31日)
売上高	46,525	46,874
売上原価	36,899	37,760
売上総利益	9,626	9,113
返品調整引当金戻入額	37	66
返品調整引当金繰入額	35	50
差引売上総利益	9,628	9,128
販売費及び一般管理費	8,940	9,070
営業利益	688	58
営業外収益
受取利息	5	4
受取配当金	65	67
受取家賃	74	108
その他	31	40
営業外収益合計	176	220
営業外費用
支払利息	16	24
賃貸収入原価	42	35
その他	10	16
営業外費用合計	68	75
経常利益	796	203
特別利益
固定資産売却益	－	3
投資有価証券売却益	－	136
その他	－	14
特別利益合計	－	155
特別損失
品質関連対応費用	－	46
その他	－	22
特別損失合計	－	69
税金等調整前四半期純利益	796	289
法人税、住民税及び事業税	84	99
法人税等調整額	0	△59
法人税等合計	84	39
四半期純利益	711	249
親会社株主に帰属する四半期純利益	711	249

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年２月１日 　至　平成29年10月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年２月１日 　至　平成30年10月31日)
四半期純利益	711	249
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	142	△43
繰延ヘッジ損益	77	343
為替換算調整勘定	4	△20
退職給付に係る調整額	21	17
その他の包括利益合計	246	297
四半期包括利益	957	546
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	957	546
非支配株主に係る四半期包括利益	-	-

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社サードオフィスの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間より、株式会社中初の株式を取得したため、同社及びその子会社である株式会社クリーズを連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （平成30年１月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年10月31日）
投資その他の資産（その他）	1百万円	3百万円

２　偶発債務

保証債務等

関連会社等の債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （平成30年１月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年10月31日）
---	---	---
株式会社ディスカバリープラス	30百万円	77百万円

電子記録債権割引高

	前連結会計年度 （平成30年１月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年10月31日）
電子記録債権割引高	－百万円	170百万円

※３　当座貸越契約

当社及び連結子会社（スタイリンク株式会社及び株式会社サードオフィス）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成30年１月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年10月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	5,350百万円	5,800百万円
借入実行残高	1,600	4,650
差引額	3,750	1,150

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成29年２月１日 至　平成29年10月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成30年２月１日 至　平成30年10月31日）
---	---	---
減価償却費	147百万円	140百万円
のれんの償却額	－	37

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年２月１日　至　平成29年10月31日）

（１）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年３月24日 取締役会	普通株式	14百万円	２円00銭	平成29年１月31日	平成29年４月10日	利益剰余金
平成29年９月８日 取締役会	普通株式	21百万円	３円00銭	平成29年７月31日	平成29年10月18日	利益剰余金

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期

連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年10月31日）

（１）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年３月23日 取締役会	普通株式	21百万円	３円00銭	平成30年１月31日	平成30年４月９日	利益剰余金
平成30年９月14日 取締役会	普通株式	21百万円	３円00銭	平成30年７月31日	平成30年10月24日	利益剰余金

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期

連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年２月１日　至　平成29年10月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年10月31日）

当社グループは、衣料品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、帽子アイテムを中心に製造卸売事業等を手掛ける株式会社中初の全株式を譲り受けることについて、株主との間で合意し、平成30年９月３日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。なお、平成30年９月14日付で全株式を取得しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社中初

事業の内容　　　　　帽子アイテムを中心とした製造卸売事業

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社中初は、帽子アイテムを中心とした製造卸売事業を行っています。同社は全国の専門店や量販店、百貨店等と30年以上にわたり信頼関係を築き、レディスの帽子を中心に幅広い年齢層のお客様の支持を得て、業界内での地位を確立しております。

同社の事業は当社グループの製造卸売事業との補完性が強く、双方の経営資源を活用することで、当社グループの国内市場におけるさらなる事業拡大を図り、企業価値をさらに向上させることを目的として、同社の株式を取得し、子会社としました。

（３）企業結合日

平成30年９月14日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年９月１日から平成30年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

176百万円

（２）発生原因

主として株式会社中初の帽子アイテムを中心とした製造卸売事業により、販路の拡大と服飾雑貨商品の強化によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成29年２月１日 至　平成29年10月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成30年２月１日 至　平成30年10月31日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益金額	97円19銭	34円06銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	711	249
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	711	249
普通株式の期中平均株式数（千株）	7,317	7,319
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	97円11銭	33円97銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数(千株）	6	19
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

連結子会社の解散及び清算について

平成30年11月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるスタイリンク株式会社を解散及び清算することを決議いたしました。

（１）解散の理由

スタイリンク株式会社は、平成14年８月にショッピングセンターやファッションビルで展開しているヤングレディースＳＰＡ向けにＯＥＭ、ＯＤＭ事業を行うため設立されました。近年、ヤングレディースアパレル分野は低迷しており、若年人口の減少やＥＣ専業アパレルの台頭等により売上高は減少傾向です。

当社は、グループの中核である製造卸売事業の本業回帰による収益基盤の確立を進めており、新規のレディースＳＰＡ向けの売上拡大を進めています。

今後のグループでの販売体制の再編を進める中で、重複しているレディースＳＰＡ向けの販売体制の見直しを進め、生産の集約化を図ることが効率的と判断したため、同社を解散し、清算することとしました。

（２）当該子会社の概要

①名称	スタイリンク株式会社
②所在地	東京都目黒区東山三丁目８番１号
③代表者の役職・氏名	代表取締役　　栁瀬　努
④事業内容	衣料品の企画・製造・販売する事業（ＯＥＭ、ＯＤＭ事業）
⑤資本金	50百万円
⑥設立年月日	平成14年８月１日
⑦大株主及び持株比率	当社　100％
⑧当社と当該会社との関係	資本関係	当社が100％保有する連結子会社です。
人的関係	当社の役職員４名が、当該子会社の取締役３名及び監査役１名を兼任しております。
取引関係	当社は、当該子会社の一部債務について債務保証を行うとともに、当社との間で業務委託契約を締結しており、当該子会社は、当社に対し業務委託料を支払っております。
関連当事者	当社の連結子会社であり関連当事者に該当します。

（３）解散の日程

平成30年11月30日　当社取締役会における当該子会社の解散及び清算決議

平成31年１月31日　解散日（予定）

平成31年４月下旬頃清算結了（予定）

（４）当該子会社の状況（平成30年10月31日現在）

資産総額　560百万円

負債総額　849百万円

（５）当該事象による損益への影響

当該解散及び清算による当社連結業績に与える影響は、現在精査中であります。

（６）当該事象による営業活動等への影響

当該解散及び清算による当社グループの営業活動等に及ぼす重要な影響はありません。 

２【その他】

平成30年９月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（１）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・21百万円

（２）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・３円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・平成30年10月24日

（注）平成30年７月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。 

 第３四半期報告書_20181213143312

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。