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CROSS PLUS INC. Annual Report 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年４月26日 |
| 【事業年度】 | 第66期(自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日) |
| 【会社名】 | クロスプラス株式会社 |
| 【英訳名】 | ＣＲＯＳＳ ＰＬＵＳ ＩＮＣ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山 本 大 寛 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 |
| 【電話番号】 | 052－532－2211(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 西 垣 正 孝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 |
| 【電話番号】 | 052－532－2211(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 西 垣 正 孝 |
| 【縦覧に供する場所】 | クロスプラス株式会社東京支店 (東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
E02967 33200 クロスプラス株式会社 CROSS PLUS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-02-01 2019-01-31 FY 2019-01-31 2017-02-01 2018-01-31 2018-01-31 1 false false false E02967-000 2017-02-01 2018-01-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E02967-000 2017-01-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E02967-000 2019-01-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E02967-000 2018-02-01 2019-01-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E02967-000 2018-01-31 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E02967-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E02967-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E02967-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E02967-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02967-000 2018-02-01 2019-01-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | |
| 決算年月 | 平成27年１月 | 平成28年１月 | 平成29年１月 | 平成30年１月 | 平成31年１月 | |
| 売上高 | (百万円) | 73,434 | 72,978 | 65,130 | 62,780 | 62,901 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △2,480 | 351 | 888 | 526 | 238 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (百万円) | △5,032 | 648 | 820 | 666 | 323 |
| 包括利益 | (百万円) | △3,971 | △445 | 927 | 913 | 34 |
| 純資産額 | (百万円) | 10,471 | 9,989 | 10,892 | 11,782 | 11,781 |
| 総資産額 | (百万円) | 33,472 | 33,439 | 29,581 | 29,264 | 28,178 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,430.94 | 1,365.07 | 1,488.56 | 1,608.38 | 1,606.81 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △687.68 | 88.65 | 112.11 | 91.14 | 44.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | 91.01 | 44.09 |
| 自己資本比率 | (％) | 31.3 | 29.9 | 36.8 | 40.2 | 41.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | △40.1 | 6.3 | 7.9 | 5.9 | 2.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 6.9 | 5.7 | 12.4 | 16.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,688 | 1,995 | 321 | △799 | 743 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 38 | 1,597 | 199 | △34 | △157 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 923 | △737 | △1,083 | 422 | △637 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 2,573 | 5,415 | 4,419 | 4,009 | 3,964 |
| 従業員数 | (名) | 1,042 | 709 | 699 | 705 | 748 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (460) | (474) | (481) | (479) | (483) |
（注）１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第62期から第64期までは潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 株価収益率については、第62期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | |
| 決算年月 | 平成27年１月 | 平成28年１月 | 平成29年１月 | 平成30年１月 | 平成31年１月 | |
| 売上高 | (百万円) | 64,860 | 67,021 | 62,158 | 60,013 | 57,667 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △2,783 | 222 | 886 | 531 | 408 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | △5,032 | 598 | 837 | 685 | 417 |
| 資本金 | (百万円) | 1,944 | 1,944 | 1,944 | 1,944 | 1,944 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,718,800 | 7,718,800 | 7,718,800 | 7,718,800 | 7,718,800 |
| 純資産額 | (百万円) | 10,149 | 9,675 | 10,709 | 11,523 | 11,635 |
| 総資産額 | (百万円) | 30,618 | 31,387 | 28,089 | 27,868 | 26,332 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,386.95 | 1,322.23 | 1,463.58 | 1,572.94 | 1,586.87 |
| １株当たり配当額 | (円) | 15.00 | － | 2.00 | 6.00 | 6.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (10.00) | (－) | (－) | (3.00) | (3.00) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △687.75 | 81.81 | 114.51 | 93.63 | 57.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | 93.50 | 56.89 |
| 自己資本比率 | (％) | 33.1 | 30.8 | 38.1 | 41.3 | 44.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | △41.2 | 6.0 | 8.2 | 6.2 | 3.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 7.5 | 5.6 | 12.1 | 13.1 |
| 配当性向 | (％) | － | － | 1.7 | 6.4 | 10.5 |
| 従業員数 | (名) | 672 | 651 | 636 | 629 | 606 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (410) | (408) | (426) | (430) | (444) |
（注）１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第62期から第64期までは潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 株価収益率については、第62期は当期純損失であるため記載しておりません。
４ 配当性向については、第62期は当期純損失であるため、第63期は配当を行っていないため記載しておりません。
２【沿革】
| 昭和26年８月 | 辻村重治が婦人ブラウスの製造卸売を目的として名古屋市中村区にて、櫻屋商店を創業 |
| 昭和28年４月 | 櫻屋商店を改組し、名古屋市中村区西柳町２-１に櫻屋商事株式会社を設立 |
| 昭和31年４月 | 東京都中央区日本橋蛎殻町４-６に東京支店を開設 |
| 昭和38年12月 | 名古屋市西区柳町３-19に本社ビル(現 HANANOKIビル)を完成、本社移転 |
| 昭和45年４月 | 事業部制(現 ＤＩＶ(ディビジョン)システム)を導入 |
| 昭和55年10月 | 名古屋市西区花の木３-９-13に本社を移転 |
| 昭和61年７月 | 岐阜県海津郡海津町高須町城跡1158にＣＰ流通センターを開設 |
| 平成６年８月 | 東京都中央区日本橋蛎殻町２-13-６に東京支店を移転 |
| 平成12年９月 | 中国の上海及び青島に駐在員事務所を開設 |
| 平成13年７月 | 岐阜県海津郡海津町萱野130-２に中部センターを開設 |
| 平成13年８月 | 商号をクロスプラス株式会社に変更 |
| 平成14年８月 | ＳＰＡ等への販売を行う目的で、スタイリンク株式会社(現 連結子会社)を設立 |
| 平成15年２月 | 小売事業への展開を目的として、ノーツ株式会社を設立 株式会社漆ワールドを子会社化し、商号をジュンコ シマダ ジャパン株式会社に変更し、同年４月、ジュンコ シマダ インターナショナル株式会社のアパレル事業を営業譲受 |
| 平成16年４月 | 東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 平成16年９月 | 中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司（現 連結子会社）を設立 |
| 平成17年３月 | ノーツ株式会社が株式会社エー・ティーの株式を取得 |
| 平成17年７月 | ノーツ株式会社を存続会社として株式会社エー・ティーを吸収合併 |
| 平成17年７月 | 中国青島市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司・青島分公司を設立 |
| 平成18年５月 | 株式会社ヴェント・インターナショナルの株式を取得 |
| 平成18年11月 | 客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を設立 |
| 平成19年10月 | ノーツ株式会社を吸収合併 |
| 平成20年12月 | 東京都中央区日本橋浜町３-３-２ トルナーレ日本橋浜町に東京支店を移転 |
| 平成21年６月 | 中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を設立 |
| 平成23年11月 | 客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を清算 |
| 平成24年１月 | 株式会社ヴェント・インターナショナルがVENT HONG KONG LIMITEDを設立 |
| 平成24年11月 | ジュンコ シマダ ジャパン株式会社から事業譲受 |
| 平成25年１月 平成27年10月 平成28年12月 平成29年６月 平成30年２月 平成30年９月 |
ジュンコ シマダ ジャパン株式会社を清算 株式会社ヴェント・インターナショナルのリズリサ事業を営業譲渡 株式会社ヴェント・インターナショナルを清算 客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を清算 株式会社ディスカバリープラス（現 連結子会社）を設立 株式会社サードオフィス（現 連結子会社）の株式を取得 株式会社中初（現 連結子会社）の株式を取得 |
３【事業の内容】
当社グループは、クロスプラス株式会社（当社）及び連結子会社６社で構成されており、婦人衣料の企画・製造・販売を主な事業としているほか、服飾雑貨の企画・製造・販売やＳＰＡ（製造小売業）を営んでおります。
クロスプラス株式会社の中核事業は婦人衣料の製造卸売販売で、量販店、専門店、無店舗等の幅広い取引先に対し販売を行っております。その他に服飾雑貨の製造卸売販売やデザイナーズブランドの衣料・雑貨を企画、製造し、主に百貨店の直営店舗における販売を行っております。
株式会社サードオフィスは専門店へのメンズＯＤＭ(相手先ブランドによる企画・生産)・ＯＥＭ（相手先ブランドによる生産）販売を行っております。
株式会社中初はレディスの帽子を主力とし、専門店を中心に製造卸売販売を行っております。
客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司は中国での当社商品の検品・検針・物流加工を行っております。
その他事業として株式会社ディスカバリープラスは児童発達支援サービスを行っております。
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の 所有割合(％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社) | |||||
| スタイリンク株式会社 | 東京都目黒区 | 50 | 製造卸売 | 100.00 | 当社から借入れを受けております。 役員の兼任：２名 |
| 株式会社サードオフィス | 東京都目黒区 | 10 | 製造卸売 | 100.00 | 金融機関に対する債務に対し当社が債務保証を行っております。 役員の兼任：２名 |
| 株式会社中初 | 東京都台東区 | 10 | 製造卸売 | 100.00 | 役員の兼任：２名 |
| 株式会社クリーズ | 東京都台東区 | 10 | 製造卸売 | 100.00 (100.00) |
該当事項はありません。 |
| 客楽思普勒斯(上海) 服飾整理有限公司 |
中国上海市 | 50 | 製造卸売 | 100.00 | 当社商品の検品・検針業務を行っております。 役員の兼任：２名 |
| 株式会社ディスカバリープラス | 東京都中央区 | 10 | 児童発達支援 | 100.00 | 当社から借入れを受けております。 金融機関に対する債務に対し当社が債務保証を行っております。 役員の兼任：２名 |
（注）議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５【従業員の状況】
当社グループはセグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員を示すと次のとおりであります。
(1) 連結会社の状況
| 平成31年１月31日現在 |
| 部門 | 従業員数(名) | |
| --- | --- | --- |
| 製造卸売 | 625 | (463) |
| 小売 | 92 | ( 17) |
| その他 | 31 | ( 3) |
| 合計 | 748 | (483) |
（注） 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。)であり、( )内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の最近１年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
| 平成31年１月31日現在 |
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| --- | --- | --- | --- |
| 606(444) | 41.7 | 14.7 | 5,079 |
| 部門 | 従業員数(名) | |
| --- | --- | --- |
| 製造卸売 | 514 | (427) |
| 小売 | 92 | ( 17) |
| 合計 | 606 | (444) |
（注）１ 従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。)であり、( )内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の最近１年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
２ 平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の数値には、臨時従業員の数値は含まれておりません。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１）当面の対処すべき課題の内容
国内市場では、少子高齢化に伴う市場規模の縮小や都市化、単身化といったライフスタイルの変化に伴い消費構造の変化が進んでいます。衣料品市場でも百貨店や総合スーパーでは主力の衣料品の売上減少等で、店舗閉鎖や流通チャネルの再編等がある一方で、セレクトショップ等の専門店の拡大やリアル店舗での販売からインターネットを通じた販売へのシフト、中古流通市場やファッションレンタル等の新しいチャネル、業態での消費が広がってきております。
当社は、平成31年２月からスタートした中期経営計画において、アパレル事業の創る力をベースに業態・機能を掛け合わせることにより、収益回復と業態転換を進めてまいります。多様に変化する消費動向に対応するため、ＥＣビジネスの強化やブランドビジネスの拡大を図り、新業態の確立を進めてまいります。また、変化する流通チャネルに対応するため、専門店販路の拡大や商品企画の強化を行い、アパレルの機能強化を図ってまいります。さらに、アパレル事業においては、Ｍ＆Ａによって商品と販路の拡大を進めてまいります。また、非アパレル事業においては、児童発達支援事業等の新規事業の開発を行い事業領域の拡大を進めてまいります。
今後も、事業ポートフォリオの最適化を図り、新たな中期経営計画を推進することで収益基盤の強化に努め、企業価値の向上に取組んでまいります。
(２)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
(イ） 企業価値向上への取組み
当社は、昭和28年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。平成13年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。
当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,500万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。
また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の（株）サードオフィス、レディスの帽子の（株）中初がグループ会社に加わったことにより、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。
(ロ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。
当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。
また、現在当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、取締役の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっております。
さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、2022年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下 併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会等を通じて買付者等との協議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要について情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。
本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。
④ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、上記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ii)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、平成31年４月25日に開催の当社第66回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
・第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
・当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①景気や消費低迷に関するリスク
当社グループが扱っております衣料品は、景気や消費動向により販売が影響を受けることがあります。国内外の影響で景気低迷となることや生活必需品値上等で消費マインドが低下することとなった場合、販売不振や販売価格の低下をもたらし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②天候不順や自然災害に関するリスク
当社グループが扱っております衣料品は、シーズン性が高く天候により売上が変動しやすいため、冷夏暖冬などの天候不順により販売不振となったり、地震、火災、風水害等の自然災害により事業運営上の困難が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ファッショントレンドや消費者嗜好の変化に関するリスク
当社グループは、常にファッション情報の収集・分析を行い商品企画の精度向上に努めておりますが、ファッショントレンドの移り変わりによる消費者の嗜好の変化により適切な商品が提供できなかった場合には、販売不振等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④アパレル市場の構造的変化に関するリスク
衣料品市場でも百貨店や総合スーパーでは主力の衣料品の売上減少等で、店舗閉鎖や流通チャネルの再編等がある一方で、セレクトショップ等の専門店の拡大やリアル店舗での販売からインターネットを通じた販売へのシフト、中古流通市場やファッションレンタル等の新しいチャネル、業態での消費が広がってきております。これらの市場の構造的変化に対し適切な対応ができなかった場合、商品の売上高の減少や過剰な在庫を抱える等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤海外からの商品調達に関するリスク
当社グループの商品は、中国を始めとするアジア諸国等にて生産し国内に輸入、販売しておりますが、海外における自然災害やテロや戦争、政変や経済情勢の悪化や工場及び港湾従業員によるストライキの発生などにより、海外からの商品調達を適切に行うことができなかった場合や原材料価格の高騰により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥為替レート変動に関するリスク
当社グループの商品は、ほとんど海外生産し国内に輸入しており、決済の大半はドル建となっております。取引の一部について為替予約等を利用して輸入為替レートの平準化を図ることにより、仕入コストの安定化を図っておりますが、急激な為替相場の変動や極端な為替レートは商品原価の上昇を招くことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦税制改正に関するリスク
当社グループが扱っております衣料品は、消費マインドの状況により販売が影響を受けることもあり、今後消費税の引き上げ、個人の税や社会負担の増加等により消費者心理が冷え込んだ場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧情報管理に関するリスク
当社グループは、個人情報や開発・営業に関する秘密情報を保有しております。情報管理については、秘密保持契約書の締結及び情報の管理を徹底するとともに、社員には入社時に秘密保持の誓約書の提出を義務付けております。しかしながら、停電、ネットワーク等の通信障害、人為的ミスやウイルス等の外部からの不正アクセス等、予期せぬ事で情報が外部漏洩した場合、修復のための多額の費用や重要なデータの消失・毀損、業務の中断又は遅延等の発生や社会的信用の低下、損害賠償責任が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨Ｍ＆Ａに関するリスク
当社グループでは、成長戦略の一環として、Ｍ＆Ａや事業提携等による事業の拡大を経営戦略のひとつとして進めております。グループでのシナジー効果や、事業ポートフォリオの最適化を図ることにより、事業価値の最大化を目指してまいりますが、市場経済状態の悪化や期待した収益や効果が得られないことにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑩新規事業に関するリスク
当社グループでは、持続的な成長のため、顧客や市場の変化に柔軟に対応した商品、販路の拡大や新規の業態開発を進めています。また、アパレル事業は季節要因により収益が変動しやすいといった特徴があり、その補完として非アパレル事業へ事業展開を進めるなど、グループの事業転換を進めています。新規事業を開発・推進していく際に、十分な調査・研究を行った上で最終的な判断を下すようにしておりますが、事業活動が計画どおりに進捗しなかった場合や市場環境の急速な変化等により期待した成果を上げることができない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度（平成30年２月１日～平成31年１月31日）におけるわが国経済は、経済政策等から景気は全体として緩やかな回復基調を続けておりますが、朝鮮半島の情勢に落ち着きが見られるものの、米中貿易摩擦や欧州の政治
情勢等の影響で、依然として先行きが不透明な状況となりました。
当アパレル業界では、都市型百貨店等ではインバウンド需要にて化粧品や高額商品の販売が好調に推移したものの、全体としてファッション関連の販売は、豪雨、酷暑、台風等の天候の影響があり、また、生活必需品の値上げ等により、消費者の節約志向は根強く、厳しい事業環境が続きました。
このような環境の中、当社グループは、企画提案力の強化、専門店向け販路の拡大、取扱い商品の拡充に取り組んでまいりました。また、平成30年２月よりメンズ商品を扱う（株）サードオフィス、平成30年９月より帽子アイテムを中心として扱う（株）中初がグループに加わっています。
売上高は、上期の天候影響や下期の暖冬、ヤング向け商品市場の低迷に伴うスタイリンク（株）の業績不振の影響があったものの、連結子会社の増加によるプラス要因もあり、前年並みとなりました。販売チャネル別では専門店向けや無店舗向けの販売を伸ばしたものの、量販店向けや百貨店小売向けの販売が減少しました。専門店向けは専任部署での新規取引の開拓と（株）サードオフィスのセレクトショップ等での販売が寄与し拡大が進みました。
利益面では生産のアセアンシフトや貿易コストの見直し等による原価の低減を進めました。しかしながら衣料品市場全体として商品価格帯の低下から販売単価の下落が進み、売上粗利益率が低下しました。経費削減では、海外の生産管理の強化による国内での品質管理費用の削減や小売の不採算店舗撤退による固定費の削減を進めました。また、営業外収益では、不動産賃貸収益の増加や省エネ投資による補助金を計上し、特別利益では、有価証券売却益を計上しました。
以上の結果、連結業績の売上高は、629億１百万円(前期比0.2％増)、営業利益は、25百万円(前期比93.5％減)、経常利益は、２億38百万円(前期比54.8％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は、３億23百万円(前期比51.5％減）となりました。
②財政状態の状況
ａ．資産
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ10億86百万円減少の281億78百万円となりました。流動資産は、電子記録債権が７億84百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ10億85百万円減少の189億48百万円となりました。固定資産は、無形固定資産が３億77百万円増加したものの、投資有価証券が４億83百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ17百万円減少の92億12百万円となりました。
ｂ．負債
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ10億85百万円減少の163億96百万円となりました。流動負債は、仕入債務が８億82百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億１百万円減少の133億22百万円となりました。固定負債は、長期借入金が３億55百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億83百万円減少の30億73百万円となりました。
ｃ．純資産
当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が２億78百万円、繰延ヘッジ損益が１億12百万円増加したものの、その他有価証券評価差額金が３億70百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ０百万円減少の117億81百万円となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ44百万円減少し、39億64百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、７億43百万円の収入（前期は７億99百万円の支出）となりました。これは、仕入債務の減少が11億84百万円となったものの、売上債権の減少が18億75百万円となったこと等によります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、１億57百万円の支出（前期は34百万円の支出）となりました。これは、投資有価証券の売却による収入が３億22百万円となったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が４億８百万円、有形固定資産の取得による支出が１億94百万円となったこと等によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、６億37百万円の支出（前期は４億22百万円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出が８億99百万円となったこと等によります。
④仕入及び販売の状況
当社グループは衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
ａ．仕入実績
当連結会計年度における事業部門別の仕入実績は、次のとおりであります。
| 区分 | 金額（百万円） | 前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 製造卸売 | 48,355 | ＋3.3 |
| 小売 | 1,327 | △43.5 |
| 衣料品計 | 49,683 | ＋1.1 |
| その他 | ― | ― |
| 消去 | △136 | ― |
| 合計 | 49,547 | 0.9 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．販売実績
当連結会計年度における販売チャネル別の売上高の状況は、次のとおりであります。
| 区分 | 金額（百万円） | 前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 専門店 | 27,633 | ＋10.5 |
| 量販店 | 24,141 | △7.3 |
| 無店舗 | 7,087 | ＋14.0 |
| その他卸売 | 1,223 | △12.6 |
| 小売 | 2,927 | △30.6 |
| 衣料品計 | 63,013 | ＋0.2 |
| その他 | 62 | ― |
| 消去 | △173 | ― |
| 合計 | 62,901 | ＋0.2 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱しまむら | 15,991 | 25.5 | 16,273 | 25.9 |
| イオンリテール㈱ | 6,390 | 10.2 | 5,017 | 8.0 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成は、期末における資産、負債の報告金額、報告期間における収益、費用の報告金額に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りは過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる方法によって行っておりますが、見積りには不確実性を伴うため実際の結果と異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．売上高
売上高は、前期に比べ１億20百万円増加し629億１百万円となりました。上期の天候影響や下期の暖冬、ヤング向け商品市場の低迷に伴うスタイリンク（株）の業績不振の影響があったものの、連結子会社の増加によるプラス要因もあったこと等によります。
ｂ．売上総利益
売上総利益は、前期に比べ２億92百万円減少し121億76百万円となりました。売上総利益率は0.5％下落し19.4％となりました。生産のアセアンシフトや貿易コストの見直し等による原価の低減を進めたものの、衣料品市場全体として商品価格帯の低下から販売単価の下落が進んだこと等によります。
ｃ．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前期に比べ67百万円増加し121億51百万円となりました。海外の生産管理の強化による国内での品質管理費用の削減や小売の不採算店舗撤退による固定費の削減を進めたものの、連結子会社の増加と、連結子会社の増加に伴う費用を計上したこと等によります。
ｄ．営業利益
営業利益は、売上総利益の減少により、前期に比べ３億60百万円減少し25百万円となりました。
ｅ．営業外損益
営業外収益は、前期に比べ94百万円増加し３億32百万円となりました。不動産賃貸収入の増加や省エネ投資による補助金を計上したこと等によります。
営業外費用は、前期に比べ22百万円増加し１億19百万円となりました。
ｆ．経常利益
経常利益は、営業利益の減少により前期に比べ２億88百万円減少し２億38百万円となりました。
ｇ．特別損益
特別利益は、前期は発生しませんでしたが、当期は１億90百万円となりました。投資有価証券売却益を計上したこと等によります。
特別損失は、前期に比べ77百万円増加し84百万円となりました。
ｈ．親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益が前期に比べ１億90百万円増加したものの、経常利益が前期に比べ２億88百万円減少、特別損失が前期に比べ77百万円増加したこと等により前期に比べ３億43百万円減少の３億23百万円となりました。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資、Ｍ＆Ａ及び長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は46億33百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は39億64百万円となっております。
４【経営上の重要な契約等】
(1) 商標ライセンス契約（平成31年１月31日現在）
| 会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 伊藤忠商事株式会社 | 登録商標HEADの商標使用権の許諾に係わる契約 | 自 平成17年４月１日 至 平成34年12月31日 (以降、協議の上、更新契約) |
| 提出会社 | 株式会社パーソンズデザインスタジオ | 登録商標AC DESIGNの商標使用権の許諾に係わる契約 | 自 平成15年２月１日 至 平成33年１月31日 (以降、協議の上、更新契約) |
| 提出会社 | ジュンコ シマダ インターナショナル株式会社 |
登録商標PART２JUNKO SHIMADA、 49AV JUNKO SHIMADA等の商標使用権の許諾に係わる契約 |
自 平成18年２月１日 至 平成33年１月31日 (以降、２年毎の更新契約) |
| 提出会社 | 株式会社ヒロココシノ | 登録商標HK WORKS等の商標使用権 の許諾に係わる契約 |
自 平成26年２月１日 至 平成32年１月31日 (以降、１年毎の更新契約) |
（注） 上記商標契約については、対価として一定率のロイヤリティを支払っております。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメント別には記載しておりません。
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、２億00百万円（有形固定資産取得価額ベース）であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメント別に替えて事業部門別に記載しております。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
| 平成31年１月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
部門の名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業 員数 (名) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社・名古屋店 (名古屋市西区) |
製造卸売 | 営業設備 事務所 |
815 | 0 | 14 | 382 (2,972) |
1,212 | 315 (33) |
| 東京支店 (東京都中央区) (注)４ |
製造卸売 小売 |
営業設備 事務所 |
38 | ─ | 15 | ─ (─) |
53 | 192 (13) |
| 中部センター (岐阜県海津市） |
製造卸売 | 物流設備 | 741 | 25 | 5 | 417 （21,893) |
1,189 | 27 （108) |
| ＣＰ流通センター (岐阜県海津市) |
製造卸売 | 物流設備 | 54 | 6 | 0 | 334 (5,794) |
396 | 7 (34) |
| 海津倉庫 (岐阜県海津市） (注）５ |
─ | 賃貸物件 | 168 | ─ | ─ | 133 (9,601) |
301 | ─ (─) |
| 店舗 (神奈川県横浜市等） 22店舗 （注）４ |
小売 | 店舗設備 | 1 | ─ | 0 | ─ (─) |
1 | 62 (16) |
| ＣＰビル (東京都中央区) （注）５ |
─ | 賃貸物件 | 208 | ─ | 3 | 517 （490) |
729 | ─ （─) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ リース契約による主な賃借設備はありません。
３ 従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平均人員(１日８時間換算)を外書で記載しております。
４ 連結会社以外の者から建物を賃借しております。
５ 連結会社以外の者に賃貸しております。
(2) 国内子会社
| 平成31年１月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
部門の名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業 員数 (名) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| スタイリンク 株式会社 |
本社 (東京都目黒区) （注）３ |
製造卸売 | 事務所 | 7 | 0 | 7 | 18 (-) |
| 株式会社 サードオフィス |
本社 (東京都目黒区) （注）３ |
製造卸売 | 事務所 | 29 | 5 | 34 | 46 (1) |
| 株式会社 中初 |
本社 (東京都台東区) （注）３ |
製造卸売 | 事務所 | 7 | 0 | 7 | 15 (1) |
| 株式会社ディスカバ リープラス |
本社（東京都中央区） 教室（神奈川県横浜市等）６教室 （注)３ |
児童発達支援 | 教室 | 32 | ─ | 32 | 31 (3) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平均人員(１日８時間換算)を外書で記載しております。
３ 連結会社以外の者から建物を賃借しております。
(3) 在外子会社
| 平成31年１月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
部門の名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業 員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司 | 上海本社（中国上海市） (注）３ |
製造卸売 | 事務所 検品検針設備 |
─ | 0 | 1 | 2 | 31 (34) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数は就業人員であり、( )内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平均人員(１日８時間換算)を外書で記載しております。
３ 連結会社以外の者から建物を賃借しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメントに替えて事業部門別に記載しております。
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は、次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の除却
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 31,600,000 |
| 計 | 31,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成31年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成31年４月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 7,718,800 | 7,718,800 | 東京証券取引所 市場第二部及び 名古屋証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株 |
| 計 | 7,718,800 | 7,718,800 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成29年４月25日定時株主総会決議及び平成29年５月15日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成31年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ６ | 取締役 ６ |
| 新株予約権の数（個） | 166 | 140 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,600 | 14,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月３日 至 平成58年６月２日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額 922.68 資本組入額 461.34 （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注)１.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、平成58年６月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成58年６月３日から平成59年６月２日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
平成29年４月25日定時株主総会決議及び平成30年５月18日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成31年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ５ | 取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） | 80 | 67 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000 | 6,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年６月９日 至 平成58年６月８日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額 727.64 資本組入額 363.82 （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注)１.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、平成58年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成58年６月９日から平成59年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成21年１月30日 (注) |
△200,000 | 7,718,800 | ― | 1,944 | ― | 2,007 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
| 平成31年１月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 (人) |
─ | 13 | 7 | 80 | 15 | 19 | 9,527 | 9,661 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
─ | 12,862 | 179 | 11,751 | 1,756 | 37 | 50,564 | 77,149 | 3,900 |
| 所有株式数 の割合(％) |
─ | 16.67 | 0.23 | 15.23 | 2.27 | 0.04 | 65.54 | 100.00 | ― |
（注）自己株式398,661株は、「個人その他」に3,986単元、「単元未満株式の状況」に61株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 平成31年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 辻 村 隆 幸 | 名古屋市昭和区 | 593 | 8.10 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 482 | 6.58 |
| クロスプラス社員持株会 | 名古屋市西区花の木３丁目９番13号 | 307 | 4.19 |
| 田村駒株式会社 | 大阪市中央区安土町３丁目３番９号 | 238 | 3.25 |
| 森 文 夫 | 名古屋市守山区 | 227 | 3.10 |
| 株式会社ヤギ | 大阪市中央区久太郎町２丁目２番８号 | 218 | 2.98 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 166 | 2.26 |
| 有限会社シーピーモアー | 名古屋市昭和区広路町隼人２５番地１ | 147 | 2.01 |
| ＣＰ共栄会 | 名古屋市西区花の木３丁目９番13号 | 140 | 1.91 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 134 | 1.83 |
| 計 | ― | 2,655 | 36.27 |
（注）当社は自己株式398千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.16％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成31年１月31日現在 |
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 398,600 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 7,316,300 |
73,163
―
単元未満株式
| 普通株式 | 3,900 |
―
―
発行済株式総数
| 7,718,800 |
―
―
総株主の議決権
―
73,163
―
②【自己株式等】
| 平成31年１月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| クロスプラス株式会社 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 | 398,600 | ─ | 398,600 | 5.16 |
| 計 | ― | 398,600 | ─ | 398,600 | 5.16 |
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1 | 821 |
| 当期間における取得自己株式 | ─ | ─ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
─ | ─ | ─ | ─ |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
─ | ─ | ─ | ─ |
| その他 （ストックオプションの権利行使） |
2,600 | 3,447,600 | 3,900 | 5,171,400 |
| 保有自己株式数 | 398,661 | ─ | 394,761 | ─ |
（注）当期間における保有自己株式には平成31年４月１日から本有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株の買取りによる株式を含めておりません。
３【配当政策】
(1) 基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、今後の事業展開及び財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、定款にて剰余金配当の決定機関及び剰余金配当に関わる条項を以下のとおり定めております。
・第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
・第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
・第42条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年１月31日とする。
２ 当会社の中間配当金の基準日は、毎年７月31日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
上記の基本方針及び定款に基づき、配当金の支払は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。
(2) 当期の配当について
上記の基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、以下のとおり決議いたしました。
・中間配当 平成30年９月14日開催の取締役会による決議。
配当支払開始日 平成30年10月24日
１株につき３円の配当 配当金総額 21百万円
・期末配当 平成31年３月22日開催の取締役会による決議
配当支払開始日 平成31年４月８日
１株につき３円の配当 配当金総額 21百万円
以上の結果、年間１株につき６円となっております。
(3) 内部留保資金について
内部留保資金につきましては、既存事業強化のための投資や新たなマーケットでの事業領域拡大のための資金に充当し、企業基盤の強化と業績の拡大に努める所存であります。
(4) 自己株式の取得について
自己株式の取得につきましても、株主様への利益還元の一つとして財務状況等を勘案し検討してまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成27年１月 | 平成28年１月 | 平成29年１月 | 平成30年１月 | 平成31年１月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高(円) | 884 | 815 | 700 | 1,504 | 1,142 |
| 最低(円) | 755 | 600 | 558 | 619 | 615 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成31年１月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高(円) | 826 | 900 | 838 | 820 | 807 | 811 |
| 最低(円) | 786 | 801 | 760 | 788 | 615 | 710 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
山 本 大 寛 | 昭和52年６月24日 | 平成20年１月 | 当社入社 | (注)３ | 60,700 | |
| 平成21年２月 | 部長社長室兼経営企画室担当 | ||||||
| 平成23年２月 | 執行役員経営企画室兼情報システム | ||||||
| 室・EC事業開発課担当 | |||||||
| 平成26年４月 | 代表取締役社長 | ||||||
| 平成27年２月 | 代表取締役社長兼営業本部長 | ||||||
| 平成31年２月 | 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 常務取締役 | 管理担当 | 西 垣 正 孝 | 昭和34年12月６日 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 26,200 |
| 平成16年２月 | 部長カジュアルDIV担当 | ||||||
| 平成19年２月 | 執行役員営業担当 | ||||||
| 平成28年２月 | 執行役員人事部兼経営企画室担当 | ||||||
| 平成29年４月 | 取締役人事部、情報システム室、ビジネスサポート部兼経営企画室担当 | ||||||
| 平成31年４月 | 常務取締役人事部、経営企画室担当 | ||||||
| 兼総務部長（現任） | |||||||
| 常務取締役 | 営業担当 | 西 尾 祐 己 | 昭和40年１月29日 | 昭和63年４月 | 当社入社 | (注)３ | 8,000 |
| 平成21年２月 | 部長カットソーDIV長兼ミセスDIV担当 | ||||||
| 平成23年２月 | 執行役員営業担当 | ||||||
| 平成29年２月 | 常務執行役員カットソー部・ブランドDIV・マーケット開発部・生産コントロール部担当 | ||||||
| 平成31年４月 | 常務取締役カットソー事業部・ブランド事業部担当兼スペシャリティ事業部長（現任） | ||||||
| 常務取締役 | 営業担当 | 大 口 浩 和 | 昭和40年４月28日 | 昭和63年４月 | 当社入社 | (注)３ | 1,000 |
| 平成23年２月 | 部長ニット＆ブラウスDIV | ||||||
| 平成24年２月 | 執行役員営業担当 | ||||||
| 平成29年２月 | 常務執行役員ニット部・生産コントロール部担当兼ペンドーラDIV長 | ||||||
| 平成31年４月 | 常務取締役ニット事業部・布帛事業部・専門店事業部担当（現任） | ||||||
| 取締役 | 江 口 恒 明 | 昭和25年12月５日 | 昭和49年４月 | 伊藤萬（現、日鉄住金物産(株)） | (注)３ | ― | |
| 株式会社入社 | |||||||
| 平成19年４月 | 住金物産株式会社取締役専務執行役員繊維カンパニー長 | ||||||
| 平成24年６月 | 同社取締役副社長繊維カンパニー長 | ||||||
| 平成25年10月 | 日鉄住金物産株式会社取締役副社長 | ||||||
| 平成27年４月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成29年４月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 二 見 英 二 | 昭和27年２月１日 | 昭和49年４月 | 東急不動産株式会社入社 | (注)３ | ― | |
| 平成14年４月 | 同社執行役員経営企画部統括部長 | ||||||
| 平成18年６月 | 同社取締役執行役員リゾート事業 | ||||||
| 本部長 | |||||||
| 平成20年４月 | 同社取締役常務執行役員リゾート事業本部担当 | ||||||
| 平成22年４月 | 同社取締役常務執行役員ソリュ―ション営業本部長、ビル事業本部・商業施設事業本部管掌 | ||||||
| 平成23年６月 | 同社常勤監査役、株式会社東急コミュニティ―社外監査役、東急リバブル株式会社社外監査役、株式会社東急ハンズ社外監査役 | ||||||
| 平成25年10月 | 東急不動産ホールディングス株式会社常勤監査役 | ||||||
| 平成31年４月 | 当社社外取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 常勤監査役 | 虫 鹿 宏 | 昭和30年８月７日 | 平成54年３月 | 当社入社 | (注)４ | 8,750 |
| 平成16年４月 | 取締役経理部長 | ||||||
| 平成21年４月 | 常務取締役経理部長兼財務部兼関係会社担当 | ||||||
| 平成23年２月 | 常務取締役経理部兼財務部担当 | ||||||
| 平成28年４月 | 常務取締役経理部兼内部監査室担当 | ||||||
| 平成30年４月 | 監査役 | ||||||
| 平成31年４月 | 常勤監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | 曽 我 孝 行 | 昭和28年５月28日 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 42,550 | |
| 平成14年４月 | 取締役管理部門統括兼人事部長 | ||||||
| 平成18年４月 | 常務取締役管理部門統括兼人事部長 | ||||||
| 平成19年８月 | 常務取締役管理部門長 | ||||||
| 平成26年２月 | 常務取締役人事部・総務部・情報システム室担当 | ||||||
| 平成27年２月 | 常務取締役内部監査室担当 | ||||||
| 平成28年４月 | 常勤監査役監査役 | ||||||
| 平成31年４月 | 監査役(現任） | ||||||
| 監査役 | 川 合 正 | 昭和23年８月16日 | 昭和46年７月 | 三井信託銀行株式会社入社 | (注)４ | ― | |
| 平成10年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成13年６月 | 中央三井信託銀行株式会社 常務取締役 |
||||||
| 平成15年６月 | 三井トラスト・ホールディングス株 式会社専務取締役 |
||||||
| 平成19年10月 | 中央三井アセット信託銀行株式会社取締役社長 | ||||||
| 平成22年６月 | 中央三井アセット信託銀行株式会社取締役会長 | ||||||
| 平成23年６月 | 東急不動産株式会社常勤監査役 | ||||||
| 平成24年４月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
| 平成25年10月 | 東急不動産ホールディングス株式会社常勤監査役 | ||||||
| 平成27年８月 | 株式会社オオバ社外監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | 松 永 安 彦 | 昭和27年７月20日 | 昭和50年４月 | 日本興業銀行入行 | (注)５ | ― | |
| 平成11年４月 | 興銀証券株式会社（現みずほ証券㈱）執行役員 | ||||||
| 平成19年４月 | 新光証券株式会社（現みずほ証券㈱）専務執行役員 | ||||||
| 平成22年４月 | 株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサルティング取締役会長 | ||||||
| 平成23年４月 | 東海東京証券株式会社専務執行役員投資銀行本部長 | ||||||
| 平成27年４月 | 東海東京インベストメント株式会社取締役社長 | ||||||
| 平成28年10月 | NSSK中部・北陸ジェンパー合同会社社長（現任） | ||||||
| 平成30年４月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
| 計 | 147,200 |
（注) １ 取締役 江口恒明及び二見英二は、社外取締役であります。
２ 監査役 川合正及び松永安彦は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成32年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
４ 該当監査役の任期は、平成32年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
５ 該当監査役の任期は、平成33年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(イ）企業統治の体制の概要
当社は、経営の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置し、取締役会及び代表取締役の業務執行の監査機関として監査役会を設置しております。
また、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配することにより、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に対する管理の強化を図っております。
各機関の会議体としては、取締役会、監査役会及び執行役員会を設けており、各会議は原則毎月１回開催し、各機関に関わる決定事項の決定や職務執行の監督をおこなっております。
更に法令、定款、規程等の遵守や事業に関するリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。
＜取締役会＞
原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業務執行を監督しております。取締役の責任を明確にするとともに、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は１年に定めております。
なお、現任取締役６名のうち２名が社外取締役であります。
＜監査役会＞
原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき取締役会など重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
＜執行役員会＞
原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。
(ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役及び執行役員を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。
(ハ）内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき、内部牽制組織を構築して行っております。各部門やグループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため、監査部内部統制課を設置し、内部統制上のリスクについて検討した上で内部監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。
監査結果については監査報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・会社に対し指摘及び改善状況の確認を行っております。また、営業部門における仕入・販売・在庫管理等の業務について、不適切な取引や処理がないか確認を行うため、代表取締役社長直轄の監査部仕入販売課を設置し、専任３名体制にて営業部門の業務執行についてモニタリングを行っております。
一方、コンプライアンス上疑義のある行為や反倫理的行為について、内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、内部通報管理規程に基づき法令・規程に反する行為等の早期発見や是正を行っております。内部通報者については、通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう規程に定めており、コンプライアンス委員会が主体となり保護に努めております。
(ニ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門の責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス上のリスクを中心に協議し、社内での啓蒙や改善を指示するなど、リスクの統括管理を行っております。また、内部統制上のリスクについては、内部統制委員会を設置し、当社グループ内の内部統制上のリスクやその改善状況を確認し、内部統制の有効性について評価を行っております。一方、経営計画や予算・資金等を統括する経営企画室内に法務担当を配置し、事業上のリスクに対し適切な対応を行うため、顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等とも連携を図りながら、リスク管理体制の整備に努めております。
(ホ）責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役につきましては、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役は350万円以上、監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、内部統制課及び仕入販売課から成る
監査部（担当６名）を設置し、当社グループの各社・各部門の監査を行っております。監査部は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。
監査役は、取締役会など重要会議への出席や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、子会社の監査役や監査部長も出席し、各々から報告を受けるとともに、代表取締役との意見交換会や、会計監査人及び監査部との連絡会を定期的に実施するなど、監査の実効性を高めております。
③社外取締役及び社外監査役
(イ）社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
(ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等
社外取締役である江口恒明氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である二見英二氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である川合正氏は、株式会社オオバの社外監査役であります。同氏及び同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役である松永安彦氏は、ＮＳＳＫ中部・北陸ジェンパー合同会社社長であります。同氏及び同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。
（ハ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から当社の経営へ助言を行っております。
社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号aに定める開示加重要件）に基づいて、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取締役２名及び社外監査役２名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、多様な視点や企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観
的な助言ができる人材を基準としております。
（ホ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、月１回開催される取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
社外監査役も取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査役会に参加し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に監査部及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
④役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 賞 与 | ストック・ オプション |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
126 | 117 | ― | ８ | ６ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
15 | 15 | ― | ― | ３ |
| 社外役員 | 17 | 17 | ― | ― | 5 |
(注) １. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成20年４月24日開催の第55回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額３億60百万円以
内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）、
監査役の報酬限度額は年額36百万円以内であります。
３．平成29年４月25日開催の第64回定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対して付与する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の割当金額は、年間50百万円以内であり、且つ、その個数は1,500個以内となっております。
４．ストック・オプションは、当事業年度において計上した費用の金額を記載しております。
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 3,921百万円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| イオン株式会社 | 629,537 | 1,169 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ヤギ | 232,433 | 685 | 取引関係の維持強化のため |
| 日鉄住金物産株式会社 | 54,000 | 361 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社しまむら | 27,735 | 355 | 取引関係の維持強化のため |
| ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 | 37,900 | 276 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社イズミ | 23,986 | 166 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 182,000 | 149 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社平和堂 | 60,796 | 145 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ライフコーポレーション | 39,397 | 110 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社フジ | 42,534 | 98 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 20,866 | 93 | 取引関係の維持強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 17,700 | 80 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社大垣共立銀行 | 25,300 | 71 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社中京銀行 | 22,500 | 52 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社サンエー | 8,800 | 47 | 取引関係の維持強化のため |
| イオン北海道株式会社 | 50,000 | 42 | 取引関係の維持強化のため |
| 小松精練株式会社 | 46,100 | 41 | 取引関係の維持強化のため |
| イオン九州株式会社 | 19,600 | 41 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社コックス | 116,618 | 32 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャル・グループ | 5,712 | 27 | 取引関係の維持強化のため |
| エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 | 11,936 | 26 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社天満屋ストア | 18,053 | 25 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ヤマナカ | 21,500 | 22 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社松屋 | 13,804 | 21 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社スクロール | 30,414 | 15 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社オークワ | 10,514 | 11 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ドミー | 4,834 | 11 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社髙島屋 | 8,851 | 10 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社東武ストア | 2,565 | 7 | 取引関係の維持強化のため |
| 三菱ＵＦＪリース株式会社 | 10,000 | 7 | 取引関係の維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| イオン株式会社 | 635,104 | 1,402 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ヤギ | 233,378 | 369 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社しまむら | 28,105 | 264 | 取引関係の維持強化のため |
| 日鉄住金物産株式会社 | 54,000 | 245 | 取引関係の維持強化のため |
| ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 | 14,779 | 187 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社平和堂 | 63,047 | 159 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社イズミ | 24,088 | 132 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 182,000 | 106 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 21,135 | 100 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ライフコーポレーション | 41,649 | 97 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社フジ | 45,351 | 83 | 取引関係の維持強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 17,700 | 73 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社大垣共立銀行 | 25,300 | 57 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社中京銀行 | 22,500 | 48 | 取引関係の維持強化のため |
| イオン九州株式会社 | 19,600 | 41 | 取引関係の維持強化のため |
| イオン北海道株式会社 | 50,000 | 39 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社サンエー | 8,800 | 38 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社天満屋ストア | 19,424 | 24 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャル・グループ | 5,712 | 23 | 取引関係の維持強化のため |
| エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 | 13,966 | 21 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社コックス | 119,500 | 18 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社ヤマナカ | 21,500 | 18 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社松屋 | 14,736 | 14 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社スクロール | 32,911 | 13 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社オークワ | 11,074 | 11 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社髙島屋 | 4,764 | 7 | 取引関係の維持強化のため |
| 三菱ＵＦＪリース株式会社 | 10,000 | 5 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社西松屋チェーン | 5,184 | 4 | 取引関係の維持強化のため |
| マックスバリュ西日本株式会社 | 1,870 | 3 | 取引関係の維持強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 6,000 | 1 | 取引関係の維持強化のため |
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会計監査業務をひびき監査法人に委嘱しております。監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小川 明 |
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 倉持 政義 |
監査業務にかかる補助者
公認会計士14名 その他０名
⑦取締役及び監査役選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会決議にてできると定めた事項
（イ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としております。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得(会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。
（ロ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 27 | － | 29 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 27 | － | 29 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係わる所要日数、当社の規模および業務の特性等を勘案し、決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年２月１日から平成31年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年２月１日から平成31年１月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構や監査法人などによる各種セミナー等に参加し、社内で情報の共有を図っております。また、会計基準等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) |
当連結会計年度 (平成31年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,243 | ※２ 4,226 |
| 受取手形及び売掛金 | 10,932 | 10,326 |
| 電子記録債権 | 2,281 | 1,496 |
| 商品 | 1,901 | 2,173 |
| 貯蔵品 | 15 | 30 |
| 繰延税金資産 | 284 | 270 |
| その他 | 375 | 444 |
| 貸倒引当金 | △0 | △20 |
| 流動資産合計 | 20,033 | 18,948 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※４ 2,061 | ※４ 2,106 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 39 | 32 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 35 | 47 |
| 土地 | 1,947 | 1,984 |
| 有形固定資産合計 | ※３ 4,084 | ※３ 4,171 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 328 |
| その他 | 100 | 149 |
| 無形固定資産合計 | 100 | 478 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 4,535 | ※１ 4,051 |
| 長期貸付金 | 242 | 152 |
| 繰延税金資産 | － | 13 |
| 退職給付に係る資産 | 13 | － |
| その他 | 255 | 348 |
| 貸倒引当金 | △1 | △2 |
| 投資その他の資産合計 | 5,045 | 4,563 |
| 固定資産合計 | 9,230 | 9,212 |
| 繰延資産 | ||
| 開業費 | － | 17 |
| 繰延資産合計 | － | 17 |
| 資産合計 | 29,264 | 28,178 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) |
当連結会計年度 (平成31年１月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 4,351 | － |
| 支払手形及び買掛金 | － | 4,147 |
| 電子記録債務 | 5,314 | 4,635 |
| 短期借入金 | ※６ 1,600 | ※６ 2,157 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 607 | 630 |
| 未払金 | 831 | 759 |
| 未払法人税等 | 99 | 117 |
| 未払消費税等 | 58 | 60 |
| 繰延税金負債 | － | 0 |
| 賞与引当金 | 92 | 93 |
| 返品調整引当金 | 46 | 43 |
| その他 | 823 | 679 |
| 流動負債合計 | 13,824 | 13,322 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,473 | 1,118 |
| 繰延税金負債 | 698 | 486 |
| 退職給付に係る負債 | 992 | 950 |
| その他 | 491 | 517 |
| 固定負債合計 | 3,657 | 3,073 |
| 負債合計 | 17,481 | 16,396 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,944 | 1,944 |
| 資本剰余金 | 2,007 | 2,007 |
| 利益剰余金 | 6,925 | 7,203 |
| 自己株式 | △532 | △528 |
| 株主資本合計 | 10,344 | 10,626 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,648 | 1,278 |
| 繰延ヘッジ損益 | △239 | △126 |
| 為替換算調整勘定 | 53 | 24 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △37 | △40 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,424 | 1,135 |
| 新株予約権 | 13 | 19 |
| 純資産合計 | 11,782 | 11,781 |
| 負債純資産合計 | 29,264 | 28,178 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日) |
|
| 売上高 | 62,780 | 62,901 |
| 売上原価 | ※３ 50,302 | ※３ 50,747 |
| 売上総利益 | 12,478 | 12,153 |
| 返品調整引当金戻入額 | 37 | 66 |
| 返品調整引当金繰入額 | 46 | 43 |
| 差引売上総利益 | 12,469 | 12,176 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 12,083 | ※１ 12,151 |
| 営業利益 | 385 | 25 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 5 |
| 受取配当金 | 81 | 84 |
| 受取家賃 | 107 | 143 |
| 業務受託料 | 22 | 4 |
| その他 | 19 | 94 |
| 営業外収益合計 | 237 | 332 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 21 | 34 |
| 固定資産除却損 | 4 | 13 |
| 為替差損 | 14 | － |
| 賃貸収入原価 | 53 | 47 |
| その他 | 2 | 24 |
| 営業外費用合計 | 96 | 119 |
| 経常利益 | 526 | 238 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 3 |
| 投資有価証券売却益 | － | 171 |
| その他 | － | 15 |
| 特別利益合計 | － | 190 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 6 | － |
| 事業整理損 | － | 27 |
| 品質関連対応費用 | － | 46 |
| その他 | － | 9 |
| 特別損失合計 | 6 | 84 |
| 税金等調整前当期純利益 | 519 | 344 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 58 | 109 |
| 法人税等調整額 | △205 | △88 |
| 法人税等合計 | △147 | 20 |
| 当期純利益 | 666 | 323 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 666 | 323 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日) |
|
| 当期純利益 | 666 | 323 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 407 | △370 |
| 繰延ヘッジ損益 | △267 | 112 |
| 為替換算調整勘定 | 13 | △29 |
| 退職給付に係る調整額 | 92 | △2 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 246 | ※１ △288 |
| 包括利益 | 913 | 34 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 913 | 34 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,944 | 2,007 | 6,295 | △532 | 9,714 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △36 | △36 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 666 | 666 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 630 | △0 | 630 |
| 当期末残高 | 1,944 | 2,007 | 6,925 | △532 | 10,344 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,240 | 28 | 40 | △130 | 1,178 | － | 10,892 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △36 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 666 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 407 | △267 | 13 | 92 | 246 | 13 | 259 |
| 当期変動額合計 | 407 | △267 | 13 | 92 | 246 | 13 | 889 |
| 当期末残高 | 1,648 | △239 | 53 | △37 | 1,424 | 13 | 11,782 |
当連結会計年度(自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,944 | 2,007 | 6,925 | △532 | 10,344 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △43 | △43 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 323 | 323 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △1 | 3 | 2 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 1 | △1 | － | ||
| 連結範囲の変動 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 278 | 3 | 281 |
| 当期末残高 | 1,944 | 2,007 | 7,203 | △528 | 10,626 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,648 | △239 | 53 | △37 | 1,424 | 13 | 11,782 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △43 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 323 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 2 | ||||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | ||||||
| 連結範囲の変動 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △370 | 112 | △29 | △2 | △288 | 6 | △282 |
| 当期変動額合計 | △370 | 112 | △29 | △2 | △288 | 6 | △0 |
| 当期末残高 | 1,278 | △126 | 24 | △40 | 1,135 | 19 | 11,781 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 519 | 344 |
| 減価償却費 | 197 | 191 |
| 減損損失 | 6 | - |
| のれん償却額 | - | 56 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 | 2 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △0 | △1 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 9 | △23 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △10 | △39 |
| 受取利息及び受取配当金 | △88 | △90 |
| 支払利息 | 21 | 34 |
| 為替差損益（△は益） | 11 | △12 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △0 | △3 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 0 | △169 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 520 | 1,875 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 241 | △40 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,773 | △1,184 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 14 | △110 |
| 従業員預り金の増減額（△は減少） | 5 | △2 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △130 | 107 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △330 | △14 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △21 | 70 |
| その他 | △78 | △219 |
| 小計 | △885 | 771 |
| 利息及び配当金の受取額 | 88 | 90 |
| 利息の支払額 | △21 | △34 |
| 法人税等の還付額 | 39 | 0 |
| 法人税等の支払額 | △20 | △84 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △799 | 743 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △67 | △194 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 0 | 10 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △16 | △79 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △67 | △165 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 0 | 322 |
| 差入保証金の差入による支出 | △1 | △6 |
| 差入保証金の回収による収入 | 2 | 40 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △408 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | ※３ 233 |
| 貸付けによる支出 | △40 | - |
| 貸付金の回収による収入 | 50 | 50 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △0 | △34 |
| その他 | 107 | 74 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △34 | △157 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | 166 |
| 長期借入れによる収入 | 1,000 | 150 |
| 長期借入金の返済による支出 | △540 | △899 |
| 配当金の支払額 | △36 | △44 |
| その他 | △0 | △10 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 422 | △637 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | △12 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △410 | △63 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,419 | 4,009 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | - | 18 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,009 | ※１ 3,964 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社数 6社
会社名 スタイリンク株式会社
客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司
株式会社ディスカバリープラス
株式会社サードオフィス
株式会社中初
株式会社クリーズ
当連結会計年度において、株式会社サードオフィスの株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、株式会社中初の株式を取得したため、同社及びその子会社である株式会社クリーズを連結の範囲に含めております。
前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社ディスカバリープラスは重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社名
VENT HONG KONG LIMITED
NEOFLOW LIMITED
株式会社スタイルプラス
非連結子会社３社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。
(2)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等
（非連結子会社）
VENT HONG KONG LIMITED、NEOFLOW LIMITED、株式会社スタイルプラス
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引
については連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ 棚卸資産
商品
月次総平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(3) 重要な繰延資産の処理方法
開業費
５年間の均等償却を行っております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上することとしております。
④ 返品調整引当金
将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し損失見込額を見積計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (7) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
当社グループは、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
(連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました７百万円は、「固定資産除却損」４百万円、「その他」２百万円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 10百万円 | 10百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであり、取引金融機関との信用状取引及び為替予約取引の担保として差し入れております。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | －百万円 | 30百万円 |
※３ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| 3,688百万円 | 3,740百万円 |
※４ 圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 35百万円 | 35百万円 |
５ 偶発債務
保証債務等
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社ディスカバリープラス | 30百万円 | －百万円 |
※６ 当座貸越契約
当社及び連結子会社（株式会社サードオフィス、株式会社中初及び株式会社クリーズ）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 5,350百万円 | 6,130百万円 |
| 借入実行残高 | 1,600 | 1,989 |
| 差引額 | 3,750 | 4,141 |
６ 電子記録債権割引高
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 電子記録債権割引高 | －百万円 | 942百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| 給料手当 | 3,267百万円 | 3,370百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 90 | 91 |
| 退職給付費用 | 118 | 146 |
| 荷造運搬費 | 1,819 | 1,790 |
前連結会計年度（自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都 | 事務所 | 建物及び構築物 |
当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごと、賃貸資産及び遊休資産はそれぞれ個別
の物件ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている又はマイナスと
なる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
（６百万円）として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
| 種類 | 金額 |
| --- | --- |
| 建物及び構築物 | ６百万円 |
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、
ゼロとして評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため、ゼロと評価しております。
当連結会計年度（自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日）
該当事項はありません。
※３ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| 292百万円 | 400百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 599百万円 | △330百万円 |
| 組替調整額 | － | △169 |
| 税効果調整前 | 599 | △499 |
| 税効果額 | △192 | 129 |
| その他有価証券評価差額金 | 407 | △370 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | △415 | 157 |
| 税効果額 | 148 | △44 |
| 繰延ヘッジ損益 | △267 | 112 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 13 | △29 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 組替調整額 |
68 29 |
△38 27 |
| 税効果調整前 税効果額 |
97 △4 |
△10 8 |
| 退職給付に係る調整額 | 92 | △2 |
| その他の包括利益合計 | 246 | △288 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度(自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,718,800 | ─ | ─ | 7,718,800 |
| 合計 | 7,718,800 | ─ | ─ | 7,718,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注)１ | 401,180 | 80 | ─ | 401,260 |
| 合計 | 401,180 | 80 | ─ | 401,260 |
(注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 13 |
３ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年３月24日 取締役会 |
普通株式 | 14百万円 | ２円00銭 | 平成29年１月31日 | 平成29年４月10日 |
| 平成29年９月８日 取締役会 |
普通株式 | 21百万円 | ３円00銭 | 平成29年７月31日 | 平成29年10月18日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 配当の原資 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年３月23日 取締役会 |
普通株式 | 21百万円 | 利益剰余金 | ３円00銭 | 平成30年１月31日 | 平成30年４月９日 |
当連結会計年度(自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,718,800 | ─ | ─ | 7,718,800 |
| 合計 | 7,718,800 | ─ | ─ | 7,718,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注)１．２． | 401,260 | 1 | 2,600 | 398,661 |
| 合計 | 401,260 | 1 | 2,600 | 398,661 |
(注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２.普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの行使による減少であります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 19 |
| 合計 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 19 |
３ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年３月23日 取締役会 |
普通株式 | 21百万円 | ３円00銭 | 平成30年１月31日 | 平成30年４月９日 |
| 平成30年９月14日 取締役会 |
普通株式 | 21百万円 | ３円00銭 | 平成30年７月31日 | 平成30年10月24日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 配当の原資 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成31年３月22日 取締役会 |
普通株式 | 21百万円 | 利益剰余金 | ３円00銭 | 平成31年１月31日 | 平成31年４月８日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 社内預金の保全に供している預金 預入期間が３か月を超える定期預金 |
4,243百万円 △233 － |
4,226百万円 △231 △30 |
| 現金及び現金同等物 | 4,009 | 3,964 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社中初を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社中初株式の取得価額と株式会社中初取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 530 | 百万円 |
| 固定資産 | 145 | |
| のれん | 176 | |
| 流動負債 | △112 | |
| 固定負債 | △39 | |
| 株式会社中初株式の取得価額 | 700 | |
| 株式会社中初現金及び現金同等物 | △291 | |
| 差引：株式会社中初取得のための支出 | 408 |
※３ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社サードオフィスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社サードオフィス株式の取得価額と株式会社サードオフィス取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 822 | 百万円 |
| 固定資産 | 126 | |
| のれん | 208 | |
| 流動負債 | △867 | |
| 固定負債 | △289 | |
| 株式会社サードオフィス株式の取得価額 | 0 | |
| 株式会社サードオフィス現金及び現金同等物 | △233 | |
| 差引：株式会社サードオフィス取得による収入 | 233 |
（リース取引関係）
リース取引の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。
短期借入金は主に営業取引に係る調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に基づいて、営業債権及び長期貸付金について、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、各社の規程に基づいて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引の利用については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づいて、経理部が取締役会で承認を得た取引限度枠内において取引を行い、契約先との残高照合等を行っております。月次の取引実績は、経理部所管の役員に報告しております。連結子会社については、当社の経理部が管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づいて、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成30年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 4,243 | 4,243 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 10,932 | 10,932 | － |
| (3) 電子記録債権 | 2,281 | 2,281 | － |
| (4) 投資有価証券 | 4,222 | 4,222 | － |
| (5) 長期貸付金（１年内回収予定含む） | 292 | 292 | 0 |
| 資産計 | 21,971 | 21,971 | 0 |
| (1) 買掛金 | 4,351 | 4,351 | － |
| (2) 電子記録債務 | 5,314 | 5,314 | － |
| (3) 短期借入金 | 1,600 | 1,600 | － |
| (4) 未払金 | 831 | 831 | － |
| (5) 未払法人税等 | 99 | 99 | － |
| (6) 未払消費税等 | 58 | 58 | － |
| (7) 長期借入金（１年内返済予定含む） | 2,081 | 2,085 | 4 |
| 負債計 | 14,336 | 14,340 | 4 |
| デリバティブ取引 (*1) | (339) | (339) | － |
(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度（平成31年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 4,226 | 4,226 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 10,326 | 10,326 | － |
| (3) 電子記録債権 | 1,496 | 1,496 | － |
| (4) 投資有価証券 | 3,635 | 3,635 | － |
| (5) 長期貸付金（１年内回収予定含む） | 202 | 202 | － |
| 資産計 | 19,886 | 19,886 | － |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 4,147 | 4,147 | － |
| (2) 電子記録債務 | 4,635 | 4,635 | － |
| (3) 短期借入金 | 2,157 | 2,157 | － |
| (4) 未払金 | 759 | 759 | － |
| (5) 未払法人税等 | 117 | 117 | － |
| (6) 未払消費税等 | 60 | 60 | － |
| (7) 長期借入金（１年内返済予定含む） | 1,749 | 1,757 | 8 |
| 負債計 | 13,625 | 13,634 | 8 |
| デリバティブ取引 (*1) | (189) | (189) | － |
(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(5)長期貸付金（１年内回収予定含む）
長期貸付金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、(6)未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7)長期借入金（１年内返済予定含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 313 | 315 |
| 新株予約権付社債 | － | 100 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成30年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 4,241 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 10,932 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 2,281 | － | － | － |
| 長期貸付金（１年内回収予定含む） | 50 | 241 | 0 | － |
| 合計 | 17,504 | 241 | 0 | － |
当連結会計年度（平成31年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 4,223 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 10,326 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 1,496 | － | － | － |
| 長期貸付金（１年内回収予定含む） | 50 | 151 | 0 | － |
| 合計 | 16,096 | 151 | 0 | － |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成30年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,600 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 607 | 540 | 395 | 345 | 165 | 27 |
| 合計 | 2,207 | 540 | 395 | 345 | 165 | 27 |
当連結会計年度（平成31年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 支払手形 | 493 | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 2,157 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 630 | 456 | 392 | 218 | 51 | － |
| 合計 | 3,280 | 456 | 392 | 218 | 51 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成30年１月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 4,139 | 1,808 | 2,330 |
| 小計 | 4,139 | 1,808 | 2,330 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 83 | 90 | △7 |
| 小計 | 83 | 90 | △7 | |
| 合計 | 4,222 | 1,899 | 2,322 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 303百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成31年１月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 3,442 | 1,583 | 1,858 |
| 小計 | 3,442 | 1,583 | 1,858 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 192 | 228 | △35 |
| 小計 | 192 | 228 | △35 | |
| 合計 | 3,635 | 1,812 | 1,823 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 305百万円）及び新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額 100百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 0 | － | 0 |
| 合計 | 0 | － | 0 |
当連結会計年度（自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 322 | 171 | 1 |
| 合計 | 322 | 171 | 1 |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について０百万円（その他有価証券の株式０百万円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、投資有価証券について７百万円（その他有価証券の株式７百万円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、その他有価証券で時価のあるものについて、期末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとして、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。
また、その他有価証券で時価のないものについて、実質価額が取得原価に比べて30％以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとして、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等 のうち１年超 （百万円） |
時 価 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 813 | － | （注２） | |
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金（予定取引） | 12,601 | － | △339 | |
| 合 計 | 13,414 | － | △339 |
(注) １．時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため
その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等 のうち１年超 （百万円） |
時 価 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 支払手形及び買掛金 | 1,006 | － | （注２） | |
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金（予定取引） | 7,313 | － | △189 | |
| 合 計 | 8,319 | － | △189 |
(注) １．時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため
その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１. 採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| 退職給付債務の期首残高 | 1,703百万円 | 1,670百万円 |
| 勤務費用 | 85 | 83 |
| 利息費用 | 2 | 2 |
| 数理計算上の差異の発生額 過去勤務費用の発生額 |
△20 － |
△11 △2 |
| 退職給付の支払額 | △100 | △148 |
| 退職給付債務の期末残高 | 1,670 | 1,594 |
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| 年金資産の期首残高 | 617百万円 | 691百万円 |
| 期待運用収益 | 12 | 13 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 47 | △52 |
| 事業主からの拠出額 | 39 | 38 |
| 退職給付の支払額 | △24 | △48 |
| 年金資産の期末残高 | 691 | 644 |
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | 1,616百万円 | 1,561百万円 |
| 年金資産 | △691 | △644 |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 924 54 |
916 33 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 979 | 950 |
| 退職給付に係る資産 退職給付に係る負債 |
△13 992 |
－ 950 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 979 | 950 |
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| 勤務費用 | 85百万円 | 83百万円 |
| 利息費用 | 2 | 2 |
| 期待運用収益 | △12 | △13 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 29 | 28 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | － | △0 |
| その他 | － | 21 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 104 | 120 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| 過去勤務費用 | －百万円 | 2百万円 |
| 数理計算上の差異 | 97 | △12 |
| 合 計 | 97 | △10 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| 未認識過去勤務費用 | －百万円 | 2百万円 |
| 未認識数理計算上の差異 | △33 | △46 |
| 合 計 | △33 | △44 |
(7) 年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| 債券 | 39％ | 44％ |
| 株式 | 44 | 46 |
| 一般勘定 | 9 | 5 |
| その他 | 8 | 5 |
| 合 計 | 100 | 100 |
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
|
| 割引率 | 0.1～0.18％ | 0.1～0.18％ |
| 長期期待運用収益率 | 2.0％ | 2.0％ |
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度17百万円、当連結会計年度38百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 13 | 8 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2017年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2018年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 | 当社取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 19,200株 | 普通株式 8,000株 |
| 付与日 | 平成29年６月２日 | 平成30年６月８日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 権利行使期間 | 自平成29年６月３日 至平成58年６月２日 |
自平成30年６月９日 至平成58年６月８日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成31年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2017年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2018年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | ─ | ─ |
| 付与 | ─ | 8,000 |
| 失効 | ─ | ─ |
| 権利確定 | ─ | 8,000 |
| 未確定残 | ─ | ─ |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 19,200 | ─ |
| 権利確定 | ─ | 8,000 |
| 権利行使 | 2,600 | ─ |
| 失効 | ─ | ─ |
| 未行使残 | 16,600 | 8,000 |
②単価情報
| 2017年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2018年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | 817 | ─ |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 921.68 | 726.64 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2018年６月発行新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 2018年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
| 株価変動性（注）１ | 31.55％ |
| 予想残存期間（注）２ | 13.82年 |
| 予想配当（注）３ | ６円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.21％ |
（注）１．平成16年７月から平成30年５月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものとして推定して見積もっております。
３．平成30年１月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付に係る負債 | 270百万円 | 271百万円 | |
| 棚卸資産評価損 | 78 | 118 | |
| 繰越欠損金 | 2,542 | 2,502 | |
| その他 | 432 | 551 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,323 | 3,443 | |
| 評価性引当額 | △3,014 | △3,054 | |
| 繰延税金資産合計 | 309 | 389 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △674 | △549 | |
| 繰延ヘッジ損益 | △1 | △0 | |
| その他 | △47 | △42 | |
| 繰延税金負債合計 | △723 | △592 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △414 | △202 |
（注） 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産(負債）の純額は、連結貸借対照表の以
下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 284百万円 | 270百万円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | － | 13 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | － | △0 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △698 | △486 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （平成31年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.4 | 3.7 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.9 | △1.5 | |
| 住民税均等割 | 1.9 | 3.0 | |
| のれん償却額 | － | 5.0 | |
| 評価性引当額の増減によるもの | △62.3 | △34.7 | |
| その他 | △0.1 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △28.3 | 6.0 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「名古屋市市民税減税条例の一部を改正する条例」（平成30年名古屋市条例第18号）が平成30年３月19日に成立し、平成31年４月１日以後に終了する連結会計年度から法人市民税率の引き下げが廃止されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成31年２月１日以降解消されるものに限る。）に使用する法定実効税率は、30.4％から30.6％に変更されております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
１．取得による企業結合
当社は、平成29年12月27日開催の取締役会にて、アパレルＯＤＭ事業、ＯＥＭ事業等を手掛ける株式会社サードオフィスを子会社化することを決議し、平成29年12月27日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。なお、平成30年２月１日付で全株式を取得しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サードオフィス
事業の内容 メンズを主力としたアパレルＯＤＭ・ＯＥＭ事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社サードオフィスは、メンズを主力としたアパレルＯＤＭ・ＯＥＭ事業を行っています。同社は、企画・デザイン力を強みとしており、セレクトショップや有力ＳＰＡ等の幅広い顧客との取引を展開しております。
当社グループは、３ヵ年の中期経営計画で「製造卸売事業の安定した収益基盤の確立」を掲げ、「新規販路の拡大」を重要な施策として取組んでおります。当社は、この施策を積極的に進めるために販路の拡大とメンズアパレル商品の強化を目的として、同社の株式を取得し、子会社としました。
③企業結合日
平成30年２月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年２月１日から平成31年１月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 41百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
208百万円
②発生原因
主として株式会社サードオフィスのメンズを主力としたアパレルＯＤＭ・ＯＥＭ事業により、販路の拡大とメンズアパレル商品の強化によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 822百万円 |
| 固定資産 | 126 |
| 資産合計 | 948 |
| 流動負債 | 867 |
| 固定負債 | 289 |
| 負債合計 | 1,156 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の期首であるため、影響はありません。
２．取得による企業結合
当社は、帽子アイテムを中心に製造卸売事業等を手掛ける株式会社中初の全株式を譲り受けることについて、株主との間で合意し、平成30年９月３日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。なお、平成30年９月14日付で全株式を取得しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社中初
事業の内容 帽子アイテムを中心とした製造卸売事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社中初は、帽子アイテムを中心とした製造卸売事業を行っています。同社は全国の専門店や量販店、百貨店等と30年以上にわたり信頼関係を築き、レディスの帽子を中心に幅広い年齢層のお客様の支持を得て、業界内での地位を確立しております。
同社の事業は当社グループの製造卸売事業との補完性が強く、双方の経営資源を活用することで、当社グループの国内市場におけるさらなる事業拡大を図り、企業価値をさらに向上させることを目的として、同社の株式を取得し、子会社としました。
③企業結合日
平成30年９月14日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年９月１日から平成31年１月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 39百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
176百万円
②発生原因
主として株式会社中初の帽子アイテムを中心とした製造卸売事業により、販路の拡大と服飾雑貨商品の強化によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 530百万円 |
| 固定資産 | 145 |
| 資産合計 | 675 |
| 流動負債 | 112 |
| 固定負債 | 39 |
| 負債合計 | 151 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| ㈱しまむら | 15,991 |
| イオンリテール㈱ | 6,390 |
当社グループは、衣料品事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| ㈱しまむら | 16,273 |
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自平成29年２月１日 至平成30年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成30年２月１日 至平成31年１月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 1,608円38銭 | 1,606円81銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 91円14銭 | 44円22銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 91円01銭 | 44円09銭 |
（注）算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(１) １株当たり純資産額
| 前連結会計年度末 (平成30年１月31日) |
当連結会計年度末 (平成31年１月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 11,782 | 11,781 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 (百万円) |
13 | 19 |
| （うち新株予約権（百万円）） | （13） | （19） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円) | 11,769 | 11,762 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株） | 7,317,540 | 7,320,139 |
(２) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
| 前連結会計年度 (自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （百万円） |
666 | 323 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(百万円） | 666 | 323 |
| 普通株式の期中平均株式数(株） | 7,317,570 | 7,319,291 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 10,352 | 21,256 |
| （うち新株予約権（株）） | （10,352） | （21,256） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金（注）１ | 1,600 | 2,157 | 0.442 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 （注）１ |
607 | 630 | 0.753 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 （注）２、４ |
－ | 0 | 1.503 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)（注）１ | 1,473 | 1,118 | 0.753 | 平成32年～35年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)（注）２、４ | － | 2 | 1.503 | 平成32年～35年 |
| その他有利子負債 | ||||
| 社内預金（注）３、５ | 233 | 231 | 1.000 | － |
| 輸入ユーザンス手形（注）１、６ | － | 493 | 4.237 | － |
| 合計 | 3,915 | 4,633 | － | － |
（注）１ 借入金及び輸入ユーザンス手形の「平均利率」は、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の「平均利率」は、期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
３ 社内預金の「平均利率」は、社内預金規程により適用される利率を記載しております。
４ リース債務のうち１年以内に返済予定のリース債務は、連結貸借対照表上、流動負債の部の「その他」に、返済予定が１年を超えるリース債務は固定負債の部の「その他」に含めて表示しております。
５ その他有利子負債「社内預金」は、連結貸借対照表上、流動負債の部の「その他」に含めて表示しております。なお、社内預金は返済期限が定められていないため、返済予定額は記載しておりません。
６ その他有利子負債「輸入ユーザンス手形（米ドル決済）」は連結貸借対照表上、支払手形及び買掛金に含めて表示しております。
７ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 456 | 392 | 218 | 51 |
| リース債務 | 0 | 0 | 0 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規
定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 15,080 | 28,853 | 46,874 | 62,901 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期純損失額(△）（百万円） | △53 | △267 | 289 | 344 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円） | △15 | △226 | 249 | 323 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △2.14 | △30.98 | 34.06 | 44.22 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △2.14 | △28.83 | 65.04 | 10.15 |
有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成30年１月31日) |
当事業年度 (平成31年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,518 | 3,009 |
| 受取手形 | 352 | 310 |
| 電子記録債権 | 2,259 | 1,299 |
| 売掛金 | ※３ 9,901 | ※３ 9,042 |
| 商品 | 1,891 | 2,021 |
| 貯蔵品 | 15 | 30 |
| 前渡金 | 1 | 65 |
| 前払費用 | 146 | 81 |
| 繰延税金資産 | 284 | 257 |
| その他 | ※３ 275 | ※３ 201 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 流動資産合計 | 18,647 | 16,319 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 2,008 | ※１ 1,983 |
| 構築物（純額） | 53 | 46 |
| 機械及び装置（純額） | 38 | 32 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 30 | 39 |
| 土地 | 1,947 | 1,984 |
| 有形固定資産合計 | 4,077 | 4,086 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 81 | 126 |
| その他 | 17 | 17 |
| 無形固定資産合計 | 99 | 144 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,525 | 3,921 |
| 関係会社株式 | 10 | 1,140 |
| 関係会社出資金 | 50 | 50 |
| 長期貸付金 | ※３ 242 | ※３ 772 |
| 長期前払費用 | 6 | 3 |
| 前払年金費用 | － | 13 |
| その他 | 209 | 210 |
| 貸倒引当金 | △1 | △331 |
| 投資その他の資産合計 | 5,043 | 5,781 |
| 固定資産合計 | 9,220 | 10,012 |
| 資産合計 | 27,868 | 26,332 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成30年１月31日) |
当事業年度 (平成31年１月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | － | 493 |
| 買掛金 | 4,010 | 3,340 |
| 電子記録債務 | 5,314 | 4,635 |
| 短期借入金 | ※４ 1,000 | ※４ 1,500 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 547 | 480 |
| 未払金 | ※３ 826 | ※３ 728 |
| 未払費用 | 153 | 126 |
| 未払法人税等 | 96 | 101 |
| 預り金 | ※３ 65 | ※３ 60 |
| 賞与引当金 | 92 | 86 |
| 返品調整引当金 | 45 | 25 |
| その他 | 615 | 454 |
| 流動負債合計 | 12,765 | 12,035 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,308 | 828 |
| 繰延税金負債 | 657 | 454 |
| 退職給付引当金 | 945 | 920 |
| 関係会社事業損失引当金 | 176 | － |
| 資産除去債務 | 35 | 36 |
| その他 | 456 | 422 |
| 固定負債合計 | 3,579 | 2,661 |
| 負債合計 | 16,345 | 14,696 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,944 | 1,944 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,007 | 2,007 |
| 資本剰余金合計 | 2,007 | 2,007 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 223 | 223 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 3,000 | 3,000 |
| 繰越利益剰余金 | 3,444 | 3,817 |
| 利益剰余金合計 | 6,668 | 7,040 |
| 自己株式 | △532 | △528 |
| 株主資本合計 | 10,087 | 10,463 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,648 | 1,279 |
| 繰延ヘッジ損益 | △225 | △126 |
| 評価・換算差額等合計 | 1,422 | 1,152 |
| 新株予約権 | 13 | 19 |
| 純資産合計 | 11,523 | 11,635 |
| 負債純資産合計 | 27,868 | 26,332 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日) |
当事業年度 (自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 60,013 | ※１ 57,667 |
| 売上原価 | ※１ 47,914 | ※１ 46,473 |
| 売上総利益 | 12,099 | 11,194 |
| 返品調整引当金戻入額 | 36 | 45 |
| 返品調整引当金繰入額 | 45 | 25 |
| 差引売上総利益 | 12,090 | 11,213 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 11,599 | ※１,※２ 11,016 |
| 営業利益 | 490 | 197 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 86 | ※１ 88 |
| 受取家賃 | ※１ 107 | ※１ 143 |
| 業務受託料 | ※１ 49 | ※１ 41 |
| その他 | 18 | 63 |
| 営業外収益合計 | 262 | 337 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 18 | 18 |
| 賃貸収入原価 | 53 | 47 |
| 固定資産除却損 | 4 | 12 |
| 為替差損 | 0 | － |
| 業務受託費用 | 28 | 30 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 113 | － |
| その他 | 2 | 16 |
| 営業外費用合計 | 220 | 126 |
| 経常利益 | 531 | 408 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 171 |
| 特別利益合計 | － | 171 |
| 特別損失 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 154 |
| その他 | － | 9 |
| 特別損失合計 | － | 163 |
| 税引前当期純利益 | 531 | 416 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 54 | 89 |
| 法人税等調整額 | △208 | △91 |
| 法人税等合計 | △153 | △1 |
| 当期純利益 | 685 | 417 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,944 | 2,007 | 2,007 | 223 | 11,000 | △5,204 | 6,019 | △532 | 9,439 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △36 | △36 | △36 | ||||||
| 当期純利益 | 685 | 685 | 685 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||||
| 別途積立金の取崩 | △8,000 | 8,000 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △8,000 | 8,648 | 648 | △0 | 648 |
| 当期末残高 | 1,944 | 2,007 | 2,007 | 223 | 3,000 | 3,444 | 6,668 | △532 | 10,087 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 1,240 | 30 | 1,270 | － | 10,709 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △36 | ||||
| 当期純利益 | 685 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 別途積立金の取崩 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 407 | △256 | 151 | 13 | 164 |
| 当期変動額合計 | 407 | △256 | 151 | 13 | 813 |
| 当期末残高 | 1,648 | △225 | 1,422 | 13 | 11,523 |
当事業年度(自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,944 | 2,007 | － | 2,007 | 223 | 3,000 | 3,444 | 6,668 | △532 | 10,087 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | △43 | △43 | △43 | |||||||
| 当期純利益 | 417 | 417 | 417 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △1 | △1 | 3 | 2 | ||||||
| 自己株式処分差損の振替 | 1 | 1 | △1 | △1 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | 372 | 372 | 3 | 376 |
| 当期末残高 | 1,944 | 2,007 | － | 2,007 | 223 | 3,000 | 3,817 | 7,040 | △528 | 10,463 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 1,648 | △225 | 1,422 | 13 | 11,523 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △43 | ||||
| 当期純利益 | 417 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 2 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △368 | 98 | △269 | 6 | △263 |
| 当期変動額合計 | △368 | 98 | △269 | 6 | 112 |
| 当期末残高 | 1,279 | △126 | 1,152 | 19 | 11,635 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
月次総平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 ３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上することとしております。
(4) 返品調整引当金
将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し損失見込額を見積計上しております。
(5) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
(6) 関係会社事業損失引当金
関係会社の支援及びその他の負担に伴う損失に備えるため、当社が負担することになる損失見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) ヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
当社は、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。
(2) 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において独立掲記しておりました「デリバティブ債務」は重要性が乏しくなったため、「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「デリバティブ債務」に表示しておりました325百万円は、「流動負債」の「その他」325百万円として組み替えております。
(損益計算書）
前事業年度において独立掲記しておりました「貸倒引当金戻入額」は重要性が乏しくなったため、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」に表示しておりました０百万円は、「営業外収益」の「その他」０百万円として組み替えております。
また、前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました７百万円は、「営業外費用」の「固定資産除却損」４百万円、「その他」２百万円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年１月31日） |
当事業年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 35百万円 | 35百万円 |
保証債務等
関係会社等の債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成30年１月31日） |
当事業年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| スタイリンク株式会社 株式会社ディスカバリープラス 株式会社サードオフィス |
824百万円 30 － |
－百万円 94 489 |
※３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成30年１月31日） |
当事業年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 長期金銭債権 短期金銭債務 |
28百万円 40 20 |
35百万円 620 7 |
※４ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年１月31日） |
当事業年度 （平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 4,650百万円 | 5,000百万円 |
| 借入実行残高 | 1,000 | 1,500 |
| 差引額 | 3,650 | 3,500 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当事業年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 売上高 売上原価 販売費及び一般管理費 営業取引以外の取引による取引高 受取利息及び配当金 受取家賃 業務受託料 |
16百万円 14 68 0 0 34 |
3百万円 32 53 0 0 37 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度91％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度９％、当事業年度９％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日） |
当事業年度 （自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日） |
|
| 給料及び手当 | 3,060百万円 | 2,958百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 90 | 85 |
| 退職給付費用 | 115 | 144 |
| 荷造運搬費 | 1,799 | 1,755 |
| 減価償却費 | 170 | 156 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,140百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式10百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成30年１月31日） |
当事業年度 （平成31年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付引当金 | 270百万円 | 271百万円 | |
| 貸倒引当金 | 0 | 101 | |
| 繰越欠損金 | 2,426 | 2,335 | |
| その他 | 562 | 496 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,259 | 3,204 | |
| 評価性引当額 | △2,950 | △2,842 | |
| 繰延税金資産合計 | 309 | 362 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △674 | △549 | |
| その他 | △7 | △10 | |
| 繰延税金負債合計 | △681 | △559 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △372 | △196 |
（注） 前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産（負債）の純額は、貸借対照表の以下の項目に
含まれております。
| 前事業年度 （平成30年１月31日） |
当事業年度 （平成31年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 284百万円 | 257百万円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | － | － | |
| 流動負債－繰延税金負債 | － | － | |
| 固定負債－繰延税金負債 | 657 | 454 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成30年１月31日） |
当事業年度 （平成31年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.4 | 2.8 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.9 | △1.2 | |
| 住民税均等割 | 1.8 | 2.3 | |
| 評価性引当額の増減によるもの | △60.9 | △34.8 | |
| その他 | △1.9 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △28.8 | △0.3 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「名古屋市市民税減税条例の一部を改正する条例」（平成30年名古屋市条例第18号）が平成30年３月19日に成立し、平成31年４月１日以後に終了する事業年度から法人市民税率の引き下げが廃止されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成31年２月１日以降解消されるものに限る。）に使用する法定実効税率は、30.4％から30.6％に変更されております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 4,910 | 100 | 95 | 112 | 4,914 | 2,931 | |
| 構築物 | 254 | － | － | 6 | 254 | 207 | |
| 有形 | 機械及び装置 | 187 | 2 | － | 8 | 189 | 157 |
| 固定資産 | 工具、器具及び備品 | 421 | 25 | 44 | 16 | 403 | 364 |
| 土地 | 1,947 | 37 | － | － | 1,984 | － | |
| 計 | 7,720 | 165 | 139 | 144 | 7,746 | 3,659 | |
| 無形 | ソフトウエア | 1,591 | 79 | 19 | 34 | 1,651 | 1,524 |
| 固定資産 | その他 | 263 | 64 | 64 | 0 | 263 | 245 |
| 計 | 1,854 | 144 | 83 | 34 | 1,914 | 1,770 |
(注） １.「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 1 | 330 | 0 | 331 |
| 賞与引当金 | 92 | 86 | 92 | 86 |
| 返品調整引当金 | 45 | 25 | 45 | 25 |
| 関係会社事業損失引当金 | 176 | － | 176 | － |
(注）関係会社事業損失引当金戻入額176百万円と貸倒引当金繰入額330百万円については、相殺して貸倒引当金繰入額154百万円と表示しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ２月１日から１月31日まで |
| 定時株主総会 | ４月中 |
| 基準日 | １月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | １月31日、７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 当社の株式取扱規程に定める額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | 株主優待 １月31日現在100株以上所有の株主を対象に、当社グループ商品又はクロスプラスオ ンラインストアでご利用いただけるクーポン券を贈呈する。 100株以上～ 500株未満 小売価格 3,000円相当 500株以上～1,000株未満 小売価格 5,000円相当 1,000株以上 小売価格10,000円相当 特別優待 ファッション事情をご理解いただくことを主旨に、パリ、ミラノ、ニューヨーク等をご視察いただくために、抽選にて12名の株主様(期末時点の株主様から10名、長期保有の株主様から２名)に30万円相当の旅行券を贈呈する。なお、抽選会は年１回定時株主総会の終了時に、株主総会会場にて実施する。 |
（注）１ 単元未満株式を有する株主の権利については、当社定款第８条に以下の定めをしております。
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第65期) (自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日) 平成30年４月26日東海財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成30年４月26日東海財務局長に提出
(3) 臨時報告書
平成30年４月26日東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(4) 四半期報告書及び確認書
(第66期第１四半期) (自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日) 平成30年６月11日東海財務局長に提出
(第66期第２四半期) (自 平成30年５月１日 至 平成30年７月31日) 平成30年９月14日東海財務局長に提出
(第66期第３四半期) (自 平成30年８月１日 至 平成30年10月31日) 平成30年12月14日東海財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20190425145555
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。