CROOZ,Inc. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 12, 2021

 第２四半期報告書_20211112102234

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月12日
【四半期会計期間】	第21期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	クルーズ株式会社
【英訳名】	CROOZ,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　小渕　宏二
【本店の所在の場所】	東京都品川区西品川一丁目１番１号　大崎ガーデンタワー (注）2022年１月から本店は下記に移転する予定であります。 　　 本店の所在の場所　東京都渋谷区恵比寿４－３－14　恵比寿SSビル
【電話番号】	03-6867-0027
【事務連絡者氏名】	取締役 最高財務責任者CFO　　稲垣　佑介
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西品川一丁目１番１号　大崎ガーデンタワー (注）2022年１月から最寄りの連絡場所は下記に移転する予定であります。 　　 最寄りの連絡場所　東京都渋谷区恵比寿４－３－14　恵比寿SSビル
【電話番号】	03-6867-0027
【事務連絡者氏名】	取締役 最高財務責任者CFO　　稲垣　佑介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05621 21380 クルーズ株式会社 CROOZ,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-09-30 Q2 2022-03-31 2020-04-01 2020-09-30 2021-03-31 1 false false false E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E05621-000:InvestmentReportableSegmentsMember E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05621-000:InvestmentReportableSegmentsMember E05621-000 2021-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05621-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05621-000:MediaAndInternetAdvertisingReportableSegmentsMember E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05621-000:GameReportableSegmentsMember E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05621-000:ECReportableSegmentsMember E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E05621-000:MediaAndInternetAdvertisingReportableSegmentsMember E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E05621-000:GameReportableSegmentsMember E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E05621-000:ECReportableSegmentsMember E05621-000 2021-03-31 E05621-000 2020-04-01 2021-03-31 E05621-000 2020-03-31 E05621-000 2020-04-01 2020-09-30 E05621-000 2021-11-12 E05621-000 2021-09-30 E05621-000 2021-07-01 2021-09-30 E05621-000 2021-04-01 2021-09-30 E05621-000 2020-09-30 E05621-000 2020-07-01 2020-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20211112102234

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期

第２四半期

連結累計期間 | 第21期

第２四半期

連結累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自　2020年４月１日

至　2020年９月30日 | 自　2021年４月１日

至　2021年９月30日 | 自　2020年４月１日

至　2021年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 17,657,341 | 7,960,824 | 35,714,892 |
| 経常利益 | （千円） | 1,178,123 | 540,161 | 2,245,173 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 907,950 | 260,928 | 1,433,101 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 1,031,422 | 224,973 | 1,470,042 |
| 純資産額 | （千円） | 9,307,031 | 9,909,635 | 9,744,865 |
| 総資産額 | （千円） | 26,313,289 | 26,399,439 | 27,072,464 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 81.71 | 23.46 | 128.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 75.27 | 21.11 | 115.91 |
| 自己資本比率 | （％） | 33.3 | 35.6 | 34.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,745,719 | 881,938 | 2,432,214 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △285,325 | △600,145 | 72,708 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,163,557 | △458,821 | △1,279,769 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 13,429,130 | 14,179,629 | 14,356,927 |

回次		第20期 第２四半期 連結会計期間	第21期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	51.27	5.02

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）　セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。 

 第２四半期報告書_20211112102234

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当社は「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社化し、グループ経営へと移行しております。この超長期的目標を最速で実現するべく、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構想」を活用し、より多くの起業家を育成し、『SHOPLIST.com by CROOZ』（以下、SHOPLIST事業）を軸に、EC領域に関連する複数のサービスを展開する「ECソリューションカンパニー」として、成長産業であるEC領域に今まで以上に注力していきます。

グループの主軸事業であるEC事業の国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2020年に19.3兆円に達しており（注１）、また今後さらに拡大し、2025年度には27.9兆円に達する見込みといわれております（注２）。

また、その中でもSHOPLISTのおかれるアパレルEC（BtoC）市場は、2020年に約2.2兆円に到達し、直近３年間で約5,749億円拡大してまいりました。近年販売の主戦場が実店舗からECに移行する大局の流れが見られていたところ、新型コロナウイルス感染症拡大の影響でその流れが加速しました（注１）。

当該成長市場においてSHOPLIST事業は、低価格で良質なファストファッション商材の取扱いに特化し、また会員属性も20-30代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立し、2012年７月の立ち上げから９年目を迎えた前連結会計年度の売上高（取扱高）は271億円を超えました（注３）。

SHOPLIST事業においては、今後の更なる拡大を目指し、社長直下のプロジェクトとして、プロジェクトオーナーに社長と同等の権限を付与し、オーナー自ら課題が起きた背景や理由を深堀り、様々な事実データをもとに解決策を講じる重要プロジェクト制度を進行させております。重要プロジェクトをもとに、広告プロモーション投資の効率化、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送効率の徹底的な見直し含めた物流インフラの強化等のコスト改善や業務効率の改善および組織体制の整備に注力してきましたが、今後は取扱高を再度成長軌道に乗せていくための施策に注力していきます。

また、その他の事業におきましても、現在30社を超えるグループ会社によって複数の事業を並行して展開しており、今後の第二・第三の事業の柱として期待できる事業を生み出すべくチャレンジを継続してまいります。

以上の結果として、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高7,960,824千円、営業利益537,340千円（前年同四半期比53.8％減）、経常利益540,161千円（前年同四半期比54.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益260,928千円（前年同四半期比71.3％減）となりました。

（注１）2021年７月30日経済産業省「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」を基に記載しております。

（注２）株式会社野村総合研究所「ITナビゲーター2021年版」を基に記載しております。

（注３）2022年３月期第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」等が新しく適用されたため、EC事業、インターネット広告・メディア事業及びその他の事業において、「売上高」と「仕入原価」をネットした金額を「売上高」として開示しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

セグメントごとの経営成績の状況を示すと次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

また、第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」が新しく適用されたため、EC事業、インターネット広告・メディア事業及びその他の事業において、「売上高」と「仕入原価」をネットした金額を「売上高」として開示しております。そのため、これらのセグメントの当第２四半期連結累計期間における経営成績に関する説明は、売上高については前第２四半期連結累計期間と比較しての増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

①　EC事業

売上高は5,247,998千円、セグメント利益は403,297千円（前年同四半期比59.4％減）となりました。

②　ゲーム事業

売上高は1,074,447千円、セグメント損失は314,795千円（前年同四半期はセグメント利益166,871千円）となりました。

③　インターネット広告・メディア事業

売上高は746,648千円、セグメント利益は337,514千円（前年同四半期比72.1％増）となりました。

④　投資事業

売上高は404,791千円（前年同四半期比255.0％増）、セグメント利益は134,161千円（前年同四半期はセグメント損失60,589千円）となりました。

⑤　その他事業

売上高は486,938千円、セグメント損失は22,837千円（前年同四半期はセグメント損失133,204千円）となりました。

当第２四半期連結会計期間末の財政状態の概況は、次のとおりであります。

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、ソフトウエアの増加52,232千円などがあった一方で、現金及び預金の減少177,285千円及び売掛金の減少805,304千円などにより、26,399,439千円（前連結会計年度末比673,025千円の減少）となりました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は、買掛金の増加103,303千円及び未払金の増加121,158千円があった一方で、借入金の減少538,322千円及び流動負債のその他に含まれる未払消費税等の減少336,388千円などにより、16,489,803千円（前連結会計年度末比837,794千円の減少）となりました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上260,928千円などにより、9,909,635千円（前連結会計年度末比164,769千円の増加）となりました。

（キャッシュ・フローの状況の分析）

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、14,179,629千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは881,938千円の収入となりました。

主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益550,828千円、売上債権の減少648,631千円、仕入債務の増加279,004千円及び未払金の増加138,005千円などであり、主な減少要因は、関係会社株式売却益127,379千円及び法人税等の支払額375,076千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは600,145千円の支出となりました。

主な増加要因は、投資事業組合からの分配による収入165,974千円及び投資有価証券の償還による収入100,000千円などであり、主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出253,469千円、投資有価証券の取得による支出496,160千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出111,637千円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは458,821千円の支出となりました。

主な減少要因は、短期借入金の減少額242,024千円及び長期借入金の返済による支出185,914千円などであります。

(2）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20211112102234

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	43,886,400
計	43,886,400

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在 発行数（株） （2021年11月12日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	12,957,600	12,957,600	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数は100株であります。
計	12,957,600	12,957,600	－	－

（注）　提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年７月１日～ 2021年９月30日	－	12,957,600	－	460,163	－	450,163

（５）【大株主の状況】

		2021年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
小渕　宏二	東京都渋谷区	3,335,000	29.98
NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED（常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号）	1,897,100	17.05
田澤　知志	東京都北区	1,020,000	9.17
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号）	576,019	5.17
BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	539,500	4.85
NPBN-SHOKORO LIMITED（常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号）	458,600	4.12
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	433,759	3.89
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	237,896	2.13
CLEARSTREAM BANKING S.A.（常任代理人　香港上海銀行東京支店）	42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	115,140	1.03
片山　晃	東京都千代田区	95,100	0.85
計	－	8,708,114	78.29

（注）　上記のほか、自己株式が1,835,121株あります。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	1,835,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,120,100	111,201	－
単元未満株式	普通株式	2,400	－	－
発行済株式総数		12,957,600	－	－
総株主の議決権		－	111,201	－

②【自己株式等】

				2021年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） クルーズ株式会社	東京都品川区西品川一丁目１番１号大崎ガーデンタワー	1,835,100	－	1,835,100	14.16
計	－	1,835,100	－	1,835,100	14.16

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20211112102234

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	15,056,962	14,879,676
売掛金	3,596,427	2,791,123
営業投資有価証券	2,915,799	2,889,583
その他	726,306	772,106
流動資産合計	22,295,495	21,332,489
固定資産
有形固定資産	821,019	771,485
無形固定資産
ソフトウエア	54,083	106,315
のれん	326,523	299,825
その他	800	182,250
無形固定資産合計	381,407	588,392
投資その他の資産	3,425,974	3,568,519
固定資産合計	4,628,401	4,928,397
繰延資産
社債発行費	148,567	138,551
繰延資産合計	148,567	138,551
資産合計	27,072,464	26,399,439

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	2,378,245	2,481,549
短期借入金	324,238	82,214
未払金	1,283,318	1,404,476
未払費用	519,138	484,644
未払法人税等	374,197	305,642
ポイント引当金	68,790	－
その他	1,106,098	756,755
流動負債合計	6,054,027	5,515,282
固定負債
社債	10,000,000	10,000,000
長期借入金	1,221,909	925,611
繰延税金負債	40,469	37,220
その他	11,192	11,689
固定負債合計	11,273,570	10,974,521
負債合計	17,327,598	16,489,803
純資産の部
株主資本
資本金	460,163	460,163
資本剰余金	1,363,694	1,363,694
利益剰余金	9,917,368	10,178,941
自己株式	△2,661,624	△2,661,624
株主資本合計	9,079,602	9,341,175
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	112,254	57,616
為替換算調整勘定	3,908	3,627
その他の包括利益累計額合計	116,163	61,244
新株予約権	15,302	10,318
非支配株主持分	533,797	496,897
純資産合計	9,744,865	9,909,635
負債純資産合計	27,072,464	26,399,439

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	17,657,341	7,960,824
売上原価	13,506,110	4,478,178
売上総利益	4,151,230	3,482,645
販売費及び一般管理費	※ 2,987,776	※ 2,945,305
営業利益	1,163,454	537,340
営業外収益
受取利息	3,361	16,096
持分法による投資利益	5,933	－
投資事業組合運用益	31,503	29,808
その他	16,019	9,182
営業外収益合計	56,817	55,086
営業外費用
支払利息	14,902	19,749
社債発行費償却	10,015	10,015
為替差損	11,503	－
持分法による投資損失	－	17,340
その他	5,726	5,159
営業外費用合計	42,148	52,265
経常利益	1,178,123	540,161
特別利益
新株予約権戻入益	2,027	4,980
関係会社株式売却益	1,428	127,379
受取和解金	149,355	－
その他	5,785	3,093
特別利益合計	158,597	135,453
特別損失
固定資産除却損	－	556
減損損失	197,058	54,412
貸倒損失	－	23,917
その他	21,898	45,901
特別損失合計	218,957	124,787
税金等調整前四半期純利益	1,117,763	550,828
法人税、住民税及び事業税	211,850	269,616
法人税等調整額	△15,856	1,319
法人税等合計	195,993	270,935
四半期純利益	921,769	279,892
非支配株主に帰属する四半期純利益	13,818	18,963
親会社株主に帰属する四半期純利益	907,950	260,928

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純利益	921,769	279,892
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	109,333	△54,637
為替換算調整勘定	319	△281
その他の包括利益合計	109,653	△54,918
四半期包括利益	1,031,422	224,973
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,017,604	206,009
非支配株主に係る四半期包括利益	13,818	18,963

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	1,117,763	550,828
減価償却費	102,737	96,474
減損損失	197,058	54,412
のれん償却額	52,811	26,697
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△46,079	－
持分法による投資損益（△は益）	△4,434	17,340
為替差損益（△は益）	11,503	△953
投資事業組合運用損益（△は益）	△31,503	△29,808
新株予約権戻入益	△2,027	△4,980
受取和解金	△149,355	－
関係会社株式売却損益（△は益）	△1,428	△127,379
固定資産除却損	－	556
売上債権の増減額（△は増加）	△42,896	648,631
営業投資有価証券の増減額（△は増加）	△124,759	26,216
前払費用の増減額（△は増加）	△26,466	△67,279
仕入債務の増減額（△は減少）	190,334	279,004
未払金の増減額（△は減少）	84,331	138,005
未払費用の増減額（△は減少）	26,607	△27,994
その他の資産の増減額（△は増加）	182,814	△12,507
その他の負債の増減額（△は減少）	18,982	△362,554
その他	47,195	57,743
小計	1,603,188	1,262,452
利息の受取額	3,353	16,096
利息の支払額	△14,934	△19,213
和解金の受取額	150,480	480
和解金の支払額	－	△2,800
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	3,631	△375,076
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,745,719	881,938
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△300,000	－
有形固定資産の取得による支出	△39,751	△51,671
有形固定資産の売却による収入	13	14,690
無形固定資産の取得による支出	△19,977	△253,469
投資事業組合からの分配による収入	15,415	165,974
投資有価証券の取得による支出	△176,168	△496,160
投資有価証券の償還による収入	－	100,000
関係会社の清算による収入	2,670	－
関係会社株式の取得による支出	△75,000	△44,000
貸付けによる支出	△2,325	△609
貸付金の回収による収入	92,200	33,986
敷金及び保証金の差入による支出	△4,020	△4,326
敷金及び保証金の回収による収入	101,257	16,820
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	※２ 127,539	6,188
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	－	△111,637
その他	△7,181	24,070
投資活動によるキャッシュ・フロー	△285,325	△600,145

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△1,363,600	△242,024
長期借入れによる収入	346,000	－
長期借入金の返済による支出	△148,556	△185,914
新株予約権の行使による新株発行による収入	7,014	－
自己株式の取得による支出	△117	－
非支配株主からの払込みによる収入	10,020	10,020
その他	△14,317	△40,902
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,163,557	△458,821
現金及び現金同等物に係る換算差額	288	△268
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	297,125	△177,297
現金及び現金同等物の期首残高	13,132,004	14,356,927
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 13,429,130	※１ 14,179,629

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

１　代理人取引

商品消化仕入及び代理店事業に係る収益について、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

２　自社ポイント制度

顧客に付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、契約負債として計上する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高が8,383,708千円、売上原価が8,257,435千円、販売費及び一般管理費が125,421千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は852千円増加しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」とし、「流動負債」の「その他」に含めて表示することとしました。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 　　至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 　　至　2021年９月30日）
給料及び手当	333,027千円	377,860千円
広告宣伝費	758,008千円	900,478千円
回収代行手数料	316,100千円	304,247千円
販売促進費	489,854千円	197,103千円
のれん償却額	52,811千円	26,697千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
現金及び預金	14,129,165千円	14,879,676千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△700,034千円	△700,046千円
現金及び現金同等物	13,429,130千円	14,179,629千円

※２　前第２四半期連結累計期間に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により株式会社Candleが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに当該子会社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産	89,872千円
のれん	119,989千円
流動負債	△10,502千円
株式売却益	1,418千円
株式の売却価額	200,778千円
現金及び現金同等物	73,238千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	127,539千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

								（単位：千円）
	報告セグメント					その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結損益計算書計上額
	EC事業	ゲーム 事業	インターネット 広告・ メディア事業	投資事業	計
売上高
外部顧客への売上高	13,739,169	1,140,214	2,083,156	114,020	17,076,561	580,780	17,657,341	－	17,657,341
セグメント間の内部 売上高又は振替高	1,900	36,237	139,303	19,865	197,305	414,806	612,112	△612,112	－
計	13,741,069	1,176,451	2,222,459	133,885	17,273,866	995,586	18,269,453	△612,112	17,657,341
セグメント利益又は損失（△）（注）２	994,309	166,871	196,067	△60,589	1,296,658	△133,204	1,163,454	－	1,163,454

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてグラハム株式会社が営む事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

インターネット広告・メディア事業の一部において、連結子会社である株式会社Candleについては、当社が保有する全株式の株式譲渡契約が2020年８月に締結されたことにより、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において197,058千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

インターネット広告・メディア事業の一部において、のれんの減損損失を計上したため、のれんの金額が減少しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第２四半期連結累計期間においては197,058千円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

								（単位：千円）
	報告セグメント					その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結損益計算書計上額
	EC事業	ゲーム 事業	インターネット 広告・ メディア事業	投資事業	計
売上高
外部顧客への売上高	5,247,998	1,074,447	746,648	404,791	7,473,886	486,938	7,960,824	－	7,960,824
セグメント間の内部 売上高又は振替高	166	456	127,959	26,480	155,062	488,468	643,531	△643,531	－
計	5,248,164	1,074,904	874,607	431,271	7,628,948	975,406	8,604,355	△643,531	7,960,824
セグメント利益又は損失（△）（注）２	403,297	△314,795	337,514	134,161	560,178	△22,837	537,340	－	537,340

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてグラハム株式会社が営む事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

第１四半期連結会計期間より、今後の事業展開を踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、報告セグメントの区分方法を見直し、「広告代理事業」と「メディア事業」を「インターネット広告・メディア事業」に統合しております。また、従来「インターネットコンテンツ事業」としていた報告セグメントの名称を「ゲーム事業」へ変更しております。さらに、「SHOPLIST事業」については、「その他」に含まれていた「EC関連事業」を統合し「EC事業」へ変更しております。

なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（会計方針の変更）

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しています。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント					その他 （注）	合計
EC事業	ゲーム 事業	インターネット 広告・ メディア事業	投資事業	計
---	---	---	---	---	---	---	---
一時点で移転される財	4,834,797	586,576	－	－	5,421,374	232,070	5,653,444
一定の期間にわたり移転 されるサービス	413,200	487,871	746,648	－	1,647,720	254,868	1,902,588
顧客との契約から生じる 収益	5,247,998	1,074,447	746,648	－	7,069,094	486,938	7,556,032
その他の収益	－	－	－	404,791	404,791	－	404,791
外部顧客への売上高	5,247,998	1,074,447	746,648	404,791	7,473,886	486,938	7,960,824

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてグラハム株式会社が営む事業を含んでおります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
(1）１株当たり四半期純利益	81円71銭	23円46銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	907,950	260,928
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	907,950	260,928
普通株式の期中平均株式数（株）	11,111,374	11,122,479
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	75円27銭	21円11銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	950,575	1,239,826
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（特定子会社の異動）

当社の子会社であるSevenwoods Investment株式会社（本社：東京都港区　代表取締役：馬場嵜　聡　以下「Sevenwoods」と言います）は、Sevenwoods Investment １号投資事業有限責任組合（以下「１号ファンド」と言います）、Sevenwoods Investment ２号投資事業有限責任組合（以下「２号ファンド」と言います）、Sevenwoods Investment ３号投資事業有限責任組合（以下「３号ファンド」と言います）（以下３ファンドを総称して「本ファンド」と言います）への出資持分を、それぞれ49％以下に引き下げることを臨時株主総会に付議することを2021年11月11日に決定し、当社が承認いたしました。なお、今回の引き下げにより、本ファンドを含む、計９ファンドが当社の連結子会社に該当しないこととなります。

１．持分異動の理由

前期の通期決算発表（2021年５月13日付「クルーズグループの今後の方針」）での「ECソリューションカンパニー」として今後はEC領域に注力するという方針に基づき、投資事業の戦略を見直した結果、連結子会社であるSevenwoodsにおいて運営するファンド持分の一部を資金化することにしました。これに伴って当該ファンド持分が低下し連結子会社から外れることとなり、その結果、投資事業は報告セグメントからも外れることになります。なお、これにより得た資金は、EC領域を始めとしたグループの成長にとって最適な領域に投じることで企業価値の向上に努めてまいります。

２．子会社の概要

（１）	名称	Sevenwoods Investment株式会社
（２）	所在地	東京都港区六本木七丁目14番23号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役　馬場嵜　聡
（４）	事業内容	プライベート・エクイティ・ファンドへのFoF事業、国内外スタートアップへの投資育成事業
（５）	資本金	2,250万円

３．異動する特定子会社の概要

①　Sevenwoods Investment １号投資事業有限責任組合

（１）	名称	Sevenwoods Investment １号投資事業有限責任組合
（２）	所在地	東京都港区六本木七丁目14番23号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	複数のVCファンド運営を積極的に運営していくため
（５）	組成日	2018年６月４日
（６）	出資の総額	13億4800万円
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	99.9％　Sevenwoods Investment株式会社（当社100％子会社） 0.1％ 　クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment１号有限責任事業組合
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Sevenwoods Investment１号有限責任事業組合
所在地	東京都港区六本木七丁目14番23号
代表者の役職・氏名	組合業務執行責任者　笠井　玲央
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち0.1％を出資しております。また、当社の100％子会社であるSevenwoodsを通じて、当該ファンドの持分のうち99.9％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

②　Sevenwoods Investment ２号投資事業有限責任組合

（１）	名称	Sevenwoods Investment ２号投資事業有限責任組合
（２）	所在地	東京都港区六本木七丁目14番23号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	複数のVCファンド運営を積極的に運営していくため
（５）	組成日	2018年12月７日
（６）	出資の総額	10億円
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	99.9％　Sevenwoods Investment株式会社（当社100％子会社） 0.1％ 　クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment２号有限責任事業組合
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Sevenwoods Investment２号有限責任事業組合
所在地	東京都港区六本木七丁目14番23号
代表者の役職・氏名	組合業務執行責任者　笠井　玲央
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち0.1％を出資しております。また、当社の100％子会社であるSevenwoodsを通じて、当該ファンドの持分のうち99.9％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

③　Sevenwoods Investment ３号投資事業有限責任組合

（１）	名称	Sevenwoods Investment ３号投資事業有限責任組合
（２）	所在地	東京都港区六本木七丁目14番23号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	複数のVCファンド運営を積極的に運営していくため
（５）	組成日	2019年７月１日
（６）	出資の総額	３億１万円
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	99.7％　Sevenwoods Investment株式会社（当社100％子会社） 0.3％ 　クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment３号有限責任事業組合
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Sevenwoods Investment３号有限責任事業組合
所在地	東京都港区六本木七丁目14番23号
代表者の役職・氏名	組合業務執行責任者　笠井　玲央
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち0.1％を出資しております。また、当社の100％子会社であるSevenwoodsを通じて、当該ファンドの持分のうち99.9％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

④　Reo Asset Management １号投資事業有限責任組合

（１）	名称	Reo Asset Management １号投資事業有限責任組合
（２）	所在地	東京都港区六本木六丁目10番１号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	ベンチャー企業への投資
（５）	組成日	2018年６月４日
（６）	出資の総額	9億1,501万円
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	70.9％　Sevenwoods Investment １号投資事業有限責任組合 0.1％ 　クルーズ株式会社 29.0％　その他
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Reo Asset Management １号有限責任事業組合
所在地	東京都港区六本木四丁目２番35-301
代表者の役職・氏名	組合業務執行責任者 笠井 玲央
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち0.1％を出資しております。また、当社の特定子会社である１号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち70.9％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

⑤　Upstart Ventures １号投資事業有限責任組合

（１）	名称	Upstart Ventures １号投資事業有限責任組合
（２）	所在地	東京都港区六本木六丁目10番１号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	ベンチャー企業への投資
（５）	組成日	2018年６月19日
（６）	出資の総額	１億１万円
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	98.99％　Sevenwoods Investment １号投資事業有限責任組合 1.0％ 　クルーズ株式会社 0.01％　その他
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Upstart Ventures 1号有限責任事業組合
所在地	東京都港区六本木四丁目2番35-301
代表者の役職・氏名	組合業務執行責任者 上杉 修平
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち1.0％を出資しております。また、当社の特定子会社である１号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち98.99％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

⑥　Reo Asset Management ２号投資事業有限責任組合

（１）	名称	Reo Asset Management ２号投資事業有限責任組合
（２）	所在地	東京都港区六本木六丁目10番１号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	ベンチャー企業への投資
（５）	組成日	2018年12月７日
（６）	出資の総額	３億8,000万円
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	78.68％　Sevenwoods Investment ２号投資事業有限責任組合 0.26％ 　クルーズ株式会社 21.06％　その他
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Reo Asset Management 2号有限責任事業組合
所在地	東京都港区六本木四丁目2番35-301
代表者の役職・氏名	組合業務執行責任者 笠井 玲央
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち0.26％を出資しております。また、当社の特定子会社である２号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち78.68％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

⑦　Sean Asset Management,1 L.P.

（１）	名称	Sean Asset Management,I L.P.
（２）	所在地	東京都港区六本木六丁目10番１号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	ベンチャー企業への投資
（５）	組成日	2018年12月17日
（６）	出資の総額	2,653,871ドル
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	99.6％　Sevenwoods Investment ２号投資事業有限責任組合 0.4％ 　クルーズ株式会社
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Sean Asset Management,L.L.C.
所在地	米国デラウェア州
上場会社との関係	該当事項はありません。
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち0.4％を出資しております。また、当社の特定子会社である２号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち99.6％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

⑧　Upstart Ventures ２号投資事業有限責任組合

（１）	名称	Upstart Ventures ２号投資事業有限責任組合
（２）	所在地	東京都港区六本木六丁目10番１号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	ベンチャー企業への投資
（５）	組成日	2019年７月８日
（６）	出資の総額	1億1万円
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	98.99％　Sevenwoods Investment １号投資事業有限責任組合 1.0％　クルーズ株式会社 0.01％　その他
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Upstart Ventures 2号有限責任事業組合
所在地	東京都港区六本木四丁目2番35-301
代表者の役職・氏名	組合業務執行責任者 上杉 修平
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち1.0％を出資しております。また、当社の特定子会社である２号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち98.99％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

⑨　Company Formation Fund ３号投資事業有限責任組合

（１）	名称	Company Formation Fund ３号投資事業有限責任組合
（２）	所在地	東京都港区六本木六丁目10番１号
（３）	設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
（４）	組成目的	ベンチャー企業への投資
（５）	組成日	2019年７月８日
（６）	出資の総額	３億１万円
（７）	出資者・出資比率・ 出資者の概要	99.7％　Sevenwoods Investment ３号投資事業有限責任組合 0.3％　クルーズ株式会社
（８）	業務執行組合員の概要	名称	Company Formation Fund 3号有限責任事業組合
所在地	東京都港区六本木四丁目2番35-301
代表者の役職・氏名	組合業務執行責任者 笠井 玲央
（９）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社は当該ファンドの持分のうち0.3％を出資しております。また、当社の特定子会社である３号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち99.7％を出資しております。
上場会社と業務執行組合員との関係	該当事項はありません。

４．異動前後の出資持分の状況

（１）異動前の出資口数	１号ファンド：134,699口（99.9％） ２号ファンド： 99,899口（99.9％） ３号ファンド： 29,900口（99.7％）
（２）異動後の出資口数	１号ファンド： 58,590口（48.9％） ２号ファンド： 43,438口（48.9％） ３号ファンド： 12,961口（48.6％）

５．日程

（１）臨時株主総会決議日	2021年11月11日
（２）異動予定日	2021年12月30日

６．今後の見通し

本ファンドの出資持分異動は当社の2022年３月期の連結業績に与える影響は軽微であると考えております。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20211112102234

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。