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Interim / Quarterly Report • Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 크로넥스 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13 일
&cr
회 사 명 :	크로넥스 주식회사
대 표 이 사 :	손영준
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 팔탄면 주석로778번길 55
	(전 화)02-557-3982
	(홈페이지)http://www.cronex.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부대표	(성 명)이영길
	(전 화)02-557-3982

&cr

주주총회 소집공고(제8기 정기)

상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의거 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일 (월) 오전 11시

&cr2. 장 소 : 서울시 서초구 동작대로 72, 유일빌딩 6층 크로넥스(주) 회의실

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 결손금 처리(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이영길 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 이현우 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
하청일&cr(출석률: 88%)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
2019-1	2019.03.08	2018년도 재무제표 및 결손금 처리 승인의 건	찬성	-	-	-
정관 일부 변경의 건(전자증권제도 시행에 따른 변경 및 사업목적 추가)	찬성	-	-	-
주식매수선택권 부여의 건(김태호 이사 30,000주)	찬성	-	-	-
이사 보수한도 승인의 건	찬성	-	-	-
감사 보수한도 승인의 건	찬성	-	-	-
2019-2	2019.06.28	준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건	찬성	-	-	-
2019-3	2019.07.16	주식 전환의 건	-	-	-	-
2019-4	2019.09.02	기업시설일반자금대출금 연장의 건	찬성	-	-	-
2019-5	2019.12.23	기업시설일반자금대출금 일부상환의 건	찬성	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	500,000,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사가 영위하는 사업은 신약 및 의료기기 시제품 개발에 필요한 비임상 유효성 평가(CRO) 및 의료,실험용사용되는 생물소재(미니피그)의 공급과 인체조직을 대체하는 이종생체재료의 원료사업입니다.&cr

CRO(Contract Research Organization: 계약연구기관) 사업은 의약품, 식품(건강기능식품), 화장품, 화학물질, 농약 등 신물질(신약)을 탐색하고 개발하는 과정에서 요구되는 광범위한 연구개발 용역을 제공하는 전문성을 갖춘 연구개발 전문 산업을 의미합니다.

동 산업은 의약품, 세포치료제, 유전자치료제, 화학물질 등 인간의 건강과 안전에 관계되는 모든 물질에 대하여 세포, 동물 등을 이용하여 효능과 인체의 유해성을 평가하여 연구하는 바이오산업의 인프라산업입니다.&cr

CRO 사업은 지식기반 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 제약/바이오 산업과의 파트너쉽으로 인식될만큼 큰 연관성을 가지고 있습니다. 또한, 주요 고객인 제약/바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 신약 개발의 비용 절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO 기업에게 전문적으로 위탁을 하고 있으며, 이러한 추세는 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다.

CRO 산업은 그 특성상 초기 투자비용이 높고, 고정비 비중이 높으며, 연구기반 인프라 구축까지 많은 시간과 자원의 소요가 필요한만큼 진입장벽이 높은 산업적 특성을 가지고 있어 시장의 경쟁 관계가 크게 변화되지 않을 것으로 판단됩니다.

세계 각국 정부에서는 의약품 및 화학물질 등 새로운 물질의 안전성 평가에 대한 정확한 실험 결과를 확보하기 위해 GLP(Good Laboratory Practice) 제도를 영위하고 있습니다. GLP란 비임상안전성 시험의 신뢰성 보증을 위해 연구인력, 시험시설 및 장비, 시험방법 등을 조직적, 체계적으로 정해 놓은 기준으로서 GLP 인증은 시설, 인력, 운영 등의 종합적인 판단에 의거하여 주어지고 있습니다.

현재, 국내외 비임상시험 모든 과정은 법으로 규정화된 엄격한 허가제도 아래서 관리, 운영하고 있습니다. 결국 비임상 CRO는 세포 및 동물을 이용하여 신물질의 안전성을 평가하는 사업군으로 정부로부터 GLP 인증을 받은 연구기업(기관)을 의미합니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

가. 판매조직

당사는 각사업부 부서장이 판매관련 영업업무를 담당하고 있습니다. 각사업부의 전략적인 특성과 상황, 목표에 따라 유기적인 네트워크를 유지하여 판매전략을 시행하고 있습니다.

나. 판매경로

회사의 파이프라인 특성상 생산 판매되는 시점은 미니피그가 목표 공급량까지 육성된 후로 예정되어 있습니다. 그 전까지는 임상단계에서 국내외 제약사, 의료기기회사, 연구소, 화장품 제조사 등에 에 라이센싱 아웃의 방식으로 매출을 기대하고 있습니다. 대리점을 통한 마케팅 및 판매활동도 진행중입니다.

다. 판매전략

미니피그와 관련한 학술심포지엄을 통하여 실험동물시험 관련 연구원 및 이해관계자와 만남을 가지고 이를 통해 판매전략을 진행할 계획입니다. 학술심포지엄은 미니피그 수요관련 인원들이 가장 많이 모이는 자리로써 미니피그 홍보처로서 가장 효율적인 자리 입니다. 또한 심포지엄 연구원들과의 커뮤니케이션을 통하여 향후 미니피그의 개선점을 발견하기에도 매우 유리합니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업 부문	주요 사업내용
비임상CRO	계약위탁연구사업(유효성·안정성 평가 등 위탁수행)
미니피그	실험용 미니피그 판매 등
이종생체재료	Clean pig 에서 채취한 이종생체재료 판매

&cr(2) 시장점유율

&cr당사가 영위하는 사업부문의 경우 정확한 시장 관련 통계자료의 부재로 시장점유율을 파악하기 어려운 상황입니다. &cr

(3) 시장의 특성

1) 비임상 CRO

주요 트렌드 및 전망	세 부 내 용
전자임상시험 솔루션의 등장, 새로운 형태의 비즈니스 모델인 가상 제약회사, Quicker time-to -market model은 글로벌 CRO 시장 성장에 기여할 것으로 예상됨	전자임상시험 솔루션은 기존의 임상시험의 기간과 비용을 줄이며, 규제절차와 심사시험의 빠른 승인을 도울 것으로 예상됨. - 데이터에 대한 실시간 접근이 가능하고 간소화된 정보와 &cr 향상된 데이터 프로세싱을 얻을 것으로 예상 - 데이터의 중복을 크게 줄여 데이터 수집이 빠름 - 다른 기술자들 사이에 데이터를 쉽게 공유해서 서로 다른 &cr 기술의 통합이 용이함 새로운 형태의 비즈니스 모델인 가상 제약회사는 창업을 하는 &cr바이오벤처 기업들이 버츄얼 형태로 CRO, CSO(판매계약대행), CMO(생산계약대행) 기업들과 협력하여 연구개발, 제조, 판매 등을 진행하고 있음 - 기존 제약회사들은 신약개발에 대한 연구개발, 제조, 판매 &cr 등의 모든 비용을 감당함 - 이에 비해 바이오벤처 기업들은 작은 비용으로 신약개발을 &cr 위한 수단으로 위탁기업들과 협력함 Quicker time-to -market model은 기업이 신약개발에서 수백만&cr달러를 절약하는데 도움이 될 것으로 예상됨 - Quicker time-to -market model은 임상시험의 시간 지연에 대한 큰 초과비용이 생기는 것의 대안이 됨
제약회사의 비핵심 서비스와 신약 개발을 위한 임상시험의 아웃소싱이 늘어나고 있음	제약회사는 이익을 극대화하기 위해 비핵심 서비스의 아웃소싱을 진행하고 있음 특히 생물제제와 백신개발의 증가가 아웃소싱을 더욱 가속화시키고 있음 신약개발에서 다른 인종, 기후 조건 그리고 기타 외부요인의 약물효능과 안정성을 테스트하는 것은 임상 시험의 글로벌화에서 필수 전제 조건임 이것은 제약회사가 내부 R&D 자원을 사용하는 대신 연구와 약물임상시험을 세계적인 CRO 기업에게 아웃소싱하도록 함
실험 서비스 제공업체의 포트폴리오 확장과 전문 서비스제공자의 합병은 글로벌 CRO 시장 성장을 견인	실험서비스 제공업체는 새로운 기술 개발, 연구소 설립, 그리고 전략적인 제휴와 합병을 통해서 포트폴리오를 계속해서 확대하고 있음 수익과 비용의 시너지 효과를 위해 전문 서비스 제공자의 CRO 합병을 통해 계속해서 증가할 것으로 예상됨
제약회사는 비용을 효율적으로 사용하기 위해 바이오분석학, 적응적 임상 시험 설계, 보건경제학, Late-stage에 대한 투자가 늘어나고 있음	임상시험 초기 단계 서비스 중 특히 바이오분석 초기단계의 가망없는 약물후보를 제거하는 것이 중요한 역할을 할 것으로 보임. 신약 개발은 빠른 약물후보의 선별로 R&D 비용을 현저히 줄일 것이고, 이를 위해 제약회사들은 바이오분석학과 같은 초기 단계에서 투자할 것으로 예측됨 장기간 이익을 얻기 위한 효율적 비용 혁신을 하고 적응적 임상 시험 설계와 보건경제학 및 성과 연구에 투자를 할 것으로 보임 블록버스터급 약물의 특허만료 때문에 주요 제약회사들은 신약출시라는 중대한 도전에 직면하여 투자방향이 초기 임상 개발에서 Late-stage로 바뀌고 있음

&cr 2) 미니피그&cr&cr기존 비임상시험 수행 시 비글, 마우스 등이 주로 사용되었으나 비글의 경우 동물 윤리적 측면에서 문제제기가 꾸준히 발생하고 있으며 마우스의 경우 인간과 신체구조적 측면에서 많은 차이점을 지니고 있습니다. 위 문제점들을 해결할 수 있는 대체재로 기대되는 동물로 인간과 비숫한 체중 및 신체구조를 지니고 동물 윤리 측면에서 비교적 자유로운 것으로 알려진 돼지를 꼽을 수 있습니다. 이와 같은 여러 장점들로 인해 현재 돼지를 이용한 비임상시험 연구 수행비율은 증가하는 추세이며 앞으로도 시장수요는 지속적으로 성장할 것이라 예상됩니다.&cr&cr 3) 이종생체재료&cr&cr의약기술의 발달로 인해 인간의 기대수명은 증가하고 있으며 이에 발맞추어 헬스케어산업 등 관련산업의 시장규모도 지속적으로 성장 중입니다. 이에 발맞춰 ISO 인증시설에서 생산한 병원균 부재동물에서 채취한 다양한 이종생체재료(동결건조 뼈 수복재, 피부재생용 무세포진피 등)은 인체에 적합한 이종생체재료 생산에 활용 가능하며 이를 필요로 하는 의료기기 제조사 및 의약업체 등에 여러 형태로 판매되고 있습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

이종장기란, 인간의 조직 및 장기를 대체하기 위해 동물의 조직 및 장기를 개발하고 인간 체내에 이식하는 기술을 말합니다. 세포기반 인공장기와 전자기기 인공장기와 더불어 차세대 바이오 인공장기의 하나로서, 이식용 장기 부족 현상에 의한 장기적 개발 대안입니다. 당사는 인체 면역 거부반응을 생명공학 기법을 이용하여 최소화 시킨 형질전환 돼지를 통한 이종장기의 생산 및 공급을 목표로 하고 있습니다.&cr&cr이종 이식 장기를 공급하기 위한 형질전환 미니 돼지의 개발은 2000년대 이후 빠르게 발전하고 있습니다. 이 분야의 세계 최고 기술을 가진 나라는 미국으로, 2015년 형질전환 돼지의 신장을 원숭이에게 이식하여 5개월 동안 생존시켰고, 2016년에는 형질전환 돼지의 심장을 개코 원숭이에게 이식하여 945일간 생존하는 기록을 세웠습니다. 미국 뿐만 아니라 뉴질랜드, 중국, 일본에서도 돼지의 췌도를 사람에게 이식하는 임상시험을 실시하는 등 다양한 연구가 지속되고 있습니다. 이종장기의 국내외적 기술동향은 다음과 같습니다.&cr

이종장기 국내외 기술동향.jpg 이종장기 국내외 기술동향

&cr질병관리본부 장기이식센터 자료에 따르면 2019년도 장기이식 대기자는 신장이 1만8천명으로 가장 많았습니다. 이어 간(5천명), 췌장(1천명), 심장(4백명), 폐(120명), 소장(19명) 순이었으며, 올해 국내 이종장기 시장 규모가 연 1조 5천억원에 이르며 수용률도 20%에 이를 것이라는 전망입니다. 최근 국회에서 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률안(첨생법)이 통과되면서 이종장기 산업에 긍정적인 영향이 예상됩니다.&cr

당사는 2020~2021년에 걸쳐 동시사육 1400두, 연간 생산 2000두 이상의 생산규모의 제주미니피그 리서치센터를 준공계획 중에 있습니다. FAO에 등록된 국내고유종인 Jeju Minipig는 나고야 의정서에 위배 되지 않는 국내 유일 품종으로, 질병 청정지역인 제주에 국내 최대규모의 SPF/DPF 미니돼지 생산/연구시설 설치를 목표로 하고 있습니다.&cr&cr또한 당사는 브로드연구소 단독소유3.5세대 기술인 CRISPR-Cas12 (cpf-1) 유전자 편집 기술을 보유하고 있으며, 이는 3세대 CRISPR-Cas9보다 유전자변형 현저히 낮추는 기능을 합니다. 현재도 Triple Knockout 자체종체세포 확보를 위한 실험을 지속하고 있으며, 긍정적인 결과를 도출하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도(크로넥스).jpg 조직도(크로넥스) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 영업개황을 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2019. 12. 31 현재
제 7 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 8 기	제 7 기
자 산
Ⅰ.유동자산	2,533,882,790	3,723,145,917
(1)당좌자산	1,681,062,158	2,719,625,844
현금및현금성자산(주석2)	1,237,044,124	1,947,783,033
매출채권(주석3)	492,877,520	832,038,829
대손충당금	(100,251,950)	(109,580,581)
선급금	16,324,400	16,314,070
선급비용	27,982,135	13,558,173
단기대여금	6,000,000	18,000,000
미수금	865,680	-
당기법인세자산(주석9)	220,249	1,512,320
(2)재고자산	852,820,632	1,003,520,073
원재료	29,140,462	27,264,900
상품	7,975,785	-
생물종자산	815,704,385	976,255,173
Ⅱ.비유동자산	3,645,291,774	3,822,885,084
(1)유형자산(주석5)	3,441,681,108	3,605,290,152
토지	1,885,032,163	1,884,145,579
건물	1,233,546,500	1,233,546,500
감가상각누계액	(136,204,090)	(105,365,428)
차량운반구	54,092,817	62,965,544
감가상각누계액	(49,111,026)	(53,086,046)
비품	1,003,170,186	851,759,151
감가상각누계액	(782,116,004)	(674,780,470)
시설장치	1,646,940,989	1,633,094,999
감가상각누계액	(1,413,670,427)	(1,226,989,677)
건설중인자산	-	-
(2)무형자산(주석5)	120,210,666	168,294,932
개발비	120,210,666	168,294,932
(3)기타비유동자산	83,400,000	49,300,000
임차보증금	81,100,000	47,000,000
기타보증금	2,300,000	2,300,000
자 산 총 계	6,179,174,564	7,546,031,001
부 채
Ⅰ.유동부채	3,312,100,614	2,533,470,999
외상매입금(주석14)	33,102,000	154,765,668
미지급금(주석14)	68,550,336	42,525,161
미지급비용(주석14)	209,557,411	111,655,485
예수금	12,842,650	10,952,270
부가세예수금	33,048,217	46,572,415
단기차입금(주석6,14)	567,000,000	567,000,000
유동성장기부채(주석6,14)	2,388,000,000	1,600,000,000
Ⅱ.비유동부채	20,518,169	788,250,150
장기차입금(주석6,14)	-	788,250,150
장기미지급금	20,518,169	-
부 채 총 계	3,332,618,783	3,321,721,149
자 본
Ⅰ.자본금(주석7)	2,239,740,000	746,580,000
보통주자본금	1,593,750,000	506,250,000
우선주자본금	645,990,000	240,330,000
Ⅱ.자본잉여금(주석7)	4,428,915,190	5,930,666,930
주식발행초과금	4,428,915,190	5,930,666,930
Ⅲ.자본조정(주석8)	101,100,842	29,735,542
주식선택권	101,100,842	29,735,542
Ⅳ.이익잉여금(주석7)	(3,923,200,251)	(2,482,672,620)
미처리결손금	(3,923,200,251)	(2,482,672,620)
자 본 총 계	2,846,555,781	4,224,309,852
부 채 및 자 본 총 계	6,179,174,564	7,546,031,001

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 8 기	제 7 기
Ⅰ.매출액	3,814,751,662	2,852,489,945
상품매출	1,454,963,845	450,894,714
용역매출	1,597,058,798	2,077,537,131
기타매출	762,729,019	324,058,100
Ⅱ.매출원가	3,668,567,966	2,232,542,239
상품매출원가	1,121,717,859	315,318,889
용역매출원가	2,546,850,107	1,917,223,350
Ⅲ.매출총이익	146,183,696	619,947,706
Ⅳ.판매비와관리비	1,486,502,061	1,256,590,169
직원급여	434,261,953	323,602,640
상여금	10,600,000	9,900,000
퇴직급여	37,250,665	27,576,690
복리후생비	42,489,202	33,283,063
여비교통비	23,506,030	31,795,618
접대비	62,747,057	71,260,401
통신비	1,561,011	1,529,065
수도광열비	21,660	2,785,984
전력비	-	4,687,664
세금과공과금	11,087,050	11,012,090
감가상각비	875,690	2,790,019
지급임차료	22,000,000	7,200,000
수선비	1,323,818	7,024,455
보험료	32,969,801	19,378,777
차량유지비	49,067,165	28,170,508
경상연구개발비	480,604,613	442,826,514
운반비	379,000	222,873
교육훈련비	-	1,310,200
도서인쇄비	1,017,773	533,400
사무용품비	989,818	432,814
소모품비	53,971,099	27,291,253
지급수수료	108,343,941	114,166,504
광고선전비	-	1,607,000
대손상각비	(9,328,631)	4,643,581
건물관리비	1,313,780	3,739,248
무형자산상각비	48,084,266	48,084,266
주식보상비용	71,365,300	29,735,542
Ⅴ.영업이익(손실)	(1,340,318,365)	(636,642,463)
Ⅵ.영업외수익	5,979,875	100,793,011
이자수익	2,126,096	12,321,670
외환차익	106,669	-
유형자산처분이익	1,224,270	-
정부보조금수익	-	83,700,000
잡이익	2,522,840	4,771,341
Ⅶ.영업외비용	106,151,470	87,868,900
이자비용	100,597,602	85,845,152
외환차손	186,751	16,066
유형자산처분손실	4,414,650	-
무형자산손상차손	-	-
잡손실	952,467	2,007,682
Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)	(1,440,489,960)	(623,718,352)
Ⅸ.법인세비용(주석11)	37,671	-
Ⅹ.당기순이익(손실)	(1,440,527,631)	(623,718,352)
ⅩⅠ.주당손익(주석13)	(276)	(203)
기본주당순이익(손실)	(276)	(203)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 7 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 8 기	제 7 기
Ⅰ. 미 처 리 결 손 금	3,923,200,251	2,482,672,620
1. 전 기 이 월 미처리결손금	2,482,672,620	1,858,954,268
2. 회 계 변 경 의 누 적효과	-	-
3. 전 기 오 류 수 정 이 익	-	-
4. 전 기 오 류 수 정 손 실	-	-
5. 중 간 배 당 금	-	-
6. 당 기 순 손 실	1,440,527,631	623,718,352
Ⅱ. 결 손 금 처 리 액	-	-
1. 임 의 적 립 금 이 입 액	-	-
2. 기 타 법 정 적립금이입액	-	-
3. 이 익 준 비 금 이 입 액	-	-
4. 재 평 가 적 립 금 이입액	-	-
5. 자 본 준 비 금 이 입 액	-	-
Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액	-	-
1. 이 익 준 비 금	-	-
2. 기 업 합 리 화 적 립 금	-	-
3. 배 당 금	-	-
가. 현 금 배 당	-	-
나. 주 식 배 당	-	-
4. 사 업 확 장 적 립 금	-	-
5. 감 채 적 립 금	-	-
6. 배 당 평 균 적 립 금	-	-
Ⅳ. 차 기 이 월 미 처 리결손금	3,923,200,251	2,482,672,620

주석

2019년 12월 31일 현재
회사명 : 크로넥스 주식회사

1. 회사의 개요

크로넥스 주식회사(이하 '회사')은 2012년 5월 1일에 설립되어 의학 및 약학 연구개발업, 비임상 시험 관련사업, 연구용 실험동물 생산 및 관련 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 회사의 본점은 경기도 화성시 팔탄면 주석로778번길 55에 소재하고 있습니다. 한편 회사는 2015년 12월 28일 코넥스시장에 상장되었습니다.

주주명	주식수(주)	지분율	비고
손영준	1,380,000	30.81%	보통주
이영길	450,000	10.05%
포커스자산운용(주)	37,481	0.84%
기타	1,320,019	29.47%
보통주 소계	3,187,500
중소기업은행	187,500	4.19%	우선주
SGI퍼스트펭귄스타트업펀드	187,500	4.19%
경기IBKC-STI일자리창출투자조합	187,500	4.19%
한국산업은행(벤처기술금융실)	364,740	8.14%
산은캐피탈	182,370	4.07%
우신벤처투자(주)	91,185	2.04%
한빛인베스트먼트(주)	91,185	2.04%
우선주 소계	1,291,980
합계	4,479,480	100.00%

&cr2. 현금및현금성자산&cr&cr당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당기말	전기말
현금	522	334
보통예금	1,236,522	1,947,449
합계	1,237,044	1,947,783

&cr3. 매출채권&cr&cr당기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당기말	전기말
매출채권	492,878	832,039
대손충당금	(100,252)	(109,581)
합계	392,626	722,458

&cr4. 유형자산&cr&cr(1) 당기와 전기 중 회사의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원)&cr<당기>

계정과목	기초	취득	처분	상각비	기말
토지	1,884,146	887	-	-	1,885,032
건물	1,128,181	-	-	(30,839)	1,097,342
차량운반구	9,879	-	(776)	(4,122)	4,982
비품	176,979	157,111	(4,415)	(108,621)	221,054
시설장치	406,105	13,846	-	(186,681)	233,271
건설중인자산	-	-	-	-	-
합계	3,605,290	171,844	(5,190)	(330,262)	3,441,681

<전기>

계정과목	기초	취득	대체	상각비	기말
토지	693,609	22,758	1,167,778	-	1,884,145
건물	1,159,019	-	-	(30,839)	1,128,180
차량운반구	11,373	5,350	-	(6,843)	9,880
비품	245,224	54,275	-	(122,520)	176,979
시설장치	352,484	8,000	250,000	(204,378)	406,106
건설중인자산	642,278	775,500	(1,417,778)	-	-
합계	3,103,987	865,883	-	(364,580)	3,605,290

&cr5. 무형자산&cr당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당기	전기
기초	168,295	216,379
취득	-	-
상각	(48,084)	(48,084)
손상차손	-	-
기말	120,211	168,295

&cr6. 차입금&cr&cr(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	차입처	현재 연이자율	당기말	전기말
운전자금대출	KEB하나은행	2.41%	567,000	567,000

&cr(2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	차입처	현재 연이자율	당기말	전기말
시설자금대출	KEB하나은행	3.31%	1,600,000	1,600,000
시설자금대출	신한은행	2.90%	788,000	788,250
소계			2,388,000	2,388,250
차감 - 유동성장기차입금			(2,388,000)	(1,600,000)
합계			-	788,250

&cr(3) 당기말 현재 차입금과 관련하여 회사의 토지와 건물은 1,920,000천원을 채권최고액으로 하여 하나은행에 담보로 제공되어 있습니다.또한 신용보증기금으로부터 425,000천원 및 대표이사로부터 1,948,350천원의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 10참조).&cr&cr7. 자본, 자본잉여금과 이익잉여금&cr(1) 당기와 전기 중 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 주, 천원).

구분	보통주주식수	우선주주식수	보통주자본금	우선주자본금
전기초	1,000,000	493,160	500,000	246,580
우선주의 전환	12,500	(12,500)	6,250	(6,250)
전기말	1,012,500	480,660	506,250	240,330
당기초	1,012,500	480,660	506,250	240,330
우선주의 전환	31,250	(31,250)	15,625	(15,625)
무상증자	2,087,500	898,820	1,043,750	449,410
우선주의 전환	56,250	(56,250)	28,125	(28,125)
당기말	3,187,500	1,291,980	1,593,750	645,990

&cr(2) 전환상환우선주의 발행에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	제 1회 전환상환우선주	제 2회 전환상환우선주
종류	누적적, 참가적 전환상환우선주	누적적, 참가적 전환상환우선주
의결권에 관한 사항	1주당 1개의 의결권 있음	1주당 1개의 의결권 있음
1주당 액면금액	500원	500원
1주당 발행금액	8,000원	16,450원
우선주의 존속기간	발행일로부터 10년이며 존속기간 경과시 보통주로 자동전환	발행일로부터 10년이며 존속기간 경과시 보통주로 자동전환
전환청구기간	발행일 이후부터 존속기간까지	발행일 이후부터 존속기간까지
전환시 발행할 주식	기명식 보통주식	기명식 보통주식
전환비율	전환상환우선주 1주당 보통주 1주	전환상환우선주 1주당 보통주 1주
전환가액 조정에 관한 사항	전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행할 경우	1. 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행할 경우
2. 주식이 분할 또는 병합되는 경우
3. 기업이 분할, 합병 또는 분할합병 하는 경우
4. IPO시 공모가격의 70%에 해당되는 금액이 전환가격을 하회하는 경우
상환권자	상환청구권리는 투자자에게 있음	상환청구권리는 투자자에게 있음
상환청구기간	최초 발행일(2015.6.19 및 2015.11.19)로부터 3년이	최초 발행일(2016,8.12)로부터 3년이
지난 이후부터 존속기간 만료일까지	지난 이후부터 존속기간 만료일까지
주당 상환가액	1주당 발행가액과 연복리 5.3%를 적용한 이자금액의 합계액	1주당 발행가액과 연복리 5%를 적용한 이자금액의 합계액

&cr(3) 결손금처리계산서&cr제8(당)기 &cr2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr처리예정일 : 2020년 3월 30일&cr제7(전)기 &cr2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr처리확정일 : 2019년 3월 29일&cr (단위 : 천원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
Ⅰ.미처리결손금		3,923,200		2,482,672
전기이월미처리결손	2,482,673		1,858,954
당기순손실	1,440,528		623,718
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		3,923,200		2,482,672

&cr(4) 이익준비금&cr&cr회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당으로 사용될 수 없으며, 주주총회 결의에 의하여 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.&cr&cr8. 주식선택권&cr

구분	비고
부여일	2018-08-31
행사시작일	2021-08-31
행사종료일	2026-08-31
총부여주식수(*)	90,000개
행사가격(*)	4,667원
부여방법	신주교부형
가득조건	약정용역제공

(*) 당기 중 무상증자(1주당 2주 무상증자)로 인하여 변동되었습니다.&cr&cr회사는 주식선택권에 대해 이항모형을 이용한 공정가액접근법에 의하여 보상원가를 추정하고 약정용역제공기간에 따라 안분하여 비용과 기타자본항목으로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 당사가 추정한 보상원가는 총 214,096천원이며, 보고기간말 현재 29,735천원이 기타자본항목으로 계상되어 있습니다. &cr

구분	1차
평가모형	이항모형
무위험이자율	2.24%
기대행사기간	8년
예상주가변동성	37.97%
주당공정가치	7,136.53원

&cr(2) 주식선택권 수량 및 가중평균행사가격의 변동&cr

구 분	주식선택권 수량		가중평균행사가격
당기	전기	당기	전기
---	---	---	---	---
기초 잔여주	90,000	-	4,667	-
부여	-	30,000	-	14,000
기말 잔여주	90,000	30,000	4,667	14,000

(*) 당기 중 무상증자(1주당 2주 무상증자)로 인하여 변동되었습니다.&cr-> 무상증자에 따른 주식수 및 행사가격의 변동 여부&cr&cr(3) 주식선택권의 변동&cr (단위 : 천원)

구 분	당기	전기
기초	29,736	-
주식보상비용	71,365	29,736
보고기간말	101,101	29,736

&cr9. 이연법인세&cr&cr회사는 결손으로 인하여 당기에 부담할 법인세납부액은 없으며, 이월결손금등의 법인세효과는 예상되는 미래의 과세소득규모등을 고려하여 실현가능성이 낮다고 판단되므로 이연법인세자산으로 인식하지 아니하였으며, 이에 따라 당기에 이연법인세변동에 따른 법인세비용은 인식하지 않았습니다.&cr

구분	당기	전기
당기법인세부담액	38	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	-	-
법인세비용(수익)	38	-

&cr(2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계&cr (단위: 천원)

구분	당기		전기
법인세비용차감전순이익(손실)		(1,440,490)		(623,718)
적용세율에 따른 법인세		(316,908)		(137,218)
조정사항		316,945		137,218
이연법인세 미인식효과 등	316,908		137,218
법인세추납액	38
법인세비용		38		-

&cr10. 우발채무와 약정사항&cr&cr(1) 당기말 현재 회사가 차입금과 관련하여 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr

차입처	항목	대출한도	차입금금액	유형	설정 및 제공금액
신한은행	일반자금대출	788,000	788,000	유형자산 담보제공	945,600
KEB하나은행	기업운전일반	567,000	567,000	신용보증기금 보증서 제공	425,000
기업시설일반	1,600,000	1,600,000	유형자산 담보제공	1,920,000

&cr(2) 상기 차입금과 관련하여 대표이사가 지급보증을 제공하고 있습니다.&cr&cr(3) 당기말 현재 회사는 거래처와의 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 41,369천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr&cr11. 부가가치계산&cr&cr당기와 전기 중 부가가치계산에 필요한 계정과목과 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr&cr<당기>

구분	판매비와관리비	제조원가	경상연구개발비	(합계)
급여	444,862	438,877	294,106	1,177,844
퇴직급여	37,251	31,250	30,703	99,204
복리후생비	42,489	29,711	1,666	73,865
임차료	22,000	62,713	-	84,713
감가상각비	876	249,767	79,619	330,262
세금과공과	11,087	13,101	20,921	45,109
합계	558,565	825,419	427,014	1,810,997

&cr<전기>

구분	판매비와관리비	제조원가	경상연구개발비	(합계)
급여	333,503	319,129	216,950	869,582
퇴직급여	27,577	34,805	15,886	78,268
복리후생비	33,283	27,040	-	60,323
임차료	7,200	51,100	-	58,300
감가상각비	2,790	272,870	88,920	364,580
세금과공과	11,012	13,010	15,983	40,005
합계	415,365	717,955	337,739	1,471,058

&cr12. 주당순이익&cr&cr회사의 보통주에 대한 기본주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr&cr<당기>

구분	발행주식수(주)	가중치	유통보통주식수
기초	3,100,000	365	3,100,000
우선주의 보통주 전환	6,250	348	5,959
우선주의 보통주 전환	12,500	280	9,589
우선주의 보통주 전환	12,500	239	8,185
무상증자	2,087,500	365	2,087,500
우선주의 보통주 전환	56,250	159	24,503
합계	5,275,000		5,235,736

&cr<전기>

구분	발행주식수(주)	가중치	유통보통주식수
기초(*)	3,087,500	365	3,087,500
우선주의 보통주 전환	3,125	153	1,310
우선주의 보통주 전환	3,125	113	967
우선주의 보통주 전환	6,250	43	736
합계			3,090,514

(*) 당기의 무상증자효과를 반영하여 전기초에서 조정하였습니다.&cr&cr(2) 회사의 보통주에 대한 기본주당순이익은 희석주당순이익과 동일하며, 기본주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).&cr

구분	당기	전기
(1) 당기순손실	(1,440,527,631)	(623,718,352)
(2) 전환상환우선주배당금	(6,459,900)	(4,806,600)
(3) 보통주 당기순손실	(1,446,987,531)	(628,524,952)
(4) 가중평균 유통보통주식수	5,235,736	3,090,514
(5) 주당순손실 ((3) ÷(4))	(276)	(203)

&cr13. 특수관계자와의 거래&cr&cr(1) 회사의 지배 및 종속회사는 존재하지 아니하며, 회사의 특수관계자는 주요 경영진입니다.&cr&cr(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다.&cr&cr(3) 회사는 차입금 및 기타 계약 이행 보증과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr&cr14. 금융부채의 유동성 위험관리 방법 및 종류별 만기 분석&cr&cr(1) 유동성위험 관리 방법&cr&cr유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나,?당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.&cr&cr<2019년>

구 분	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년초과
차입금	2,955,000	2,955,000	2,955,000	-
매입채무	33,102	33,102	33,102	-
미지급금	68,550	68,550	68,550	-
미지급비용	209,557	209,557	209,557	-
장기미지급금	20,518	20,518	-	20,518
합 계	3,286,728	3,286,728	3,266,210	20,518

&cr상기 현금흐름은 이자금액이 제외되어 있으며, 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 동물의 기관.선 및 분비물의 가공품 및 추출물제조(의약용) 1. 수탁기관 시험 및 연구대행업 1. 비임상 시험 관련사업 (non clinical CRO: Contract Research Organization) 1. 연구용 실험동물 생산 및 관련 사업 1. 바이오 의료기기 원료채취 및 가공산업 1. 의약 및 약학 연구 개발업 1. 미니피그를 이용한 이종장기이식 동물모델의 개발 및 생산 1. 유전자 형질전환기술을 이용한 생물학적 제제 개발 및 연구관련 사업 1. 질환동물 대량복제 및 생산시스템 개발 및 판매 1. 동물용품/동물사료 개발 및 도소매업 1. 이화학기기/실험연구기자재 관련 도소매업 1. 부동산임대업 1. 각 호에 관련된 인터넷 쇼핑몰사업 1. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 동물의 기관.선 및 분비물의 가공품 및 추출물제조(의약용) 1. 수탁기관 시험 및 연구대행업 1. 비임상 시험 관련사업 (non clinical CRO: Contract Research Organization) 1. 연구용 실험동물 생산 및 관련 사업 1. 바이오 의료기기 원료채취 및 가공산업 1. 의약 및 약학 연구 개발업 1. 미니피그를 이용한 이종장기이식 동물모델의 개발 및 생산 1. 유전자 형질전환기술을 이용한 생물학적 제제 개발 및 연구관련 사업 1. 질환동물 대량복제 및 생산시스템 개발 및 판매 1. 동물용품/동물사료 개발 및 도소매업 1. 이화학기기/실험연구기자재 관련 도소매업 1. 부동산임대업 건설 및 환경,위생공조,기계설비 제작,시공 및 수출입업 건강기능식품 제조,판매 및 수출입업 의약품 및 의약품 원료와 의료용구,위생용구,위생용품의 제조 및 판매업 생명과학 관련 연구개발업 및 이에 관련한 제품의 제조와 수출입업 동물위탁관리사업 1. 각 호에 관련된 인터넷 쇼핑몰사업 1. 위 각호에 관련된 부대사업일체	- 회사가 추구하는 사업방향과 부합되는 사업의 목적을 기재할 필요성에 따른 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이영길	1961.11.25	-	해당사항 없음	이사회
이현우	1963.08.08	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이영길	크로넥스(주) 부대표	14.06~현재	크로넥스㈜ 부대표	없음
06.05~14.04	㈜세경하이테크 관리총괄 상무
92~00	LG화재해상보험
88~92	㈜LG전자 본사 재무팀
81.03~88.02	경북대 경영학부 졸업
이현우	경희대학교 치과대학 교수	04.03~현재	경희대 치과대학 치의예과 교수	없음
00.03~04.02	울산대 연구교수
98.02~00.03	National Institute Postdoctoral Fellow
96.11~98.02	Yale University Postdoctoral Research Associale
91.09~96.06	University of Alabama at Birmingham 약학박사
87.03~90.02	강원대학교 대학원 약학과 석사
82.03~86.02	강원대학교 약학과 학사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이영길	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
이현우	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

당사 사외이사로서 전문성을 활용한 기존 및 신규 사업분야 기술성장과 사업성 확장에 다양한 도움이 될 것으로 기대

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문인력으로 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(크로넥스 이영길201903).jpg 확인서(크로넥스 이영길201903) 확인서(크로넥스 이현우201903).jpg 확인서(크로넥스 이현우201903)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	166,000,000
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

-당사 주주총회 일정은 당사 임원진 및 비상근 이사와 감사의 일정 조율, 주주총회일을 기준으로 지정감사인과의 감사보고서 수령일자 및 제출일자 등을 고려하여 부득이하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 30일에 개최하게 되었습니다.&cr 추후 주주총회 개최 시 집중일을 피해 분산 개최할 수 있도록 최대한 협조하도록 하겠습니다.

-코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여&cr총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.