CriticalElements Lithium Corporation

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Qui se tiendra

Jeudi, le 15 mai 2025 à 9h00 (heure de l'Est)

au 800 Victoria Square, bureau 3500, Montréal, Québec H4Z 1E9

En date du : 7 avril 2025

Date de clôture des registres : mercredi le 2 avril 2025

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE
ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Avis est par les présentes donné que l'Assemblée des Actionnaires de Corporation Lithium Éléments Critiques (la « Société ») aura lieu au 800 Victoria Square, bureau 3500, Montréal, Québec, H4Z 1E9, à 9h00 (heure local) le jeudi, 15 mai 2025 (l' « Assemblée »), aux fins suivantes :

soumettre aux actionnaires les états financiers de la Société pour l'exercice financier clos le 31 août 2024 et le rapport des auditeurs s'y rapportant;
élire les administrateurs de la Société;
nommer les auditeurs de la Société et autoriser le conseil d'administration à fixer la rémunération des auditeurs;
traiter de toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l'Assemblée.

Des renseignements additionnels sur les questions susmentionnées figurent dans la Circulaire aux rubriques « Ordre du jour de l'Assemblée », « Nomination des auditeurs et autorisation donnée aux administrateurs de fixer la rémunération des auditeurs ».

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 2 avril 2025 (la « Date de clôture des registres ») ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée, d'agir à l'Assemblée et d'exprimer leur droit de vote. Aucune personne qui devient actionnaire après la Date de clôture des registres n'aura le droit de voter ou d'agir à l'Assemblée ou à tout ajournement de celle-ci.

Si vous ne pouvez pas assister à l'Assemblée, veuillez dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote accompagnant le présent avis et la retourner. Les procurations qui doivent servir à l'Assemblée doivent être déposées auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (à l'attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, avant 17h (heure de l'Est) le 13 mai 2025, ou auprès du secrétaire de la Société avant le début de l'Assemblée ou de toute reprise de celle-ci. Le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote peut également être fourni par Internet ou par télécopieur en suivant les instructions figurant sur le formulaire de procuration.

Blainville, le 7 avril 2025

Par ordre du conseil d'administration

(s) Jean-Sébastien Lavallée

Jean-Sébastien Lavallée,
Chef de la direction

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TABLE DES MATIÈRES

A- DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

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- PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS 5
- SITES WEB OU LES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS SONT AFFICHÉS 6
- JEU DE DOCUMENTS 6
- COMMENT OBTENIR DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS 6

B- INFORMATION VOTE

6
- QUORUM REQUIS 6
- NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS 6
- EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION 6
- AVIS AUX PORTEURS D'ACTIONS NON-INSCRITS 7
- QUESTIONS 8
- PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR 8
- CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS 8

C- POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

9
- PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS 9
- ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS 9

D- RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

11
- RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 11
- RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 19
- TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES 21
- MODALITÉS DU RÉGIME DU PLAN OMNIBUS 21

E- GOUVERNANCE

F- COMITÉ D'AUDIT

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PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ...34
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ...34
CONTRATS DE GESTION ...34
NOMINATION DES AUDITEURS ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LA
RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS ...35
AUTRES AFFAIRES ...35
PROPOSITION DES ACTIONNAIRES ...35
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE ...35
APPROBATION CIRCULAIRE ...36
ANNEXE A : CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ...37

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CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

(Information présentée en date du 7 avril 2025 à moins d'indication contraire)

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Corporation Lithium Éléments Critiques (la « Société ») aux fins d'utilisation lors de l'Assemblée annuelle des actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») qui se tiendra au 800, Square Victoria, bureau 3500, Montréal, Québec, H4Z 1E9, le 15 mai 2025 (l'« Assemblée ») à 9 h, heure locale, et à chaque ajournement de celle-ci. Il est prévu que la sollicitation se fera principalement par la poste. Toutefois, les dirigeants, administrateurs, employés ou mandataires de la Société peuvent également solliciter des procurations par téléphone, télécopieur, courriel ou en personne. La Société ne prévoit pas verser une quelconque rémunération pour la sollicitation des procurations et la Société prendra en charge toutes les dépenses qui s'y rattachent. La Société n'a pas retenu les services d'un tiers pour la sollicitation de procurations. Toutefois, si elle décidait de le faire, les honoraires versés à la personne qui fait la sollicitation devraient être raisonnables. Conformément au Règlement 54-101 Communication avec les Propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 »), des ententes ont été conclues avec des chambres de compensation, des maisons de courtage et d'autres intermédiaires financiers pour transmettre les documents relatifs aux procurations à certains Propriétaires véritables des actions.

Si vous ne pouvez assister à l'Assemblée en personne, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint en suivant les instructions dans le formulaire de procuration. L'heure limite pour voter est 17 h (heure de l'Est) le 13 mai 2025 ou, en cas de reprise ou de report de l'Assemblée, au moins quarante-huit (48) heures (excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant l'heure de la reprise ou du report. Le président de l'Assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite de dépôt des procurations à son gré sans préavis.

A- DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Cette année, conformément aux exigences applicables des organismes de réglementation des valeurs mobilières, la Société a recours à la procédure « de notification et d'accès » pour remettre la circulaire d'information et les documents connexes à ses Actionnaires inscrits et non-inscrits. Selon cette procédure, la Société n'est plus tenue de distribuer des exemplaires imprimés de certains documents relatifs à l'Assemblée annuelle, comme sa Circulaire d'information. Elle affichera plutôt la version électronique de ces documents sur un site Web où les investisseurs pourront y accéder et les consulter. Les Actionnaires continueront à recevoir un formulaire de procuration ou d'instructions de vote par la poste, qu'ils utiliseront pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de l'avis de convocation et de la Circulaire d'information, ils recevront un avis où ils trouveront l'ordre du jour de l'Assemblée ainsi que des instructions sur la marche à suivre pour accéder à la Circulaire d'information par voie électronique et en demander un exemplaire imprimé. La procédure de notification et d'accès est écologique et avantageuse pour la Société et ses Actionnaires puisqu'elle permet de réduire considérablement les frais d'achat de papier et les frais d'impression et de mise à la poste.

L'actionnaire dont le nom figure sur un certificat d'actions est considéré comme un « actionnaire inscrit ». Cet actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'Assemblée, sans frais en téléphonant à Société de fiducie Computershare du Canada, au 1 866 962-0498 (numéro sans frais), en Amérique du Nord, ou au 514 982-8716 de l'extérieur de l'Amérique du Nord (il doit ensuite entrer son numéro de contrôle de 15 chiffres qui est indiqué dans son formulaire de procuration).

L'actionnaire dont les actions sont inscrites sur un relevé de compte qui lui est fourni par un intermédiaire est considéré comme un « actionnaire non-inscrit ». Cet actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'Assemblée sans frais, pendant la période d'un an suivant la date à laquelle la Circulaire d'information est déposée sur SEDAR+, en communiquant avec Broadridge, soit par Internet, à l'adresse www.proxyvote.com, soit par téléphone, au 1 877 907-7643 ou au 303 562-9305 (ligne directe) de l'extérieur de l'Amérique du Nord (il doit ensuite entrer son numéro de contrôle de 16 chiffres qui est indiqué dans son formulaire d'instructions de vote et suivre les instructions fournies). Les Actionnaires ne recevront aucun autre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Ils doivent conserver celui qu'ils ont reçu pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Dans tous les cas, les demandes de documents relatifs à l'Assemblée doivent être reçues au moins dix (10) jours ouvrables (donc au plus tard le 2 mai 2025) avant la date de l'Assemblée afin que ces documents puissent parvenir aux Actionnaires avant l'Assemblée.

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SITES WEB OÙ LES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS SONT AFFICHÉS

Les documents reliés aux procurations sont disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/fr/assemblee-annuelle-des-actionnaires/ et sur le site Web de SEDAR+ sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedarplus.ca.

JEU DE DOCUMENTS

Bien que les documents reliés aux procurations aient été affichés en ligne, comme indiqué précédemment, les Actionnaires véritables recevront un jeu de documents (le « Jeu de documents ») par courrier affranchi renfermant les renseignements prescrits par le Règlement 54-101, comme la date, l'heure et le lieu de l'Assemblée, les adresses des sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés, un FIV et une carte réponse d'inscription à la liste d'envoi supplémentaire pour les Actionnaires véritables qui veulent être inscrits sur la liste d'envoi supplémentaire de la Société afin de recevoir les états financiers intermédiaires de la Société pour l'exercice du 31 août 2024.

COMMENT OBTENIR DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

Les Actionnaires véritables peuvent obtenir des exemplaires imprimés de la présente Circulaire, sans frais, de la manière suivante : i) pour les Actionnaires véritables ayant un numéro de contrôle à quinze (15) chiffres : Services aux investisseurs Computershare inc. au numéro sans frais 1-866-962-0498 (en Amérique du Nord) ou 514-982-8716 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord); ou ii) pour les Actionnaires véritables ayant un numéro de contrôle à seize (16) chiffres : en composant le numéro sans frais 1-877-907-7643 de Broadridge Financial Solutions, Inc. Toute demande d'exemplaires imprimés requis avant l'Assemblée devrait être envoyée de façon à ce que la demande soit reçue par la Société au plus tard le 2 mai 2025 afin que les Actionnaires véritables disposent du temps nécessaire pour recevoir leurs exemplaires imprimés et retourner leur FIV au plus tard à la date d'échéance qui y est indiquée.

B- INFORMATIONS DE VOTE

QUORUM REQUIS

Les règlements de la Société prévoient qu'il y a un quorum à une Assemblée des Actionnaires de la Société si les porteurs d'actions détenant au moins 10 % des voix droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote en circulation sont présents en personne ou représentés par procuration.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des dirigeants de la Société. L'actionnaire a le droit de désigner comme fondé de pouvoir une personne autre qu'une personne dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société. L'actionnaire qui désire désigner une autre personne pour le représenter à l'Assemblée peut le faire, soit en inscrivant le nom de cette autre personne dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration et en signant celui-ci, soit en remplissant et en signant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme.

Un actionnaire peut en tout temps révoquer une procuration en transmettant un avis qu'il signe ou, si l'actionnaire est une Société, sous le sceau de la Société ou sous la signature d'un dirigeant ou d'un mandataire dûment autorisé par écrit, à la même adresse que celle où le formulaire de procuration a été envoyé et dans le même délai mentionné dans le formulaire de procuration, ou deux jours ouvrables précédant la date de reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement, ou en le modifiant en ligne le jour de l'Assemblée en suivant les instructions qui vous seront données par le président de l'Assemblée.

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

La direction s'engage à respecter les instructions du porteur.

En l'absence d'indication par le mandant, le mandataire exercera le droit de vote EN FAVEUR de chacune des questions définies dans le formulaire de procuration, dans l'avis de convocation ou dans la Circulaire.

À moins d'indication contraire aux présentes, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes représentés à l'Assemblée.

La direction n'a pas connaissance et ne prévoit pas à l'heure actuelle que des modifications ou des points nouveaux seront soumis à l'Assemblée. Si de telles modifications ou de tels points nouveaux devaient être soumis à l'Assemblée, les

personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote qui leur sera conféré selon leur bon jugement.

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON-INSCRITS

Les Actionnaires non-inscrits doivent porter une attention particulière aux renseignements figurant dans la présente rubrique. Les Actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom doivent prendre note que seules les procurations déposées par des Actionnaires inscrits dans les registres tenus par l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société en tant que porteurs inscrits seront reconnues et exercées à l'Assemblée. Si les actions figurent dans un relevé de compte transmis à un actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces actions ne soient pas immatriculées au nom de l'actionnaire, mais plutôt au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (nom aux fins de l'immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS Inc., qui agit à titre de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou prête-noms) pour le compte d'un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructions de l'actionnaire véritable. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou prête-noms d'exercer les droits de vote se rattachant aux actions des clients de ces courtiers. Par conséquent, chaque actionnaire véritable doit s'assurer que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant la tenue de l'Assemblée.

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l'Assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit précédemment. Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Règlement 54-101 des autorités canadiennes en valeurs mobilières, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux Actionnaires véritables avant la tenue des Assemblées des Actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d'envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être respectées à la lettre par les Actionnaires véritables afin que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'Assemblée. Le formulaire de procuration qu'un courtier (ou le mandataire du courtier) fait parvenir à un actionnaire véritable est très semblable au formulaire de procuration transmis directement par la Société aux Actionnaires inscrits. Toutefois, il ne sert qu'à informer l'actionnaire inscrit (soit le courtier ou son mandataire) de la façon dont les droits de vote doivent être exercés pour le compte de l'actionnaire véritable.

Au Canada, la plupart des courtiers déléguent maintenant la responsabilité d'obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (« BFSI »). Habituellement, BFSI prépare un FIV lisible par une machine, qu'elle poste aux Actionnaires véritables en leur demandant de lui retourner les formulaires ou de lui transmettre autrement leurs instructions de vote (par exemple, par Internet ou par téléphone). BFSI compile ensuite les résultats de tous les formulaires d'instructions reçus et fournit les directives appropriées quant à l'exercice des droits de vote se rattachant aux actions représentées à l'Assemblée. L'actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de BFSI ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter directement à l'Assemblée. Les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à BFSI (ou des instructions de vote doivent lui être autrement transmises) bien avant l'Assemblée afin que les droits de vote rattachés aux actions puissent être exercés. Si vous avez des questions concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

La présente Circulaire et les documents l'accompagnant sont envoyés aux Actionnaires inscrits ainsi qu'aux Actionnaires véritables. Les Actionnaires véritables se divisent en deux catégories - ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les « Propriétaires véritables opposés ») et ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les « Propriétaires non opposés »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101, les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs Propriétaires non opposés de la part d'intermédiaires par l'entremise de leur agent de transferts. Si vous êtes un actionnaire véritable et que la Société ou son agent de transferts vous a envoyé directement la présente Circulaire et les documents l'accompagnant, votre nom, votre adresse et l'information concernant votre détention d'actions ordinaires ont été obtenus de la part de l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom, le tout en conformité avec les exigences réglementaires en valeurs mobilières applicables. En choisissant de vous envoyer directement la présente Circulaire et les documents l'accompagnant, la Société et non l'intermédiaire détenant les titres en votre nom, assume la responsabilité de la livraison à vous de la présente Circulaire et des documents l'accompagnant, ainsi que l'exécution de vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière prescrite dans le formulaire d'instructions de vote.

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Les Propriétaires véritables opposés de la Société peuvent s'attendre à être contactés par BFSI ou leurs courtiers ou encore les mandataires de leurs courtiers comme indiqué ci-dessus. La Société a convenu de payer les intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d'instructions de vote connexe aux Propriétaires véritables opposés.

Bien qu'un actionnaire véritable ne puisse, à l'Assemblée, être reconnu aux fins d'exercer directement les droits de vote rattachés à ses actions immatriculées au nom de son courtier (ou d'un mandataire de ce courtier), il peut assister à l'Assemblée en tant que fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit et exercer, à ce titre, les droits de vote rattachés à ses actions. À cette fin, l'actionnaire véritable doit inscrire son nom dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration que lui a fait parvenir son courtier (ou le mandataire du courtier) et le retourner à son courtier (ou au mandataire du courtier) en suivant les directives données par ce courtier (ou le mandataire du courtier).

À moins d'indication contraire, tout renvoi aux Actionnaires dans la présente Circulaire, dans le formulaire de procuration et dans l'avis de convocation qui y sont joints, se reporte aux Actionnaires inscrits.

QUESTIONS

Si vous avez des questions au sujet de l'information contenue dans la présente Circulaire ou que vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc., l'agent des transferts de la Société, au numéro sans frais 1-800-564-6253, par courriel à l'adresse [email protected], ou par la poste à l'adresse :

Services aux investisseurs Computershare inc.
650, boul. de Maisonneuve O.
Montréal (Québec) H3A 3T2

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

La Société n'est au fait d'aucun intérêt, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l'ordre du jour, notamment parce qu'elles sont Propriétaires véritables de titres, exception faite de l'élection des administrateurs :

a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci;
b) chaque candidat à un poste d'administrateur de la Société; et
c) chaque personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe.

CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit à un vote. En date des présentes, il y a 217 848 838 actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a fixé au 2 avril 2025, à la fermeture des bureaux, comme étant la Date de clôture des registres (la « Date de clôture des registres ») pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation et à voter en personne ou par procuration à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), la Société est tenue de dresser, au plus tard dix (10) jours après la Date de clôture des registres, une liste alphabétique des Actionnaires habilités à exercer des droits de vote en Date de clôture des registres et indiquant le nombre d'actions détenues par chacun des Actionnaires. L'actionnaire dont le nom figure sur cette liste sera habilité à exercer à l'Assemblée les droits de vote rattachés au nombre d'actions indiqué en regard de son nom. La liste des Actionnaires peut être consultée durant les heures normales d'ouverture, au siège social de la Société et à l'Assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucune personne, directement ou indirectement, n'a la propriété véritable d'actions ordinaires de la Société représentant plus de 10 % des droits de vote de toutes les actions ordinaires en circulation de la Société, ni n'exerce une emprise sur de telles actions ordinaires.

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C- POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2024 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant seront présentés à l'Assemblée mais ne feront l'objet d'aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les règlements de la Société prévoient que les membres du conseil sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu'à l'assemblée annuelle suivante des Actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son successeur.

Le mandat de MM. Jean-Sébastien Lavallée, Steffen Haber, Eric Zaunscherb, Marc Simpson, Matthew Lauriston Starnes, Marcus Brune, et MME. Ani Markova, Maysa Habelrih et Vanessa Laplante expire à l'Assemblée du 15 mai 2025. La direction ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats sera incapable d'agir comme administrateur, mais si cela devait arriver avant l'Assemblée pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter, à sa discrétion, pour un autre candidat, à moins que l'Actionnaire n'ait indiqué dans son formulaire de procuration qu'il souhaite s'abstenir d'exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de l'élection des administrateurs.

Dans le tableau ci-dessous apparaît le nom des personnes que la direction de la Société mettra en nomination lors de l'élection des administrateurs ainsi que d'autres renseignements pertinents :

Nom	Administrateur depuis	Poste occupé	Nombre d'actions sur lesquelles une emprise est exercée	Fonction actuelle
Eric Zaunsherb^{(1)(2)(3)(4)(5)} Colombie-Britannique, Canada	19 mars 2020	Président du conseil et administrateur	275 000	Président du conseil d'administration de Corporation Lithium Éléments Critiques, Chef de la direction et président du conseil de GR Silver Mining Ltd., et administrateur indépendant de TriStar Gold Inc. et Valkea Resources Inc.
Jean-Sébastien Lavallée Québec, Canada	29 octobre 2009	Chef de la direction et administrateur	7 269 500	Chef de la direction de la Société
Steffen Haber Bad Soden am Taunas, Allemagne	20 avril 2017	Président et administrateur	1 000 000	Président du conseil de Advanced Inorganic@Ventures
Marcus Brune Leonberg, Allemagne	1 juin 2017	Vice-Président et administrateur	50 000	Vice-président finance de Corporation Lithium Éléments Critiques
Marc Simpson^{(1)(2)(5)} Colombie-Britannique, Canada	21 mars 2013	Administrateur	306 600	Président et chef de la direction de Vanadian Energy Corporation
Matthew Lauriston Starnes^{(3)(4)(5)} Kamakura, Japon	7 août 2014	Administrateur	425 000	Avocat consultant auprès de One Asia Lawyers
Ani Markova^{(1)(3)(4)} Ontario, Canada	16 septembre 2021	Administratrice	1 000	Chef de la direction de Investor View Advisory
Vanessa Laplante^{(1)(2)(3)} Québec, Canada	22 juillet 2022	Administratrice	969	Administratrice de sociétés et conseillère spécialiste en fiscalité minière

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Nom	Administrateur depuis	Poste occupé	Nombre d'actions sur lesquelles une emprise est exercée	Fonction actuelle
Maysa Habelrih^{(2)(4)(5)}
Québec, Canada	22 juillet 2022	Administratrice	-	Administratrice indépendante chez Polycor inc., Forage FTE Drilling, Ressources Qualium inc., Réseau 3S&E et LDV consultants

(1) Membre du comité d'audit.
(2) Membre du comité de rémunération.
(3) Membre du comité de gouvernance et nomination.
(4) Membre du comité de responsabilité sociale et environnementale.
(5) Membre du comité technique.

Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise ont été fournis par les candidats respectifs.

Tous les candidats à l'élection ont déjà été élus administrateurs de la Société lors d'une assemblée annuelle des Actionnaires dans le cadre de laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été transmise.

Interdiction d'opérations sur valeurs, faillite, amendes et sanctions

À la connaissance de la Société, autre que ce qui est divulgué ci-dessous, aucun des candidats aux postes d'administrateurs de la Société susmentionnés :

a) n'est, à la date de la présente Circulaire, ni n'a été au cours des dix (10) dernières années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui, selon le cas :

i) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou toute ordonnance qui prive la compagnie visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était en vigueur pendant plus de trente jours consécutifs (une « Ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou
ii) a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions; ou

b) n'est, à la date de la présente Circulaire, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, un administrateur ou un membre de la haute direction d'une société, y compris celle visée par la Circulaire, qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; ou
c) n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers ni n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir son actif.

Vanessa Laplante était administratrice de Nemaska Lithium Inc. (« Nemaska »), un émetteur assujetti dans toutes les provinces et territoires du Canada, lorsque, le 6 novembre 2020, la commission des valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada a émis une interdiction d'opérations en raison du défaut de Nemaska de déposer ses états financiers vérifiés et le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 juin 2020, interdisant à toute personne de négocier tout titre de Nemaska, sauf que Nemaska pourrait mettre en œuvre la transaction en vertu de la LACC (tel que défini dans le présent document) et qu'un détenteur bénéficiaire qui n'était pas, le 6 novembre 2020, une personne participant au contrôle ou un initié de Nemaska pourrait vendre des titres à certaines conditions.

À la connaissance de la Société, autre que ce qui est divulgué ci-dessous, aucun des candidats au poste d'administrateur de la Société, ne s'est vu imposer :

a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou
b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Vanessa Laplante a été, entre le 18 décembre 2018 et le 15 octobre 2020, administratrice de Nemaska, un émetteur assujetti dans toutes les provinces et territoires du Canada. Nemaska a obtenu, le 23 décembre 2019, une ordonnance initiale en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (« LACC ») par la Cour supérieure du Québec. Le 25 novembre 2020, Nemaska a réalisé l'échange de ses actions ordinaires contre des actions ordinaires de Residual Nemaska Lithium Inc. (la « Transaction Nemaska ») conformément et en vertu de l'ordonnance d'approbation et de dévolution de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) rendue le 15 octobre 2020, dans le cadre des procédures en vertu de la LACC. Par conséquent, et dans le contexte des procédures en vertu de la LACC, il n'y avait aucune valeur résiduelle pour les actionnaires de Residual Nemaska Lithium Inc. résultant de la Transaction Nemaska.

À moins d'instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats nommés ci-dessus à titre d'administrateur de la Société.

Chaque administrateur élu exercera ses fonctions jusqu'à la première assemblée annuelle de la Société ou son/sa successeur sera dûment élu ou nommé conformément à la LCSA et aux Règlements de la Société, à moins que son poste ne devienne vacant plus tôt.

D- RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Interprétation

« Membre de la haute direction visé » signifie :

a) le chef de la direction;
b) le chef des finances;
c) les trois (3) membres de la haute direction les mieux rémunérés, ou les trois (3) personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l'exclusion du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 $;
d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe (c) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la Société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice;

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2024, les membres de la haute direction visés qui font l'objet de la présente discussion et analyse de la rémunération sont Jean-Sébastien Lavallée, chef de la direction, Steffen Haber, président, Marcus Brune, vice-président finance, Yves Perron, Vice-président ingénierie, construction et opérations et Nathalie Laurin, chef de la direction financière. Voir le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessous pour plus de détails sur la rémunération totale reçue par le membre de la haute direction visé pour les exercices clos les 31 août 2024, 2023 et 2022.

Charte et composition du comité de rémunération

Le comité de rémunération dispose d'une charte écrite qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité de rémunération. Entre autres, la charte exige que le conseil nomme au comité de rémunération au moins trois administrateurs qui sont « indépendants » au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (« Règlement 52-110 ») ou de toute autre règle applicable des autorités en valeurs mobilières et des bourses. Le président du comité de rémunération est désigné par le conseil. Les décisions aux réunions du Comité sont prises à la majorité des voix exprimées. Le mandat accorde également au comité de rémunération l'accès aux dirigeants, aux employés et aux renseignements de la Société et le pouvoir d'engager des conseillers juridiques externes ou d'autres conseillers qu'il juge nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions et responsabilités. La charte du comité de rémunération est disponible

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sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Charte du comité de remuneration.pdf.

À la date de la présente Circulaire, le comité de rémunération est composé de Marc Simpson, Vanessa Laplante, Maysa Habelrih et Eric Zaunscherb. Tous les membres du comité de rémunération sont des administrateurs indépendants de la Société. Tous les membres du comité de rémunération ont une connaissance pratique des questions liées à la rémunération.

La formation et l'expérience connexes de chacun des membres du comité de rémunération qui sont pertinentes pour l'exécution de leurs fonctions en tant que membre du comité de rémunération sont décrites ci-après.

Marc Simpson est un géologue professionnel qui travaille dans l'industrie minière et de l'exploration pendant plus de trente-quatre (34) ans. Il a travaillé pour des sociétés minières junior, intermédiaire et senior sur des projets au Canada et dans le monde, dont notamment Bema Gold (vendu à Kinross pour 3,5 milliards de dollars en 2007), B2Gold et Echo Bay Mines. M. Simpson est président, chef de la direction et administrateur de Vanadian Energy Corporation. Il détient un baccalauréat en Sciences de l'Université du Manitoba et est membre de l'Association of Professional Engineers and Geoscientists of British Columbia et de l'Association of Professional Engineers and Geoscientists of Manitoba.

Vanessa Laplante possède plus de trente-trois (33) ans d'expérience en gestion, finance et fiscalité, dont dix-neuf (19) ans dans l'industrie minière. Elle est une cheffe de file dans son domaine de spécialisation, la fiscalité minière. Elle a été présidente du conseil d'administration de l'Association Minière du Québec de 2021 à 2023 (deuxième femme de l'histoire de l'AMQ) et y a présidé son comité de fiscalité pendant plus de dix (10) ans. Administratrice indépendante d'Exploration Azimut Inc. depuis février 2024, Mme Laplante a développé son expertise au sein de grands producteurs aurifères canadiens. Plus récemment, elle a occupé le poste de directrice en fiscalité du bureau de Montréal ainsi que trésorière pour le Partenariat Canadian Malartic, société anciennement détenue par Mines Agnico Eagle Limitée et Yamana Gold Inc. et opérant les mines Canadian Malartic et Odyssey de 2014 à 2023. Elle a également occupé des fonctions similaires et contribué de façon significative chez Corporation minière Osisko de 2010 à 2014, Iamgold Corporation et Cambior Inc. de 2006 à 2010. De 2019 à 2020, elle a été membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de Nemaska Lithium Inc. Membre du comité consultatif sur la simplification du régime de redevances minières formé par le Ministère des Ressources Naturelles du Québec de 2015 à 2019. Vanessa Laplante détient le titre ASC, C.Dir. - Administratrice de Société Certifiée du programme de certification universitaire (U. Laval) en gouvernance de sociétés. Elle possède également un baccalauréat en administration des affaires de l'Université de Sherbrooke et est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA).

Maysa Habelrih est une exécutive et une directrice de conseil d'administration, axée sur les résultats, et qui tire parti de son expérience mondiale et de ses antécédents en matière d'excellence opérationnelle, de transformation des organisations et de croissance. Elle possède une expertise en gestion des coentreprises internationales et en gestion de conseils d'administration, dans des environnements complexes. Elle est actuellement administratrice indépendante de : Polycor Inc., Ressources Qualium Inc., Forage FTE Drilling, Consultants LDV et Réseau 3S&E. De 2021 à mars 2023, Maysa a agi à titre de Présidente et directrice générale du Mouvement québécois de la qualité, un organisme à but non lucratif axé sur l'augmentation de la compétitivité et de la productivité des organismes québécois. De 1989 à 2019, elle a travaillé chez Alcan, qui est devenue Rio Tinto Aluminium en 2007. Maysa a terminé en tant que directrice générale - vice-présidente des coentreprises, responsable de neuf opérations dans le monde entier. Maysa est titulaire d'un baccalauréat et d'une maîtrise en génie chimique de l'Université McGill à Montréal, ainsi que l'International Masters Program for Managers (IMPM).

Eric Zaunscherb est un cadre minier canadien qui se concentre sur la constitution d'équipes de direction solides pour l'exploration et le développement responsables d'actifs miniers de qualité. Il est président du conseil d'administration de Corporation Lithium Éléments Critiques depuis 2020 et chef de la direction et président du conseil d'administration de GR Silver Mining Ltd. depuis mars 2022. Il est administrateur indépendant de TriStar Gold Inc. et Valkea Resources Inc. Initialement géologue d'exploration, Monsieur Zaunscherb a passé 34 ans en tant qu'analyste minier, plus récemment en tant que directeur général, recherche - analyste des métaux et des mines dans une banque d'investissement de premier plan où il a coordonné l'équipe de recherche sur les actions minières mondiales. Il accueille les nouvelles technologies et les initiatives de l'industrie en matière de diversité et d'investissement socialement responsable, garantissant que les communautés locales reçoivent des avantages durables du développement des ressources minérales.

Objectifs du programme de rémunération

Avec l'assistance du comité de rémunération, le conseil examine les questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction et administrateurs et prend des décisions à cet égard, en s'assurant que les politiques soient suffisamment concurrentielles afin d'attirer et de fidéliser des personnes de talent et que la rémunération des membres de la haute direction corresponde aux normes du secteur. Le comité de rémunération et le conseil reconnaissent que les membres de la haute direction visés sont essentiels pour mener à bien la vision et la mission de la Société et que la rémunération joue un rôle important dans l'atteinte des objectifs à court et à long terme qui, au bout du compte, favorisent la réussite de la Société.

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Des contrats d'emploi ont été signés avec plusieurs membres de la haute direction en juillet 2016, amendés en janvier 2017 et certains amendés en août 2021 et en juin 2023 afin que leur rémunération soit compétitive par rapport à des postes comparables dans des entreprises dont les activités sont similaires à celles de la Société. La rémunération des membres de la haute direction est établie en fonction notamment du rendement et des objectifs de la Société.

Objet du programme de rémunération

Le comité de rémunération a notamment pour responsabilité d'aider le conseil à faire ce qui suit : a) élaborer une approche et des politiques en matière de rémunération; b) examiner et approuver les cibles et objectifs en lien avec la rémunération du chef de la direction, évaluer le rendement de ce dernier à la lumière des cibles et objectifs susmentionnés et faire des recommandations au conseil quant à la rémunération du chef de la direction compte tenu de son évaluation; c) examiner la rémunération des membres de la haute direction autres que le chef de la direction et prendre certaines décisions à l'égard de la rémunération de ces derniers; d) faire des recommandations au conseil au sujet de la forme de la rémunération des administrateurs; et e) examiner l'information divulguée sur la rémunération des membres de la haute direction.

Le comité de rémunération a élaboré des politiques en matière de rémunération, lesquelles ont été examinées et approuvées par le conseil. Ces politiques, qui serviront à orienter les décisions en matière de rémunération que prendront le comité de rémunération et le conseil, reflètent l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction qui vise à faire ce qui suit :

Offrir une rémunération concurrentielle qui soit suffisante pour attirer, fidéliser et motiver des membres de la haute direction de haut calibre ayant les compétences nécessaires pour mener à bien la stratégie de la Société;
Faire correspondre la rémunération à l'atteinte des objectifs en matière de rendement de la Société qui découle de la stratégie approuvée;
Encourager la réalisation des buts et des objectifs d'une manière qui cadre avec la vision, la mission et les valeurs de la Société; et
Faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction à ceux des Actionnaires de la Société.

Éléments du programme de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction consiste en une combinaison de salaire de base, de rémunération incitative à court et long terme ainsi que des rémunérations en actions.

Salaire de base

Le salaire de base vise à rémunérer les membres de la haute direction visés dans l'exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités et prend donc en considération le poste et les responsabilités du membre de la haute direction visée, son expérience, son rendement et son apport attendu.

Incitatifs

Outre le salaire de base, les membres de la haute direction visés sont admissibles à une prime annuelle en fonction de l'atteinte de certains objectifs de rendement. Dans le cas du chef de la direction, il incombe au comité de rémunération d'établir les objectifs annuels en tenant compte de la stratégie et des jalons clés de la Société. Pour les autres membres de la haute direction visés, les objectifs de rendement découlent notamment de ceux du chef de la direction, de la stratégie et des jalons clés de la Société et tiennent compte du poste occupé et des responsabilités qui y sont rattachées. Le chef de la direction passe en revue ces objectifs avec le comité de rémunération. La prime cible de chaque membre de la haute direction visé est exprimée en pourcentage du salaire de base.

Plan incitatif Omnibus - Processus d'octroi d'incitatifs à long terme

Le 6 juillet 2022, le conseil a adopté le régime incitatif général fondé sur des actions de la Société (le « Plan Omnibus »), lequel a été plus récemment approuvé par les Actionnaires désintéressés de la Société lors de l'Assemblée des Actionnaires de la Société tenues le 14 juin 2024. Le conseil a déterminé qu'il serait souhaitable d'adopter le Plan Omnibus afin de fournir au conseil la capacité et la flexibilité afin d'attirer, de retenir, de motiver et d'encourager notamment les employés, les administrateurs, les dirigeants et les consultants de la Société à acquérir des actions en tant qu'investissement à long terme dans la Société.

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Sous le Plan Omnibus, le conseil est autorisé d'octroyer des options, des unités d'actions incessibles (« UAI »), d'unités d'actions liées au rendement (« UAR ») et des unités d'actions différées (« UAD ») aux administrateurs, dirigeants, employés et aux consultants de la Société qui sont éligibles à recevoir de telles récompenses (« Participants admissibles » et lorsque ces participants admissibles reçoivent des récompenses, les « Participants ») afin d'attirer, de retenir et de motiver des personnes dont les compétences, la performance et la loyauté envers les objectifs et les intérêts de la Société sont nécessaires au succès de la Société, afin de les inciter à de continuer leurs services pour la Société et d'aligner leurs intérêts avec ceux de la Société.

« Participant » désigne un administrateur, dirigeant, employé, employé d'une société de gestion ou consultant à qui une attribution a été octroyée aux termes du Plan Omnibus de la Société.

Options d'achat d'actions

L'intention de la Société est généralement d'attribuer des options d'achat d'actions aux membres de la haute direction visés sur une base annuelle dans le cadre de leur rémunération globale. L'attribution d'options d'achat d'actions au moment de l'embauche aligne la récompense du membre de la haute direction visé sur une augmentation de la valeur à long terme pour l'actionnaire.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2024, le conseil a octroyé 100 000 options d'achat d'actions en vertu du Plan Omnibus de la Société. À la date de la présente Circulaire, il y avait 3 154 332 options d'achat d'actions en circulation.

Unités d'actions différées

Les administrateurs sont admissibles à recevoir des attributions d'UAD. Les administrateurs peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs honoraires de base liés à leur poste d'administrateur sous forme d'UAD. Chaque porteur d'une UAD a le droit de recevoir une action ordinaire pour chaque UAD. Le conseil est d'avis que l'octroi d'UAD crée une incitation à long terme, un sentiment d'appartenance et un alignement des intérêts des bénéficiaires avec ceux des Actionnaires. L'octroi d'UAD vise à récompenser les administrateurs responsables de la supervision de la gestion et de la croissance de la Société et à encourager ces administrateurs à maintenir une vision à long terme pour que la Société fonctionne de manière à maximiser la valeur pour les Actionnaires.

En septembre 2023, la Société a approuvé une rémunération aux administrateurs indépendants payable en UAD d'une valeur totale de 537 679 $ qui seront octroyées dès que prendra fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes. La quantité d'unités à émettre sera déterminée au moment de leur octroi en fonction du cours de l'action. La dépense reliée à ce paiement fondé sur des actions a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2024.

À la date de la présente Circulaire, il y avait 78 602 UAD en circulation.

Unités d'actions liées au rendement

Les Participants sont éligibles à recevoir des attributions d'UAR, permettant au détenteur de recevoir une action pour chaque UAR, sous réserve de la réalisation ou de l'atteinte de critères de performance spécifiques (« Critères de performance ») au cours d'une période spécifique (« Cycle de performance »). Le nombre d'UAR et les critères de performance qui doivent être satisfaits pour que les UAR soient acquises et le Cycle de performance à l'égard de ces UAR seront spécifiés dans la convention d'attribution applicable. Le conseil estime que l'octroi des UAR incite à atteindre des objectifs spécifiques qui soutiennent les stratégies globales de la Société et crée un sentiment d'appartenance et en alignant les intérêts des bénéficiaires à ceux des Actionnaires. L'octroi d'UAR vise à récompenser les Participants qui sont responsables de la gestion et de la croissance de la Société et à encourager ces Participants à développer une vision à long terme pour que la Société fonctionne de manière à maximiser la valeur pour les Actionnaires. En utilisant des périodes d'acquisition pour les UAR en plus de d'autres restrictions, cet élément de rémunération est également conçu pour soutenir la rétention à long terme des Participants précieux ainsi que pour fournir une incitation à l'atteinte d'étapes spécifiques, le cas échéant.

À la date de la présente Circulaire, il y avait 75 522 UAR en circulation.

Unités d'actions incessibles

Les Participants sont éligibles à recevoir des attributions d'UAI, permettant au détenteur de recevoir une action pour chaque UAI, sous réserve des restrictions que le conseil peut, à sa seule discrétion, établir dans la convention d'attribution applicable. Le conseil est d'avis que l'octroi d'UAI crée une incitation à long terme, un sentiment d'appartenance et l'alignement des intérêts des Participants avec les intérêts des autres Actionnaires. L'octroi d'UAI vise à récompenser les Participants qui sont responsables de la gestion et de la croissance de la Société et à encourager ceux-ci à développer une

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vision à long terme pour que la Société fonctionne de manière à maximiser la valeur pour les Actionnaires. En utilisant des périodes d'acquisition pour les UAI en plus d'autres restrictions, cet élément de rémunération est également conçu pour soutenir la rétention à long terme des Participants précieux ainsi que pour fournir une incitation à la réalisation d'étapes spécifiques, le cas échéant.

En septembre 2023, la Société a approuvé une rémunération aux membres de la haute direction payable en UAR d'une valeur totale de 708 000 $ qui seront octroyées dès que prendra fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes. La quantité d'unités à émettre sera déterminée au moment de leur octroi en fonction du cours de l'action. La dépense reliée à ce paiement fondé sur des actions a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2024.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2024, le conseil a octroyé 108 493 UAI en vertu du Plan Omnibus de la Société. À la date de la présente Circulaire, il y avait 401 973 UAI en circulation.

Avantages indirects

Aucun régime de retraite n'est offert par la Société. Un régime d'assurance collective est offert à certains Membres de la haute direction visés (voir la section « Tableau des sommaires de la rémunération » de la Circulaire. Tous les membres de la haute direction visés sont assujettis à des dispositions en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle de leur contrat d'emploi. Voir la section « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » de la présente Circulaire.

Objectifs de rendement

Les principaux objectifs des membres de la haute direction visés pour la période du 1er septembre 2023 au 31 août 2024 étaient axés entre autres sur 50% d'objectifs corporatifs et 50 % d'objectifs individuels. Les objectifs corporatifs se composaient entre-autre sur l'obtention des autorisations, le rendement supérieur du cours de l'action, le processus d'environnement social et gouvernance, ainsi que le début de la construction. Les objectifs individuels des membres de la haute direction sont propres à chacun.

Fixation du montant de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Intervention du conseil

La rémunération des membres de la haute direction visés de la Société, autres que le chef de la direction, est révisée annuellement par le chef de la direction, qui fait ensuite ses recommandations au comité de rémunération. Le conseil révise les recommandations du chef de la direction et approuve la rémunération des membres de la haute direction visés en fonction des recommandations faites par le chef de la direction. La rémunération du chef de la direction est révisée annuellement par le conseil.

Salaire de base

La révision du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé tient compte des contraintes liées aux activités de la Société du fait qu'il s'agit d'une petite société d'exploration minière qui n'a pas d'antécédents de bénéfices. Le salaire de base est évalué en fonction d'un groupe de comparaison (tel que défini plus bas), comme il est mentionné à la rubrique « Objectifs du programme de rémunération ». Le conseil s'appuie sur l'expérience générale de ses membres lorsqu'il fixe des salaires de base.

Consultants externes en matière de rémunération

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2024, la Société n'a pas retenu les services d'un expert-conseil en rémunération de la direction et s'en est remis aux recommandations, reçues en 2023 de la société PCI-Perrault Inc. afin de lui fournir une analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs et formuler des recommandations, selon le cas.

L'échelle salariale et les pratiques en matière de rémunération de la Société ont été comparées à celles de dix sociétés canadiennes, d'une société américaine, d'une société australienne et d'une société brésilienne (le « groupe de comparaison »), qui étaient considérées comme comparables au moment, comme indiqué ci-après :

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| American Lithium Corp.
E3 Metals Corp.
Electra Battery Materials Corp.
Frontier Lithium Inc.
Lithium Americas Corp.
Nano One Materials Corp.
Neometals Ltd | NextSource Materials Inc.
Nouveau Monde Graphite Inc.
Piedmont Lithium Inc.
Rock Tech Lithium Inc.
Sigma Lithium Corporation
Standard Lithium Ltd. |
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Gestion du risque de la rémunération

Le conseil n'a pas procédé à une évaluation des implications sur les risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société. Le 14 juin 2021, la Société a adopté une politique en matière d'opérations d'initiés et de périodes d'interdiction (la « Politique en matière d'opérations d'initiés et de période d'interdiction ») qui interdit, entre autres, aux administrateurs et aux dirigeants d'acheter des instruments financiers conçus pour couvrir, vendre à découvert ou compenser une baisse du cours des titres de la Société octroyés à Titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par des administrateurs ou des dirigeants. La Politique en matière d'opérations d'initiés et de période d'interdiction a été révisée et adoptée par le conseil d'administration en octobre 2023 et est disponible sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Politique_en_matiere_d_operations_d_inities_et_de_périodes_d_interdiction.pdf. En date de la présente Circulaire, la Société n'a connaissance d'aucun administrateur ou dirigeant ayant conclu ce type d'opération.

Le Plan Omnibus restreint aux bénéficiaires de titres de compensation d'acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme variables prépayés, des swaps d'actions, d'actions ou des parts de fonds d'échange qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande de titres de participation accordés à Titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par l'administrateur ou le dirigeant. En date de la présente Circulaire, la Société n'a connaissance d'aucun administrateur ou dirigeant ayant acheté de tels instruments financiers.

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction a été conçu pour répondre à un ou plusieurs objectifs du plan d'ensemble.

Le salaire de base fixe, la rémunération incitative à court et long terme de chaque membre de la haute direction visé, combiné à l'attribution de conventions d'attribution a été conçu afin de fournir une rémunération globale que le conseil croit être concurrentielle.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente de l'information concernant l'ensemble de la rémunération payée, payable, attribuée ou autrement octroyée, directement ou indirectement, aux membres de la haute direction visés, par la Société et ses filiales, pour services rendus en toutes qualités à la Société au cours des trois (3) derniers exercices :

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions à base d'actions ($)	Attributions à base d'options(3) ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions ($)		Valeur du plan de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)(9)
					Plans incitatifs annuels	Plans incitatifs à long terme
Jean-Sébastien Lavallée	2024	449 358	-(1)	-	448 006(4)	-	-	771 915(7)(8)	1 669 279
Chef de la direction	2023	427 237	79 999(2)	119 999	381 500(5)	-	-	673 009(7)(8)	1 681 744
	2022	404 061	-	-	236 250(6)	-	-	887 413(6)	1 527 724
Nathalie Laurin	2024	207 067	-(1)	-	103 159(4)	-	-	11 501(8)	321 727
Chef des finances	2023	196 754	39 999(2)	60 000	128 313(5)	-	-	6 448(8)	431 514
	2022	173 169	-	-	82 500(6)	-	-	-	255 669
Steffen Haber	2024	444 403	-(1)	-	238 758(4)	-	-	-	683 161
Président	2023	400 173	79 999(2)	119 999	187 306(5)	-	-	-	787 477
	2022	378 103	-	-	-	-	-	-	378 103
Marcus Brune	2024	192 540	-(1)	-	69 262(4)	-	-	-	261 802
Vice-président finance	2023	175 726	39 999(2)	60 000	59 938(5)	-	-	-	335 663
	2022	105 941	-	-	-	-	-	-	105 941
Yves Perron
Vice-président	2024	395 704	-(1)	-	265 069(3)	-	-	5 466(8)	666 239
Vice-président ingénierie, construction et opérations	2023	387 981	399 999(2)	286 398	300 000(4)	-	-	3 074(8)	1 377 452
	2022	25 962	-	-	-	-	-	-	25 962

(1) En septembre 2023, la Société a approuvé une rémunération aux membres de la haute direction de 708 000 $ payable en UAR qui seront octroyées dès que prendra fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes. La quantité d'unités à émettre sera déterminée au moment de leur octroi en fonction du cours de l'action. La dépense reliée à ce paiement fondé sur des actions a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2024.

(2) Ce chiffre correspond au nombre d'UAI multiplié par le cours des actions ordinaires de la Société à la Bourse à la date d'octroi le 8 novembre 2022 (2,29 $). Les termes et conditions des conventions qui régissent les UAI ainsi que le Plan Omnibus prévoient les modalités de l'octroi et de l'acquisition des UAI.

(3) Cette colonne indique la valeur totale des options d'achat d'actions au moment de l'attribution. Ces chiffres n'indiquent pas la valeur courante des options d'achat d'actions ni la valeur, le cas échéant, qui pourrait être obtenue au moment où les options d'achat d'actions sont exercées. La juste valeur estimée à la date d'octroi a été calculée en utilisant la méthode Black & Scholes d'évaluation du prix des attributions à base d'options à partir des hypothèses moyennes pondérées suivantes : rendement du dividende de 0 %, volatilité prévue de 75,3 %, taux d'intérêt sans risque de 3,67 % et une durée de vie prévue de 5 ans.

(4) Prime annuelle gagnée lors de l'exercice clos le 31 août 2024. Par souci de préserver sa trésorerie la Société n'a pas versée cette prime en date de la présente circulaire.

(5) Prime discrétionnaire et prime annuelle gagnées lors de l'exercice clos le 31 août 2023.

(6) Prime discrétionnaire gagnée lors de l'exercice clos le 31 août 2022.

(7) Un montant total de 760 988 $ (666 759 $ en 2023, 887 413 $ en 2022) a été versé à Consul-Teck Exploration minière inc., une société fermée dont Jean-Sébastien Lavallée est actionnaire. Ces montants représentent des travaux d'exploration et/ou de mise en valeur des propriétés de la Société.

(8) Un régime d'assurance collective est offert à certains membres de la haute direction.

(9) Le montant de la rémunération totale ne constitue pas la rémunération en espèces réellement gagnée au cours des exercices en question par les membres de la haute direction visés. Cette colonne fait état de la valeur totale de la rémunération et inclut la valeur des options d'achat d'actions et des UAI au moment de l'attribution.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente de l'information relative à toutes les attributions à base d'actions et attributions à base d'options aux membres de la haute direction visés de la Société, en cours à la fin du dernier exercice :

Nom	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercés(1) ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Jean-Sébastien Lavallée	82 340	2,29	8 novembre 2027	-	-	-	79 999
	350 000	1,25	27 février 2023(2)	-	-	-	-
Steffen Haber	82 340	2,29	8 novembre 2027	-	-	-	79 999
	350 000	1,25	27 février 2023(2)	-	-	-	-
Marcus Brune	41 170	2,29	8 novembre 2027	-	-	-	79 999
	300 000	1,25	27 février 2023(2)	-	-	-	-
Nathalie Laurin	41 170	2,29	8 novembre 2027	-	-	-	39 999
	150 000	1,25	27 février 2023(2)	-	-	-	-
Yves Perron	300 000	1,53	2 août 2027	-	131 004	299 999	100 000

(1) Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société le 31 août 2024 (0,41 $).
(2) Conformément aux modalités du Plan Omnibus, la date d'expiration de ces options d'achat d'actions sera reportée à une date tombant au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle prend fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente de l'information concernant la valeur à l'acquisition des droits relative aux attributions fondées sur des options et aux attributions fondées sur des actions pour chaque membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Jean-Sébastien Lavallée	-	-	-
Steffen Haber	-	-	-
Marcus Brune	-	-	-
Nathalie Laurin	-	-	-
Yves Perron	-	-	-

-19-

Prestations en vertu d'un régime de retraite

La Société n'a pas de régime de retraite à prestations déterminées ou à cotisations déterminées.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société peut résilier le contrat d'emploi d'un employé, incluant celui d'un membre de la haute direction visé, à tout moment pour un motif sérieux au sens de l'article 2094 du Code civil du Québec, le tout sans préavis et indemnité. Si la Société résilie un contrat sans motif sérieux au sens de l'article 2094 du Code civil du Québec, la Société devra verser à l'employé, incluant un employé qui est un membre de la haute direction visé, un préavis de fin d'emploi ou une indemnité tenant lieu d'un tel préavis, le tout selon les modalités ci-dessous :

Durée de service auprès de la Société	Montant de la somme forfaitaire
De 1 an à 3 ans	6 mois de salaire
Plus de 3 ans à 5 ans	18 mois de salaire
Plus de 5 ans	24 mois de salaire

Dans l'éventualité où un contrat d'emploi est résilié dans les soixante (60) jours avant ou dans les trois-cent-soixante-cinq (365) jours suivant un changement de contrôle, ou si la Société modifie un contrat d'emploi de telle sorte que l'employé se voit empêché de s'acquitter des fonctions et responsabilités qui lui sont dévolues pendant cette période, l'employé aura le droit d'obtenir, au moment de la résiliation du contrat, une somme forfaitaire établie de la façon suivante :

Le plein salaire de l'employé à la date de cessation d'emploi, y compris les dépenses, les congés annuels non utilisés et tous autres montants dus à l'employé ; et
L'indemnité forfaitaire suivante :

Durée de service auprès de la Société	Montant de la somme forfaitaire
De 1 an à 3 ans	6 mois de salaire
Plus de 3 ans à 5 ans	18 mois de salaire
Plus de 5 ans	24 mois de salaire

Les options acquises à la date de résiliation du contrat pourront être exercées jusqu'à la date d'expiration ou conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions en vigueur à cette date.
Un paiement équivalent au montant le plus élevé entre 100 % du salaire de base de l'employé et le double de la moyenne des deux bons les plus élevés payés à l'employé au cours des trois dernières années en vertu du régime de prime adopté par la Société.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction

Le tableau suivant présente de l'information concernant tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice clos le 31 août 2024 :

-20-

Nom	Rémunération anuelle ($)	Attributions fondées sur des actions^{(1)} ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Eric Zaunscherb	97 588	-	-	-	-	-	97 588
Marc Simpson	50 640	-	-	-	-	-	50 640
Matthew Lauriston Starnes	49 585	-	-	-	-	-	49 585
Ani Markova	50 640	-	-	-	-	-	50 640
Vanessa Laplante	50 640	-	-	-	-	-	50 640
Maysa Habelrih	49 585	-	-	-	-	-	49 585

(1) En septembre 2023, la Société a approuvé une rémunération aux administrateurs indépendants payable en UAD d'une valeur totale de 537 679 $ qui seront octroyées dès que prendra fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes. La quantité d'unités à émettre sera déterminée au moment de leur octroi en fonction du cours de l'action. La dépense reliée à ce paiement fondé sur des actions a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2024.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente de l'information concernant toutes les attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options aux administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction de la Société, en cours à la fin du dernier exercice complété de la Société:

Nom	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercés^{(1)} ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Eric Zaunscherb	61 755
200 000	2,29
0,24	8 novembre 2027
19 mars 2025	-
34 000	-	-	39 999
Marc Simpson	45 973
150 000	2,29
1,25	8 novembre 2027
27 février 2023^{(2)}	-
-	-	-	28 000
Matthew Lauriston Starnes	45 973
150 000	2,29
1,25	8 novembre 2027
27 février 2023^{(2)}	-
-	-	-	28 000
Ani Markova	45 973
200 000	2,29
1,35	8 novembre 2027
16 septembre 2026	-
-	-	-	28 000
Vanessa Laplante	28 819
200 000	2,29
1,35	8 novembre 2027
22 juillet 2027	-
-	-	-	28 000
Maysa Habelrih	28 819
200 000	2,29
1,35	8 novembre 2027
22 juillet 2027	-
-	-	-	28 000

(1) Sur la base du cours de clôture des actions ordinaires de la Société le 31 août 2024 (0,41 $).
(2) Conformément aux modalités du Plan Omnibus, la date d'expiration de ces options d'achat d'actions sera reportée à une date tombant au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle prend fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente de l'information concernant la valeur à l'acquisition des droits relative aux attributions fondées sur des options et aux attributions fondées sur des actions pour les administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction au cours du dernier exercice :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Eric Zaunscherb	-	-	-
Marc Simpson	-	-	-
Matthew Lauriston Starnes	-	-	-
Ani Markova	-	-	-
Vanessa Laplante	-	-	-
Maysa Habelrih	-	-	-

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant donne des précisions concernant les plans de rémunération aux termes desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis en date du 31 août 2024, soit la fin du dernier exercice de la Société.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	3 844 650	1,51 $	39 712 410
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	-	-	-

MODALITÉS DU RÉGIME DU PLAN OMNIBUS

Le 6 juillet 2022, le conseil a récemment adopté le régime incitatif général fondé sur des actions de la Société (le « Plan Omnibus »), lequel a été approuvé par les Actionnaires désintéressés de la Société lors de l'Assemblée annuelle et extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue le 13 septembre 2022. Le Plan Omnibus remplace le régime d'options d'achat d'actions de la Société qui avait été adopté le 29 novembre 2016. Le conseil a déterminé qu'il serait souhaitable de disposer d'un large éventail de titres de rémunération, y compris des options, des UAI, des UAR et des UAD (individuellement, le « Titre de rémunération » et collectivement, les « Titres de rémunération ») afin d'attirer, de retenir, de motiver et d'encourager notamment les employés, les administrateurs, les dirigeants et les consultants de la Société à acquérir des actions en tant qu'investissement à long terme dans la Société. Le Plan Omnibus a été de nouveau modifié par le conseil le 5 juin 2023, afin d'affiner et de décrire davantage les dispositions d'acquisition et d'expiration relatives à ces attributions, lequel a été plus récemment approuvé par les Actionnaires désintéressés de la Société lors de l'Assemblée annuelle et extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue le 17 juin 2024.

Le texte intégral du Plan Omnibus peut être consulté sur le profil de la Société sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca). Tous les termes non définis et commençants par une majuscule dans la présente section ont le sens qui leur est attribué dans le Plan Omnibus.

Le Plan Omnibus permet l'attribution d'options, d'UAI, d'UAR et d'UAD aux Participants admissibles (tels que définis dans le Plan Omnibus). Le Plan Omnibus et toutes les attributions émises en vertu de celui-ci continueront d'être en vigueur jusqu'à la date à laquelle il est résilié par le conseil, conformément au Plan Omnibus. Suite à l'adoption et la ratification du

-21-

Plan Omnibus, et sous réserve de la conformité des politiques de la Bourse, toutes les options en circulation octroyées en vertu du régime d'options d'achat d'actions (l' « Ancien régime ») continuent d'être en circulation en tant qu'attributions octroyées en vertu et sous réserve des conditions du Plan Omnibus, pourvu toutefois que toutes les options qui ont été octroyées aux termes du Plan Omnibus demeurent en vigueur conformément à leurs modalités actuelles.

L'objectif du Plan Omnibus est de : (i) fournir à la Société les mécanismes afin d'attirer, de retenir et motiver des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants hautement qualifiés de la Société, et de ses filiales; (ii) aligner les intérêts des Participants avec les intérêts des autres Actionnaires de la Société; et (iii) permettre et encourager les Participants à contribuer à la croissance à long terme de la Société par l'acquisition d'actions ordinaires de la Société en tant qu'investissement à long terme.

En vertu du Plan Omnibus, le nombre total d'actions ordinaires réservées pour l'émission, sous réserve de certains ajustements permis aux termes du Plan Omnibus ou à la suite d'une modification de celui-ci, est de 43 557 060. Dans la mesure où ces titres de rémunération (ou une ou plusieurs parties de ceux-ci) en vertu du Plan Omnibus sont résiliés ou annulés pour quelque raison que ce soit avant leur exercice, toutes les actions ordinaires faisant l'objet de ces titres de rémunération (ou partie(s) de celles-ci) seront ajoutées au nombre d'actions ordinaires réservées pour l'émission en vertu du Plan Omnibus et redeviendront disponibles pour l'émission en vertu de l'exercice de titres de rémunération accordés en vertu du Plan Omnibus. Les actions ordinaires ne seront pas réputées avoir été émises en vertu du Plan Omnibus à l'égard de toute partie d'un Titre de rémunération qui est réglée en espèces.

Tant que la Société est inscrite à la Bourse :

a) le nombre maximal d'actions ordinaires pour lesquelles des titres de rémunération peuvent être octroyés à un initié (tel que défini par la Bourse) ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation à tout moment, à moins que la Société n'obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés comme l'exigent les politiques de la Bourse;

b) le nombre maximal d'actions ordinaires pour lesquelles des titres de rémunération peuvent être octroyés à des initiés en tant que groupe au cours d'une période de 12 mois ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation calculé à la date de la remise du Titre de rémunération au Participant, à moins que la Société n'obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés comme l'exigent les politiques de la Bourse;

c) le nombre maximal d'actions ordinaires pour lesquelles des Titres de rémunération peuvent être octroyés à un Participant au cours d'une période de 12 mois ne doit pas dépasser 5 % des actions ordinaires en circulation calculé à la date de la remise du Titre de rémunération au Participant, à moins que la Société n'obtienne l'approbation des actionnaires comme l'exigent les politiques de la Bourse;

d) le nombre total d'actions ordinaires pour lesquelles du Titre de rémunération peuvent être octroyés à un consultant (tel que défini par la Bourse) dans une période de 12 mois ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation calculées à la date de la remise du Titre de rémunération au consultant;

e) le nombre total d'actions ordinaires pour lesquelles des Titres de rémunération peuvent être octroyés à des fournisseurs de services de relation avec les investisseurs (tel que défini par la Bourse) en tant que groupe dans une période de 12 mois ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation calculées à la date de la remise du Titre de rémunération au consultant, lequel Titre de rémunération doit seulement être des options; et

f) les options octroyées aux fournisseurs de services de relation avec les investisseurs et les Titres de rémunération octroyés à tous les autres Participants sont assujetties aux exigences d'acquisition énoncées dans la Politique 4.4 de la Bourse – Rémunération fondée sur des titres (la « Politique 4.4 ») et les attributions octroyées à tous les autres participants sont assujetties aux exigences d'acquisition de la Politique 4.4.

Le Plan Omnibus prévoit des ajustements ou des substitutions personnalisés, selon le cas, du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du Plan Omnibus en cas de fusion, arrangement, regroupement, consolidation, réorganisation, recapitalisation, séparation, dividende en actions, dividende extraordinaire, fractionnement d'actions, fractionnement inversé d'actions, fractionnement, scission ou autre distribution d'actions ou de biens de la Société, combinaison de titres, échange de titres, dividende en nature, ou autre changement similaire de la structure du capital ou de la distribution (autre que les dividendes normales en espèce) aux Actionnaires de la Société, ou tout événement ou opération similaire concernant la Société. Le Plan Omnibus prévoit également, en ce qui concerne les UAD, les UAR et les UAI, le paiement de dividendes équivalent au montant qu'un Participant aurait reçu si les UAD, les UAR et les UAI avaient été réglées pour des actions ordinaires à la Date de clôture des registres des dividendes déclarés par la Société, à condition que si le nombre de titres émis en tant qu'équivalent de dividende avec toutes les autres rémunérations à base d'actions de la Société, dépasserait les limites relatives aux actions émises ou pouvant être émises dans le cadre du plan Omnibus,

-22-

telles qu'elles sont définies dans le plan Omnibus (ou autres limites énoncée dans la Politique 4.4, y compris les limites sur les attributions à l'égard des personnes, des particuliers, des initiés, des consultants et des fournisseurs de services de relation avec les investisseurs), ces équivalents de dividendes seront payés en espèces.

Administration du Plan Omnibus

Le Plan Omnibus sera administré par le conseil, lequel pourra déléguer son autorité à tout comité du conseil dûment autorisé (l'« Administrateur du plan »). Sauf disposition contraire dans le Plan Omnibus, l'Administrateur du plan détient l'unique et complète autorité pour, à son entière discrétion :

a) déterminer les personnes (les « Participants ») auxquelles des Titres de rémunération peuvent être attribués en vertu du Plan Omnibus;

b) attribuer des Titres de rémunération dans le cadre du Plan Omnibus, qu'ils soient liés à l'émission d'actions ou autrement (y compris toute combinaison d'options, d'UAI, d'UAR, d'UAD ou d'autres attributions fondées sur des actions), selon les montants et les Participants et, sous réserve des dispositions du Plan Omnibus, aux conditions qu'il détermine, incluant, mais sans s'y limiter :

i) le ou les moments auxquels les Titres de rémunération peuvent être accordés;

ii) les conditions dans lesquelles :

A. les Titres de rémunération peuvent être accordées aux Participants; ou
B. les Titres de rémunération peuvent être abandonnées au profit de la Société;

y compris toute condition relative à l'atteinte d'objectif de performance prévu;

iii) le nombre d'actions visées par un Titre de rémunération;

iv) le prix, le cas échéant, à payer par un Participant dans le cadre de l'achat d'actions visées par tout Titre de rémunération;

v) si des restrictions ou des limitations doivent être imposées aux actions pouvant être émises dans le cadre de l'octroi d'un Titre de rémunération et la nature de ces restrictions ou limitations, le cas échéant;

vi) toute accélération de l'exercice ou de l'acquisition, ou toute renonciation à la résiliation d'un Titre de rémunération, en fonction des facteurs déterminés par l'Administrateur du régime;

c) établir la ou les formes de convention d'attribution (tel que défini dans le Plan Omnibus);

d) annuler, modifier, ajuster ou changer de quelque manière que ce soit un Titre de rémunération selon les circonstances que l'Administrateur du régime peut juger appropriées conformément aux dispositions du Plan Omnibus;

e) interpréter le Plan Omnibus et toutes les Titres de rémunération;

f) adopter, modifier, prescrire et abroger des directives administratives et d'autres règles et règlements relatifs au Plan Omnibus, y compris les règles et règlements relatifs aux sous-plans établis dans le but de se conformer aux lois étrangères applicables ou de bénéficier d'un traitement fiscal favorable en vertu des lois étrangères applicables;

g) si un Titre de rémunération doit être accordé à des employés, consultants, ou à des employés de la Société de gestion, l'Administrateur du régime et le Participant à qui le Titre de rémunération doit être attribué sont responsables de s'assurer et de confirmer que le Participant est bien un employé, un consultant ou un employé de la Société de gestion; et

h) de prendre toutes les autres décisions et mesures nécessaires ou souhaitables pour la mise en œuvre et l'administration du Plan Omnibus.

Nonobstant ce qui précède, l'octroi de toute autre Titres de rémunération qui ne sont pas des options, des unités d'action différées, des unités d'action incessible ou des unités d'action liées au rendement sera soumise à l'approbation de la Bourse et des Actionnaires, le cas échéant.

-23-

-24-

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Plan Omnibus), l'Administrateur du régime peut prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables, y compris provoquer (i) la conversion ou l'échange de tout Titre de rémunération en circulation en ou contre des droits ou d'autres titres de valeur substantiellement équivalente, tels que déterminés par l'Administrateur du régime à son entière discrétion, dans toute entité participante à ou résultante d'un changement de contrôle; (ii) que les Titres de rémunération en cours soient acquis, exerçables, réalisables ou payables, ou que les restrictions applicables à un Titre de rémunération deviennent caduques, en tout ou en partie, avant ou au moment de la réalisation de ce changement de contrôle, et dans la mesure où l'Administrateur du régime le détermine, de prendre fin au moment de la prise d'effet du changement de contrôle ou immédiatement avant ce changement de contrôle; (iii) la résiliation d'un Titre de rémunération en échange d'une somme d'argent et/ou d'un bien, le cas échéant, égal à la valeur du montant qui aurait été atteint lors de l'exercice ou du règlement de tout Titre de rémunération ou de la réalisation des droits du Participant à la date de la transaction, déduction faite de tout prix d'exercice payable par le Participant (et, pour éviter toute ambiguïté, si à la date de la transaction, l'Administrateur du régime détermine de bonne foi qu'aucun montant n'aurait été atteint lors de l'exercice ou du règlement du Titre de rémunération ou la réalisation des droits du Participant, déduction faite de tout prix d'exercice payable par le Participant, la Société peut mettre fin à tout Titre de rémunération sans paiement); (iv) le remplacement de tout Titre de rémunération par d'autres droits ou biens déterminé par le conseil, à son entière discrétion; ou (v) toute combinaison de ce qui précède. Toute mesure prise dans le cadre d'un changement de contrôle doit être conforme aux politiques de la Bourse, y compris, sans s'y limiter, l'exigence selon laquelle l'accélération de l'acquisition des options attribuées aux fournisseurs de services de relation avec les investisseurs ne peut se faire qu'avec l'approbation écrite préalable de la Bourse.

Titres de rémunération incitatifs

Options

Sous réserve des termes et conditions du Plan Omnibus et des politiques de la Bourse, le conseil peut octroyer des options aux Participants selon les montants et conditions (y compris le prix d'exercice, la durée des options, le nombre d'actions ordinaires auxquelles l'option se rapporte et les conditions, le cas échéant, auxquelles une option devient acquise et exerçable) que le conseil déterminera.

Le prix d'exercice des options sera déterminé par le conseil au moment de l'attribution de toute option. Ce prix d'exercice ne sera, en aucun cas, inférieur au dernier prix de clôture des actions ordinaires à la Bourse. Sauf lorsqu'un Participant opte pour un exercice net (tel que défini ci-dessous), le prix d'exercice est payable à la Société en totalité en espèces, par un chèque certifié ou par virement bancaire.

Sous réserve de l'approbation préalable du conseil, lorsque la Société a conclu une entente avec une société de courtage en vertu de laquelle la société de courtage prête de l'argent à un participant pour acheter les actions sous-jacentes aux options, le participant peut emprunter de l'argent à cette société de courtage pour exercer les options. La société de courtage vendra ensuite un nombre suffisant d'actions pour couvrir le prix d'exercice des options afin de rembourser le prêt consenti au participant. La société de courtage recevra un nombre équivalent d'actions découlant de l'exercice de ces options et le participant recevra les actions restantes ou le produit en espèces de ces actions restantes.

Sous réserve de l'approbation préalable du conseil, un Participant peut choisir de remettre à la Société, à des fins d'annulation, toute option acquise conformément aux politiques d'exercice net de la Bourse (un « Exercice net »). Dans le cadre d'un Exercice net, la Société émettra au Participant, en contrepartie des options, le nombre d'actions visées par l'option (tel que défini dans le Plan Omnibus) déterminé sur une base d'émission nette conformément à la formule ci-dessous :

$$
X = \frac{Y (A - B)}{A}
$$

Où :

X = Le nombre d'actions visées par les options pouvant être émises au Participant en contrepartie de l'échange ou de la remise d'une option en vertu du paragraphe 4.7 du Plan Omnibus;

Y = Le nombre d'actions visées par les options pouvant être émises à l'égard de la partie acquise de l'option devant être exercée par le Participant (les « Options visées »);

A = Le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions; et

B = Le prix d'exercice des Options visées.

Sauf indication contraire dans une convention d'attribution (tel que défini dans le Plan Omnibus) et sous réserve des dispositions du plan ou de la convention d'attribution applicable relativement à l'accélération de l'acquisition des options, les options sont acquises sous réserve des politiques de la Bourse (y compris les politiques de la Bourse relatives à l'acquisition d'options attribuées à une personne exerçant des activités de relations avec les investisseurs (tel que défini dans le Plan Omnibus), et le conseil peut, à son entière discrétion, déterminer la période d'acquisition d'une option et la méthode d'acquisition ou qu'aucune restriction d'acquisition n'existe.

Sous réserve de toute exigence de la Bourse, le conseil peut déterminer la date d'expiration de chaque option. Sous réserve d'une prolongation limitée si une option expire au cours d'une période d'interdiction, les options peuvent être exercées pendant une période maximale de dix (10) ans après la date d'attribution, à condition que : (i) en cas de licenciement motivé d'un Participant, toutes les options, qu'elles soient acquises ou non à la date à laquelle le Participant cesse d'être éligible à participer en vertu du Plan Omnibus (la « Date de cessation des fonctions ») en raison de la cessation d'emploi, expireront automatiquement et immédiatement et seront perdues; (ii) en cas de décès d'un Participant, toutes les options non acquises à la date de la terminaison seront automatiquement et immédiatement acquises, et toutes les options acquises continueront d'être soumises au Plan Omnibus et pourront être exercées jusqu'à la première des deux suivantes : la date d'expiration initiale du Titre de rémunération ou 12 mois après la date de cessation des fonctions; (iii) dans le cas d'une incapacité d'un Participant, toutes les options demeurent et continuent d'être acquises (et peuvent être exercées) conformément aux modalités prévues dans le Plan Omnibus pendant une période de 12 mois après la date de cessation des fonctions, étant entendu que toute option qui n'a pas été exercée (qu'elle soit acquise ou non) dans les 12 mois suivant la date de cessation des fonctions expirera automatiquement et immédiatement et sera annulée à cette date; (iv) dans le cas de la retraite d'un Participant, toutes les options demeurent et continuent d'être acquises (et peuvent être exercées) conformément aux modalités prévues dans le Plan Omnibus pendant une période de 12 mois après la date de cessation des fonctions, à condition que toutes les options qui n'ont pas été exercées (qu'elles soient acquises ou non) dans les 12 mois suivant la date de cessation des fonctions expireront automatiquement et immédiatement et seront perdues à cette date; et (v) dans tous les autres cas où un Participant cesse d'être admissible en vertu du Plan Omnibus, y compris un congédiement sans motif valable ou une démission volontaire, sauf si le conseil en décide autrement, toutes les options seront automatiquement et immédiatement expirées et perdues à la date de cessation des fonctions, et toutes les options acquises continueront d'être assujetties au Plan Omnibus et pourront être exercées pendant une période de 90 jours après la date de cessation des fonctions, à condition que toutes les options qui n'ont pas été exercées dans les 90 jours suivant la date de cessation des fonctions expireront automatiquement et immédiatement et seront annulées à cette date.

Unités d'action

Le conseil est autorisé à octroyer des UAI, des UAR et des UAD attestant du droit de recevoir des actions ordinaires (émises à partir de la trésorerie), d'espèces basées sur la valeur d'une action ordinaire ou une combinaison de ces éléments à un moment ultérieur aux personnes admissibles en vertu du Plan Omnibus.

Les UAI sont généralement acquises, si elles le sont, après une période d'emploi continu. Les UAR quant à elles sont similaires aux UAI, mais leur acquisition est, en tout ou en partie, conditionnelle à l'atteinte de certains paramètres spécifiques de rendement tels que pouvant être déterminés par le conseil. Les termes et conditions de l'octroi d'UAI et d'UAR, y compris la quantité, le type de Titres de rémunération, la date d'octroi, les conditions d'acquisition, les périodes d'acquisition, la date de règlement et les autres termes et conditions relatifs à ces Titres de rémunération seront énoncés dans la convention d'attribution du Participant.

Sous réserve de la réalisation des conditions d'acquisition applicables, le paiement d'une UAI ou d'une UAR aura généralement lieu à la date de règlement. Le paiement d'une UAD aura généralement lieu lorsque ou après que le Participant ait cessé d'être un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la Société, le tout sous réserve de la satisfaction de toute condition applicable.

E- GOUVERNANCE

Commentaire général

Le Règlement 58-201 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l'Instruction générale 58-201 relatives à la gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l'indépendance du conseil, les mandats du conseil et de ses comités, ainsi que l'efficacité et la formation des membres du conseil. Chaque émetteur assujetti est tenu de rendre publique annuellement et suivant une forme prescrite les pratiques en matière de gouvernance qu'il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la Société en matière de gouvernance qu'elle est tenue de rendre publiques sur une base annuelle.

La charte du conseil d'administration est disponible sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Charte_du_conseil_d_administration.pdf.

Conseil d'administration

Administrateurs indépendants

En date de la présente Circulaire, les administrateurs indépendants de la Société sont Eric Zaunscherb, Marc Simpson, Ani Markova, Matthew Lauriston Starnes, Vanessa Laplante et Maysa Habelrih.

Administrateurs non indépendants

Jean-Sébastien Lavallée doit être considéré comme un administrateur non indépendant de la Société en raison du fait qu'il occupe le poste de chef de la direction et de son implication dans la gestion quotidienne des affaires de la Société.

Steffen Haber doit être considéré comme un administrateur non indépendant de la Société en raison du fait qu'il occupe le poste de président de la Société.

Marcus Brune doit être considéré comme un administrateur non indépendant de la Société en raison du fait qu'il occupe le poste de vice-président finance de la Société.

Mandats d'administrateur

Les administrateurs suivants sont actuellement des administrateurs de d'autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou leur équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom de l'administrateur	Émetteur
Marc Simpson	Vanadian Energy Corporation
Eric Zaunscherb	GR Silver Mining Ltd
Valkea Resources Inc.
TriStar Gold Inc.
Vanessa Laplante	Exploration Azimut Inc.

Orientation et formation continue

La Société n'est pas actuellement dotée d'un programme d'orientation formel à l'intention de ses nouveaux administrateurs. Le conseil n'a pas pris présentement de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs. Toutefois, les administrateurs sont encouragés de suivre, aux frais de la Société, les séminaires offerts par la Bourse, les autorités canadiennes en valeurs mobilières et l'institut des administrateurs de sociétés (IAS) portant sur la gestion de compagnies publiques ainsi que sur leurs responsabilités à titre d'administrateurs d'une compagnie publique. De plus, les administrateurs ont accès aux conseillers juridiques de la Société pour toute question concernant leurs responsabilités à titre d'administrateur.

Éthique commerciale

Le 14 juin 2021, la Société a adopté un code de conduite et d'éthique (« Code d'éthique ») qui s'applique aux administrateurs, dirigeants et employés de la Société, ainsi qu'à ses filiales, divisions et sociétés affiliées, quel que soit leur poste au sein de l'organisation, en tout temps et dans les toutes juridictions commerciales. Le Code d'éthique fait l'objet d'un examen périodique par le comité d'audit et par le comité de gouvernance et de nomination, qui soumettent des modifications à l'approbation du conseil d'administration. Le Code d'éthique énonce des principes généraux sur (i) le respect des lois et réglementations; (ii) les conflits d'intérêts; (iii) la confidentialité; (iv) la protection et utilisation adéquate des actifs; (v) les opérations d'initiés; (vi) le traitement équitable; (vii) l'égalité des chances; (viii) les relations basées sur la dignité, le respect et la confiance; (ix) la santé et la sécurité; (x) la protection environnementale; (xi) la participation de la communauté; (xii) la divulgation financière et commerciale et l'exactitude des registres et des rapports de la Société; (xiii) l'utilisation des plateformes et outils de communication; et (xiv) les paiements à l'intention de fonctionnaires nationaux et étrangers, les cadeaux et les divertissements. Le Code d'éthique ne remplace pas les politiques et procédures spécifiques de la Société qui sont en vigueur. Les personnes peuvent signaler les violations en vertu du Code d'éthique à leur superviseur, à un membre de la haute direction ou par les canaux directs ou anonymes décrits dans la politique de signalement de la Société. Le Code d'éthique (www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Code_de_conduite_et_d_ethique.pdf), la politique de signalement (www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Politique_de_signalement.pdf) et d'autres politiques de la Société telles que la politique en matière de divulgation et de confidentialité (www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Politique_en_matiere_de_divulgation_

et de confidentialite.pdf), la politique de responsabilité sociale et environnementale (www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Politique en responsabilité sociale et environnementale .pdf), la politique de recouvrement de la rémunération incitative (www.cecorp.ca/wp-content/uploads /Politique de recouvrement de la remuneration incitative.pdf), la politique en matière de diversité (www.cecorp.ca/wp-content/uploads /Politique en matière de diversité .pdf), la politique en matière d'opérations d'initiés et de périodes d'interdiction (www.cecorp.ca/wp-content/uploads/ Politique en matière d'opérations d'initiés et de périodes d'interdiction.pdf), la politique de lutte contre la corruption (www.cecorp.ca/wp-content/uploads/ Politique de lutte contre la corruption.pdf) ont été révisés et adoptés par le conseil d'administration en octobre 2023 et sont disponibles sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca.

Sélection des candidats

Le conseil reconnaît les avantages d'une diversité de points de vue au sein du conseil, obtenue grâce à une diversité de connaissances, d'aptitudes, de compétences, d'expériences, de race, de sexe, d'origine ethnique, d'âge et de culture. Le conseil, tel qu'il est actuellement composé, comprend une diversité de compétences et d'expérience dans de multiples domaines, notamment l'exploitation minière, la géologie, le droit, le marché des capitaux, la comptabilité et l'ingénierie. Les recommandations concernant les candidats aux postes d'administrateur sont avant tout fondées sur le mérite, les qualifications et la performance, mais la diversité est également prise en considération. Reconnaissant les avantages potentiels de la diversité, lorsque le renouvellement ou la croissance du conseil est envisagé, le conseil mettra l'accent sur l'identification de candidats qualifiés et accordera la priorité à la diversité des genres ainsi qu'à d'autres personnes de diverses origines ethniques, raciales, d'âge et de culture dans le contexte des connaissances, aptitudes, compétences et expériences requises par le conseil. Le conseil reconnaît également les avantages potentiels de la diversité, au niveau de la haute direction, ayant une responsabilité directe de la gestion quotidienne de la Société. Alors que diverses personnes sont évaluées, les administrateurs, les dirigeants et les employés seront recrutés et/ou promus en fonction du mérite et de leurs capacités et contributions respectives. À l'heure actuelle, un poste de haute direction au sein de la Société (20 %), chef de la direction financière, est occupé par une femme et trois femmes font partie du conseil d'administration. Alors que le mérite, les qualifications et la performance sont des considérations fondamentales dans le recrutement et la nomination, le conseil prend en compte le niveau de diversité des genres, ainsi que le niveau de diversité globale dans la Société, dans les dirigeants, lors de la prise ou de l'approbation des nominations.

Le conseil reconnaît que le fait d'avoir une structure de conseil et de direction diversifiée peut permettre une meilleure rétention des employés et peut mieux refléter la diversité des communautés dans lesquelles la Société exerce ses activités.

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une charte écrite pour le comité de gouvernance et de nomination qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité de nomination, laquelle a été révisée et adoptée par le conseil d'administration en octobre 2023. Voir la section « Comité de gouvernance et de nomination ».

Le conseil veille à ce que l'ensemble des compétences développées par les administrateurs, à travers leur expertise commerciale et leur expérience, réponde aux besoins du conseil nécessaires pour assurer une gouvernance efficace de la Société. Le tableau ci-dessous illustre les compétences et l'expérience actuelles que chaque candidat possède.

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Compétences et expérience	RAPPORT SUR LES COMPÉTENCES ET L'EXPÉRIENCE DES ADMINISTRATEURS
	Jean-Sébastien Lavallée	Steffen Haber	Marcus Brune	Eric Zaunscherb	Marc Simpson	Vanessa Laplante	Ani Markova	Matthew Lauriston Starnes	Maysa Habelrih
Littératie financière^{(1)}	×	×	×	×	×	×	×		×
Gestion des risques^{(2)}	×	×	×	×	×	×	×	×	×
Finance d'entreprise/Fusions et acquisitions^{(3)}	×	×	×		×	×	×	×
Mines/Techniques^{(4)}	×	×		×	×	×			×
Relations gouvernementales^{(5)}	×	×				×		×	×
Gouvernance d'entreprise^{(6)}	×	×	×	×	×	×	×	×	×
Ressources humaines^{(7)}	×	×	×	×	×	×	×		×
ESG/Durabilité^{(8)}	×	×					×	×	×
Leadership commercial^{(9)}	×	×	×	×	×	×	×	×	×
Développement/implémentation stratégique^{(10)}	×	×	×	×	×	×	×	×	×
Juridique^{(11)}								×
Technologie de l'information/opérations technologiques/sécurité informatique^{(12)}							×
International^{(13)}	×	×	×	×	×	×	×	×

(1) Littératie financière : Compréhension de : (i) états financiers; et (ii) contrôles et mesures financiers.

(2) Gestion des risques : Connaissance et expérience dans le domaine de la gestion des risques, en général, et en ce qui concerne l'industrie minière en particulier.

(3) Finance d'entreprise/Fusions et acquisitions : Compréhension de : (i) transactions sur les marchés financiers; (ii) complexité de l'intégration post-continuité des affaires; (iii) exigences juridiques générales en matière de fusions et acquisitions, et options de financement.

(4) Mines/Technique : Compréhension de : (i) activités d'exploration; (ii) opérations minières, y compris les risques/défis/opportunités; (iii) capacité à avoir des connaissances en construction/ développement/ planification/ programmation/suivi de la construction/administration des contrats/prévisions; et (iv) compréhension du marketing des minéraux.

(5) Relations gouvernementales : Compréhension de : (i) processus législatif et décisionnel des gouvernements; et (ii) l'expérience dans les relations avec les gouvernements (élaboration de politiques, lobbying, etc.).

(6) Gouvernance d'entreprise : Compréhension de : (i) exigences/processus de supervision de la gestion; (ii) diverses exigences des parties prenantes; et (iii) tendances évolutives en matière de gouvernance des sociétés publiques.

(7) Ressources humaines : Capacité à : (i) examiner la structure de gestion; (ii) élaborer/évaluer/suivre les packages de rémunération (salaires, avantages, incitations à long et court terme); et (iii) comprendre comment motiver les gens.

(8) ESG/Durabilité : Capacité à : (i) comprendre et évaluer les risques environnementaux et l'atténuation de ces risques; (ii) comprendre et prioriser tous les aspects sociaux, y compris les relations avec les communautés, les employés, la santé et la sécurité, les Premières Nations, et (iii) comprendre et favoriser le développement durable de la Société.

(9) Leadership commercial : Capacité à fournir une surveillance et des orientations efficaces aux cadres supérieurs de la Société.

(10) Développement/Implémentation stratégique : Capacité à appliquer/générer une réflexion stratégique pertinente pour la Société.

(11) Juridique : Expérience en tant qu'avocat principal actuel ou ancien en droit des sociétés/des valeurs mobilières/des fusions et acquisitions ou expérience juridique pertinente.

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(12) Technologie de l'information/Technologie opérationnelle/Cybersécurité : Compréhension des (i) tendances technologiques actuelles et futures dans l'industrie minière (par exemple, cybersécurité des actifs, intelligence artificielle, etc.); et (ii) innovation numérique et initiatives (par exemple, automatisation, robotique et matériel opérationnel).

(13) International : Compréhension des marchés internationaux et des dynamiques.

Politique sur la diversité

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une politique formelle écrite sur la diversité (la « Politique sur la diversité ») relative à la nomination et à la mise en candidature d'administrateurs et de dirigeants qui sont des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées ou des membres de minorités visibles (collectivement, les « Groupes désignés »), laquelle a été révisée et adoptée par le conseil d'administration en octobre 2023. Le but de cette Politique sur la diversité est de promouvoir un environnement propice à la prise en compte de la diversité du conseil et de la composition de la direction. En vertu de la Politique sur la diversité, les avantages potentiels d'un leadership diversifié pour le succès durable de la Société sont reconnus et le conseil est chargé d'examiner, dans ses recommandations de nomination des administrateurs, une représentation appropriée des Groupes désignés. En vertu de la Politique sur la diversité, le comité de gouvernance et de nomination est chargé d'identifier les personnes qualifiées pour devenir de nouveaux membres du conseil d'administration sur la base de lignes directrices internes. Ces lignes directrices comprennent un engagement pour le conseil d'administration de rechercher des personnes hautement qualifiées, de sexe, d'origine ethnique, de race, d'âge et de culture à inclure dans le bassin à partir duquel les candidats au conseil sont évalués et choisis au fur et à mesure des besoins pour l'expansion du conseil ou le renouvellement normal du processus de changement.

Le comité de gouvernance et de nomination évaluera périodiquement l'efficacité du processus de mise en candidature et de nomination en général, ainsi que l'efficacité de la Politique sur la diversité, et surveillera la mise en œuvre de la Politique sur la diversité telle que jugée appropriée par le conseil. Le conseil ne fixe pas actuellement d'objectifs en ce qui concerne la diversité du conseil et de la haute direction, y compris à l'égard de chaque groupe désigné compte tenu de la taille et du stade de la Société, mais peut envisager de le faire et de faire des recommandations à cet égard aux fins d'examen et d'approbation du conseil, au fur et à mesure que cela est jugé approprié. La politique sur la diversité est disponible sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Politique_en_matiere_de_diversite.pdf.

Exigences de la LCSA

Les dispositions du projet de loi C-25 concernant la diversité au sein des conseils d'administration et de la haute direction, ainsi que les règlements connexes, ont été approuvés par décret du gouvernement du Canada. Ces dispositions prévoient une exigence selon laquelle toutes les sociétés ayant fait appel au public, telles que définies en vertu de la LCSA, (y compris la Société), pour toutes les Assemblées annuelles tenues à compter du 1er janvier 2020, doivent faire rapport sur la représentation des Groupes désignés. Si tous les candidats proposés à l'élection à l'assemblée sont élus, il y aura trois femmes au conseil.

À la date de la présente Circulaire, pour chacun des Groupes désignés, la Société n'a pas adapté un nombre ou un pourcentage cible, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages cibles, pour que les membres de Groupes désignés occupent un poste au sein du conseil ou soient membres de la haute direction à une date précise, car elle estime que l'imposition de cibles fondées sur des critères de sélection spécifiques limiterait la capacité de la Société à s'assurer que la composition globale du conseil et de la haute direction répond aux besoins de la Société et de ses Actionnaires.

À la date de la présente Circulaire, le conseil compte trois femmes. Le nombre et la proportion d'administrateurs et de membres de la haute direction qui s'identifient comme faisant partie des Groupes désignés sont les suivants :

Conseil d'administration :

Groupe Désigné^{(1)}	Nombre	Proportion
Femmes	3	33 %
Autochtones	0	0
Personnes handicapées	0	0
Membres de minorités visibles	1	0

(1) Le nombre et la proportion d'administrateurs qui s'identifient comme membres des Groupes désignés ont été fournis par les administrateurs respectifs sur une base volontaire et ces réponses n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Membres de la haute direction :

Groupe Désigné^{(1)}	Nombre	Proportion
Femmes	1	20 %
Autochtones	0	0
Personnes handicapées	0	0
Membres de minorités visibles	0	0

(1) Le nombre et la proportion des cadres supérieurs qui s'identifient comme membres des Groupes désignés ont été fournis par les cadres supérieurs respectifs sur une base volontaire et ces réponses n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Comité de rémunération

Les membres du comité de rémunération sont indépendants. La fonction principale du comité de rémunération est d'aider le conseil à remplir son devoir de surveillance en ce qui concerne l'alignement de la rémunération et des primes d'encouragement sur les objectifs stratégiques de la Société à court et long terme, notamment :

la rémunération du chef de la direction de la Société et des autres membres de la haute direction;
l'élaboration et la supervision de la structure, des politiques et des programmes de la Société en matière de rémunération de la direction;
la production d'un rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction en vue de sa diffusion publique dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la Société ou d'une quelconque autre manière, comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables et les règlements promulgués en vertu de celles-ci.

Le 14 juin 2021, une charte écrite qui énonce les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité de rémunération, notamment : examiner et approuver les buts et objectifs de la Société relatifs à la rémunération du chef de la direction; évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière des buts et objectifs de la Société précédemment établis; recommander au conseil le programme de rémunération du chef de la direction en fonction de son évaluation du rendement du chef de la direction; examiner et, le cas échéant, approuver les ententes de travail, les indemnités de départ, les ententes de retraite, les ententes et dispositions en matière de changement de contrôle, ainsi que tout avantage spécial ou supplémentaire pour chaque membre de la haute direction; revoir les octrois d'options d'achat d'actions de la Société, à la demande du conseil; examiner et faire des recommandations au conseil concernant la rémunération à verser aux administrateurs pour leur service au sein du conseil et des comités du conseil; et gérer les relations du conseil avec les Actionnaires sur les questions de rémunération des membres de la haute direction. La charte du comité de rémunération a été révisée et adoptée par le conseil d'administration en octobre 2023. La charte du comité de rémunération est disponible sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Charte_du_comite_de_remuneration.pdf.

Le comité de rémunération a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques indépendants ou autres conseillers pertinents qu'il juge nécessaires pour lui permettre de s'acquitter de ses responsabilités, aux frais de la Société. Le comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an.

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Comité de gouvernance et de nomination

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une charte formelle écrite pour le comité de gouvernance et de nomination qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité, laquelle a été révisée et adoptée par le conseil d'administration en octobre 2023. La charte pour le comité de gouvernance et de nomination est disponible sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Charte du comité de gouvernance et de nomination.pdf et est, entre autres, la charte exige que le conseil nomme au comité de gouvernance et de nomination au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité de gouvernance et de nomination seront des administrateurs « indépendants » de la Société au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit ou de toute autre règle applicable des autorités de réglementation des valeurs mobilières et bourses. À moins qu'un président ne soit élu par le conseil, les membres du comité peuvent désigner un président par un vote majoritaire de tous les membres du comité. Les décisions aux réunions du comité sont prises à la majorité des voix exprimées.

La principale responsabilité du comité de gouvernance et de nomination est d'aligner les diverses compétences du conseil et de la haute direction sur les objectifs et les stratégies de la Société, ainsi que d'exercer un contrôle direct sur l'efficacité des politiques et procédures. Dans le cadre de ses responsabilités, le comité de gouvernance et de nomination identifiera et fera des recommandations au conseil sur les personnes qu'il considère comme qualifiées pour devenir membres du conseil, conformément aux chartes et politiques en vigueur de la Société.

Le comité de gouvernance et de nomination examinera, chaque année, la composition, l'organisation et la taille du conseil afin de s'assurer que le conseil dispose de l'expertise requise et que ses membres reflètent un certain degré de diversité et d'indépendance. Le comité de gouvernance et de nomination tient à jour un tableau dans lequel figurent toutes les compétences et aptitudes que le conseil juge nécessaires pour la compétence globale du conseil, ainsi que celles qu'il considère comme indispensables pour chaque administrateur. Ce recensement des compétences permet d'identifier les éventuelles lacunes en matière de compétences et d'aptitudes au sein du conseil. Le comité de gouvernance et de nomination instaure et supervise une politique d'examen des candidatures d'Actionnaires à des postes d'administrateurs et élabore les procédures que lesdits Actionnaires doivent suivre pour soumettre leurs recommandations. Le comité de gouvernance et de nomination examine de manière périodique l'approche globale en matière de planification de la relève du Président du conseil et, le cas échéant, fait des recommandations au conseil en ce qui concerne le processus de sélection du Président du conseil, participe avec le Comité de rémunération à la sélection et au recrutement de tout nouveau chef de la direction ou autre haut dirigeant qui pourrait être envisagé pour siéger en qualité d'administrateur, et prépare un rapport annuel pour le conseil sur la planification de la relève, lequel doit décrire les différentes politiques et les différents principes devant sous-tendre la sélection du chef de la direction et l'évaluation de son rendement, ainsi que les politiques concernant la relève en cas d'urgence ou de départ à la retraite du chef de la direction, et s'assure qu'un plan de relève est en place.

Le comité de gouvernance et de nomination est responsable de superviser l'établissement et la mise en œuvre des politiques et pratiques en matière de gouvernance de la Société. Il doit par ailleurs surveiller, au moins une fois par an, la performance de la Société par rapport auxdites politiques et pratiques, ainsi que par rapport aux lois et règlements applicables. Le comité de gouvernance et de nomination mettra en place un programme d'orientation et de formation pour les nouveaux administrateurs. Le comité de gouvernance et de nomination contrôlera occasionnellement le caractère approprié des structures de mise en œuvre afin de s'assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction. Le comité supervisera chaque année l'évaluation du conseil, de ses comités et de la contribution de chaque administrateur afin de déterminer si le conseil, ses comités et les administrateurs fonctionnent de manière efficace.

Les membres seront déterminés par le conseil lors de sa première réunion suivant l'Assemblée. Tous les membres du comité de gouvernance et de nomination auront une connaissance pratique des questions de gouvernance et des affaires.

Comité de responsabilité sociale et environnementale

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une charte formelle écrite pour le comité de responsabilité sociale et environnementale qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité. Entre autres, la charte exige que le conseil nomme au comité de responsabilité sociale et environnementale au moins trois administrateurs. La majorité des membres du comité de responsabilité sociale et environnementale seront des administrateurs « indépendants » de la Société au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit ou de toute autre règle applicable des autorités de réglementation des valeurs mobilières et bourses. À moins qu'un président ne soit élu par le conseil, les membres du comité peuvent désigner un président par un vote majoritaire de tous les membres du comité. Les décisions aux réunions du comité sont prises à la majorité des voix exprimées. La charte du comité de responsabilité sociale et environnementale a été révisée et adoptée par le conseil d'administration en octobre 2023. La charte du comité de responsabilité sociale et environnementale est disponible sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Charte du comité de responsabilité sociale et environnementale.pdf.

Le comité de responsabilité sociale et environnementale est responsable d'examiner les buts et objectifs envisagés en matière de sécurité, d'environnement et de durabilité sociale, lesquels doivent être en phase avec le but, la mission et la vision de l'entreprise, en vue de leur inclusion dans les programmes de rémunération de la Société. Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité de responsabilité sociale et environnementale est chargé d'examiner les politiques proposées en matière de sécurité et en matière environnementale et sociale. Entre autres, le comité examine, surveille ou fait des recommandations au Conseil pour approbation en ce qui concerne les stratégies, politiques et programmes dans tous les domaines liés à l'environnement et à la responsabilité sociale. Le comité de responsabilité sociale et environnementale aidera le Conseil dans l'exercice de ses responsabilités en matière de surveillance des risques, notamment en s'assurant que les processus qui ont été mis en place permettent à la direction d'identifier les risques significatifs en matière de sécurité ainsi que les risques environnementaux et sociaux; en s'assurant que la direction met en place des plans d'action appropriés pour atténuer lesdits risques; et en surveillant la mise en œuvre par la direction desdits plans d'action.

Le comité de responsabilité sociale et environnementale sera établi dès le prochain exercice. Les membres seront déterminés par le conseil lors de sa première réunion suivant l'Assemblée. Tous les membres du comité de responsabilité sociale et environnementale auront une connaissance pratique des questions de responsabilité sociale et environnementale.

Comité technique

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une charte formelle écrite pour le comité technique qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité. Entre autres, la charte prévoit que le conseil doit nommer au comité technique au moins trois administrateurs. La majorité des membres du comité technique seront des administrateurs « indépendants » de la Société, au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit ou de toute autre règle applicable émanant des autorités de réglementation des valeurs mobilières et des bourses. A moins qu'un président ne soit élu par le conseil, les membres du comité peuvent désigner un président par un vote majoritaire de tous les membres du comité. Les décisions aux réunions du comité sont prises à la majorité des voix exprimées. La charte du comité technique a été révisée et adoptée par le conseil d'administration en octobre 2023. La charte du comité de responsabilité sociale et environnementale est disponible sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca/wp-content/uploads/Charte du comité de responsabilité sociale et environnementale.pdf.

La principale responsabilité du comité technique est un devoir de surveillance. Dans le cadre de ces responsabilités de surveillance, le comité technique ne fournit pas d'expertise ou d'assurance spéciale quant aux études techniques de la Société, ni de certification professionnelle quant au travail des consultants indépendants. Le comité technique est responsable d'examiner les buts et objectifs opérationnels (notamment en matière de production et de coûts) envisagés sur le court et le long terme qui doivent être inclus dans les programmes de rémunération de la Société, de faire des recommandations au comité de rémunération en ce qui concerne lesdits buts et objectifs et de surveiller, tout au long de l'année, la performance de la Société par rapport auxdits buts et objectifs. Le comité technique aide le conseil dans l'exercice de ses responsabilités en matière de surveillance des risques, notamment en s'assurant que les processus ont été mis en place pour permettre à la direction d'identifier les risques techniques et les risques d'exploitation significatifs; en s'assurant que la direction met en place des plans d'action appropriés pour atténuer lesdits risques, et en surveillant la mise en œuvre par la direction desdits plans d'action.

Le comité technique examinera et supervisera toutes les opérations envisagées avec un tiers et fait rapport au conseil au sujet du mérite sur le plan technique de ce type d'opération.

Les membres seront déterminés par le conseil lors de sa première réunion suivant l'Assemblée. Tous les membres du comité technique auront une connaissance pratique des questions techniques et opérationnelles.

Évaluations

Un processus d'évaluation a été mis en place pour évaluer l'efficacité des administrateurs, les descriptions des postes occupés ou les compétences et qualifications que chaque administrateur est tenu d'apporter au conseil. Cette tâche incombe au conseil et au comité de gouvernance et de nomination qui révisent annuellement son fonctionnement ainsi que le rôle de ses administrateurs, et ses membres sont encouragés à donner leur avis sur l'efficacité du conseil dans son ensemble et de ses pratiques et les administrateurs individuellement, feront, au besoin, des recommandations au conseil.

De plus, chaque comité a une charte qui prévoit qu'au moins une fois tous les deux ans, les fonctions, les responsabilités et le rendement du comité sont examinés et le comité déterminera si des changements dans les pratiques du comité ou des modifications à sa charte sont nécessaires ou jugés appropriés par le Comité autrement.

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F- COMITÉ D'AUDIT

Charte et composition du comité d'audit

La charte du comité d'audit de la Société est reproduite à l'annexe « A » de la présente Circulaire. Cette charte a été révisée et adoptée par le conseil en octobre 2023.

Composition du comité d'audit

À la date de la présente Circulaire, les membres du comité d'audit de la Société sont Vanessa Laplante, Eric Zaunscherb, Ani Markova, et Marc Simpson. Les membres qui composent le comité d'audit sont des administrateurs indépendants, et possèdent des compétences financières, tel que ces termes sont définis en vertu du Règlement 52-110.

Formation et expérience pertinente

La formation et l'expérience connexe de chacun des membres du comité d'audit qui sont pertinentes pour l'exécution de ses fonctions en tant que membre du comité d'audit sont décrites ci-après.

Eric Zaunscherb est un cadre minier canadien qui se concentre sur la constitution d'équipes de direction solides pour l'exploration et le développement responsables d'actifs miniers de qualité. Il est président du conseil d'administration de Corporation Lithium Éléments Critiques depuis 2020 et chef de la direction et président du conseil d'administration de GR Silver Mining Ltd. depuis mars 2022. Il est administrateur indépendant de TriStar Gold Inc. et Valkea Resources Inc. Initialement géologue d'exploration, Monsieur Zaunscherb a passé trente-quatre (34) ans en tant qu'analyste minier, plus récemment en tant que directeur général, recherche - analyste des métaux et des mines dans une banque d'investissement de premier plan où il a coordonné l'équipe de recherche sur les actions minières mondiales. Il accueille les nouvelles technologies et les initiatives de l'industrie en matière de diversité et d'investissement socialement responsable, garantissant que les communautés locales reçoivent des avantages durables du développement des ressources minérales.

Ani Markova a plus de vingt-six (26) ans d'expérience sur les marchés financiers mondiaux, dont une carrière réussie dans l'investissement en gérant jusqu'à 2 milliards de dollars d'actifs de fonds communs de placement, est une gestionnaire de portefeuille primée qui a fait ses preuves en intégrant les tendances macroéconomiques, l'analyse des actions et les évaluations de durabilité dans l'allocation stratégique des capitaux et la gestion des risques. Elle a été membre indépendante du conseil d'administration, dirigeante et administratrice de SilverCrest Metals et a été administratrice de Golden Star Resources. Elle assumait des rôles de direction et des initiatives dans le domaine de la stratégie d'entreprise et de la surveillance des risques. Elle a été présidente du comité sur l'environnement et la responsabilité sociale et membre des comités d'audit et de rémunération de SilverCrest Metals avant l'acquisition de la société en mars 2025. Forte de son expertise dans les domaines de la finance, de la macroéconomie et des cycles des matières premières, ainsi que de sa capacité à faire preuve d'esprit critique dans le cadre de processus décisionnels complexes, elle s'est engagée à aider les entreprises dans leur transition vers un avenir décarbonisé et durable. En tant que cofondatrice d'Onyen Corporation et PDG d'Investor View Advisory, elle travaille activement avec les entreprises sur les questions de développement durable et fournit des conseils sur la divulgation et l'intégration dans les systèmes de gestion des risques de l'entreprise. Mme Markova est titulaire d'un MBA de l'université George Washington à Washington DC, d'un titre de Chartered Financial Analyst (CFA), d'un titre d'Investment Manager (ICM), d'un titre de Corporate Directors International (CDI.D), d'un titre de Competent Boards (GCB.D) et d'un titre d'Investor View Advisory (ICM).

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monde, dont notamment Bema Gold (vendu à Kinross pour 3,5 milliards de dollars en 2007), B2Gold et Echo Bay Mines. M. Simpson est président, chef de la direction et administrateur de Vanadian Energy Corporation. Il détient un baccalauréat en Sciences de l'Université du Manitoba et est membre de l'Association of Professional Engineers and Geoscientists of British Columbia et de l'Association of Professional Engineers and Geoscientists of Manitoba.

Encadrement du comité d'audit

À aucun moment depuis le début de l'exercice financier de la Société clos le 31 août 2024, une recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération d'un auditeur externe n'a pas été adoptée par le conseil.

Recours à certaines dispenses

À aucun moment depuis le début de l'exercice de la Société clos le 31 août 2024, la Société ne s'est prévalu de la dispense prévue à l'article 2.4 (Services non liés à l'audit de valeur minime) du Règlement 52-110 ou d'une dispense de l'application de tout ou partie du Règlement 52-110 accordée en vertu de la partie 8 (Dispenses) du Règlement 52-110.

Cependant, la Société n'est pas tenue de se conformer aux parties 3 (Composition du comité d'audit) et 5 (Obligations de déclaration) du Règlement 52-110 compte tenu qu'elle est un émetteur émergent, tel que défini en vertu du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d'approbation préalables

Le comité d'audit de la Société a adopté des politiques et des procédures particulières pour l'attribution de contrats relatifs aux services non liés à l'audit, tel que décrits dans la Charte du comité d'audit reproduite à l'annexe « A » des présentes.

Honoraires pour les services de l'auditeur externe

Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux (2) derniers exercices par les auditeurs externes de la Société est indiqué ci-après.

Exercice financier clos le	Honoraires d'audit(1)	Honoraires pour services liés à la vérification	Honoraires pour services fiscaux	Autres honoraires
31 août 2024	134 937 $	-	10 016 $(2)	-
31 août 2023	87 449 $	-	16 489 $(3)	-

(1) Ces honoraires concernent les services d'audit des états financiers annuels et de révision des états financiers intérimaires.
(2) Ces honoraires concernent des consultations fiscales.
(3) Ces honoraires concernent la production de rapport d'impôts et de consultations fiscales incluant la revue du modèle financier et opinion sur les hypothèses fiscales afférentes et des représentations auprès de Revenu Québec.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2024 et en date de la présente Circulaire, aucun membre de la haute direction, administrateur, salarié de la Société (ou qui a déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur ou salarié de la Société), candidat à l'élection à titre d'administrateur de la Société (et chaque personne ayant des liens avec un membre de la haute direction, un administrateur ou un candidat à l'élection) n'a été ou n'est actuellement endetté envers la Société à l'égard de l'achat de titres de la Société ni pour quelqu'autre motif.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

La direction de la Société n'est au courant d'aucun intérêt, direct ou indirect, que peut avoir un administrateur, un candidat à un poste d'administrateur, un membre de la haute direction ou un actionnaire de la Société détenant, directement ou indirectement, à titre de Propriétaire véritable, plus de 10 % des actions ordinaires de la Société en circulation ou toute autre personne ayant des liens ou faisant partie du même groupe qu'une telle personne, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou dans toute opération projetée qui a eu ou pourrait avoir un tel effet sur la Société.

CONTRATS DE GESTION

Les fonctions de gestion de la Société sont essentiellement assurées par les administrateurs ou les hauts dirigeants de la Société, et de manière moindre par toute autre personne dont les services ont été retenus par la Société.

-35-

NOMINATION DES AUDITEURS ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LA RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés de Montréal, est l'auditeur de la Société depuis le 14 février 2013. La direction propose de reconduire le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, à titre d'auditeurs de la Société pour l'exercice se terminant le 31 août 2024. De plus, pour des raisons d'ordre pratique, il est opportun d'autoriser le conseil dès l'Assemblée des Actionnaires à fixer la rémunération des auditeurs pour l'année financière en cours.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci joint voteront EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs et pour que le conseil soit autorisé à fixer leur rémunération, à moins que l'actionnaire n'ait indiqué dans sa procuration qu'il souhaite s'abstenir de voter.

AUTRES AFFAIRES

La direction ne connaît aucune autre question dont l'Assemblée pourrait être saisie. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment soumises aux délibérations de l'Assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de ces questions selon leur bon jugement.

PROPOSITION DES ACTIONNAIRES

La LCSA prévoit que l'Actionnaire inscrit ou l'actionnaire véritable qui est habilité à voter à l'assemblée annuelle de la Société peut donner avis à la Société de toute question qu'il se propose de soulever (cet avis étant désigné une « proposition ») et discuter, au cours de cette Assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de sa part. La LCSA prévoit en outre que la Société doit faire état de la proposition dans sa Circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, si l'auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l'appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa Circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou d'inclure une déclaration à l'appui de la proposition si, notamment, celle-ci n'est pas soumise à la Société dans la période de 60 jours qui commence le 150e jour avant l'anniversaire de la précédente Assemblée annuelle des actionnaires. Les propositions d'actionnaires qui seront examinées lors de la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires de la Société doivent être soumises entre le 17 décembre 2024 et le 12 février 2025 afin d'être incluses dans la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue de l'assemblée. La Société n'a reçu aucune proposition d'actionnaire pour examen à l'Assemblée de cette année.

Le texte qui précède n'est qu'un résumé. Les Actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la LCSA portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

Pour l'Assemblée visée par la présente Circulaire, aucune proposition n'a été présentée par les Actionnaires à la Société.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

De l'information financière additionnelle est présentée dans les états financiers comparatifs de la Société, dans le rapport de gestion et dans le rapport de la direction pour l'exercice se terminant le 31 août 2024. Des copies de la présente Circulaire ainsi que des documents susmentionnés sont disponibles sur le site web de la Société (www.cecorp.ca) ainsi que sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Des copies sont également disponibles sur demande en contactant la Société :

80, boul. de la Seigneurie ouest, bureau 201
Blainville (Québec) J7C 5M3
Téléphone : (514) 904-1496
Courriel : [email protected]

La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d'une personne qui n'est pas actionnaire de la Société.

-36-

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le contenu et l'envoi de la Circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

Blainville, le 7 avril 2025

Par ordre du conseil d'administration

(s) Jean-Sébastien Lavallée
Jean-Sébastien Lavallée,
Chef de la direction

-37-

ANNEXE A

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

Le conseil d'administration (le « Conseil ») de Corporation Lithium Éléments Critiques (« Critical Elements » ou la « Société ») a mis en place un comité d'audit (le « Comité ») dont la composition, les pouvoirs et les responsabilités sont décrits dans la présente Charte, telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre par le Conseil. La Charte suivante est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le Comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).

MANDAT ET OBJECTIFS

Le mandat du comité d'audit de la Société (le « Comité ») est d'aider le Conseil à remplir son devoir de surveillance en ce qui concerne :

a) l'intégrité des états financiers et du processus de déclaration de la Société et de ses filiales;
b) la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires,
c) les qualifications et l'indépendance de l'auditeur externe;
d) la performance des fonctions d'audit interne et externe de la Société;
e) l'élaboration de tout rapport du Comité d'audit devant être inclus dans le rapport annuel de la Société, la documentation de procuration ou autres documents déclaratifs de la Société.

Le responsable de la fonction d'audit interne de la Société et les auditeurs externes doivent pouvoir accéder directement et facilement au président du comité d'audit (le « Président »).

COMPOSITION

Le Comité doit être composé d'au moins trois (3) administrateurs, tel que déterminé par le Conseil chaque année après l'assemblée générale annuelle. Tous les membres du Comité doivent être « indépendants » au sens des règles applicables des autorités de réglementation des valeurs mobilières et des bourses (les « Normes ») et doivent nommer l'un des membres pour présider le Comité.

Tous les membres du Comité doivent, à compter de leur nomination, posséder une certaine « connaissance financière », c'est-à-dire avoir une connaissance pratique de la finance et de la comptabilité et être capable de lire et de comprendre des états financiers qui soulèvent des questions comptables d'une ampleur et d'un niveau de complexité généralement comparables à ceux que l'on peut raisonnablement attendre des états financiers de la Société. En outre, les membres peuvent être tenus de participer à une formation continue, si la loi applicable ou les Normes l'exigent. Au moins un (1) des membres doit être un « expert financier », tel que défini dans les Normes applicables.

Les membres du Comité sont élus par le Conseil lors de la première réunion qui succède à l'assemblée générale annuelle. Les membres doivent exercer leurs fonctions jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment nommés ou que lesdits membres démissionnent, atteignent la limite d'âge ou soient révoqués du Comité par le Conseil. Le Conseil peut combler une vacance au sein du Comité par une nomination parmi les administrateurs de la Société. À moins qu'un président ne soit élu par le Conseil, les membres du Comité peuvent désigner un président par un vote majoritaire de tous les membres du Comité.

Le Comité peut former des sous-comités et leur déléguer des pouvoirs, le cas échéant.

RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le Comité se réunit au moins quatre (4) fois par an, voire plus si nécessaire.

Toutes les résolutions prises lors des réunions du Comité font l'objet d'un vote à la majorité. En cas d'égalité des voix, le Président n'a pas droit à une seconde voix. En l'absence du Président du Comité à une réunion, les membres élisent un président de séance parmi les membres qui sont présents.

Le quorum des réunions du Comité est constitué de la majorité de ses membres. Les règles régissant la convocation, la tenue, la conduite et l'ajournement des réunions du Comité sont les mêmes que celles qui régissent les réunions du Conseil, notamment en ce qui concerne l'utilisation de la téléconférence, de la vidéoconférence et d'autres équipements de communication semblables.

Chaque réunion inclut une séance à huis clos dans les conditions suivantes : (a) le Comité sans les membres de la direction et (b) le Comité avec l'auditeur indépendant. Au moins une fois par an, le Comité tient également une séance à huis clos avec le chef des finances (« CFO ») et le contrôleur de la Société, séparément.

Le Comité établit des procès-verbaux, qu'il présente ensuite au Conseil. Au besoin, il peut nommer un secrétaire de séance qui ne fait pas partie des membres du Comité.

RAPPORT AU CONSEIL

À la suite de chaque réunion, le Comité fait rapport au Conseil de toute question qu'il a examinée, des recommandations qu'il souhaite soumettre à l'approbation du Conseil, ainsi que de toute mesure qu'il a prise.

RESPONSABILITÉS, FONCTIONS ET POUVOIRS

La principale responsabilité du Comité est un devoir de surveillance. La direction de Critical Elements est responsable de la préparation des états financiers de la Société. L'auditeur indépendant est responsable de l'audit et de l'examen desdits états financiers. Dans le cadre de ces responsabilités de surveillance, le Comité ne fournit pas d'expertise ou d'assurance spéciale quant aux états financiers de Critical Elements, ni de certification professionnelle quant au travail de l'auditeur indépendant.

Le Comité assume les fonctions et les responsabilités générales suivantes :

Auditeur externe

L'auditeur externe rend compte de ses activités au Comité. Dans le cadre de ses responsabilités à l'égard de l'auditeur externe, le Comité :

a) fait des recommandations au Conseil concernant le choix et, le cas échéant, le remplacement des auditeurs externes devant être nommés chaque année, ainsi que des recommandations sur la rémunération desdits auditeurs externes;

b) supervise le travail de l'auditeur externe (notamment la résolution des divergences entre la direction et l'auditeur indépendant au sujet de la présentation de l'information financière);

c) examine le plan d'audit, ainsi que la portée de l'examen trimestriel et des missions d'audit annuelle avec l'auditeur externe;

d) évalue chaque année la performance et l'indépendance des auditeurs externes qui rendent compte en dernier ressort au Conseil et au Comité en tant que représentants des actionnaires de la Société;

e) examine chaque année toutes les relations importantes que les auditeurs externes sont susceptibles d'entretenir avec la Société et qui pourraient avoir une incidence sur leur objectivité et leur indépendance, et s'entretient avec les auditeurs externes à ce sujet;

f) obtient et examine chaque année le rapport de l'auditeur externe concernant (a) les procédures internes de contrôle de la qualité de l'auditeur indépendant; et (b) toute question importante soulevée par le dernier examen interne de contrôle de la qualité, par le dernier examen effectué par des pairs ou par le dernier examen de la Public Company Accounting Oversight Board concernant l'auditeur externe, ou toute question soulevée dans le cadre d'une demande ou d'une enquête des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes au sujet d'un auditeur externe réalisé par ledit auditeur indépendant, et toute mesure prise pour traiter ces questions;

g) consulte les auditeurs externes au sujet de la qualité des principes comptables de la Société, des contrôles internes et de l'exhaustivité et de l'exactitude des états financiers de la Société;

h) examine et approuve les politiques d'embauche de la Société concernant les associés, les employés, ainsi que les ex-associés et ex-employés des auditeurs externes auxquels la Société fait ou a fait appel;

i) examine et préapprouve tous les services d'audit et tous les services connexes, ainsi que les honoraires et autres rémunérations s'y rapportant, de même que tous les services qui ne sont pas liés à l'audit, mais qui sont fournis par les auditeurs externes à la Société ou à ses filiales. En ce qui concerne la prestation de services non liés à l'audit, l'exigence de préapprobation est satisfaite si :

le montant total de tous les services non liés à l'audit fournis à la Société ne représente pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la Société et ses filiales à ses auditeurs externes au cours de l'exercice pendant lequel les services non liés à l'audit sont fournis;

-38-

lesdits services n'ont pas été reconnus par la Société ou ses filiales comme étant des services non liés à l'activité d'audit au moment de la mission; et
lesdits services sont rapidement portés à la connaissance du Comité par la Société et approuvés, avant la fin de la mission d'audit, par le Comité ou par au moins un de ses membres auxquels le Comité a délégué le pouvoir de donner ce type d'approbation.

Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs membres indépendants du Comité le pouvoir suscité, à savoir le pouvoir de préapprouver des services non liés à l'activité d'audit, à condition que cette préapprobation soit présentée au Comité à l'occasion de sa prochaine réunion.

Information financière

Le Comité joue un rôle essentiel dans l'examen et la diffusion publique de l'information financière de la Société. À cet égard, le Comité :

a) examine les états financiers de la Société, son rapport de gestion sur les résultats financiers et d'exploitation ainsi que tout communiqué de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société, avant de les recommander pour approbation par le Conseil et de les transmettre aux autorités de réglementation des valeurs mobilières et autres canaux de diffusion de l'information publique. Dans le cadre de cet examen, le Comité s'entretient avec la direction et l'auditeur indépendant au sujet :

i. des résultats des examens et de l'audit de l'auditeur externe, de toute question soulevée et de la réponse de la direction, notamment de toute restriction de la portée des activités de l'auditeur externe ou des renseignements demandés et de tout désaccord important avec la direction; des politiques et pratiques comptables clés de la Société (et tout changement proposé ou réel), des traitements comptables alternatifs (notamment des conséquences de l'utilisation de ces divulgations et traitements alternatifs, du traitement préféré par l'auditeur indépendant et de la raison pour laquelle la méthode préférée de l'auditeur indépendant n'a pas été retenue), des questions et décisions importantes en matière de comptabilité et de rapports; des communications écrites importantes entre l'auditeur indépendant et la direction (notamment les lettres de représentation de la direction et tout tableau des différences non ajustées) et des ajustements importants résultant de l'examen de l'auditeur indépendant;
ii. de l'impact des initiatives réglementaires et comptables, ainsi que des structures hors bilan, le cas échéant, sur les états financiers de la Société;
iii. de savoir si les résultats réels de la période considérée ont varié de manière significative par rapport aux résultats budgétés, projetés ou antérieurs;
iv. de tout événement significatif ou inhabituel, ou de toute opération impliquant la divulgation d'informations;
v. de toute correspondance avec des autorités de réglementation ou des organismes gouvernementaux ou de toute plainte individuelle transmise par le canal de signalement qui soulève des questions importantes concernant les états financiers ou les politiques comptables de la Société;
vi. de la perception qu'a l'auditeur indépendant du personnel, des dossiers et des systèmes financiers et comptables de la Société, de la coopération dont il a bénéficié au cours de son examen ou de sa mission d'audit et de la disponibilité des dossiers, des données et autres renseignements dont il avait besoin, ainsi que de toute recommandation qui a été formulée à cet égard;
vii. de toute question juridique ou commerciale susceptible d'avoir une incidence importante sur les états financiers ou les politiques de conformité de la Société; et
viii. de savoir si l'auditeur indépendant et la direction estiment que des procédures adéquates sont en place pour l'examen de la présentation publique de l'information financière de la Société, notamment l'information extraite ou dérivée des états financiers, et évalue le caractère adéquat de ces procédures;

b) examine, avec la direction et l'auditeur indépendant, les risques d'anomalies significatives résultant d'une fraude, ainsi que les processus et contrôles mis en œuvre par la Société pour gérer lesdits risques;

c) discute avec la direction, dans les grandes lignes, des divers types d'information (notamment de l'information financière et des indications de résultats) à diffuser dans les communiqués de presse et dans les conférences téléphoniques sur les résultats, ainsi qu'aux analystes et aux agences de notation;

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d) reçoit confirmation du chef de la direction (le « CEO ») et du CFO que les rapports de communication ont été élaborés en conformité avec les contrôles et procédures de divulgation de la Société, qu'ils ne contiennent aucune fausse déclaration ou omission importante et qu'ils donnent une image fidèle, dans tous leurs aspects significatifs, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie à la date desdits rapports et au cours de toute la durée visée dans lesdits rapports; et reçoit confirmation du CEO et du CFO qu'ils ont conclu que les contrôles et procédures sont efficaces à la fin de la période visée dans lesdits rapports.

Processus d'information financière

Pour garantir l'intégrité du contrôle interne de la Société sur les rapports financiers et le caractère adéquat des procédures d'information, le Comité :

a) examine chaque année et analyse avec l'auditeur externe et la direction le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles internes de la Société en matière d'information financière interne et externe, notamment en analysant toute déficience importante ou tout changement important dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes de la Société (notamment les contrôles sur les rapports financiers intermédiaires et annuels, les systèmes d'information informatisés et la cybersécurité), les faiblesses importantes des contrôles internes, de même que toute fraude (qu'elle soit significative ou non), et vérifie si toutes les recommandations faites par l'auditeur externe en matière de contrôle interne ont été mises en œuvre par la direction;

b) examine avec l'auditeur externe et la direction le processus de la Société en ce qui a trait aux exigences légales et réglementaires en matière de divulgation, à l'évaluation des risques (notamment le risque de fraude), à la gestion des risques, ainsi qu'aux principaux risques financiers de la Société et aux risques liés à l'information financière, dans la mesure où ils se rapportent aux contrôles internes sur les rapports financiers, et examine avec l'auditeur externe et la direction les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler lesdits risques;

c) examine le Code de conduite et d'éthique de la Société et, en particulier, les mesures prises pour en vérifier et en garantir le respect; et

d) met en place des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes (ligne de signalement) en matière de comptabilité, de contrôles internes et d'audit et pour le signalement confidentiel et anonyme de pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d'audit.

Direction financière

Le Comité fait des recommandations au Conseil concernant la nomination du CFO et examine avec lui les qualifications des nouveaux responsables financiers jouant un rôle dans le processus d'information financière.

Chaque année, le Comité (a) examine le caractère adéquat et la qualité du personnel financier et comptable de Critical Elements; et (b) examine les plans de relève prévus pour le CFO et le contrôleur.

Responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Le Comité examine le programme d'assurance de la Société chaque année, notamment l'assurance et les indemnités concernant les administrateurs et les dirigeants, et évalue la pertinence des garanties.

Opérations entre apparentés

Le Comité examine et supervise toutes les propositions d'opérations entre apparentés ou toutes les situations présentant ou susceptibles de présenter des conflits d'intérêts pour les administrateurs et les dirigeants, autres que les opérations et situations courantes survenant dans le cours normal des activités, et recommande le Conseil sur le fait d'approuver ou de poursuivre ou non les conventions, contrats ou accords de ce type.

Gestion des risques

Le Comité aide le Conseil dans l'exercice de ses responsabilités en matière de surveillance des risques, notamment en s'assurant que les processus qui ont été mis en place permettent à la direction d'identifier les risques financiers significatifs; en s'assurant que la direction met en place des plans d'action appropriés pour atténuer lesdits risques; et en surveillant la mise en œuvre par la direction desdits plans d'action.

Divulgation publique

En sus des communications publiques par ailleurs mentionnées dans la présente Charte, le Comité examine et approuve (ou recommande au Conseil pour approbation), avant toute publication, les autres communications publiques contenant de l'information financière, notamment des indications relatives au rendement des actions, l'information financière figurant dans tout(e) prospectus, notice annuelle, rapport annuel, circulaire d'information de la direction, divulgation de changement important de nature financière, tel que le Comité l'estime approprié.

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Accès à la direction et à l'information

Le Comité a pleinement et librement accès aux dirigeants et employés de la Société, ainsi qu'à ses livres et à ses registres. Toute réunion ou tout contact que souhaite établir le Comité peut être organisé par le CEO ou le Secrétaire corporatif, ou directement par le Président ou un autre membre du Comité. Le Comité utilisera sa capacité de jugement pour vérifier que ledit contact ne risque pas de perturber les activités commerciales de la Société.

Conseillers

Le Comité a le pouvoir de solliciter, d'obtenir des conseils et de congédier tout consultant, avocat indépendant ou autre conseiller, pour l'aider dans l'exercice de ses fonctions. Critical Elements fournit le financement nécessaire, tel que déterminé par le Comité, pour le versement d'une rémunération raisonnable à tout conseiller qu'il sollicite. Le Comité a le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires et conditions d'engagement desdits consultants, et est directement responsable du choix, de la rémunération et de la supervision des conseillers auxquels il fait appel.

Évaluation du Comité

Le Comité doit faire un point, au moins une fois tous les deux ans, sur les fonctions, les responsabilités et la performance du Comité et déterminer s'il convient d'apporter des modifications à certaines pratiques du Comité ou à la présente Charte. Dans le cadre de cet examen, le Comité étudie avec la direction et l'auditeur externe la législation applicable et les Normes en ce qui concerne les qualifications, les activités, les responsabilités et les fonctions des comités d'audit et le contrôle de leur respect.

Autres missions

Le Comité s'acquitte des responsabilités supplémentaires qui peuvent lui être déléguées occasionnellement par le Conseil, exigées par les documents constitutifs ou les statuts de Critical Elements ou requises par la loi applicable ou la réglementation de la bourse.

Date d'approbation par le conseil d'administration : 14 juin 2021
Révisé : 3 octobre 2023

AI assistant

Critical Elements Lithium Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

TABLE DES MATIÈRES

A- DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

B- INFORMATION VOTE

C- POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

D- RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

E- GOUVERNANCE

F- COMITÉ D'AUDIT

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

A- DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

SITES WEB OÙ LES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS SONT AFFICHÉS

JEU DE DOCUMENTS

COMMENT OBTENIR DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

B- INFORMATIONS DE VOTE

QUORUM REQUIS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON-INSCRITS

QUESTIONS

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Interdiction d'opérations sur valeurs, faillite, amendes et sanctions

D- RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Interprétation

Charte et composition du comité de rémunération

Objectifs du programme de rémunération

Objet du programme de rémunération

Éléments du programme de rémunération

Salaire de base

Incitatifs

Plan incitatif Omnibus - Processus d'octroi d'incitatifs à long terme

Options d'achat d'actions

Unités d'actions différées

Unités d'actions liées au rendement

Unités d'actions incessibles

Avantages indirects

Objectifs de rendement

Fixation du montant de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Intervention du conseil

Salaire de base

Consultants externes en matière de rémunération

Gestion du risque de la rémunération

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Prestations en vertu d'un régime de retraite

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Administration du Plan Omnibus

Changement de contrôle

Titres de rémunération incitatifs

Options

Unités d'action

E- GOUVERNANCE

Commentaire général

Conseil d'administration

Administrateurs indépendants

Administrateurs non indépendants

Mandats d'administrateur

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Sélection des candidats

Politique sur la diversité

Exigences de la LCSA

Comité de rémunération

Comité de gouvernance et de nomination

Comité de responsabilité sociale et environnementale

Comité technique

Critical Elements Lithium Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2025