AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Qui se tiendra Mardi, le 13 juillet 2023 à 10h00 (heure de l'Est) au 800 Victoria Square, bureau 3500, Montréal, Québec H4Z 1E9

En date du : 5 juin 2023 Date de clôture des registres : mercredi le 31 mai 2023

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Avis est par les présentes donné que l'Assemblée des Actionnaires de Corporation Lithium Éléments Critiques (la « Société ») aura lieu au 800 Victoria Square, bureau 3500, Montréal, Québec, H4Z 1E9, à 10h00 (heure local) le mardi, 13 juillet 2023 (l' « Assemblée »), aux fins suivantes :

1. soumettre aux actionnaires les états financiers de la Société pour l'exercice financier clos le 31 août 2022 et le rapport des auditeurs s'y rapportant;
1. élire les administrateurs de la Société;
1. nommer les auditeurs de la Société et autoriser le conseil d'administration à fixer la rémunération des auditeurs;
1. examiner et, s'il est jugé souhaitable, adopter une résolution ordinaire des actionnaires désintéressés sous la forme jointe en annexe « C » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, ratifiant, approuvant et confirmant les modifications proposées du régime incitatif général fondé sur des actions de la Société (le « Plan Omnibus »). Pour davantage de renseignements, veuillez consulter la section « Modifications au Plan Omnibus » dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction; et
1. traiter de toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l'Assemblée.

Des renseignements additionnels sur les questions susmentionnées figurent dans la Circulaire aux rubriques « Ordre du jour de l'Assemblée », « Nomination des auditeurs et autorisation donnée aux administrateurs de fixer la rémunération des auditeurs ».

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mai 2023 (la « Date de clôture des registres ») ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée, d'agir à l'Assemblée et d'exprimer leur droit de vote. Aucune personne qui devient actionnaire après la Date de clôture des registres n'aura le droit de voter ou d'agir à l'Assemblée ou à tout ajournement de celle-ci.

Si vous ne pouvez pas assister à l'Assemblée, veuillez dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote accompagnant le présent avis et la retourner. Les procurations qui doivent servir à l'Assemblée doivent être déposées auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (à l'attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, avant 17h (heure de l'Est) le 11 juillet 2023, ou auprès du secrétaire de la Société avant le début de l'Assemblée ou de toute reprise de celle-ci. Le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote peut également être fourni par Internet ou par télécopieur en suivant les instructions figurant sur le formulaire de procuration.

Blainville, le 5 juin 2023

Par ordre du conseil d'administration

(s) Jean-Sébastien Lavallée

Jean-Sébastien Lavallée, Chef de la direction

TABLE DES MATIÈRES

A-	DISPONIBLITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET 5
	PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS Erreur ! Signet non défini.
	SITES WEB OU LES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS SONT AFFICHÉS 6
	JEU DE DOCUMENTS 6
	COMMENT OBTENIR DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS 6
B-	INFORMATION VOTE 6
	QUORUM REQUIS 6
	NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS 6
	EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION 6
	AVIS AUX PORTEURS D'ACTIONS NON-INSCRITS 7
	QUESTIONS 8
	PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR 8
	CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS 8
C-	POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE 9
	PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS 9
	ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS 9
D-	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS Erreur ! Signet
	non défini.
	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 11
	RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 19
	TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES
	DE CAPITAUX PROPRES 21
	MODALITÉS DU RÉGIME DU PLAM OMNIBUS 21
E-	GOUVERNANCE 26
F-	COMITÉ D'AUDIT 31

	PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 32
	INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 32
	CONTRATS DE GESTION 33
	NOMINATION DES AUDITEURS ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LA
	RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS 33
G-	MODIFICATIONS AU PLAN OMNIBUS 33
	AUTRES AFFAIRES 34
	PROPOSITION DES ACTIONNAIRES 34
	APPROBATION DE LA CIRCULAIRE 34
	INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE 34
	ANNEXE A : CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT 36
	ANNEXE B : PLAN OMNIBUS 41
	ANNEXE C : RESOLUTIONS DES ACTIONNAIRES 42

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

(Information présentée en date du 5 juin 2023, à moins d'indication contraire)

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Corporation Lithium Éléments Critiques (la « Société ») aux fins d'utilisation lors de l'Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») qui se tiendra au 800, Square Victoria, bureau 3500, Montréal, Québec, H4Z 1E9, le 13 juillet 2023 (l' « Assemblée ») à 10 h, heure locale, et à chaque ajournement de celle-ci. Il est prévu que la sollicitation se fera principalement par la poste. Toutefois, les dirigeants, administrateurs, employés ou mandataires de la Société peuvent également solliciter des procurations par téléphone, télécopieur, courriel ou en personne. La Société ne prévoit pas verser une quelconque rémunération pour la sollicitation des procurations et la Société prendra en charge toutes les dépenses qui s'y rattachent. La Société n'a pas retenu les services d'un tiers pour la sollicitation de procurations. Toutefois, si elle décidait de le faire, les honoraires versés à la personne qui fait la sollicitation devraient être raisonnables. Conformément au Règlement 54-101 Communication avec les Propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 »), des ententes ont été conclues avec des chambres de compensation, des maisons de courtage et d'autres intermédiaires financiers pour transmettre les documents relatifs aux procurations à certains Propriétaires véritables des actions.

Si vous ne pouvez assister à l'Assemblée en personne, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint en suivant les instructions dans le formulaire de procuration. L'heure limite pour voter est 17 h (heure de l'Est) le 11 juillet 2023 ou, en cas de reprise ou de report de l'Assemblée, au moins quarante-huit (48) heures (excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant l'heure de la reprise ou du report. Le président de l'Assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite de dépôt des procurations à son gré sans préavis.

A- DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Cette année, conformément aux exigences applicables des organismes de réglementation des valeurs mobilières, la Société a recours à la procédure « de notification et d'accès » pour remettre la circulaire d'information et les documents connexes à ses Actionnaires inscrits et non-inscrits. Selon cette procédure, la Société n'est plus tenue de distribuer des exemplaires imprimés de certains documents relatifs à l'Assemblée annuelle, comme sa Circulaire d'information. Elle affichera plutôt la version électronique de ces documents sur un site Web où les investisseurs pourront y accéder et les consulter. Les Actionnaires continueront à recevoir un formulaire de procuration ou d'instructions de vote par la poste, qu'ils utiliseront pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de l'avis de convocation et de la Circulaire d'information, ils recevront un avis où ils trouveront l'ordre du jour de l'Assemblée ainsi que des instructions sur la marche à suivre pour accéder à la Circulaire d'information par voie électronique et en demander un exemplaire imprimé. La procédure de notification et d'accès est écologique et avantageuse pour la Société et ses Actionnaires puisqu'elle permet de réduire considérablement les frais d'achat de papier et les frais d'impression et de mise à la poste.

L'actionnaire dont le nom figure sur un certificat d'actions est considéré comme un « actionnaire inscrit ». Cet actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'Assemblée, sans frais en téléphonant à Société de fiducie Computershare du Canada, au 1 866 962-0498 (numéro sans frais), en Amérique du Nord, ou au 514 982-8716 de l'extérieur de l'Amérique du Nord (il doit ensuite entrer son numéro de contrôle de 15 chiffres qui est indiqué dans son formulaire de procuration).

L'actionnaire dont les actions sont inscrites sur un relevé de compte qui lui est fourni par un intermédiaire est considéré comme un « actionnaire non-inscrit ». Cet actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'Assemblée sans frais, pendant la période d'un an suivant la date à laquelle la Circulaire d'information est déposée sur SEDAR, en communiquant avec Broadridge, soit par Internet, à l'adresse www.proxyvote.com, soit par téléphone, au 1 877 907-7643 ou au 303 562-9305 (ligne directe) de l'extérieur de l'Amérique du Nord (il doit ensuite entrer son numéro de contrôle de 16 chiffres qui est indiqué dans son formulaire d'instructions de vote et suivre les instructions fournies). Les Actionnaires ne recevront aucun autre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Ils doivent conserver celui qu'ils ont reçu pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Dans tous les cas, les demandes de documents relatifs à l'Assemblée doivent être reçues au moins dix (10) jours ouvrables (donc au plus tard le 30 juin 2023) avant la date de l'Assemblée afin que ces documents puissent parvenir aux Actionnaires avant l'Assemblée.

SITES WEB OÙ LES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS SONT AFFICHÉS

Les documents reliés aux procurations sont disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse https://www.cecorp.ca/fr/assemblee-annuelle-des-actionnaires/ et sur le site Web de SEDAR sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

JEU DE DOCUMENTS

Bien que les documents reliés aux procurations aient été affichés en ligne, comme indiqué précédemment, les Actionnaires véritables recevront un jeu de documents (le « Jeu de documents ») par courrier affranchi renfermant les renseignements prescrits par le Règlement 54-101, comme la date, l'heure et le lieu de l'Assemblée, les adresses des sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés, un FIV et une carte réponse d'inscription à la liste d'envoi supplémentaire pour les Actionnaires véritables qui veulent être inscrits sur la liste d'envoi supplémentaire de la Société afin de recevoir les états financiers intermédiaires de la Société pour l'exercice du 31 août 2023.

COMMENT OBTENIR DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

Les Actionnaires véritables peuvent obtenir des exemplaires imprimés de la présente Circulaire, sans frais, de la manière suivante : i) pour les Actionnaires véritables ayant un numéro de contrôle à quinze (15) chiffres : Services aux investisseurs Computershare inc. au numéro sans frais 1-866-962-0498 (en Amérique du Nord) ou 514-982-8716 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord); ou ii) pour les Actionnaires véritables ayant un numéro de contrôle à seize (16) chiffres : en composant le numéro sans frais 1-877-907-7643 de Broadridge Financial Solutions, Inc. Toute demande d'exemplaires imprimés requis avant l'Assemblée devrait être envoyée de façon à ce que la demande soit reçue par la Société au plus tard le 30 juin 2023 afin que les Actionnaires véritables disposent du temps nécessaire pour recevoir leurs exemplaires imprimés et retourner leur FIV au plus tard à la date d'échéance qui y est indiquée.

B- INFORMATIONS DE VOTE

QUORUM REQUIS

Les règlements de la Société prévoient qu'il y a un quorum à une Assemblée des Actionnaires de la Société si les porteurs d'actions détenant au moins 10 % des voix droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote en circulation sont présents en personne ou représentés par procuration.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des dirigeants de la Société. L'actionnaire a le droit de désigner comme fondé de pouvoir une personne autre qu'une personne dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société. L'actionnaire qui désire désigner une autre personne pour le représenter à l'Assemblée peut le faire, soit en inscrivant le nom de cette autre personne dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration et en signant celui-ci, soit en remplissant et en signant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme.

Un actionnaire peut en tout temps révoquer une procuration en transmettant un avis qu'il signe ou, si l'actionnaire est une Société, sous le sceau de la Société ou sous la signature d'un dirigeant ou d'un mandataire dûment autorisé par écrit, à la même adresse que celle où le formulaire de procuration a été envoyé et dans le même délai mentionné dans le formulaire de procuration, ou deux jours ouvrables précédant la date de reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement, ou en le modifiant en ligne le jour de l'Assemblée en suivant les instructions qui vous seront données par le président de l'Assemblée.

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

La direction s'engage à respecter les instructions du porteur.

En l'absence d'indication par le mandant, le mandataire exercera le droit de vote EN FAVEUR de chacune des questions définies dans le formulaire de procuration, dans l'avis de convocation ou dans la Circulaire.

À moins d'indication contraire aux présentes, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes représentés à l'Assemblée.

La direction n'a pas connaissance et ne prévoit pas à l'heure actuelle que des modifications ou des points nouveaux seront soumis à l'Assemblée. Si de telles modifications ou de tels points nouveaux devaient être soumis à l'Assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote qui leur sera conféré selon leur bon jugement.

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON-INSCRITS

Les Actionnaires non-inscrits doivent porter une attention particulière aux renseignements figurant dans la présente rubrique. Les Actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom doivent prendre note que seules les procurations déposées par des Actionnaires inscrits dans les registres tenus par l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société en tant que porteurs inscrits seront reconnues et exercées à l'Assemblée. Si les actions figurent dans un relevé de compte transmis à un actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces actions ne soient pas immatriculées au nom de l'actionnaire, mais plutôt au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (nom aux fins de l'immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS Inc., qui agit à titre de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou prête-noms) pour le compte d'un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructions de l'actionnaire véritable. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou prête-noms d'exercer les droits de vote se rattachant aux actions des clients de ces courtiers. Par conséquent, chaque actionnaire véritable doit s'assurer que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant la tenue de l'Assemblée.

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l'Assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit précédemment. Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Règlement 54-101 des autorités canadiennes en valeurs mobilières, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux Actionnaires véritables avant la tenue des Assemblées des Actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d'envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être respectées à la lettre par les Actionnaires véritables afin que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'Assemblée. Le formulaire de procuration qu'un courtier (ou le mandataire du courtier) fait parvenir à un actionnaire véritable est très semblable au formulaire de procuration transmis directement par la Société aux Actionnaires inscrits. Toutefois, il ne sert qu'à informer l'actionnaire inscrit (soit le courtier ou son mandataire) de la façon dont les droits de vote doivent être exercés pour le compte de l'actionnaire véritable.

Au Canada, la plupart des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d'obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (« BFSI »). Habituellement, BFSI prépare un FIV lisible par une machine, qu'elle poste aux Actionnaires véritables en leur demandant de lui retourner les formulaires ou de lui transmettre autrement leurs instructions de vote (par exemple, par Internet ou par téléphone). BFSI compile ensuite les résultats de tous les formulaires d'instructions reçus et fournit les directives appropriées quant à l'exercice des droits de vote se rattachant aux actions représentées à l'Assemblée. L'actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de BFSI ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter directement à l'Assemblée. Les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à BFSI (ou des instructions de vote doivent lui être autrement transmises) bien avant l'Assemblée afin que les droits de vote rattachés aux actions puissent être exercés. Si vous avez des questions concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

La présente Circulaire et les documents l'accompagnant sont envoyés aux Actionnaires inscrits ainsi qu'aux Actionnaires véritables. Les Actionnaires véritables se divisent en deux catégories - ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les « Propriétaires véritables opposés ») et ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les « Propriétaires non opposés »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101, les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs Propriétaires non opposés de la part d'intermédiaires par l'entremise de leur agent de transferts. Si vous êtes un actionnaire véritable et que la Société ou son agent de transferts vous a envoyé directement la présente Circulaire et les documents l'accompagnant, votre nom, votre adresse et l'information concernant votre détention d'actions ordinaires ont été obtenus de la part de l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom, le tout en conformité avec les exigences règlementaires en valeurs mobilières applicables. En choisissant de vous envoyer directement la présente Circulaire et les documents l'accompagnant, la Société et non l'intermédiaire détenant les titres en votre nom, assume la responsabilité de la livraison à vous de la présente Circulaire et des documents l'accompagnant, ainsi que l'exécution de vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière prescrite dans le formulaire d'instructions de vote.

Les Propriétaires véritables opposés de la Société peuvent s'attendre à être contactés par BFSI ou leurs courtiers ou encore les mandataires de leurs courtiers comme indiqué ci-dessus. La Société a convenu de payer les intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d'instructions de vote connexe aux Propriétaires véritables opposés.

Bien qu'un actionnaire véritable ne puisse, à l'Assemblée, être reconnu aux fins d'exercer directement les droits de vote rattachés à ses actions immatriculées au nom de son courtier (ou d'un mandataire de ce courtier), il peut assister à l'Assemblée en tant que fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit et exercer, à ce titre, les droits de vote rattachés à ses actions. À cette fin, l'actionnaire véritable doit inscrire son nom dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration que lui a fait parvenir son courtier (ou le mandataire du courtier) et le retourner à son courtier (ou au mandataire du courtier) en suivant les directives données par ce courtier (ou le mandataire du courtier).

À moins d'indication contraire, tout renvoi aux Actionnaires dans la présente Circulaire, dans le formulaire de procuration et dans l'avis de convocation qui y sont joints, se reporte aux Actionnaires inscrits.

QUESTIONS

Si vous avez des questions au sujet de l'information contenue dans la présente Circulaire ou que vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc., l'agent des transferts de la Société, au numéro sans frais 1-800-564-6253, par courriel à l'adresse [email protected], ou par la poste à l'adresse :

Services aux investisseurs Computershare inc. 1500, boul. Robert-Bourassa Montréal (Québec) H3A 3S8

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

La Société n'est au fait d'aucun intérêt, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l'ordre du jour, notamment parce qu'elles sont Propriétaires véritables de titres, exception faite de l'élection des administrateurs :

a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci;
b) chaque candidat à un poste d'administrateur de la Société; et
c) chaque personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe.

CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit à un vote. En date des présentes, il y a 217 785 300 actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a fixé au 31 mai 2023, à la fermeture des bureaux, comme étant la Date de clôture des registres (la « Date de clôture des registres ») pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation et à voter en personne ou par procuration à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), la Société est tenue de dresser, au plus tard dix (10) jours après la Date de clôture des registres, une liste alphabétique des Actionnaires habilités à exercer des droits de vote en Date de clôture des registres et indiquant le nombre d'actions détenues par chacun des Actionnaires. L'actionnaire dont le nom figure sur cette liste sera habilité à exercer à l'Assemblée les droits de vote rattachés au nombre d'actions indiqué en regard de son nom. La liste des Actionnaires peut être consultée durant les heures normales d'ouverture, au siège social de la Société et à l'Assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucune personne, directement ou indirectement, n'a la propriété véritable d'actions ordinaires de la Société représentant plus de 10 % des droits de vote de toutes les actions ordinaires en circulation de la Société, ni n'exerce une emprise sur de telles actions ordinaires.

C- POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2022 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant seront présentés à l'Assemblée mais ne feront l'objet d'aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les règlements de la Société prévoient que les membres du conseil sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu'à l'assemblée annuelle suivante des Actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son successeur.

Le mandat de MM. Jean-Sébastien Lavallée, Steffen Haber, Eric Zaunscherb, Marc Simpson, Matthew Lauriston Starnes, Marcus Brune, et MME. Ani Markova, Maysa Habelrih et Vanessa Laplante expire à l'Assemblée du 13 juillet 2023. La direction ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats sera incapable d'agir comme administrateur, mais si cela devait arriver avant l'Assemblée pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter, à sa discrétion, pour un autre candidat, à moins que l'actionnaire n'ait indiqué dans son formulaire de procuration qu'il souhaite s'abstenir d'exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de l'élection des administrateurs.

Dans le tableau ci-dessous apparaît le nom des personnes que la direction de la Société mettra en nomination lors de l'élection des administrateurs ainsi que d'autres renseignements pertinents :

Nom	Administrateur depuis	Poste occupé	Nombre d'actions sur lesquelles une emprise est exercée	Fonction actuelle
Eric Zaunsherb(1)(2)(3)(4)(5) Ontario, Canada	19 mars 2020	Président du conseil et administrateur	250 000	Président du conseil d'administration de Corporation Lithium Éléments Critiques, Chef de la direction et president du conseil de GR Silver Mining Ltd., et admininistrateur indépendant de TriStar Gold Inc. et Outback Goldfields Corp.
Jean –Sébastien Lavallée Québec, Canada	29 octobre 2009	Chef de la direction et administrateur	7 269 500	Chef de la direction de la Société
Steffen Haber Bad Soden am Taunas, Allemagne	20 avril 2017	Président et administrateur	1 000 000	Président du conseil de Advanced Inorganic@Ventures
Marcus Brune Friedberg, Allemagne	1 juin 2017	Vice-Président et administrateur	50 000	Vice-président finance de Corporation Lithium Éléments Critiques
Marc Simpson(1)(2)(5) Colombie-Britannique, Canada	21 mars 2013	Administrateur	306 600	Président et chef de la direction de Vanadian Energy Corporation
Matthew Lauriston Starnes(3)(4)(5) Kamakura, Japon	7 août 2014	Administrateur	425 000	Avocat via la plate-forme Peerpoint chez Allen & Overy
Ani Markova(1)(3)(4) Ontario, Canada	16 septembre 2021	Administratrice	1 000	Administratrice indépendante chez SilverCrest Metals et chef de la direction de Investor View Advisory

Nom	Administrateur depuis	Poste occupé	Nombre d'actions sur lesquelles une emprise est exercée	Fonction actuelle
Vanessa Laplante(1)(2)(3) Québec, Canada	22 juillet 2022	Administratrice	969	Directrice Fiscalité et du bureau de Montréal chez Partenariat Canadian Malartic, une société entièrement détenue par Mines Agnico Eagle limitée depuis le 31 mars 2023
Maysa Habelrih(2)(4)(5) Québec, Canada	22 juillet 2022	Administratrice	-	Administratice indépendante chez Polycor inc., Forage FTE Drilling et LDV consultants

(1) Membre du comité d'audit.

(2) Membre du comité de rémunération.
(3) Membre du comité de gouvernance et nomination.
(4) Membre du comité de responsabilité sociale et environnementale.
(5) Membre du comité technique.

Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise ont été fournis par les candidats respectifs.

Tous les candidats à l'élection ont déjà été élus administrateurs de la Société lors d'une assemblée annuelle des Actionnaires dans le cadre de laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été transmise.

Interdiction d'opérations sur valeurs, faillite, amendes et sanctions

À la connaissance de la Société, autre que ce qui est divulgué ci-dessous, aucun des candidats aux postes d'administrateurs de la Société susmentionnés :

a) n'est, à la date de la présente Circulaire, ni n'a été au cours des dix (10) dernières années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui, selon le cas :
i) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou toute ordonnance qui prive la compagnie visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était en vigueur pendant plus de trente jours consécutifs (une « Ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou
ii) a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions; ou
b) n'est, à la date de la présente Circulaire, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, un administrateur ou un membre de la haute direction d'une société, y compris celle visée par la Circulaire, qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; ou
c) n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers ni n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir son actif.

Vanessa Laplante était administratrice de Nemaska Lithium Inc. (« Nemaska »), un émetteur assujetti dans toutes les provinces et territoires du Canada, lorsque, le 6 novembre 2020, la commission des valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada a émis une interdiction d'opérations en raison du défaut de Nemaska de déposer ses états financiers vérifiés et le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 juin 2020, interdisant à toute personne de négocier tout titre de Nemaska, sauf que Nemaska pourrait mettre en œuvre la transaction en vertu de la LACC et qu'un détenteur bénéficiaire qui n'était pas, le 6 novembre 2020, une personne participant au contrôle ou un initié de Nemaska pourrait vendre des titres à certaines conditions.

À la connaissance de la Société, autre que ce qui est divulgué ci-dessous, aucun des candidats au poste d'administrateur de la Société, ne s'est vu imposer :

a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou
b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Vanessa Laplante a été, entre le 18 décembre 2018 et le 15 octobre 2020, administratrice de Nemaska, un émetteur assujetti dans toutes les provinces et territoires du Canada. Nemaska a obtenu, le 23 décembre 2019, une ordonnance initiale en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (« LACC ») par la Cour supérieure du Québec. Le 25 novembre 2020, Nemaska a réalisé l'échange de ses actions ordinaires contre des actions ordinaires de Residual Nemaska Lithium Inc. (la « transaction ») conformément et en vertu de l'ordonnance d'approbation et de dévolution de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) rendue le 15 octobre 2020, dans le cadre des procédures en vertu de la LACC. Par conséquent, et dans le contexte des procédures en vertu de la LACC, il n'y avait aucune valeur résiduelle pour les actionnaires de Residual Nemaska Lithium Inc. résultant de la transaction.

Vous pouvez voter en faveur de la nomination des candidats nommés ci-dessus, voter en faveur de la nomination de certains d'entre eux et vous abstenir de voter à l'égard de certains autres, ou vous abstenir de voter à l'égard de tous les candidats. À moins d'instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats nommés ci-dessus à titre d'administrateur de la Société.

Chaque administrateur élu exercera ses fonctions jusqu'à la première assemblées annuelles de la Société ou son/sa successeur sera dûment élu ou nommé conformément à la LCSA et aux Règlements de la Société, à moins que son poste ne devienne vacant plus tôt.

D- RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Interprétation

« Membre de la haute direction visé » signifie :

a) le chef de la direction;
b) le chef des finances;
c) les trois (3) membres de la haute direction les mieux rémunérés, ou les trois (3) personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l'exclusion du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 \$;
d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe (c) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la Société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice;

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2022, les membres de la haute direction visés qui font l'objet de la présente discussion et analyse de la rémunération sont Jean-Sébastien Lavallée, chef de la direction, Steffen Haber, président, Marcus Brune, vice-président finance, Yves Perron, Vice-président ingénierie, construction et fiabilité et Nathalie Laurin, chef de la direction financière. Voir le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessous pour plus de détails sur la rémunération totale reçue par le membre de la haute direction visé pour les exercices clos les 31 août 2022, 2021 et 2020.

Charte et composition du comité de rémunération

Le comité de rémunération dispose d'une charte écrite qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité de rémunération. Entre autres, la charte exige que le conseil nomme au comité de rémunération au moins trois administrateurs qui sont « indépendants » au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (« Règlement 52-110 ») ou de toute autre règle applicable des autorités en valeurs mobilières et des bourses. Le président du comité de rémunération est désigné par le conseil. Les décisions aux réunions du Comité sont prises à la majorité des voix exprimées. Le mandat accorde également au comité de rémunération l'accès aux dirigeants, aux employés et aux renseignements de la Société et le pouvoir d'engager des conseillers juridiques externes ou d'autres conseillers qu'il juge nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions et responsabilités.

À la date de la présente Circulaire, comité de rémunération est composé de Marc Simpson, Vanessa Laplante, Maysa Habelrih et Eric Zaunscherb. Tous les membres du comité de rémunération sont des administrateurs indépendants de la Société. Tous les membres du comité de rémunération ont une connaissance pratique des questions liées à la rémunération.

La formation et l'expérience connexes de chacun des membres du comité de rémunération qui sont pertinentes pour l'exécution de leurs fonctions en tant que membre du comité de rémunération sont décrites ci-après.

Marc Simpson est un géologue professionnel qui a travaillé dans l'industrie minière et de l'exploration pendant plus de trente (30) ans. Il a travaillé pour des sociétés minières junior, intermédiaire et senior sur des projets au Canada et dans le monde, dont notamment Bema Gold (vendu à Kinross pour 3,5 milliards de dollars en 2007), B2Gold et Echo Bay Mines. M. Simpson est président, chef de la direction et administrateur de Vanadian Energy Corporation. Il détient un baccalauréat en Sciences de l'Université du Manitoba et est membre de l'Association of Professional Engineers and Geoscientists of British Columbia et de l'Association of Professional Engineers and Geoscientists of Manitoba.

Vanessa Laplante possède plus de 30 ans d'expérience en finance et en fiscalité, dont 16 ans dans l'industrie minière. Elle est une chef de file dans son domaine de spécialisation, la fiscalité minière, ce qui lui a permis d'être reconnue comme présidente du comité fiscalité de l'Association Minière du Québec depuis 2011, et présidente du conseil d'administration de l'Association Minière du Québec depuis juin 2021. Depuis 2014, Vanessa est directrice de la fiscalité et du bureau de Montréal, ainsi que trésorière, de Partenariat Canadian Malartic, une société entièrement détenue par Mines Agnico Eagle limitée depuis le 31 mars 2023. De 2019 à 2020, elle a été membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit et de gestion des risques de Nemaska Lithium Inc. Dans le cadre de son emploi chez Corporation minière Osisko de 2010 à 2014, elle a été membre du comité d'audit. De 2015 à 2019, Vanessa a été membre du comité consultatif sur la simplification du régime de redevances minières, formé par le Ministère des Ressources Naturelles du Québec. Vanessa détient un baccalauréat en administration des affaires de l'Université de Sherbrooke (1991) et est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA).

Maysa Habelrih est une exécutive et une directrice de conseil d'administration axée sur les résultats, qui tire parti de son expérience mondiale et de ses antécédents en matière d'excellence opérationnelle et de transformation des objectifs commerciaux en croissance des résultats dans des environnements complexes. Elle possède une expertise dans la gestion de coentreprises internationales et la gestion de conseils d'administration avec une solide connaissance des pratiques environnementales, sociales et de gouvernance d'entreprise (ESG). Administratice indépendante chez Polycor inc., Forage FTE Drilling et LDV consultants. De 2021 à mars 2023, Maysa a agi en tant que présidentedirectrice générale du Mouvement Québécois de la Qualité, un organisme à but non lucratif axé sur l'augmentation de la compétitivité et de la productivité des organisations québécoises. De 1989 à 2019, elle a travaillé au sein de la société Alcan, laquelle société est devenue Rio Tinto Aluminium en 2007 Maysa y a terminé en tant que directrice générale / vice-présidente des coentreprises responsable de la gouvernance et finances pour neuf opérations de coentreprise dans le monde, avec 2 milliards de dollars de revenus, 400 millions de dollars d'EBITDA et 1 900 employés directs et indirects. Cela comprenait la supervision de la conception et de la mise en œuvre d'un projet d'expansion minier de 850 millions de dollars en Guinée. Maysa est titulaire d'un baccalauréat et d'une maîtrise en génie chimique de l'Université McGill à Montréal, ainsi que l'International Masters Program for Managers (IMPM) qui est offert en partenariat par l'INSEAD, l'Université McGill et 3 autres universités.

Eric Zaunscherb est un cadre minier canadien qui se concentre sur la constitution d'équipes de direction solides pour l'exploration et le développement responsables d'actifs miniers de qualité. Il est président du conseil d'administration de Corporation Lithium Éléments Critiques depuis 2020 et chef de la direction et président du conseil d'administration de GR Silver Mining Ltd. depuis mars 2022. Il est administrateur indépendant de TriStar Gold Inc. et d'Outback Goldfields Corp. Initialement géologue d'exploration, Monsieur Zaunscherb a passé 34 ans en tant qu'analyste minier, plus récemment en tant que directeur général, recherche - analyste des métaux et des mines dans une banque d'investissement de premier plan où il a coordonné l'équipe de recherche sur les actions minières mondiales. Il accueille les nouvelles technologies et les initiatives de l'industrie en matière de diversité et d'investissement socialement

responsable, garantissant que les communautés locales reçoivent des avantages durables du développement des ressources minérales.

Objectifs du programme de rémunération

Avec l'assistance du comité de rémunération, le conseil examine les questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction et administrateurs et prend des décisions à cet égard, en s'assurant que les politiques soient suffisamment concurrentielles afin d'attirer et de fidéliser des personnes de talent et que la rémunération des membres de la haute direction corresponde aux normes du secteur. Le comité de rémunération et le conseil reconnaissent que les membres de la haute direction visés sont essentiels pour mener à bien la vision et la mission de la Société et que la rémunération joue un rôle important dans l'atteinte des objectifs à court et à long terme qui, au bout du compte, favorisent la réussite de la Société.

Des contrats d'emploi ont été signés avec plusieurs membres de la haute direction en juillet 2016, majorés en janvier 2017 et certains amendés en août 2021 afin que leur rémunération soit compétitive par rapport à des postes comparables dans des entreprises dont les activités sont similaires à celles de la Société. La rémunération des membres de la haute direction est établie en fonction notamment du rendement et des objectifs de la Société.

Objet du programme de rémunération

Le comité de rémunération a notamment pour responsabilité d'aider le conseil à faire ce qui suit : a) élaborer une approche et des politiques en matière de rémunération; b) examiner et approuver les cibles et objectifs en lien avec la rémunération du chef de la direction, évaluer le rendement de ce dernier à la lumière des cibles et objectifs susmentionnés et faire des recommandations au conseil quant à la rémunération du chef de la direction compte tenu de son évaluation; c) examiner la rémunération des membres de la haute direction autres que le chef de la direction et prendre certaines décisions à l'égard de la rémunération de ces derniers; d) faire des recommandations au conseil au sujet de la forme de la rémunération des administrateurs; et e) examiner l'information divulguée sur la rémunération des membres de la haute direction.

Le comité de rémunération a élaboré des politiques en matière de rémunération, lesquelles ont été examinées et approuvées par le conseil. Ces politiques, qui serviront à orienter les décisions en matière de rémunération que prendront le comité de rémunération et le conseil, reflètent l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction qui vise à faire ce qui suit :

x Offrir une rémunération concurrentielle qui soit suffisante pour attirer, fidéliser et motiver des membres de la haute direction de haut calibre ayant les compétences nécessaires pour mener à bien la stratégie de la Société;
x Faire correspondre la rémunération à l'atteinte des objectifs en matière de rendement de la Société qui découle de la stratégie approuvée;
x Encourager la réalisation des buts et des objectifs d'une manière qui cadre avec la vision, la mission et les valeurs de la Société; et
x Faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction à ceux des Actionnaires de la Société.

Éléments du programme de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction consiste en une combinaison de salaire de base, de rémunération incitative à court et long terme ainsi que des rémunérations en actions.

Salaire de base

Le salaire de base vise à rémunérer les membres de la haute direction visés dans l'exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités et prend donc en considération le poste et les responsabilités du membre de la haute direction visé, son expérience, son rendement et son apport attendu.

Incitatifs

Outre le salaire de base, les membres de la haute direction visés sont admissibles à une prime annuelle en fonction de l'atteinte de certains objectifs de rendement. Dans le cas du chef de la direction, il incombe au comité de rémunération d'établir les objectifs annuels en tenant compte de la stratégie et des jalons clés de la Société. Pour les autres membres de la haute direction visés, les objectifs de rendement découlent notamment de ceux du chef de la direction, de la stratégie et des jalons clés de la Société et tiennent compte du poste occupé et des responsabilités qui y sont rattachées. Le chef de la direction passe en revue ces objectifs avec le comité de rémunération. La prime cible de chaque membre de la haute direction visé est exprimée en pourcentage du salaire de base.

Plan incitatif Omnibus - Processus d'octroi d'incitatifs à long terme

Sous le Plan Omnibus, le conseil est autorisé d'octroyer des options, des unités d'actions incessibles (« UAI »), d'unités d'actions liées au rendement (« UAR ») et des unités d'actions différées (« UAD ») aux administrateurs, dirigeants, employés et aux consultants de la Société (« Participants admissibles et lorsque ces participants admissibles reçoivent des récompenses, les « Participants ») afin d'attirer, de retenir et de motiver des personnes dont les compétences, la performance et la loyauté envers les objectifs et les intérêts de la Société sont nécessaires au succès de la Société, afin de les inciter à de continuer leurs services pour la Société et d'aligner leurs intérêts avec ceux de la Société.

Options d'achat d'actions

Les options d'achat d'actions sont généralement attribuées aux membres de la haute direction visés sur une base annuelle. L'attribution d'options d'achat d'actions au moment de l'embauche aligne la récompense du membre de la haute direction visé sur une augmentation de la valeur à long terme pour l'actionnaire.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2022, le conseil a octroyé 300 000 options d'achat d'actions en vertu du Plan Omnibus de la Société et 800 000 options de l'ancien régime (tel que défini dans les présentes). À la date de la présente Circulaire, il y avait 3 339 332 options d'achat d'actions en circulation.

Unités d'actions différées

Les administrateurs sont admissibles à recevoir des attributions d'UAD. Les administrateurs peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs honoraires payables relativement à leur poste d'administrateur sous forme d'UAD. Chaque porteur d'une UAD a le droit de recevoir une action ordinaire pour chaque UAD. Le conseil est d'avis que l'octroi d'UAD crée une incitation à long terme, un sentiment d'appartenance et un alignement des intérêts des bénéficiaires avec ceux des Actionnaires. L'octroi d'UAD vise à récompenser les administrateurs responsables de la supervision de la gestion et de la croissance de la Société et à encourager ces administrateurs à maintenir une vision à long terme pour que la Société fonctionne de manière à maximiser la valeur pour les Actionnaires.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2022, le conseil n'a octroyé aucune UAD en vertu du Plan Omnibus de la Société. A la date de la présente Circulaire, il y avait 78 602 UAD en circulation.

Unités d'actions liées au rendement

Les employés et les administrateurs sont éligibles à recevoir des attributions d'UAR, permettant au détenteur de recevoir une action pour chaque UAR, sous réserve de la réalisation ou de l'atteinte de critères de performance spécifiques (« Critères de performance ») au cours d'une période spécifique (« Cycle de performance »). Le nombre d'UAR et les critères de performance qui doivent être satisfaits pour que les UAR soient acquises et le Cycle de performance à l'égard de ces UAR seront spécifiés dans la convention d'attribution applicable. Le conseil estime que l'octroi des UAR incite à atteindre des objectifs spécifiques qui soutiennent les stratégies globales de la Société et crée un sentiment d'appartenance et en alignant les intérêts des bénéficiaires à ceux des Actionnaires. L'octroi d'UAR vise à récompenser les dirigeants qui sont responsables de la gestion et de la croissance de la Société et à encourager ces dirigeants à développer une vision à long terme pour que la Société fonctionne de manière à maximiser la valeur pour les Actionnaires. En utilisant des périodes d'acquisition pour les UAR en plus de d'autres restrictions, cet élément de rémunération est également conçu pour soutenir la rétention à long terme d'employés précieux ainsi que pour fournir une incitation à l'atteinte d'étapes spécifiques, le cas échéant.

La Société n'a émis aucun UAR en date de la présente Circulaire.

Unités d'actions incessibles

Les Participants sont éligibles à recevoir des attributions d'UAI, permettant au détenteur de recevoir une action pour chaque UAI, sous réserve des restrictions que le conseil peut, à sa seule discrétion, établir dans la convention d'attribution applicable. Le conseil est d'avis que l'octroi d'UAI crée une incitation à long terme, un sentiment d'appartenance et l'alignement des intérêts des Pavec les intérêts des autres Actionnaires. L'octroi d'UAI vise à récompenser les employés et les administrateurs qui sont responsables de la gestion et de la croissance de la Société et à encourager ces dirigeants à développer une vision à long terme pour que la Société fonctionne de manière à maximiser la valeur pour les Actionnaires. En utilisant des périodes d'acquisition pour les UAI en plus d'autres restrictions, cet élément de rémunération est également conçu pour soutenir la rétention à long terme d'employés et d'administrateurs précieux ainsi que pour fournir une incitation à la réalisation d'étapes spécifiques, le cas échéant.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2022, le conseil n'a octroyé aucune UAI en vertu du Plan Omnibus de la Société. A la date de la présente Circulaire, il y avait 279 474 UAI en circulation.

Avantages indirects et avantages sociaux

Tous les membres de la haute direction visés sont assujettis à des dispositions en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle de leur contrat d'emploi. Aucun régime de retraite ou d'avantages sociaux n'est offert par la Société. Voir la section « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » de la présente Circulaire.

Objectifs de rendement

Les principaux objectifs des membres de la haute direction visés pour la période du 1er septembre 2021 au 31 août 2022 étaient axés sur la mise à jour de l'étude de faisabilité, l'ingénierie de l'usine chimique, le recrutement de l'équipe de la Société, la gestion financière responsable et rapports et le processus d'environnement, Société et gouvernance.

Fixation du montant de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Intervention du conseil

La rémunération des membres de la haute direction visés de la Société, autres que le chef de la direction, est révisée annuellement par le chef de la direction, qui fait ensuite ses recommandations au comité de rémunération. Le conseil révise les recommandations du chef de la direction et approuve la rémunération des membres de la haute direction visés en fonction des recommandations faites par le chef de la direction. La rémunération du chef de la direction est révisée annuellement par le conseil.

Salaire de base

La révision du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé tient compte des contraintes liées aux activités de la Société du fait qu'il s'agit d'une petite société d'exploration minière qui n'a pas d'antécédents de bénéfices. Le salaire de base est évalué en fonction d'un groupe de comparaison, comme il est mentionné à la rubrique « Objectifs du programme de rémunération ». Le conseil s'appuie sur l'expérience générale de ses membres lorsqu'il fixe des salaires de base.

Consultants externes en matière de rémunération

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2022, la Société n'a pas retenu les services d'un expert-conseil en rémunération de la direction pour l'aider à élaborer un groupe de compagnies comparable ou à étudier le niveau cible de rémunération.

Pour s'assurer de procéder à des décisions concurrentielles appropriées, le comité de rémunération a identifié un groupe de compagnies comparables à des fins de comparaison. Dans le processus de détermination de la rémunération, les critères généraux appliqués pour sélectionner le groupe de compagnies étaient les suivants :

i. Entreprises équivalentes en taille (ou légèrement plus grandes);
ii. En phase d'exploration et développement, axée sur les métaux critiques (principalement le lithium);
iii. Propriétés principalement en Amérique;
iv. Capitalisation boursière se situant entre 50 000 000 \$ et 500 000 000 \$;
v. Une équipe de direction expérimentée.

Basé sur ces critères, le comité de rémunération a identifié les 11 compagnies suivantes :

American Lithium Corp.	Nouveau Monde Graphite Inc.
E3 Metals Corp.	Piedmont Lithium Inc.
Electra Battery Materials Corp.	Rock Tech Lithium Inc.
Frontier Lithium Inc.	Sigma Lithium Corporation
Lithium Americas Corp.	Standard Lithium Ltd.
Nano One Materials Corp.

Gestion du risque de la rémunération

Le conseil n'a pas procédé à une évaluation des implications sur les risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société. Le 14 juin 2021, la Société a adopté une politique en matière d'opérations d'initiés (la « Politique en matière d'opérations d'initiés ») qui interdit, entre autres, aux administrateurs ou aux dirigeants d'acheter des instruments financiers conçus pour couvrir, vendre à découvert ou compenser une baisse du cours des titres de la Société octroyés à Titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par des administrateurs ou des dirigeants. Une copie de la Politique en matière d'opérations d'initiés est disponible sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca. En date de la présente Circulaire, la Société n'a connaissance d'aucun administrateur ou dirigeant ayant conclu ce type d'opération.

Le Plan Omnibus restreint aux bénéficiaires de titres de compensation d'acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme variables prépayés, des swaps d'actions, d'actions ou des parts de fonds d'échange qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande de titres de participation accordés à Titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par l'administrateur ou le dirigeant. En date de la présente Circulaire, la Société n'a connaissance d'aucun administrateur ou dirigeant ayant acheté de tels instruments financiers.

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction a été conçu pour répondre à un ou plusieurs objectifs du plan d'ensemble.

Le salaire de base fixe, la rémunération incitative à court et long terme de chaque membre de la haute direction visé, combiné à l'attribution de conventions d'attribution a été conçu afin de fournir une rémunération globale que le conseil croit être concurrentielle.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente de l'information concernant l'ensemble de la rémunération payée, payable, attribuée ou autrement octroyée, directement ou indirectement, aux membres de la haute direction visés, par la Société et ses filiales, pour services rendus en toutes qualités à la Société au cours des trois (3) derniers exercices :

Nom et poste	Exercice	Salaire (\$)	Attributions à base d'actions	Attributions à base d'options	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions (\$) Plans		Valeur du plan de	Autre rémunération	Rémunération totale (\$)
principal			(\$)	(\$)	Plans incitatifs annuels	incitatifs à long terme	retraite (\$)	(\$)
Jean Sébastien Lavallée Chef de la direction	2022 2021 2020	404 061 472 683(1) 325 317	- - -	- - -	- - -	236 250(2) 50 000(3) -	- - -	887 413(4) 130 221(4) 71 596(4)	1 527 727 652 904 396 913
Nathalie Laurin Chef des finances	2022 2021 2020	173 169 116 727 63 652	- - -	- - -	- - -	82 500(2) 15 000(3) -	- - -	- - -	255 669 131 727 63 652
Steffen Haber Président	2022 2021 2020	378 103 479 592(1) 326 840	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	378 103 479 592 326 840
Marcus Brune Vice président finance	2022 2021 2020	105 941 - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	105 941 - -
Yves Perron(5) Vice président Vice président ingénierie, construction et fiabilité	2022	25 962	-	-	-	-	-	-	25 962

(1) Par souci de préserver sa trésorerie dans la période incertaine créée par la pandémie COVID-19, certains membres de la haute direction visés de la Société ont consenti à ce qu'une partie de leur salaire gagné lors de l'exercice clos le 31 août 2020 soit payé lors de l'exercice clos le 31 août 2021 : (i) 77 194 \$ pour Jean-Sébastien Lavallée et (ii) 82 034 \$ pour Steffen Haber.

(2) Prime discrétionnaire gagnée lors de l'exercice clos le 31 août 2022.

(3) Prime discrétionnaire gagnée lors de l'exercice clos le 31 août 2020 et versée lors de l'exercice clos le 31 août 2021.

(4) Un montant total de 887 413 \$ (130 221 \$ en 2021 et 71 596 \$ en 2020) a été versé à Consul-Teck Exploration minière inc., une société fermée dont Jean-Sébastien Lavallée est actionnaire, et qui est contrôlée par Jean-Raymond Lavallée, administrateur de la Société n'ayant pas renouvelé son mandat lors de l'assemblée du 16 septembre 2021. Ce montant total comprend (i) 887 413 \$ (130 221 \$ en 2021, 68 996 \$ en 2020) représentent des travaux d'exploration et/ou de mise en valeur des propriétés de la Société, et (ii) 2 600 \$ en 2020 pour le paiement des frais de renouvellement de titres miniers de la Société par Consul-Teck Exploration minière inc. qui, dans le cadre de son mandat, assure la gestion des titres miniers de la Société.

(5) Nomination le 2 août 2022, à titre de vice-président ingénierie, construction et fiabilité.

(6) Le 2 août 2022, 300 000 options ont été émises à Yves Perron conformément au Plan Omnibus de la Société. La valeur de ces attributions sera reflétée dans les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2023 et dans la Circulaire d'information de la direction de la Société pour ledit exercice.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente de l'information relative à toutes les attributions à base d'actions et attributions à base d'options aux membres de la haute direction visés de la Société, en cours à la fin du dernier exercice :

			Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options (\$)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercés(1) (\$)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis (\$)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (\$)
Jean-Sébastien Lavallée(2)	350 000	1,25	27 février 2023(5)	73 500	-	-	-
Steffen Haber(3)	350 000	1,25	27 février 2023(5)	73 500	-	-	-
Marcus Brune	300 000	1,25	27 février 2023(5)	63 000	-	-	-
Nathalie Laurin(4)	150 000	1,25	27 février 2023(5)	31 500	-	-	-
Yves Perron	300 000	1,53	2 août 2027	-	-	-	-

(1) Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société le 31 août 2022 (1,46 \$).

(2) Le 19 octobre 2021, Jean-Sébastien Lavallée a exercé 1 025 000 options au prix de 0,56 \$ chacune.

(3) Le 19 octobre 2021, Steffen Haber a exercé 1 000 000 options au prix de 0,56 \$ chacune.

(4) Nathalie Laurin a exercé (i) 305 000 options au prix de 0,56 \$ chacune le 19 octobre 2021, et (ii) 295 000 options au prix de 0,56 \$ chacune le 29 décembre 2021, suite à une période d'interdiction se terminant le 22 décembre 2021.

(5) Conformément aux modalités du Plan Omnibus, la date d'expiration de ces options d'achat d'actions sera reportée à une date tombant au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle prend fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente de l'information concernant la valeur à l'acquisition des droits relative aux attributions fondées sur des options et aux attributions fondées sur des actions pour chaque membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)
Jean-Sébastien Lavallée	-	-	-
Steffen Haber	-	-	-
Marcus Brune	-	-	-
Nathalie Laurin	-	-	-
Yves Perron	-	-	-

Prestations en vertu d'un régime de retraite

La Société n'a pas de régime de retraite à prestations déterminées ou à cotisations déterminées.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société peut résilier le contrat d'emploi d'un employé, incluant celui d'un membre de la haute direction visé, à tout moment pour un motif sérieux au sens de l'article 2094 du Code civil du Québec, le tout sans préavis et indemnité. Si la Société résilie un contrat sans motif sérieux au sens de l'article 2094 du Code civil du Québec, la Société devra verser à l'employé, incluant un employé qui est un membre de la haute direction visé, un préavis de fin d'emploi ou une indemnité tenant lieu d'un tel préavis, le tout selon les modalités ci-dessous :

Durée de service auprès de la Société	Montant de la somme forfaitaire
De 1 an à 3 ans	6 mois de salaire
Plus de 3 ans à 5 ans	18 mois de salaire
Plus de 5 ans	24 mois de salaire

Dans l'éventualité où un contrat d'emploi est résilié dans les 60 jours avant ou dans les 180 jours suivant un changement de contrôle, ou si la Société modifie un contrat d'emploi de telle sorte que l'employé se voit empêché de s'acquitter des fonctions et responsabilités qui lui sont dévolues pendant cette période, l'employé aura le droit d'obtenir, au moment de la résiliation du contrat, une somme forfaitaire établit de la façon suivante:

Le plein salaire de l'employé à la date de cessation d'emploi, y compris les dépenses, les congés annuels non utilisés et tous autres montants dus à l'employé; et
L'indemnité forfaitaire suivante :

Durée de service auprès de la Société	Montant de la somme forfaitaire
De 1 an à 3 ans	6 mois de salaire
Plus de 3 ans à 5 ans	18 mois de salaire
Plus de 5 ans	24 mois de salaire

Les options acquises à la date de résiliation du contrat pourront être exercées jusqu'à la date d'expiration ou conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions en vigueur à cette date.
Un paiement équivalent au montant le plus élevé entre 100 % du salaire de base de l'employé et le double de la moyenne des deux bonis les plus élevés payés à l'employé au cours des trois dernières années en vertu du régime de prime adopté par la Société.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente de l'information concernant tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs de la Société au cours du dernier exercice clos le 31 août 2022 :

Nom	Honoraires (\$)	Attributions fondées sur des actions (\$)	Attributions fondées sur des options (\$)(3)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$)	Valeur du régime de retraite (\$)	Autre rémunération (\$)(4)	Total (\$)
Eric Zaunscherb	41 000	-	-	-	-	-	41 000
Marc Simpson	22 500	-	-	-	-	-	22 500
Matthew Lauriston Starnes	20 500	-	-	-	-	-	20 500

Nom	Honoraires (\$)	Attributions fondées sur des actions (\$)	Attributions fondées sur des options (\$)(3)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$)	Valeur du régime de retraite (\$)	Autre rémunération (\$)(4)	Total (\$)
Charles B. Main(1)	-	-	-	-	-	-	-
Jean-Raymond Lavallée(2)	-	-	-	-	-	887 413	887 413
Ani Markova(5)	21 500	-	165 276	-	-	-	186 776
Vanessa Laplante(6)	1 630	-	169 012	-	-	-	170 642
Maysa Habelrih(6)	1 630	-	169 012	-	-	-	170 642

(1) Charles B. Main a occupé le poste d'administrateur au sein de la Société jusqu'au 16 septembre 2021.

(2) Jean-Raymond Lavallée a occupé le poste d'administrateur au sein de la Société jusqu'au 16 septembre 2021.

(3) La juste valeur estimée à la date d'octroi calculée en utilisant la méthode Black & Scholes d'évaluation du prix des attributions à base d'options à partir des hypothèses moyennes pondérées suivantes : rendement du dividende de 0 %, volatilité prévue de 74,96 %, taux d'intérêt sans risque de 2,23 % et une durée de vie prévue de 5 ans.

(4) Un montant total de 887 413 \$ a été versé à Consul-Teck Exploration minière inc., une société dont Jean-Sébastien Lavallée est actionnaire, et qui est contrôlée par Jean-Raymond Lavallée, administrateur de la Société n'ayant pas renouvelé son mandat lors de l'assemblée du 16 septembre 2021. Ce montant représente des travaux d'exploration et/ou de mise en valeur des propriétés de la Société.
(5) Nomination le 16 septembre 2021, à titre d'administrateur.

(6) Nomination le 22 juillet 2022, à titre d'administrateur.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente de l'information concernant toutes les attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options aux administrateurs de la Société, en cours à la fin du dernier exercice complété de la Société:

		Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options (\$)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercés(1) (\$)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis (\$)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (\$)
Eric Zaunscherb	200 000	0,24	19 mars 2025	216 000	-	-	-
Marc Simpson	150 000	1,25	27 février 2023(4)	10 500	- -	- -	- -
Matthew Lauriston Starnes	150 000	1,25	27 février 2023(4)	10 500	-	-	-
Ani Markova(2)	200 000	1,35	16 septembre 2026	22 000	-	-	-
Vanessa Laplante(3)	200 000	1,35	22 juillet 2027	22 000	-	-	-
Maysa Habelrih(3)	200 000	1,35	22 juillet 2027	22 000	-	-	-

(1) Sur la base du cours de clôture des actions ordinaires de la Société le 31 août 2022 (1,46 \$).

(2) Nomination le 16 septembre 2021, à titre d'administrateur.

(3) Nomination le 22 juillet 2022, à titre d'administrateur.

(4) Conformément aux modalités du Plan Omnibus, la date d'expiration de ces options d'achat d'actions sera reportée à une date tombant au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle prend fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)
Eric Zaunscherb	-	-	-
Marc Simpson	-	-	-
Matthew Lauriston Starnes	-	-	-
Charles B. Main	-	-	-
Jean-Raymond Lavallée	-	-	-
Ani Markova	165,276	-	-
Vanessa Laplante	169,012	-	-
Maysa Habelrih	169,012	-	-

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant donne des précisions concernant les plans de rémunération aux termes desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis en date du 31 août 2022, soit la fin du dernier exercice de la Société.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	3 450 000	1,18 \$	10 974 591
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	-	-	-

MODALITÉS DU RÉGIME DU PLAN OMNIBUS

Le 6 juillet 2022, le conseil a adopté le régime incitatif général fondé sur des actions de la Société (le « Plan Omnibus »), lequel a été approuvé par les Actionnaires désintéressés de la Société lors de l'Assemblée annuelle et extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue le 13 septembre 2022. Le Plan Omnibus remplace le régime d'options d'achat d'actions de la Société qui avait été adopté le 29 novembre 2016. Le conseil a déterminé qu'il serait souhaitable de disposer d'un large éventail de titres de rémunération, y compris des options, des UAI, des UAR et des UAD (individuellement, le « Titre de rémunération » et collectivement, les « Titres de rémunération ») afin d'attirer, de retenir, de motiver et d'encourager notamment les employés, les administrateurs, les dirigeants et les consultants de la Société à acquérir des actions en tant qu'investissement à long terme dans la Société. Le Plan Omnibus a été de nouveau modifié par le conseil le 5 juin 2023, afin d'affiner et de décrire davantage les dispositions d'acquisition et d'expiration relatives à ces attributions. Ces modifications sont décrites plus en détail ci-dessous.

Le texte intégral du Plan Omnibus est joint à la présente Circulaire en tant qu'annexe « B ». Étant donné que certaines modifications au régime sont proposées pour approbation par les Actionnaires désintéressés de la Société à cette Assemblée, le texte intégral ci-joint comprend et mets l'accent sur des ajouts et des suppressions pour décrire adéquatement lesdites modifications. Tous les termes non définis et commençants par une majuscule dans la présente section ont le sens qui leur est attribué dans le Plan Omnibus.

Le Plan Omnibus permet l'attribution d'options, d'UAI, d'UAR et d'UAD aux Participants admissibles (tels que définis dans le Plan Omnibus). Le Plan Omnibus et toutes les attributions émises en vertu de celui-ci continueront d'être en vigueur jusqu'à la date à laquelle il est résilié par le conseil, conformément au Plan Omnibus. Suite à l'adoption et la ratification du Plan Omnibus, et sous réserve de la conformité des politiques de la Bourse, toutes les options en circulation octroyées en vertu du régime d'options d'achat d'actions (l' « Ancien régime ») continuent d'être en circulation en tant qu'attributions octroyées en vertu et sous réserve des conditions du Plan Omnibus, pourvu toutefois que toutes les options qui ont été octroyées aux termes du Plan Omnibus demeurent en vigueur conformément à leurs modalités actuelles.

L'objectif du Plan Omnibus est de : (i) fournir à la Société les mécanismes afin d'attirer, de retenir et motiver des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants hautement qualifiés de la Société, et de ses filiales; (ii) aligner les intérêts des Participants avec les intérêts des autres Actionnaires de la Société; et (iii) permettre et encourager les Participants à contribuer à la croissance à long terme de la Société par l'acquisition d'actions ordinaires de la Société en tant qu'investissement à long terme.

En vertu du Plan Omnibus, le nombre total d'actions ordinaires réservées pour l'émission, sous réserve de certains ajustements permis aux termes du Plan Omnibus ou à la suite d'une modification de celui-ci, est de 43 557 060. Dans la mesure où ces titres de rémunération (ou une ou plusieurs parties de ceux-ci) en vertu du Plan Omnibus sont résiliés ou annulés pour quelque raison que ce soit avant leur exercice, toutes les actions ordinaires faisant l'objet de ces titres de rémunération (ou partie(s) de celles-ci) seront ajoutées au nombre d'actions ordinaires réservées pour l'émission en vertu du Plan Omnibus et redeviendront disponibles pour l'émission en vertu de l'exercice de titres de rémunération accordés en vertu du Plan Omnibus. Les actions ordinaires ne seront pas réputées avoir été émises en vertu du Plan Omnibus à l'égard de toute partie d'un Titre de rémunération qui est réglée en espèces.

Tant que la Société est inscrite à la Bourse :

a) le nombre maximal d'actions ordinaires pour lesquelles des titres de rémunération peuvent être octroyés à un initié (tel que défini par la Bourse) ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation à tout moment, à moins que la Société n'obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés comme l'exigent les politiques de la Bourse;
b) le nombre maximal d'actions ordinaires pour lesquelles des titres de rémunération peuvent être octroyés à des initiés en tant que groupe au cours d'une période de 12 mois ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation calculé à la date de la remise du Titre de rémunération au Participant, à moins que la Société n'obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés comme l'exigent les politiques de la Bourse;
c) le nombre maximal d'actions ordinaires pour lesquelles des Titres de rémunération peuvent être octroyés à un Participant au cours d'une période de 12 mois ne doit pas dépasser 5 % des actions ordinaires en circulation calculé à la date de la remise du Titre de rémunération au Participant, à moins que la Société n'obtienne l'approbation des actionnaires comme l'exigent les politiques de la Bourse;
d) le nombre total d'actions ordinaires pour lesquelles du Titre de rémunération peuvent être octroyés à un consultant (tel que défini par la Bourse) dans une période de 12 mois ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation calculées à la date de la remise du Titre de rémunération au consultant;
e) le nombre total d'actions ordinaires pour lesquelles des Titres de rémunération peuvent être octroyés à des fournisseurs de services de relation avec les investisseurs (tel que défini par la Bourse) en tant que groupe dans une période de 12 mois ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation calculées à la date de la remise du Titre de rémunération au consultant, lequel Titre de rémunération doit seulement être des options; et
f) les options octroyées aux fournisseurs de services de relation avec les investisseurs et les Titres de rémunération octroyés à tous les autres Participants sont assujetties aux exigences d'acquisition énoncées dans la Politique 4.4 de la Bourse – Rémunération fondée sur des titres.

Le Plan Omnibus prévoit des ajustements ou des substitutions personnalisés, selon le cas, du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du Plan Omnibus en cas de fusion, arrangement, regroupement, consolidation, réorganisation, recapitalisation, séparation, dividende en actions, dividende extraordinaire,

fractionnement d'actions, fractionnement inversé d'actions, fractionnement, scission ou autre distribution d'actions ou de biens de la Société, combinaison de titres, échange de titres, dividende en nature, ou autre changement similaire de la structure du capital ou de la distribution (autre que les dividendes normales en espèce) aux Actionnaires de la Société, ou tout événement ou opération similaire concernant la Société. Le Plan Omnibus prévoit également, en ce qui concerne les UAD, les UAR et les UAI, le paiement de dividendes équivalent au montant qu'un Participant aurait reçu si les UAD, les UAR et les UAI avaient été réglées pour des actions ordinaires à la Date de clôture des registres des dividendes déclarés par la Société, à condition que si le nombre de titres émis en tant qu'équivalent de dividende avec toutes les autres rémunérations à base d'actions de la Société dépasse 10 % des actions émises par la Société (ou autres limites énoncée dans la Politique 4.4, y compris les limites sur les attributions à l'égard des personnes, des particuliers, des initiés, des consultants et des fournisseurs de services de relation avec les investisseurs), ces équivalents de dividendes seront payés en espèces.

Administration du Plan Omnibus

Le Plan Omnibus sera administré par le conseil, lequel pourra déléguer son autorité à tout comité du conseil dûment autorisé (l'« Administrateur du plan »). Sauf disposition contraire dans le Plan Omnibus, l'Administrateur du plan détient l'unique et complète autorité pour, à son entière discrétion :

a) déterminer les personnes (les « Participants ») auxquelles des Titres de rémunération peuvent être attribués en vertu du Plan Omnibus;
b) attribuer des Titres de rémunération dans le cadre du Plan Omnibus, qu'ils soient liés à l'émission d'actions ou autrement (y compris toute combinaison d'options, d'UAI, d'UAR, d'UAD ou d'autres attributions fondées sur des actions), selon les montants et les Participants et, sous réserve des dispositions du Plan Omnibus, aux conditions qu'il détermine, incluant, mais sans s'y limiter :
i) le ou les moments auxquels les Titres de rémunération peuvent être accordés;
ii) les conditions dans lesquelles :

A. les Titres de rémunération peuvent être accordées aux Participants; ou

B. les Titres de rémunération peuvent être abandonnées au profit de la Société;

y compris toute condition relative à l'atteinte d'objectif de performance prévu;

iii) le nombre d'actions visées par un Titre de rémunération;
iv) le prix, le cas échéant, à payer par un Participant dans le cadre de l'achat d'actions visées par tout Titre de rémunération;
v) si des restrictions ou des limitations doivent être imposées aux actions pouvant être émises dans le cadre de l'octroi d'un Titre de rémunération et la nature de ces restrictions ou limitations, le cas échéant;
vi) toute accélération de l'exercice ou de l'acquisition, ou toute renonciation à la résiliation d'un Titre de rémunération, en fonction des facteurs déterminés par l'Administrateur du régime;
c) établir la ou les formes de convention d'attribution (tel que défini dans le Plan Omnibus);
d) annuler, modifier, ajuster ou changer de quelque manière que ce soit un Titre de rémunération selon les circonstances que l'Administrateur du régime peut juger appropriées conformément aux dispositions du Plan Omnibus;
e) interpréter le Plan Omnibus et toutes les Titres de rémunération;
f) adopter, modifier, prescrire et abroger des directives administratives et d'autres règles et règlements relatifs au Plan Omnibus, y compris les règles et règlements relatifs aux sous-plans établis dans le but de se conformer aux lois étrangères applicables ou de bénéficier d'un traitement fiscal favorable en vertu des lois étrangères applicables;
g) si un Titre de rémunération doit être accordé à des employés, consultants, ou à des employés de la Société de gestion, l'Administrateur du régime et le Participant à qui le Titre de rémunération doit être attribué sont responsables de s'assurer et de confirmer que le Participant est bien un employé, un consultant ou un employé de la Société de gestion; et
h) de prendre toutes les autres décisions et mesures nécessaires ou souhaitables pour la mise en œuvre et l'administration du Plan Omnibus.

Nonobstant ce qui précède, l'octroi de toute autre Titres de rémunération qui ne sont pas des options, des unités d'action différées, des unités d'action incessible ou des unités d'action liées au rendement sera soumise à l'approbation de la Bourse et des Actionnaires, le cas échéant.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Plan Omnibus), l'Administrateur du régime peut prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables, y compris provoquer (i) la conversion ou l'échange de tout Titre de rémunération en circulation en ou contre des droits ou d'autres titres de valeur substantiellement équivalente, tels que déterminés par l'Administrateur du régime à son entière discrétion, dans toute entité participante à ou résultante d'un changement de contrôle; (ii) que les Titres de rémunération en cours soient acquis, exerçables, réalisables ou payables, ou que les restrictions applicables à un Titre de rémunération deviennent caduques, en tout ou en partie, avant ou au moment de la réalisation de ce changement de contrôle, et dans la mesure où l'Administrateur du régime le détermine, de prendre fin au moment de la prise d'effet du changement de contrôle ou immédiatement avant ce changement de contrôle; (iii) la résiliation d'un Titre de rémunération en échange d'une somme d'argent et/ou d'un bien, le cas échéant, égal à la valeur du montant qui aurait été atteint lors de l'exercice ou du règlement de tout Titre de rémunération ou de la réalisation des droits du Participant à la date de la transaction, déduction faite de tout prix d'exercice payable par le Participant (et, pour éviter toute ambiguïté, si à la date de la transaction, l'Administrateur du régime détermine de bonne foi qu'aucun montant n'aurait été atteint lors de l'exercice ou du règlement du Titre de rémunération ou la réalisation des droits du Participant, déduction faite de tout prix d'exercice payable par le Participant, la Société peut mettre fin à tout Titre de rémunération sans paiement); (iv) le remplacement de tout Titre de rémunération par d'autres droits ou biens déterminé par le conseil, à son entière discrétion; ou (v) toute combinaison de ce qui précède. Toute mesure prise dans le cadre d'un changement de contrôle doit être conforme aux politiques de la Bourse, y compris, sans s'y limiter, l'exigence selon laquelle l'accélération de l'acquisition des options attribuées aux fournisseurs de services de relation avec les investisseurs ne peut se faire qu'avec l'approbation écrite préalable de la Bourse.

Titres de rémunération incitatifs

Options

Sous réserve des termes et conditions du Plan Omnibus et des politiques de la Bourse, le conseil peut octroyer des options aux Participants selon les montants et conditions (y compris le prix d'exercice, la durée des options, le nombre d'actions ordinaires auxquelles l'option se rapporte et les conditions, le cas échéant, auxquelles une option devient acquise et exerçable) que le conseil déterminera.

Le prix d'exercice des options sera déterminé par le conseil au moment de l'attribution de toute option. Ce prix d'exercice ne sera, en aucun cas, inférieur au dernier prix de clôture des actions ordinaires à la Bourse. Sauf lorsqu'un Participant opte pour un exercice net (tel que défini ci-dessous), le prix d'exercice est payable à la Société en totalité en espèces, par un chèque certifié ou par virement bancaire.

Sous réserve de l'approbation préalable du conseil, un Participant peut choisir de remettre à la Société, à des fins d'annulation, toute option acquise conformément aux politiques d'exercice net de la Bourse (un « Exercice net »). Dans le cadre d'un Exercice net, la Société émettra au Participant, en contrepartie des options, le nombre d'actions visées par l'option (tel que défini dans le Plan Omnibus) déterminé sur une base d'émission nette conformément à la formule ci-dessous :

$$
X = \frac{Y (A - B)}{A}
$$

Où :

X = Le nombre d'actions visées par les options pouvant être émises au Participant en contrepartie de l'échange ou de la remise d'une option en vertu du paragraphe 4.7 du Plan Omnibus;

Y = Le nombre d'actions visées par les options pouvant être émises à l'égard de la partie acquise de l'option devant être exercée par le Participant (les « Options visées »);

A = Le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions; et
B = Le prix d'exercice des Options visées.

Sauf indication contraire dans une convention d'attribution (tel que défini dans le Plan Omnibus) et sous réserve des dispositions du plan ou de la convention d'attribution applicable relativement à l'accélération de l'acquisition des options, les options sont acquises sous réserve des politiques de la Bourse (y compris les politiques de la Bourse relatives à l'acquisition d'options attribuées à une personne exerçant des activités de relations avec les investisseurs (tel que défini dans le Plan Omnibus), et le conseil peut, à son entière discrétion, déterminer la période d'acquisition d'une option et la méthode d'acquisition ou qu'aucune restriction d'acquisition n'existe.

Sous réserve de toute exigence de la Bourse, le conseil peut déterminer la date d'expiration de chaque option. Sous réserve d'une prolongation limitée si une option expire au cours d'une période d'interdiction, les options peuvent être exercées pendant une période maximale de dix (10) ans après la date d'attribution, à condition que : (i) en cas de licenciement motivé d'un Participant, toutes les options, qu'elles soient acquises ou non à la date à laquelle le Participant cesse d'être éligible à participer en vertu du Plan Omnibus (la « Date de cessation des fonctions ») en raison de la cessation d'emploi, expireront automatiquement et immédiatement et seront perdues; (ii) en cas de décès d'un Participant, toutes les options non acquises à la date de la terminaison seront automatiquement et immédiatement acquises, et toutes les options acquises continueront d'être soumises au Plan Omnibus et pourront être exercées jusqu'à la première des deux suivantes : la date d'expiration initiale du Titre de rémunération ou 12 mois après la date de cessation des fonctions; (iii) dans le cas d'une incapacité d'un Participant, toutes les options demeurent et continuent d'être acquises (et peuvent être exercées) conformément aux modalités prévues dans le Plan Omnibus pendant une période de 12 mois après la date de cessation des fonctions, étant entendu que toute option qui n'a pas été exercée (qu'elle soit acquise ou non) dans les 12 mois suivant la date de cessation des fonctions expirera automatiquement et immédiatement et sera annulée à cette date; (iv) dans le cas de la retraite d'un Participant, toutes les options demeurent et continuent d'être acquises (et peuvent être exercées) conformément aux modalités prévues dans le Plan Omnibus pendant une période de 12 mois après la date de cessation des fonctions, à condition que toutes les options qui n'ont pas été exercées (qu'elles soient acquises ou non) dans les 12 mois suivant la date de cessation des fonctions expireront automatiquement et immédiatement et seront perdues à cette date; et (v) dans tous les autres cas où un Participant cesse d'être admissible en vertu du Plan Omnibus, y compris un congédiement sans motif valable ou une démission volontaire, sauf si le conseil en décide autrement, toutes les options seront automatiquement et immédiatement expirées et perdues à la date de cessation des fonctions, et toutes les options acquises continueront d'être assujetties au Plan Omnibus et pourront être exercées pendant une période de 90 jours après la date de cessation des fonctions, à condition que toutes les options qui n'ont pas été exercées dans les 90 jours suivant la date de cessation des fonctions expireront automatiquement et immédiatement et seront annulées à cette date.

Unités d'action

Le conseil est autorisé à octroyer des UAI, des UAR et des UAD attestant du droit de recevoir des actions ordinaires (émises à partir de la trésorerie), d'espèces basées sur la valeur d'une action ordinaire ou une combinaison de ces éléments à un moment ultérieur aux personnes admissibles en vertu du Plan Omnibus.

Les UAI sont généralement acquises, si elles le sont, après une période d'emploi continu. Les UAR quant à elles sont similaires aux UAI, mais leur acquisition est, en tout ou en partie, conditionnelle à l'atteinte de certains paramètres spécifiques de rendement tels que pouvant être déterminés par le conseil. Les termes et conditions de l'octroi d'UAI et d'UAR, y compris la quantité, le type de Titres de rémunération, la date d'octroi, les conditions d'acquisition, les périodes d'acquisition, la date de règlement et les autres termes et conditions relatifs à ces Titres de rémunération seront énoncés dans la convention d'attribution du Participant.

Sous réserve de la réalisation des conditions d'acquisition applicables, le paiement d'une UAI ou d'une UAR aura généralement lieu à la date de règlement. Le paiement d'une UAD aura généralement lieu lorsque ou après que le Participant ait cessé d'être un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la Société, le tout sous réserve de la satisfaction de toute condition applicable.

E- GOUVERNANCE

Commentaire général

Le Règlement 58-201 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l'Instruction générale 58-201 relatives à la gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l'indépendance du conseil, les mandats du conseil et de ses comités, ainsi que l'efficacité et la formation des membres du conseil. Chaque émetteur assujetti est tenu de rendre publique annuellement et suivant une forme prescrite les pratiques en matière de gouvernance qu'il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la Société en matière de gouvernance qu'elle est tenue de rendre publiques sur une base annuelle.

Conseil d'administration

Administrateurs indépendants

En date de la présente Circulaire, les administrateurs indépendants de la Société sont Eric Zaunscherb, Marc Simpson, Ani Markova, Matthew Lauriston Starnes, Vanessa Laplante et Maysa Habelrih.

Administrateurs non indépendants

Jean-Sébastien Lavallée doit être considéré comme un administrateur non indépendant de la Société en raison du fait qu'il occupe le poste de chef de la direction et de son implication dans la gestion quotidienne des affaires de la Société.

Steffen Haber doit être considéré comme un administrateur non indépendant de la Société en raison du fait qu'il occupe le poste de président de la Société.

Marcus Brune doit être considéré comme un administrateur non indépendant de la Société en raison du fait qu'il occupe le poste de vice-président finance de la Société.

Mandats d'administrateur

Les administrateurs suivants sont actuellement des administrateurs de d'autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou leur équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom de l'administrateur	Émetteur
Marc Simpson	Vanadian Energy Corporation
Eric Zaunscherb	GR Silver Mining Ltd
	Outback Goldfields Corp.
	TriStar Gold Inc.
Ani Markova	SilverCrest Metals Inc.

Orientation et formation continue

La Société n'est pas actuellement dotée d'un programme d'orientation formel à l'intention de ses nouveaux administrateurs. Le conseil n'a pas pris présentement de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs. Toutefois, les administrateurs sont encouragés de suivre, aux frais de la Société, les séminaires offerts par la Bourse et les autorités canadiennes en valeurs mobilières portant sur la gestion de compagnies publiques ainsi que sur leurs responsabilités à titre d'administrateurs d'une compagnie publique. De plus, les administrateurs ont accès aux conseillers juridiques de la Société pour toute question concernant leurs responsabilités à titre d'administrateur.

Éthique commerciale

Le 14 juin 2021, la Société a adopté un code de conduite et d'éthique (« Code d'éthique ») qui s'applique aux administrateurs, dirigeants et employés de la Société, ainsi qu'à ses filiales, divisions et sociétés affiliées, quel que soit leur poste au sein de l'organisation, en tout temps et dans les toutes juridictions commerciales. Le Code d'éthique fait l'objet d'un examen périodique par le comité d'audit et par le comité de gouvernance et de nomination, qui soumettent des modifications à l'approbation du conseil d'administration. Le Code d'éthique énonce des principes généraux sur (i) le respect des lois et règlementations; (ii) les conflits d'intérêts; (iii) la confidentialité; (iv) la protection et utilisation adéquate des actifs; (v) les opérations d'initiés; (vi) le traitement équitable; (vii) l'égalité des chances; (viii) les relations basées sur la dignité, le respect et la confiance; (ix) la santé et la sécurité; (x) la protection environnementale; (xi) la participation de la communauté; (xii) la divulgation financière et commerciale et l'exactitude des registres et des rapports de la Société; (xiii) l'utilisation des plateformes et outils de communication; et (xiv) les paiements à l'intention de fonctionnaires nationaux et étrangers, les cadeaux et les divertissements. Le Code d'éthique ne remplace pas les politiques et procédures spécifiques de la Société qui sont en vigueur. Les personnes peuvent signaler les violations en vertu du Code d'éthique à leur superviseur, à un membre de la haute direction ou par les canaux directs ou anonymes décrits dans la politique de signalement de la Société. Des copies du Code d'éthique, de la politique de signalement et d'autres politiques de la Société telles que la politique en matière de divulgation et de confidentialité, la politique de responsabilité sociale et environnementale, la politique de recouvrement de la rémunération incitative, la politique en matière de diversité, la politique en matière d'opérations d'initiés et de périodes d'interdiction, la politique de lutte contre la corruption sont disponibles sur le site web de la Société à l'adresse www.cecorp.ca.

Sélection des candidats

Le conseil reconnaît les avantages d'une diversité de points de vue au sein du conseil, obtenue grâce à une diversité de connaissances, d'aptitudes, de compétences, d'expériences, de race, de sexe, d'origine ethnique, d'âge et de culture. Le conseil, tel qu'il est actuellement composé, comprend une diversité de compétences et d'expérience dans de multiples domaines, notamment l'exploitation minière, la géologie, le droit et l'ingénierie. Les recommandations concernant les candidats aux postes d'administrateur sont avant tout fondées sur le mérite, les qualifications et la performance, mais la diversité est également prise en considération. Reconnaissant les avantages potentiels de la diversité, lorsque le renouvellement ou la croissance du conseil est envisagé, le conseil mettra l'accent sur l'identification de candidats qualifiés et accordera la priorité à la diversité des genres ainsi qu'à d'autres personnes de diverses origines ethniques, raciales, d'âge et de culture dans le contexte des connaissances, aptitudes, compétences et expériences requises par le conseil. Le conseil reconnaît également les avantages potentiels de la diversité, au niveau de la haute direction, ayant une responsabilité directe de la gestion quotidienne de la Société. Alors que diverses personnes sont évaluées, les administrateurs, les dirigeants et les employés seront recrutés et/ou promus en fonction du mérite et de leurs capacités et contributions respectives. À l'heure actuelle, un poste de haute direction au sein de la Société (20 %), chef de la direction financière, est occupé par une femme et trois femmes font partie du conseil d'administration. Alors que le mérite, les qualifications et la performance sont des considérations fondamentales dans le recrutement et la nomination, le conseil prend en compte le niveau de diversité des genres, ainsi que le niveau de diversité globale dans la Société, dans les dirigeants, lors de la prise ou de l'approbation des nominations.

Le conseil reconnaît que le fait d'avoir une structure de conseil et de direction diversifiée peut permettre une meilleure rétention des employés et peut mieux refléter la diversité des communautés dans lesquelles la Société exerce ses activités.

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une charte écrite pour le comité de gouvernance et de nomination qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité de nomination. Voir la section « Comité de gouvernance et de nomination ».

Politique sur la diversité

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une politique formelle écrite sur la diversité (la « Politique sur la diversité ») relative à la nomination et à la mise en candidature d'administrateurs et de dirigeants qui sont des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées ou des membres de minorités visibles (collectivement, les « Groupes désignés »). Le but de cette Politique sur la diversité est de promouvoir un environnement propice à la prise en compte de la diversité du conseil et de la composition de la direction. En vertu de la Politique sur la diversité, les avantages potentiels d'un leadership diversifié pour le succès durable de la Société sont reconnus et le conseil est chargé d'examiner, dans ses recommandations de nomination des administrateurs, une représentation appropriée des Groupes désignés. En vertu de la Politique sur la diversité, le comité de gouvernance et de nomination est chargé d'identifier les personnes qualifiées pour devenir de nouveaux membres du conseil d'administration sur la base de lignes directrices internes. Ces lignes directrices comprennent un engagement pour le conseil d'administration de rechercher des personnes hautement qualifiées, de sexe, d'origine ethnique, de race, d'âge et de culture à inclure dans le bassin à partir duquel les candidats au conseil sont évalués et choisis au fur et à mesure des besoins pour l'expansion du conseil ou le renouvellement normal du processus de changement.

Le comité de gouvernance et de nomination évaluera périodiquement l'efficacité du processus de mise en candidature et de nomination en général, ainsi que l'efficacité de la Politique sur la diversité, et surveillera la mise en œuvre de la Politique sur la diversité telle que jugée appropriée par le conseil. Le conseil ne fixe pas actuellement d'objectifs en ce qui concerne la diversité du conseil et de la haute direction, y compris à l'égard de chaque groupe désigné compte tenu de la taille et du stade de la Société, mais peut envisager de le faire et de faire des recommandations à cet égard aux fins d'examen et d'approbation du conseil, au fur et à mesure que cela est jugé approprié.

Exigences de la LCSA

Les dispositions du projet de loi CǦ25 concernant la diversité au sein des conseils d'administration et de la haute direction, ainsi que les règlements connexes, ont été approuvés par décret du gouvernement du Canada. Ces dispositions prévoient une exigence selon laquelle toutes les sociétés ayant fait appel au public, telles que définies en vertu de la LCSA, (y compris la Société), pour toutes les Assemblées annuelles tenues à compter du 1er janvier 2020, doivent faire rapport sur la représentation des Groupes désignés. Si tous les candidats proposés à l'élection à l'assemblée sont élus, il y aura trois femmes au conseil.

À la date de la présente Circulaire, pour chacun des Groupes désignés, la Société n'a pas adapté un nombre ou un pourcentage cible, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages cibles, pour que les membres de Groupes désignés occupent un poste au sein du conseil ou soient membres de la haute direction à une date précise, car elle estime que l'imposition de cibles fondées sur des critères de sélection spécifiques limiterait la capacité de la Société à s'assurer que la composition globale du conseil et de la haute direction répond aux besoins de la Société et de ses Actionnaires.

À la date de la présente Circulaire, le conseil compte trois femmes. Le nombre et la proportion d'administrateurs et de membres de la haute direction qui s'identifient comme faisant partie des Groupes désignés sont les suivants :

Conseil d'administration :

Groupe Désigné(1)	Nombre	Proportion
Femmes	3	33 %
Autochtones	0	0
Personnes handicapées	0	0
Membres de minorités visibles	0	0

(1) Le nombre et la proportion d'administrateurs qui s'identifient comme membres des Groupes désignés ont été fournis par les administrateurs respectifs sur une base volontaire et ces réponses n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Membres de la haute direction :

Groupe Désigné(1)	Nombre	Proportion
Femmes	1	20 %
Autochtones	0	0
Personnes handicapées	0	0
Membres de minorités visibles	0	0

(1) Le nombre et la proportion des cadres supérieurs qui s'identifient comme membres des Groupes désignés ont été fournis par les cadres supérieurs respectifs sur une base volontaire et ces réponses n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Comité de rémunération

Les membres du comité de rémunération sont indépendants. La fonction principale du comité de rémunération est d'aider le conseil à remplir son devoir de surveillance en ce qui concerne l'alignement de la rémunération et des primes d'encouragement sur les objectifs stratégiques de la Société à court et long terme, notamment :

x la rémunération du chef de la direction de la Société et des autres membres de la haute direction;
x l'élaboration et la supervision de la structure, des politiques et des programmes de la Société en matière de rémunération de la direction;
x la production d'un rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction en vue de sa diffusion

publique dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la Société ou d'une quelconque autre manière, comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables et les règlements promulgués en vertu de celles-ci.

Le 14 juin 2021, une charte écrite qui énonce les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité de rémunération, notamment : examiner et approuver les buts et objectifs de la Société relatifs à la rémunération du chef de la direction; évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière des buts et objectifs de la Société précédemment établis; recommander au conseil le programme de rémunération du chef de la direction en fonction de son évaluation du rendement du chef de la direction; examiner et, le cas échéant, approuver les entente de travail, les indemnités de départ, les ententes de retraite, les ententes et dispositions en matière de changement de contrôle, ainsi que tout avantage spécial ou supplémentaire pour chaque membre de la haute direction; revoir les octrois d'options d'achat d'actions de la Société, à la demande du conseil; examiner et faire des recommandations au conseil concernant la rémunération à verser aux administrateurs pour leur service au sein du conseil et des comités du conseil; et gérer les relations du conseil avec les Actionnaires sur les questions de rémunération des membres de la haute direction.

Le comité de rémunération a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques indépendants ou autres conseillers pertinents qu'il juge nécessaires pour lui permettre de s'acquitter de ses responsabilités, aux frais de la Société. Le comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an.

Comité de gouvernance et de nomination

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une charte formelle écrite pour le comité de gouvernance et de nomination qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité. Entre autres, la charte exige que le conseil nomme au comité de gouvernance et de nomination au moins trois administrateurs qui sont « indépendants » au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit ou de toute autre règle applicable des autorités de règlementation des valeurs mobilières et bourses. À moins qu'un président ne soit élu par le conseil, les membres du comité peuvent désigner un président par un vote majoritaire de tous les membres du comité. Les décisions aux réunions du comité sont prises à la majorité des voix exprimées.

La principale responsabilité du comité de gouvernance et de nomination est d'aligner les diverses compétences du conseil et de la haute direction sur les objectifs et les stratégies de la Société, ainsi que d'exercer un contrôle direct sur l'efficacité des politiques et procédures. Dans le cadre de ses responsabilités, le comité de gouvernance et de nomination identifiera et fera des recommandations au conseil sur les personnes qu'il considère comme qualifiées pour devenir membres du conseil, conformément aux chartes et politiques en vigueur de la Société.

Le comité de gouvernance et de nomination examinera, chaque année, la composition, l'organisation et la taille du conseil afin de s'assurer que le conseil dispose de l'expertise requise et que ses membres reflètent un certain degré de diversité et d'indépendance. Le comité de gouvernance et de nomination tient à jour un tableau dans lequel figurent toutes les compétences et aptitudes que le conseil juge nécessaires pour la compétence globale du conseil, ainsi que celles qu'il considère comme indispensables pour chaque administrateur. Ce recensement des compétences permet d'identifier les éventuelles lacunes en matière de compétences et d'aptitudes au sein du conseil. Le comité de gouvernance et de nomination instaure et supervise une politique d'examen des candidatures d'Actionnaires à des postes d'administrateurs et élabore les procédures que lesdits Actionnaires doivent suivre pour soumettre leurs recommandations. Le comité de gouvernance et de nomination examine de manière périodique l'approche globale en matière de planification de la relève du Président du conseil et, le cas échéant, fait des recommandations au conseil en ce qui concerne le processus de sélection du Président du conseil, participe avec le Comité de rémunération à la sélection et au recrutement de tout nouveau chef de la direction ou autre haut dirigeant qui pourrait être envisagé pour siéger en qualité d'administrateur, et prépare un rapport annuel pour le conseil sur la planification de la relève, lequel doit décrire les différentes politiques et les différents principes devant sous-tendre la sélection du chef de la direction et l'évaluation de son rendement, ainsi que les politiques concernant la relève en cas d'urgence ou de départ à la retraite du chef de la direction, et s'assure qu'un plan de relève est en place.

Le comité de gouvernance et de nomination est responsable de superviser l'établissement et la mise en œuvre des politiques et pratiques en matière de gouvernance de la Société. Il doit par ailleurs surveiller, au moins une fois par an, la performance de la Société par rapport auxdites politiques et pratiques, ainsi que par rapport aux lois et règlements applicables. Le comité de gouvernance et de nomination mettra en place un programme d'orientation et de formation pour les nouveaux administrateurs. Le comité de gouvernance et de nomination contrôlera occasionnellement le caractère approprié des structures de mise en œuvre afin de s'assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction. Le comité supervisera chaque année l'évaluation du conseil, de ses comités et de la contribution de chaque administrateur afin de déterminer si le conseil, ses comités et les administrateurs fonctionnent de manière efficace.

Les membres seront déterminés par le conseil lors de sa première réunion suivant l'Assemblée. Tous les membres du comité de gouvernance et de nomination seront des administrateurs indépendants de la Société. Tous les membres du comité de gouvernance et de nomination auront une connaissance pratique des questions de gouvernance et des affaires.

Comité de responsabilité sociale et environnementale

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une charte formelle écrite pour le comité de responsabilité sociale et environnementale qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité. Entre autres, la charte exige que le conseil nomme au comité de responsabilité sociale et environnementale au moins trois administrateurs qui sont « indépendants » au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit ou de toute autre règle applicable des autorités de règlementation des valeurs mobilières et bourses. A moins qu'un président ne soit élu par le conseil, les membres du comité peuvent désigner un président par un vote majoritaire de tous les membres du comité. Les décisions aux réunions du comité sont prises à la majorité des voix exprimées.

Le comité de responsabilité sociale et environnementale est responsable d'examiner les buts et objectifs envisagés en matière de sécurité, d'environnement et de durabilité sociale, lesquels doivent être en phase avec le but, la mission et la vision de l'entreprise, en vue de leur inclusion dans les programmes de rémunération de la Société. Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité de responsabilité sociale et environnementale est chargé d'examiner les politiques proposées en matière de sécurité et en matière environnementale et sociale. Entre autres, le comité examine, surveille ou fait des recommandations au Conseil pour approbation en ce qui concerne les stratégies, politiques et programmes dans tous les domaines liés à l'environnement et à la responsabilité sociale. Le comité de responsabilité sociale et environnementale aidera le Conseil dans l'exercice de ses responsabilités en matière de surveillance des risques, notamment en s'assurant que les processus qui ont été mis en place permettent à la direction d'identifier les risques significatifs en matière de sécurité ainsi que les risques environnementaux et sociaux; en s'assurant que la direction met en place des plans d'action appropriés pour atténuer lesdits risques; et en surveillant la mise en œuvre par la direction desdits plans d'action.

Le comité de responsabilité sociale et environnementale sera établi dès le prochain exercice. Les membres seront déterminés par le conseil lors de sa première réunion suivant l'Assemblée. Tous les membres du comité de responsabilité sociale et environnementale seront des administrateurs indépendants de la Société. Tous les membres du comité de responsabilité sociale et environnementale auront une connaissance pratique des questions de responsabilité sociale et environnementale.

Comité technique

Le 14 juin 2021, le conseil a adopté une charte formelle écrite pour le comité technique qui définit la composition, les réunions, les procédures, les rapports et les responsabilités du comité. Entre autres, la charte prévoit que le conseil doit nommer au comité technique au moins trois administrateurs, dont la majorité doivent être « indépendants » au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit ou de toute autre règle applicable émanant des autorités de règlementation des valeurs mobilières et des bourses. A moins qu'un président ne soit élu par le conseil, les membres du comité peuvent désigner un président par un vote majoritaire de tous les membres du comité. Les décisions aux réunions du comité sont prises à la majorité des voix exprimées.

La principale responsabilité du comité technique est un devoir de surveillance. Dans le cadre de ces responsabilités de surveillance, le comité technique ne fournit pas d'expertise ou d'assurance spéciale quant aux études techniques de la Société, ni de certification professionnelle quant au travail des consultants indépendants. Le comité technique est responsable d'examiner les buts et objectifs opérationnels (notamment en matière de production et de coûts) envisagés sur le court et le long terme qui doivent être inclus dans les programmes de rémunération de la Société, de faire des recommandations au comité de rémunération en ce qui concerne lesdits buts et objectifs et de surveiller, tout au long de l'année, la performance de la Société par rapport auxdits buts et objectifs. Le comité technique aide le conseil dans l'exercice de ses responsabilités en matière de surveillance des risques, notamment en s'assurant que les processus ont été mis en place pour permettre à la direction d'identifier les risques techniques et les risques d'exploitation significatifs; en s'assurant que la direction met en place des plans d'action appropriés pour atténuer lesdits risques, et en surveillant la mise en œuvre par la direction desdits plans d'action.

Le comité technique examinera et supervisera toutes les opérations envisagées avec un tiers et fait rapport au conseil au sujet du mérite sur le plan technique de ce type d'opération.

Les membres seront déterminés par le conseil lors de sa première réunion suivant l'Assemblée. Tous les membres du comité technique seront des administrateurs indépendants de la Société. Tous les membres du comité technique auront une connaissance pratique des questions techniques et opérationnelles.

Évaluations

Un processus d'évaluation a été mis en place pour évaluer l'efficacité des administrateurs, les descriptions des postes occupés ou les compétences et qualifications que chaque administrateur est tenu d'apporter au conseil. Cette tâche incombe au conseil et au comité de gouvernance et de nomination qui révisent annuellement son fonctionnement ainsi que le rôle de ses administrateurs, et ses membres sont encouragés à donner leur avis sur l'efficacité du conseil dans son ensemble et de ses pratiques et les administrateurs individuellement, feront, au besoin, des recommandations au conseil.

De plus, chaque comité a une charte qui prévoit qu'au moins une fois tous les deux ans, les fonctions, les responsabilités et le rendement du comité sont examinés et le comité déterminera si des changements dans les pratiques du comité ou des modifications à sa charte sont nécessaires ou jugés appropriés par le Comité autrement.

F- COMITÉ D'AUDIT

Charte et composition du comité d'audit

La charte du comité d'audit de la Société est reproduite à l'annexe « A » de la présente Circulaire. Cette charte a été révisée et adoptée par le conseil le 14 juin 2021.

Composition du comité d'audit

À la date de la présente Circulaire, les membres du comité d'audit de la Société sont Vanessa Laplante, Eric Zaunscherb, Ani Markova, et Marc Simpson. Les membres qui composent le comité d'audit sont des administrateurs indépendants, et possèdent des compétences financières, tel que ces termes sont définis en vertu du Règlement 52- 110.

Formation et expérience pertinente

La formation et l'expérience connexe de chacun des membres du comité d'audit qui sont pertinentes pour l'exécution de ses fonctions en tant que membre du comité d'audit sont décrites ci-après.

Ani Markova est une gestionnaire de portefeuille primée qui investit depuis plus de 15 ans dans le secteur des mines et des métaux, actuellement dirigeante et administratrice de SilverCrest Mining. Elle est présidente du comité de la sécurité, de la responsabilité sociale et environnementale. Elle siège également aux comités d'audit et de rémunération de SilverCrest Mining. Elle est fondatrice et chef de la direction d'Investor View Advisory engagée auprès de sociétés publiques sur le reporting et l'intégration environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Mme Markova est titulaire d'un MBA de l'Université George Washington à Washington DC, d'un titre d'analyste financier agréée (CFA), de gestionnaire de placement (ICM), de Corporate Board International (CDI.D) et de Competent Boards (GCB.D).

Marc Simpson est un géologue professionnel qui a travaillé dans l'industrie minière et de l'exploration pendant plus de 30 ans. Il a travaillé pour des sociétés minières junior, intermédiaire et senior sur des projets au Canada et dans le monde, notamment Bema Gold (vendu à Kinross pour 3,5 milliards de dollars en 2007), B2Gold et Echo Bay Mines. M. Simpson est président, chef de la direction et administrateur de Vanadian Energy Corporation. Il détient un baccalauréat en Sciences de l'Université du Manitoba et est membre de l'Association of Engineers and Geoscientists of British Columbia et de l'Association of Engineers and Geoscientists of Manitoba.

Encadrement du comité d'audit

À aucun moment depuis le début de l'exercice financier de la Société clos le 31 août 2022, une recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération d'un auditeur externe n'a pas été adoptée par le conseil.

Recours à certaines dispenses

À aucun moment depuis le début de l'exercice de la Société clos le 31 août 2022, la Société ne s'est prévalue de la dispense prévue à l'article 2.4 (Services non liés à l'audit de valeur minime) du Règlement 52 110 ou d'une dispense de l'application de tout ou partie du Règlement 52-110 accordée en vertu de la partie 8 (Dispenses) du Règlement 52 110.

Cependant, la Société n'est pas tenue de se conformer aux parties 3 (Composition du comité d'audit) et 5 (Obligations de déclaration) du Règlement 52-110 compte tenu qu'elle est un émetteur émergent, tel que défini en vertu du Règlement 52-11.

Politiques et procédures d'approbation préalables

Le comité d'audit de la Société a adopté des politiques et des procédures particulières pour l'attribution de contrats relatifs aux services non liés à l'audit, tel que décrits dans la Charte du comité d'audit reproduite à l'annexe « A » des présentes.

Honoraires pour les services de l'auditeur externe

Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux (2) derniers exercices par les auditeurs externes de la Société est indiqué ci-après.

Exercice financier clos le	Honoraires d'audit(1)	Honoraires pour services liés à la vérification	Honoraires pour services fiscaux(2)	Autres honoraires(3)
31 août 2022	48 150 \$	-	10 205 \$	-
31 août 2021	65 494 \$	-	4 387 \$	10 700 \$

(1) Ces honoraires concernent les services d'audit des états financiers annuels et de révision des états financiers intérimaires.

(2) Ces honoraires concernent la production de rapport d'impôts et de consultations fiscales incluant la revue du modèle financier et opinion sur les hypothèses fiscales afférentes et des représentations auprès de Revenu Québec.

(3) Ces frais concernent les services en lien avec le projet de prospectus de base.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2022 et en date de la présente Circulaire, aucun membre de la haute direction, administrateur, salarié de la Société (ou qui a déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur ou salarié de la Société), candidat à l'élection à titre d'administrateur de la Société (et chaque personne ayant des liens avec un membre de la haute direction, un administrateur ou un candidat à l'élection) n'a été ou n'est actuellement endetté envers la Société à l'égard de l'achat de titres de la Société ni pour quelqu'autre motif.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

La direction de la Société n'est au courant d'aucun intérêt, direct ou indirect, que peut avoir un administrateur, un candidat à un poste d'administrateur, un membre de la haute direction ou un actionnaire de la Société détenant, directement ou indirectement, à titre de Propriétaire véritable, plus de 10 % des actions ordinaires de la Société en circulation ou toute autre personne ayant des liens ou faisant partie du même groupe qu'une telle personne, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou dans toute opération projetée qui a eu ou pourrait avoir un tel effet sur la Société.

CONTRATS DE GESTION

Les fonctions de gestion de la Société sont essentiellement assurées par les administrateurs ou les hauts dirigeants de la Société, et de manière moindre par toute autre personne dont les services ont été retenus par la Société.

NOMINATION DES AUDITEURS ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LA RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés de Montréal, est l'auditeur de la Société depuis le 14 février 2013. La direction propose de reconduire le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, à titre d'auditeurs de la Société pour l'exercice se terminant le 31 août 2022. De plus, pour des raisons d'ordre pratique, il est opportun d'autoriser le conseil dès l'Assemblée des Actionnaires à fixer la rémunération des auditeurs pour l'année financière en cours.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci joint voteront EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs et pour que le conseil soit autorisé à fixer leur rémunération, à moins que l'actionnaire n'ait indiqué dans sa procuration qu'il souhaite s'abstenir de voter.

G- MODIFICATIONS AU PLAN OMNIBUS

Approbation des modifications au Plan Omnibus de la Société

La Société a demandé à la Bourse d'accepter les modifications au Plan Omnibus, sous réserve de l'approbation des Actionnaires, tel qu'il est décrit aux présentes. Par conséquent, le Plan Omnibus, tel qu'il est décrit aux présentes et joint en annexe « B », est assujetti à l'approbation de la Bourse et à tout commentaire qu'elle pourrait avoir, le cas échéant.

Afin de décrire et préciser certains droits et restrictions spécifiques liés à l'expiration, à l'acquisition et à la remise de certaines attributions en vertu du Plan Omnibus, le conseil a modifié le Plan Omnibus le 5 juin 2023. Conformément aux politiques de la Bourse, ces modifications soumises à l'approbation des Actionnaires désintéressés et prévoit l'exclusion des votes exprimés par les Actionnaires admissibles à recevoir des Titres de rémunération en vertu du Plan Omnibus et leurs personnes liées. Le texte de la résolution approuvant le Plan Omnibus (la « Résolution relative au Plan Omnibus ») est présenté à l'annexe « C » de la présente Circulaire. La Résolution relative au Plan Omnibus doit être approuvée par au moins la majorité des voix exprimées à cet égard par les actionnaires autres que les Actionnaires de la Société admissibles à recevoir des Titres de rémunération en vertu du Plan Omnibus et les personnes qui leur sont liées. Les Actionnaires de la Société admissibles à recevoir des Titres de rémunération en vertu du Plan Omnibus et les personnes qui leur sont liées détiennent un total de 9 796 469 actions ordinaires, soit 4,50 % des actions émises et en circulation de la Société.

Sommaire des modifications au Plan Omnibus

Ce qui suit est un résumé des modifications les plus pertinentes au Plan Omnibus, pour voir toutes les modifications proposées au Plan Omnibus, se référer à l'annexe « B » de la Circulaire. Tous les termes non définis dans les présentes auront le sens qui leur est attribué dans le Plan Omnibus.

Le Plan Omnibus est modifié pour augmenter le nombre total d'actions ordinaires de la Société réservées pour émission de 41 462 480 à 43 557 060, afin de refléter l'augmentation du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date de la présente Circulaire;
Conformément à la politique 4.4, le Plan Omnibus a été modifié pour décrire spécifiquement les exigences d'acquisition applicables aux options d'achat d'actions octroyées aux fournisseurs de relations avec les investisseurs;
Conformément à la politique 4.4, le Plan Omnibus a été modifié pour prévoir spécifiquement que la période d'acquisition minimale applicable aux UAD, UAR et UAI ne soit pas inférieure à un an après la date d'octroi, ainsi qu'une modification visant à limiter l'accélération discrétionnaire prévu de la période d'acquisition relative à ces attributions à la période d'acquisition minimale décrite ci-dessus, sauf dans le cadre d'un changement de contrôle, d'une offre publique d'achat, d'une prise de contrôle inversée (RTO) ou d'une autre transaction similaire;
Le Plan Omnibus a été modifié pour refléter le calendrier d'expiration révisé à l'égard de toute attribution détenue par un Participant dont l'emploi ou le poste d'administrateur de la Société est résilié par la Société ou une filiale de la Société sans motif (que cette résiliation se produit avec ou sans un préavis raisonnable ou adéquat, ou avec ou sans compensation quelconque ou adéquate au lieu d'un tel préavis raisonnable), alors : en ce qui concerne toute attribution acquise détenue par ce Participant, la date d'expiration sera la première des dates suivantes : (i) la date d'expiration de cette attribution, ou (ii) la date déterminée conformément au tableau suivant :

Durée du mandat au sein de la Société	Date d'expiration révisée
De 0 à 3 mois	Date d'entrée en vigueur de la résiliation
Plus de 3 mois jusqu'à 1 an	1 mois suivant la date d'entrée en vigueur de la résiliation
Plus de 1 an jusqu'à 3 ans	3 mois suivant la date d'entrée en vigueur de la résiliation
Plus de 3 ans	12 mois suivant la date d'entrée en vigueur de la résiliation

• Dans le cas d'un consultant dont la relation contractuelle est résiliée par la Société sans motif, alors la date d'expiration de toute attribution acquise sera la première des dates suivantes : (i) la date d'expiration de cette attribution; ou (ii) une date soit 30 jours après la date de résiliation si le consultant fournit des services à la Société depuis moins de 2 ans; ou (iii) une date qui tombe 90 jours après la date de résiliation si le consultant fournit des services à la Société depuis 2 ans ou plus.

En l'absence d'indication par le mandant, le mandataire exercera le droit de vote EN FAVEUR de la ratification, l'approbation et la confirmation des modifications proposées au Plan Omnibus défini dans le formulaire de procuration, dans l'avis de convocation ou dans la Circulaire.

AUTRES AFFAIRES

La direction ne connaît aucune autre question dont l'Assemblée pourrait être saisie. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment soumises aux délibérations de l'Assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de ces questions selon leur bon jugement.

PROPOSITION DES ACTIONNAIRES

La LCSA prévoit, de fait, que l'actionnaire inscrit ou l'actionnaire véritable qui est habilité à voter à l'Assemblée annuelle de la Société peut donner avis à la Société de toute question qu'il se propose de soulever (cet avis étant désigné une « Proposition ») et discuter, au cours de cette Assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de Propositions de sa part. La LCSA prévoit en outre que, de fait, la Société doit faire état de la Proposition dans sa Circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, si l'auteur de la Proposition le demande, faire une déclaration à l'appui de la Proposition présentée par cette personne. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de faire état de la Proposition dans sa Circulaire de sollicitation de procurations par la direction ni d'inclure une déclaration à l'appui de la Proposition si, notamment, celle-ci n'est pas présentée à la Société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l'avis de convocation à l'Assemblée qui a été transmis aux Actionnaires en vue de l'Assemblée annuelle des Actionnaires de la Société précédente. Comme l'avis en vue de l'Assemblée est daté du 5 juin 2023, la date d'échéance pour présenter une proposition à la Société en vue de la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires est le 7 mars 2024.

Le texte qui précède n'est qu'un résumé. Les Actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la LCSA portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

Pour l'Assemblée visée par la présente Circulaire, aucune proposition n'a été présentée par les Actionnaires à la Société.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

De l'information financière additionnelle est présentée dans les états financiers comparatifs de la Société, dans le rapport de gestion et dans le rapport de la direction pour l'exercice se terminant le 31 août 2022. Des copies de la présente Circulaire ainsi que des documents susmentionnés sont disponibles sur le site web de la Société (www.cecorp.ca) ainsi que sur SEDAR (www.sedar.com).

Des copies sont également disponibles sur demande en contactant la Société :

80, boul. de la Seigneurie ouest, bureau 201 Blainville (Québec) J7C 5M3 Téléphone : (514) 904-1496 Courriel : [email protected]

La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d'une personne qui n'est pas actionnaire de la Société.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le contenu et l'envoi de la Circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

Blainville, le 5 juin 2023

Par ordre du conseil d'administration

(s) Jean-Sébastien Lavallée Jean-Sébastien Lavallée, Chef de la direction

ANNEXE A CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

Le Conseil d'administration (le « Conseil ») de Corporation Lithium Éléments Critiques (« Critical Elements » ou la « Société ») a mis en place un comité d'audit (le « Comité ») dont la composition, les pouvoirs et les responsabilités sont décrits dans la présente Charte, telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre par le Conseil. La Charte suivante est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le Comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).

MANDAT ET OBJECTIFS

Le mandat du comité d'audit de la Société (le « Comité ») est d'aider le Conseil à remplir son devoir de surveillance en ce qui concerne :

a) l'intégrité des états financiers et du processus de déclaration de la Société et de ses filiales;
b) la conformité de la Société aux exigences légales et règlementaires,
c) les qualifications et l'indépendance de l'auditeur externe;
d) la performance des fonctions d'audit interne et externe de la Société;
e) l'élaboration de tout rapport du Comité d'audit devant être inclus dans le rapport annuel de la Société, la documentation de procuration ou autres documents déclaratifs de la Société.

Le responsable de la fonction d'audit interne de la Société et les auditeurs externes doivent pouvoir accéder directement et facilement au Président du comité d'audit (le « Président »).

COMPOSITION

Le Comité doit être composé d'au moins trois (3) administrateurs, tel que déterminé par le Conseil chaque année après l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires. Tous les membres du Comité doivent être « indépendants » au sens des règles applicables des autorités de règlementation des valeurs mobilières et des bourses (les « Normes ») et doivent nommer l'un des membres pour présider le Comité.

Tous les membres du Comité doivent, à compter de leur nomination, posséder des « compétences financières », c'està-dire avoir une connaissance pratique de la finance et de la comptabilité et être capable de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles que l'on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société. En outre, les membres peuvent être tenus de participer à une formation continue, si la loi applicable ou les Normes l'exigent. Au moins un (1) des membres doit être un « expert financier », tel que défini dans les Normes applicables.

Les membres du Comité sont élus par le Conseil lors de la première réunion qui succède à l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires. Les membres doivent exercer leurs fonctions jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment nommés ou que lesdits membres démissionnent, prennent leur retraite ou soient révoqués du Comité par le Conseil. Le Conseil peut combler une vacance au sein du Comité par une nomination parmi les administrateurs de la Société. À moins qu'un président ne soit élu par le Conseil, les membres du Comité peuvent désigner un président par un vote majoritaire de tous les membres du Comité.

Le Comité peut former des sous-comités et leur déléguer des pouvoirs, le cas échéant.

RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le Comité se réunit au moins quatre (4) fois par an, voire plus si nécessaire.

Toutes les résolutions prises lors des réunions du Comité font l'objet d'un vote à la majorité. En cas d'égalité des voix, le Président n'a pas droit à une seconde voix. En l'absence du Président du Comité à une réunion, les membres élisent un président de séance parmi les membres qui sont présents.

Le quorum des réunions du Comité est constitué de la majorité de ses membres. Les règles régissant la convocation, la tenue, la conduite et l'ajournement des réunions du Comité sont les mêmes que celles qui régissent les réunions du Conseil, notamment en ce qui concerne l'utilisation de la téléconférence, de la vidéoconférence et d'autres équipements de communication semblables.

Chaque réunion inclut une séance à huis clos dans les conditions suivantes : (a) le Comité sans les membres de la direction et (b) le Comité avec l'auditeur indépendant. Au moins une fois par an, le Comité tient également une séance

à huis clos avec le chef des finances (« CFO ») et le contrôleur de la Société, séparément.

Le Comité établit des procès-verbaux, qu'il présente ensuite au Conseil. Au besoin, il peut nommer un secrétaire de séance qui n'est pas tenu d'être un membre du Comité.

RAPPORT AU CONSEIL

À la suite de chaque réunion, le Comité fait rapport au Conseil de toute question qu'il a examinée, des recommandations qu'il souhaite soumettre à l'approbation du Conseil, ainsi que de toute mesure qu'il a prise.

RESPONSABILITÉS, FONCTIONS ET POUVOIRS

La principale responsabilité du Comité est un devoir de surveillance. La direction de Critical Elements est responsable de la préparation des états financiers de la Société. L'auditeur indépendant est responsable de l'audit et de l'examen desdits états financiers. Dans le cadre de ces responsabilités de surveillance, le Comité ne fournit pas d'expertise ou d'assurance spéciale quant aux états financiers de Critical Elements, ni de certification professionnelle quant au travail de l'auditeur indépendant.

Le Comité assume les fonctions et les responsabilités générales suivantes :

1.0 Auditeur externe

L'auditeur externe rend compte de ses activités au Comité. Dans le cadre de ses responsabilités à l'égard de l'auditeur externe, le Comité :

a) fait des recommandations au Conseil concernant le choix et, le cas échéant, le remplacement des auditeurs externes devant être nommés chaque année, ainsi que des recommandations sur la rémunération desdits auditeurs externes;
b) supervise le travail de l'auditeur externe (notamment la résolution des désaccords entre la direction et l'auditeur indépendant au sujet de la présentation de l'information financière);
c) examine le plan d'audit, ainsi que la portée de l'examen trimestriel et des missions d'audit annuelle avec l'auditeur externe;
d) évalue chaque année la performance et l'indépendance des auditeurs externes qui rendent compte en dernier ressort au Conseil et au Comité en tant que représentants des Actionnaires de la Société;
e) examine chaque année toutes les relations importantes que les auditeurs externes sont susceptibles d'entretenir avec la Société et qui pourraient avoir une incidence sur leur objectivité et leur indépendance, et s'entretient avec les auditeurs externes à ce sujet;
f) obtient et examine chaque année le rapport de l'auditeur externe concernant (a) les procédures internes de contrôle de la qualité de l'auditeur indépendant; et (b) toute question importante soulevée par le dernier examen interne de contrôle de la qualité, par le dernier examen effectué par des pairs ou par le dernier examen de la Public Company Accounting Oversight Board concernant l'auditeur externe, ou toute question soulevée dans le cadre d'une demande ou d'une enquête des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes au sujet d'un auditeur externe réalisé par ledit auditeur indépendant, et toute mesure prise pour traiter ces questions;
g) consulte les auditeurs externes au sujet de la qualité des principes comptables de la Société, des contrôles internes et de l'exhaustivité et de l'exactitude des états financiers de la Société;
h) examine et approuve les politiques d'embauche de la Société concernant les associés, les employés, ainsi que les ex-associés et ex-employés des auditeurs externes auxquels la Société fait ou a fait appel;
i) examine et préapprouve tous les services d'audit et tous les services connexes, ainsi que les honoraires et autres rémunérations s'y rapportant, de même que tous les services qui ne sont pas liés à l'audit, mais qui sont fournis par les auditeurs externes à la Société ou à ses filiales. En ce qui concerne la prestation de services non liés à l'audit, l'exigence de préapprobation est satisfaite si :
x le montant total de tous les services non liés à l'audit fournis à la Société ne représente pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la Société et ses filiales à ses auditeurs externes au cours de l'exercice pendant lequel les services non liés à l'audit sont fournis;
x lesdits services n'ont pas été reconnus par la Société ou ses filiales comme étant des services non liés à l'audit au moment de la mission; et
x lesdits services sont rapidement portés à la connaissance du Comité par la Société et approuvés, avant la fin de la mission d'audit, par le Comité ou par au moins un de ses membres auxquels le Comité a délégué le pouvoir de donner ce type d'approbation.

Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs membres indépendants du Comité le pouvoir suscité, à savoir le pouvoir de préapprouver des services non liés à l'audit, à condition que cette préapprobation soit présentée au Comité à l'occasion de sa prochaine réunion.

1.1 Information financière

Le Comité joue un rôle essentiel dans l'examen et la diffusion publique de l'information financière de la Société. À cet égard, le Comité :

a) examine les états financiers de la Société, son rapport de gestion sur les résultats financiers et d'exploitation ainsi que tout communiqué de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société, avant de les recommander pour approbation par le Conseil et de les déposer auprès des autorités de règlementation des valeurs mobilières et autres canaux de diffusion de l'information publique. Dans le cadre de cet examen, le Comité s'entretient avec la direction et l'auditeur indépendant au sujet :
i. des résultats des examens et de l'audit de l'auditeur externe, de toute question soulevée et de la réponse de la direction, notamment de toute restriction de la portée des activités de l'auditeur externe ou des renseignements demandés et de tout désaccord important avec la direction; des politiques et pratiques comptables clés de la Société (et tout changement proposé ou réel), des traitements comptables alternatifs (notamment des conséquences de l'utilisation de ces divulgations et traitements alternatifs, du traitement préféré par l'auditeur indépendant et de la raison pour laquelle la méthode préférée de l'auditeur indépendant n'a pas été retenue), des questions et décisions importantes en matière de comptabilité et de rapports; des communications écrites importantes entre l'auditeur indépendant et la direction (notamment les lettres de représentation de la direction et tout tableau des différences non ajustées) et des ajustements importants résultant de l'examen de l'auditeur indépendant;
ii. de l'impact des initiatives règlementaires et comptables, ainsi que des structures hors bilan, le cas échéant, sur les états financiers de la Société;
iii. de savoir si les résultats réels de la période considérée ont varié de manière significative par rapport aux résultats budgétés, projetés ou antérieurs;
iv. de tout évènement significatif ou inhabituel, ou de toute opération impliquant la divulgation d'informations;
v. de toute correspondance avec des autorités de règlementation ou des organismes gouvernementaux ou de toute plainte individuelle transmise par le canal de signalement qui soulève des questions importantes concernant les états financiers ou les politiques comptables de la Société;
vi. de la perception qu'a l'auditeur indépendant du personnel, des dossiers et des systèmes financiers et comptables de la Société, de la coopération dont il a bénéficié au cours de son examen ou de sa mission d'audit et de la disponibilité des dossiers, des données et autres renseignements dont il avait besoin, ainsi que de toute recommandation qui a été formulée à cet égard;
vii. de toute question juridique ou commerciale susceptible d'avoir une incidence importante sur les états financiers ou les politiques de conformité de la Société; et
viii. de savoir si l'auditeur indépendant et la direction estiment que des procédures adéquates sont en place pour l'examen de la présentation publique de l'information financière de la Société, notamment l'information extraite ou dérivée des états financiers, et évalue le caractère adéquat de ces procédures;
b) examine, avec la direction et l'auditeur indépendant, les risques d'inexactitudes importantes résultant d'une fraude, ainsi que les processus et contrôles mis en œuvre par la Société pour gérer lesdits risques;
c) discute avec la direction, dans les grandes lignes, des divers types d'information (notamment de l'information financière et des indications de résultats) à diffuser dans les communiqués de presse et dans les conférences téléphoniques sur les résultats, ainsi qu'aux analystes et aux agences de notation;
d) reçoit confirmation du Chef de la direction (le « CEO ») et du CFO que les rapports de communication ont été élaborés en conformité avec les contrôles et procédures de divulgation de la Société, qu'ils ne contiennent aucune fausse déclaration ou omission importante et qu'ils donnent une image fidèle, dans tous leurs aspects significatifs, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie à la date desdits rapports et au cours de toute la durée visée dans lesdits rapports; et reçoit confirmation du CEO et du CFO qu'ils ont conclu que les contrôles et procédures sont efficaces à la fin de la période visée dans lesdits rapports.

Processus d'information financière

Pour garantir l'intégrité du contrôle interne de la Société sur les rapports financiers et le caractère adéquat des procédures d'information, le Comité :

a) examine chaque année et analyse avec l'auditeur externe et la direction le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles internes de la Société en matière d'information financière interne et externe, notamment en analysant toute déficience importante ou tout changement important dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes de la Société (notamment les contrôles sur les rapports financiers intermédiaires et annuels, les systèmes d'information informatisés et la cybersécurité), les faiblesses importantes des contrôles internes, de même que toute fraude (qu'elle soit significative ou non), et vérifie si toutes les recommandations faites par l'auditeur externe en matière de contrôle interne ont été mises en œuvre par la direction;
b) examine avec l'auditeur externe et la direction le processus de la Société en ce qui a trait aux exigences légales et règlementaires en matière de divulgation, à l'évaluation des risques (notamment le risque de fraude), à la gestion des risques, ainsi qu'aux principaux risques financiers de la Société et aux risques liés à l'information financière, dans la mesure où ils se rapportent aux contrôles internes sur les rapports financiers, et examine avec l'auditeur externe et la direction les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler lesdits risques;
c) examine le Code de conduite et d'éthique de la Société et, en particulier, les mesures prises pour en vérifier et en garantir le respect; et
d) met en place des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes (ligne de signalement) en matière de comptabilité, de contrôles internes et d'audit et pour le signalement confidentiel et anonyme par des particuliers de pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d'audit.

Direction financière

Le Comité fait des recommandations au Conseil concernant la nomination du CFO et examine avec lui les qualifications des nouveaux responsables financiers jouant un rôle dans le processus d'information financière.

Chaque année, le Comité (a) examine le caractère adéquat et la qualité du personnel financier et comptable de Critical Elements; et (b) examine les plans de relève prévus pour le CFO et le contrôleur.

Responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Le Comité examine le programme d'assurance de la Société chaque année, notamment l'assurance et les indemnités concernant les administrateurs et les dirigeants, et évalue le caractère suffisant des garanties.

Opérations entre parties liées

Le Comité examine et supervise toutes les propositions d'opérations entre parties liées ou toutes les situations présentant ou susceptibles de présenter des conflits d'intérêts pour les administrateurs et les dirigeants, autres que les opérations et situations courantes survenant dans le cours normal des activités, et fait des recommandations auprès du Conseil sur le fait d'approuver ou de poursuivre ou non les conventions, contrats ou accords de ce type.

Gestion des risques

Le Comité aide le Conseil dans l'exercice de ses responsabilités en matière de surveillance des risques, notamment en s'assurant que les processus qui ont été mis en place permettent à la direction d'identifier les risques financiers significatifs; en s'assurant que la direction met en place des plans d'action appropriés pour atténuer lesdits risques; et en surveillant la mise en œuvre par la direction desdits plans d'action.

Divulgation publique

En sus des communications publiques par ailleurs mentionnées dans la présente Charte, le Comité examine et approuve (ou recommande au Conseil pour approbation), avant toute publication, les autres communications publiques contenant de l'information financière, notamment des indications relatives au rendement des actions, l'information financière figurant dans tout(e) prospectus, notice annuelle, rapport annuel, circulaire de sollicitation de procurations de la direction, divulgation de changement important de nature financière, tel que le Comité l'estime approprié.

Accès à la direction et à l'information

Le Comité a pleinement et librement accès aux dirigeants et employés de la Société, ainsi qu'à ses livres et à ses registres. Toute réunion ou tout contact que souhaite établir le Comité peut être organisé par l'entremise du CEO ou de la Secrétaire, ou directement par le Président ou un autre membre du Comité. Le Comité utilisera sa capacité de jugement pour vérifier que ledit contact ne risque pas de perturber les activités commerciales de la Société.

Conseillers

Le Comité a le pouvoir de solliciter, d'obtenir des conseils et de congédier tout consultant, avocat indépendant ou autre conseiller, pour l'aider dans l'exercice de ses fonctions. Critical Elements fournit le financement nécessaire, tel que déterminé par le Comité, pour le versement d'une rémunération raisonnable à tout conseiller qu'il sollicite. Le Comité a le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires et conditions d'engagement desdits consultants, et est directement responsable du choix, de la rémunération et de la supervision des conseillers auxquels il fait appel.

Évaluation du Comité

Le Comité doit faire le point, au moins une fois tous les deux ans, sur les fonctions, les responsabilités et la performance du Comité et déterminer s'il convient ou s'il est nécessaire d'apporter des modifications à certaines pratiques du Comité ou à la présente Charte. Dans le cadre de cet examen, le Comité étudie avec la direction et l'auditeur externe la législation applicable et les Normes en ce qui concerne les qualifications, les activités, les responsabilités et les fonctions des comités d'audit et la conformité avec cette législation et ces Normes.

Autres missions

Le Comité s'acquitte des responsabilités supplémentaires qui peuvent lui être déléguées occasionnellement par le Conseil, exigées par les documents constitutifs ou les règlements généraux de Critical Elements ou requises par les lois applicables ou la règlementation de la bourse.

Date d'approbation par le Conseil d'administration : 14 juin 2021
Prochaine révision :	14 juin 2023

ANNEXE C PLAN OMNIBUS

(Voir ci-joint, le texte mettant l'emphase sur les modifications au Plan Omnibus afin de les décrire adéquatement)

ANNEXE C RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES

Modifications au Plan Omnibus

SOIT ET IL EST PAR LA PRÉSENTE RÉSOLU :

QUE les modifications proposées au régime incitatif général fondé sur des actions de la Société (le « Plan Omnibus ») soient soumises à l'approbation des actionnaires désintéressés de la Société, tel que décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 5 juin 2023, soit par la présente autorisé, ratifié, approuvé et confirmé;

QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé et instruit d'apporter les modifications nécessaires au Plan Omnibus afin de tenir compte des commentaires de la Bourse de croissance TSX, le cas échéant, afin de recevoir son approbation; et

QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé et instruit, dès lors que le conseil aura décidé de donner effet à la présente résolution, de prendre toutes les mesures et procédures nécessaires et à signer, livrer et déposer toutes les déclarations, accords, documents et autres instruments et à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles afin de donner effet à la présente résolution.

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES ACTIONS APPROUVÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LE 6 JUILLET 2022 MODIFIÉ LE 5 JUIN 2023

	ARTICLE 1 – OBJECTIF 1
1.1	Objectif 1
1.2	Modification de l'ancien régime 1
	ARTICLE 2 – INTERPRÉTATION 1
2.1	Définitions 1
2.2	Interprétation 12
	ARTICLE 3 – ADMINISTRATION 12
3.1	Administration 12
3.2	Délégation à un comité 14
3.3	Décision exécutoires 14
3.4	Admissibilité 14
3.5	Exigences de l'administrateur du régime 14
3.6	Total des actions visées par des attributions 15
3.7	Limites relatives aux octrois d'attribution 15
3.8	Conventions d'attribution 16
3.9	Incessibilité des attributions 17
	ARTICLE 4 – OPTIONS 17
4.1	Octroi d'options 17
4.2	Prix d'exercice 17
4.3	Durée des options 17
4.4	Aquisition et exercice 17
4.5	Paiement du prix d'exercice 18
4.6	Exercice sans décaissement 19
4.7	Exercise net d'options 19
ARTICLE 5 –	UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 19
5.1	Octroi d'UAD 19
5.2	Comptabilisation des UAD 21
5.3	Acquisition des UAD 21
5.4	Règlement des UAD 21
ARTICLE 6 –	UNITÉS D'ACTIONS INCESSIBLES 22
6.1	Octroi d'UAI 22

6.2	Comptabilisation des UAI 22
6.3	Acquisition des UAI 23
6.4	Règlement des UAI 23
ARTICLE 7 –	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT 23
7.1	Octroi d'UAR 23
7.2	Modalités des UAR 24
7.3	Objectifs de rendement 24
7.4	Comptabilisation des UAR 24
7.5	Acquisition des UAR 24
7.6	Règlement des UAR 24
	ARTICLE 8 – AUTRES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS 25
	ARTICLE 9 – MODALITÉS D'ATTRIBUTION SUPPLÉMENTAIRES 26
9.1	Équivalents de dividendes 26
9.2	Période d'interdiction d'opérations 26
9.3	Retenues d'impôt 26
9.4	Récupération 27
	ARTICLE 10 – CESSATION D'EMPLOI OU DES SERVICES 27
10.1	Cessation d'emploi, des services ou des fonctions d'administrateur 27
10.2	Pouvoir d'autoriser l'acquisition anticipée 29
10.3	Droits des participants 29
	ARTICLE 11 – ÉVÉNEMENTS TOUCHANT LA SOCIÉTÉ 30
11.1	Général 30
11.2	Changement de contrôle 30
11.3	Restructuration du capital de la Société 31
11.4	Autres événements touchant la Société 32
11.5	Acquisition anticipée immédiate des attributions 32
11.6	Émission d'actions supplémentaires par la Société 32
11.7	Fractions 32
	ARTICLE 12 – CONTRIBUABLES AMÉRICAINS 33
12.1	Dispositions relatives aux contribuables américains 33
12.2	OAAI 33
12.3	Durée et prix d'exercice des OAAI; octrois aux actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote 33
12.4	Limite de 100 000 \$ par année relative aux OAAI 34

12.6	Statut des OAAI après la cessation d'emploi 34
12.7	Approbation des actionnaires aux fins des OAAI 35
12.8	Article 409A du Code 35
12.9	Choix en vertu de l'article 83(b) 37
	ARTICLE 13 – MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME 37
13.1	Modification, suspension ou dissolution du régime 37
13.2	Approbation des actionnaires 37
13.3	Modifications permises 38
	ARTICLE 14 – DISPOSITIONS DIVERSES 39
14.1	Obligation légale 39
14.2	Communiqué de presse 39
14.3	Absence d'avantages supplémentaires 39
14.4	Droits des participants 40
14.5	Mesures internes 40
14.6	Conflits 40
14.7	Politique anti-couverture 40
14.8	Renseignements sur les participants 40
14.9	Participation au régime 41
14.10	Participants étrangers 41
14.11	Aucune déclaration ni garantie 41
14.12	Successeurs et ayant cause 41
14.13	Restrictions générales et cession 41
14.14	Dissociation 42
14.15	Avis 42
14.16	Date de prise d'effet 42
14.17	Lois applicables 42
14.18	Acceptation de compétence 42
	ANNEXE A AVIS DE CHOIX………………………………………………………………. 42
(POUR	ANNEXE B CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D'UAD ADDITIONNELLES LES PARTICIPANTS QUI NE SONT PAS DES CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)………………………………………………………………………………. 43
	ANNEXE C CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D'UAD ADDITIONNELLES (CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)……………………………………………………… 44

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

Régime incitatif général fondé sur des actions

ARTICLE 1 – OBJECTIF

1.1 Objectif

Le présent régime vise à doter la Société d'un mécanisme fondé sur des actions afin de recruter, fidéliser et motiver des administrateurs, des dirigeants, des employés, des employés d'une société de gestion et des consultants compétents, de récompenser ceux d'entre eux qui peuvent se voir octroyer, à l'occasion, des attributions par le conseil aux termes du présent régime pour leur contribution aux objectifs et au succès à long terme de la Société, et enfin de leur permettre d'acquérir des actions à titre d'investissement et de participation à long terme dans la Société et de les encourager à le faire.

1.2 Modification de l'ancien régime

Le présent régime constitue une modification du régime incitatif général fondé sur des actions daté du 6 juillet 2022, qui modifie et mets à jour son régime d'options d'achat d'actions de la Société qui avait été adopté le 29 novembre 2016 (l'« ancien régime »). Sous réserve du respect des politiques de la Bourse, toutes les options en circulation octroyées aux termes de l'ancien régime (les « options de l'ancien régime ») continueront d'être en circulation en tant qu'attributions octroyées aux termes du présent régime et assujetties aux modalités de ce dernier, étant entendu toutefois que toutes les options ayant été octroyées aux termes de l'ancien régime demeurent en vigueur conformément à leurs modalités existantes.

ARTICLE 2 – INTERPRÉTATION

2.1 Définitions

Les expressions suivantes, lorsqu'elles sont employées aux présentes, ont le sens qui leur est attribué ci-après, à moins que le contexte ne dicte un sens différent.

« action » désigne une action ordinaire du capital de la Société, tel qu'il est constitué à la date de prise d'effet, ou une ou des actions émises en remplacement de cette action ordinaire conformément au droit canadien ou à toute autre loi applicable, et/ou une action de toute autre catégorie d'actions ordinaires du capital de la Société qui peut exister à l'occasion, ou, après un rajustement prévu à l'article 11, les autres actions ou titres auxquels le titulaire d'une attribution peut avoir droit par suite de ce rajustement;

« actions visées par des options » désigne des actions pouvant être émises par la Société à l'exercice d'options en cours;

« activités de relations avec les investisseurs » désigne toutes activités ou communications orales ou écrites, effectuées par la Société ou un actionnaire de la Société ou en son nom, qui favorisent ou dont on peut raisonnablement espérer qu'elles favorisent la souscription, l'achat ou la vente de titres de la Société, à l'exclusion des activités suivantes :

a) la diffusion d'information fournie ou de documents préparés dans le cours normal de l'activité de la Société qui visent les objectifs suivants, sans que l'on puisse raisonnablement considérer qu'ils favorisent la souscription, l'achat ou la vente de titres de la Société :
favoriser la vente de produits ou de services de la Société;
faire connaître la Société au public;
b) les activités ou communications nécessaires pour respecter :
les lois sur les valeurs mobilières applicables;
les règles de la Bourse ou les règles, règlements ou autres textes réglementaires d'un autre organisme d'autoréglementation ou d'une autre Bourse ayant compétence à l'égard de la Société;
c) les communications effectuées par un éditeur ou un rédacteur d'un journal, d'un magazine ou d'un périodique professionnel ou financier payant et à grand tirage distribué uniquement à ses abonnés ou à ses acheteurs, si :
la communication n'est faite que par l'intermédiaire du journal, du magazine ou du périodique;
l'éditeur ou le rédacteur ne reçoit aucune commission ni autre contrepartie que celle qu'il reçoit en sa qualité d'éditeur ou de rédacteur;
d) les activités ou les communications qu'une Bourse peut par ailleurs préciser;

« administrateur du régime » désigne le conseil ou, dans la mesure où l'administration du présent régime a été déléguée au comité par le conseil conformément au paragraphe 3.2, le comité;

« administrateur » désigne un administrateur de la Société qui n'est pas un employé;

« ancien régime » a le sens qui est attribué à cette expression au paragraphe 1.2;

« approbation des actionnaires désintéressés » désigne l'approbation, conformément à la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX, par les actionnaires de la Société à une assemblée d'actionnaires dûment constituée, à l'exclusion : (i) des votes associés aux actions détenues en propriété véritable par les initiés à qui des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime et par les personnes qui ont un lien avec ceux-ci ou qui sont membres du même groupe que ceux-ci; (ii) des autres votes exclus conformément à ce qui est prévu dans la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX;

« article 409A du Code » désigne l'article 409A du Code et l'ensemble des règlements, directives, programmes de conformité et autres directives d'interprétation qui en découlent;

« attribution » désigne toute option, unité d'action différée, unité d'action incessible, unité d'action de rendement ou autre attribution fondée sur des actions octroyée aux termes du présent régime, qui peut être libellée ou réglée en actions, en espèces ou sous toute autre forme prévue aux présentes;

« autorités de réglementation » désigne toutes les bourses de valeurs, tous les systèmes de cotation entre courtiers et tous les autres systèmes de négociation organisés à la cote desquels les actions sont inscrites, ainsi que l'ensemble des commissions des valeurs mobilières ou autorités en valeurs mobilières analogues ayant compétence à l'égard de la Société;

« autre attribution fondée sur des actions » désigne tout droit accordé aux termes de l'article 8;

« avis d'exercice » désigne un avis écrit, signé par un participant et indiquant l'intention de celui-ci d'exercer une option en particulier;

« avis de choix » a le sens attribué à cette expression à l'alinéa 5.1b);

« Bourse » désigne, selon le cas, la TSXV, la TSX ou toute autre bourse à la cote de laquelle les actions sont ou peuvent être inscrites à l'occasion;

« cessation de service » a le sens qui est attribué à l'expression separation from service à l'article 409A du Code;

« changement de contrôle » désigne la survenance de l'un ou de plusieurs des événements suivants :

a) une opération à tout moment et par quelque moyen que ce soit aux termes de laquelle une personne ou un groupe d'au moins deux personnes agissant conjointement ou de concert (autres que la Société ou une filiale en propriété exclusive de la Société) acquiert après la date des présentes la « propriété effective » (au sens de la LCSA), directe ou indirecte, de titres de la Société représentant plus de 50 % des titres avec droit de vote de la Société alors émis et en circulation, ou acquiert le droit d'exercer un contrôle ou une emprise sur de tels titres, notamment par suite d'une offre publique d'achat, d'un échange de titres, d'une fusion de la Société avec une autre entité, d'un arrangement, d'une restructuration du capital ou d'un autre regroupement d'entreprises ou d'une autre réorganisation d'entreprise;
b) la vente, la cession ou un autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs consolidés de la Société à une personne autre qu'une filiale en propriété exclusive de la Société;
c) la dissolution ou la liquidation de la Société, autrement que dans le cadre de la distribution d'actifs de la Société à une ou à plusieurs personnes qui étaient des filiales en propriété exclusive de la Société avant cet événement;
d) une opération nécessitant l'approbation des actionnaires de la Société aux termes de laquelle la Société est acquise par une autre personne par voie de regroupement, de fusion, d'échange de titres, d'achat d'actifs, d'arrangement prévu par la loi ou autrement (à l'exception d'une fusion simplifiée ou d'un échange de titres avec une filiale en propriété exclusive de la Société);
e) sous réserve de l'acceptation préalable de la Bourse, tout autre événement qui, de l'avis du conseil, constitue un changement de contrôle de la Société;
f) les membres du conseil en date de la dernière assemblée annuelle des actionnaires de la Société (le « conseil en fonction ») cessent pour quelque raison que ce soit de constituer au moins la majorité des membres du conseil, à moins que l'élection d'un nouvel administrateur, ou sa mise en candidature en vue de l'élection par les actionnaires de la Société, n'ait été approuvée au moins à la majorité des voix exprimées par les membres du conseil en fonction, auquel cas ce nouvel administrateur sera considéré comme un membre du conseil en fonction;

étant entendu que, nonobstant les alinéas a), b), c) et d) ci-dessus, un changement de contrôle est réputé ne pas avoir eu lieu en vertu des alinéas a), b), c) ou d) ci-dessus si, immédiatement après l'opération visée aux alinéas a), b), c) ou d) ci-dessus : A) les porteurs de titres de la Société qui représentaient, immédiatement avant la réalisation de cette opération, plus de 50 % des droits de vote combinés afférents aux titres alors en circulation et pouvant être exercés à l'élection des administrateurs de la Société détiennent (x) des titres de l'entité issue de cette opération (y compris la personne qui succède à la Société dans la détention des actifs de la Société dans une transaction visée à l'alinéa b) cidessus) (l'« entité issue de l'opération ») qui représentent plus de 50 % des droits de vote combinés afférents aux titres alors en circulation et pouvant être exercés à l'élection des administrateurs ou des fiduciaires (les « droits de vote ») de l'entité issue de l'opération, ou (y) le cas échéant, des titres de l'entité qui a, directement ou indirectement, la propriété effective de 100 % des titres permettant de voter à l'élection des administrateurs ou des fiduciaires de l'entité issue de l'opération (la « société mère »), qui représentent plus de 50 % des droits de vote combinés afférents aux titres alors en circulation pouvant être exercés à l'élection des administrateurs ou des fiduciaires de la société mère et B) aucune personne ni aucun groupe d'au moins deux personnes, agissant conjointement ou de concert, n'est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 50 % des droits de vote de la société mère (ou, en l'absence d'une société mère, de l'entité issue de l'opération) (toute telle opération qui satisfait à tous les critères précisés aux sous-alinéas A) et B) ci-dessus étant qualifiée d'« opération non admissible » et, après une opération non admissible, les mentions du terme « Société » dans la présente définition de « changement de contrôle » désignent la société mère (ou, en l'absence d'une société mère, l'entité issue de l'opération) et, si cette entité est une société ou une fiducie, les mentions du terme « conseil » désignent le conseil d'administration ou le conseil des fiduciaires, selon le cas, de cette entité).

Nonobstant ce qui précède, aux fins de toute attribution qui constitue une « rémunération différée » (au sens donné à deferred compensation à l'article 409A du Code), dont le paiement serait requis ou devancé à la survenance d'un changement de contrôle, une opération ne sera pas réputée être un changement de contrôle à l'égard des attributions octroyées à un participant qui est un contribuable américain, à moins que l'opération ne soit considérée comme un « événement de changement de contrôle » au sens donné à l'expression a change in control event à l'article 409A du Code;

« CMPV » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la Bourse, qui est calculé en divisant la valeur totale par le volume total des titres en question négociés pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des options en cause;

« Code » désigne l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée de temps à autre;

« comité » a le sens attribué à cette expression au paragraphe 3.2;

« conseil » désigne le conseil d'administration de la Société, tel qu'il peut être constitué à l'occasion;

« consultant » désigne, à l'égard de la Société, une personne physique (autre qu'un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou de l'une de ses filiales) ou une société :

a) dont les services ont été retenus pour qu'elle fournisse de bonne foi à la Société ou à l'une de ses filiales des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d'autres services continus, à l'exception de ceux qui sont fournis dans le cadre d'un placement (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec);
b) qui fournit des services aux termes d'un contrat écrit intervenu entre la Société ou l'une de ses filiales et la personne physique ou la société, selon le cas;
c) qui, de l'avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d'attention aux activités et aux affaires de la Société ou d'une filiale de la Société;

« contribuable américain » désigne un participant qui, à l'égard d'une attribution, est uniquement assujetti à l'impôt en vertu des lois fiscales américaines applicables;

« contribuable canadien » désigne un participant qui réside au Canada aux fins de la Loi de l'impôt;

« contrôle » désigne :

a) lorsqu'il s'applique à la relation entre une personne et une société, la propriété effective par cette personne, directement ou indirectement, de titres avec droit de vote ou d'autres intérêts dans cette société lui donnant le droit d'exercer un contrôle et une emprise de fait sur les activités de cette société;

b) lorsqu'il s'applique à la relation entre une personne et une société de personnes, une société en commandite, une fiducie ou une coentreprise, le droit contractuel de diriger les affaires de la société de personnes, de la société en commandite, de la fiducie ou de la coentreprise;
c) lorsqu'il s'applique à une fiducie, la propriété effective, au moment pertinent, de plus de 50 % des biens cédés à la fiducie;

les expressions « contrôlé par » et « contrôlant » et les mots et expressions similaires ont des significations correspondantes; étant entendu qu'une personne qui contrôle une société, une société de personnes, une société en commandite ou une coentreprise est réputée contrôler une société, une société de personnes, une société en commandite, une fiducie ou une coentreprise contrôlée par cette personne, et ainsi de suite;

« convention d'attribution » désigne une convention écrite et signée entre un participant et la Société, selon la ou les formes approuvées par l'administrateur du régime, attestant les modalités d'octroi d'une attribution aux termes du présent régime (y compris un contrat d'emploi écrit ou un autre contrat d'emploi applicable). Les conventions d'attribution ne sont pas nécessairement toutes identiques;

« cours » désigne, à l'égard des actions à toute date, le cours qui est déterminé comme suit :

a) si les actions sont alors cotées à la Bourse, le cours correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume à la Bourse pour les dix jours de bourse précédant immédiatement cette date (à condition que ce cours ne soit pas inférieur au cours escompté (au sens des politiques de la Bourse ));
b) si les actions ne sont pas cotées à la Bourse, le cours correspond, sous réserve des approbations nécessaires des autorités de réglementation compétentes, à la juste valeur marchande des actions à cette date, selon ce qui est établi par le conseil, à son seul gré;

« date de cessation des fonctions » désigne :

a) dans le cas d'un employé dont l'emploi au sein de la Société ou d'une filiale de la Société prend fin : (i) la date désignée par l'employé et la Société ou une filiale de la Société dans un contrat de travail écrit ou une autre entente écrite conclue entre l'employé et la Société ou une filiale de la Société, ou (ii) si aucun contrat de travail écrit n'existe, la date désignée par la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, à laquelle l'employé cesse d'être un employé de la Société ou de la filiale de la Société, selon le cas, à condition que, dans le cas d'une cessation d'emploi par démission du participant, cette date ne soit pas antérieure à la date à laquelle l'avis de démission a été donné, et, plus précisément, « date de cessation des fonctions » ne désigne pas la date de fin de toute période de préavis raisonnable que la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) peut être tenue par la loi d'accorder au participant;

b) dans le cas d'un consultant dont le contrat ou l'entente de consultation conclu avec la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, prend fin, la date désignée par la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) comme la date à laquelle le contrat ou l'entente de consultation du participant est résilié, à condition que, dans le cas d'une résiliation volontaire d'un tel contrat ou d'une telle entente par le participant, cette date ne soit pas antérieure à la date à laquelle l'avis de résiliation volontaire a été donné, et, plus précisément, « date de cessation des fonctions » ne désigne pas de la date d'expiration de toute période de préavis de résiliation que la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) peut être tenue d'accorder au participant aux termes du contrat ou de l'entente de consultation;
c) nonobstant ce qui précède, dans le cas d'un contribuable américain, la « date de cessation des fonctions » d'un participant correspond à la date à laquelle le participant fait l'objet d'une cessation de service avec la Société ou une filiale de la Société;

« date d'expiration » désigne la date d'expiration précisée dans la convention d'attribution (laquelle doit tomber au plus tard le dixième anniversaire de la date d'octroi) ou, si elle n'y est pas précisée, la date du dixième anniversaire de la date d'octroi.

« date d'octroi » désigne, pour toute attribution, la date actuelle ou future spécifiée par l'administrateur du régime au moment où il octroie l'attribution ou, si aucune date n'est spécifiée, la date à laquelle l'attribution a été octroyée;

« date de prise d'effet » désigne la date de prise d'effet du présent régime, soit le 5 juin 2023;

« date du choix » désigne la date à laquelle la personne qui fait un choix remet un avis de choix conformément à l'alinéa 5.1b);

« dirigeant » désigne un dirigeant (au sens des lois sur les valeurs mobilières) de la Société ou de l'une de ses filiales;

« É.-U. » désigne les États-Unis d'Amérique;

« employé » désigne, selon le cas :

a) une personne physique qui est considérée comme un employé de la Société ou de l'une de ses filiales en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et à l'endroit de qui des retenues au titre de l'impôt sur le revenu, de l'assurance-emploi et du Régime de pensions du Canada ou du Régime des rentes du Québec doivent être effectuées à la source;
b) une personne physique qui travaille à plein temps pour la Société ou l'une de ses filiales et qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société ou sa filiale concernant les modalités et méthodes de travail qu'un employé de la Société ou de

ses filiales, selon le cas, mais à l'endroit de qui les retenues d'impôt ne sont pas effectuées à la source;

c) une personne physique qui travaille pour la Société ou l'une de ses filiales sur une base permanente pendant un nombre d'heures minimal par semaine, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société ou sa filiale concernant les modalités et méthodes de travail qu'un employé de la Société ou de ses filiales, selon le cas, mais à l'endroit de qui les retenues d'impôt ne sont pas effectuées à la source;

« employé d'une société de gestion » désigne une personne physique employée par une société qui fournit à la Société des services de gestion qui sont nécessaires pour assurer le succès continu de l'entreprise commerciale de la Société;

« employeur du participant » désigne, à l'égard d'un participant qui est ou a été un employé, la Société ou la filiale de la Société qui est ou, si le participant a cessé d'être employé par la Société ou la filiale de la Société, qui a été l'employeur du participant;

« filiale » désigne un émetteur qui est contrôlé directement ou indirectement par un autre émetteur, ainsi que toute filiale de cette filiale, ou toute autre entité dans laquelle la Société détient une participation et qui est désignée par l'administrateur du régime, à l'occasion, comme filiale pour l'application du présent régime, à condition que, dans le cas d'un contribuable canadien, l'émetteur soit lié (aux fins de la Loi de l'impôt) à la Société;

« fournisseurs de services de relations avec les investisseurs » désigne tout consultant qui effectue des activités de relations avec les investisseurs et tout administrateur, dirigeant, employé ou employé d'une société de gestion dont le rôle et les fonctions consistent principalement à effectuer des activités de relations avec les investisseurs;

« initié » a le sens qui est attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec);

« invalide » ou « invalidité » désigne, à l'égard d'un participant, le fait d'être atteint d'une invalidité mentale ou physique ou d'une maladie qui l'empêche d'exercer ses fonctions normales d'employé pendant une période continue de six mois ou pendant une période de six mois au cours d'une période de douze mois consécutifs, tel qu'attesté par deux médecins ou selon ce qui est autrement déterminé conformément aux procédures établies par l'administrateur du régime aux fins du présent régime;

« jour ouvrable » désigne un jour, autre que le samedi ou le dimanche, où les principales banques commerciales à Montréal, dans la province de Québec, sont ouvertes aux fins d'activités commerciales durant leurs heures normales d'ouverture;

« juste valeur marchande » désigne, à l'égard d'une action à toute date : a) si les actions sont cotées à la Bourse, le prix d'une action à la clôture de la séance de bourse régulière de ce marché ou de cette bourse le dernier jour de bourse précédant cette date, et si aucune vente d'actions n'a eu lieu lors de ce jour, le premier jour précédent lors duquel des actions

ont été vendues (à condition que ce prix ne soit pas inférieur au cours escompté (au sens des politiques de la Bourse); b) si les actions ne sont pas cotées à une bourse de valeurs reconnue, la moyenne des cours « acheteur » et « vendeur » de clôture publiés par OTC Markets, le National Quotation Bureau ou tout service d'information comparable à cette date ou, si aucun cours « acheteur » et « vendeur » n'est publié à cette date, à la première date précédente à laquelle de tels cours sont disponibles pour une action; ou c) si les actions ne sont pas négociées sur un marché à cette date, la valeur par action d'une action, telle qu'elle est établie par le conseil ou tout comité dûment autorisé du conseil, à son seul gré, selon les principes d'évaluation applicables et, en ce qui concerne les options accordées aux contribuables américains, ces principes d'évaluation seront conformes à l'article 1.409A-(b)(5)(iv)(B)(1) des règlements du Trésor américain;

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée à l'occasion, ainsi que l'ensemble des règlements, des interprétations et des directives administratives qui en découlent;

« lois sur les valeurs mobilières » désigne les lois, les règlements et les règles sur les valeurs mobilières, dans leur version modifiée, ainsi que les politiques, les avis, les normes et les ordonnances générales en vigueur de temps à autre qui régissent la Société ou qui s'y appliquent ou auxquels elle est assujettie;

« mécanisme de rémunération à base de titres » désigne une option, un régime d'options d'achat d'actions, un régime d'achat d'actions à l'intention des employés ou tout autre mécanisme de rémunération ou d'incitation aux termes duquel des actions sont émises ou peuvent être émises aux administrateurs, dirigeants, employés et/ou prestataires de services de la Société ou de toute filiale de la Société;

« montant choisi » a le sens attribué à cette expression à l'alinéa 5.1a);

« motif valable » désigne :

d) à l'égard d'un employé en particulier : 1) un « motif valable » au sens donné à ce terme dans le contrat d'emploi ou dans toute autre entente écrite entre la Société ou une filiale de la Société et l'employé; 2) en l'absence d'un contrat d'emploi écrit ou d'un autre contrat d'emploi applicable entre la Société ou une filiale de la Société et les employés, ou en l'absence d'une définition de « motif valable » dans un tel contrat, un « motif valable » au sens donné à ce terme dans la convention d'attribution; ou 3) si aucun des cas décrits aux alinéas 1) et 2) ne s'applique, un « motif valable » au sens donné à ce terme ou à des termes analogues dans les lois applicables ou, en l'absence d'une telle définition, A) en ce qui concerne une attribution octroyée à un employé qui n'est pas employé aux États-Unis, ce terme renvoie aux circonstances permettant à un employeur de mettre fin à l'emploi d'un particulier sans préavis ou indemnité en tenant lieu; et B) en ce qui concerne une attribution octroyée à un employé qui est employé aux États-Unis (i) toute violation d'une entente écrite entre la Société et l'employé; (ii) tout manquement de

l'employé à l'obligation de s'acquitter avec compétence et diligence des responsabilités professionnelles qui lui sont assignées qui n'est pas corrigé dans les trente (30) jours suivant la remise d'un avis écrit à l'employé par la Société, un employé ne pouvant recevoir un tel avis qu'une seule fois par année civile; (iii) la commission d'un acte délictueux ou d'un méfait, ou le fait de ne pas contester une poursuite intentée relativement à un acte délictueux ou un méfait; (iv) la conviction raisonnable de la Société que l'employé a violé une loi, une règle ou un règlement, lorsqu'une telle violation, de l'avis de l'employeur, nuit aux activités ou à la réputation de la Société; v) la conviction raisonnable de la Société que l'employé s'est livré à des pratiques contraires à l'éthique ou fait preuve de malhonnêteté ou de déloyauté;

e) dans le cas d'un consultant, 1) la survenance de tout événement qui, en vertu du contrat de consultation écrit conclu avec le consultant ou en vertu de la common law ou des lois du territoire où le consultant fournit des services, donne à la Société ou à une des sociétés du même groupe qu'elle le droit de résilier immédiatement le contrat de consultation; ou 2) la résiliation du contrat de consultation suite à une ordonnance rendue par une autorité réglementaire compétente en la matière;
f) dans le cas d'un administrateur, le fait de cesser d'être un administrateur en raison 1) d'une incapacité en vertu du paragraphe 105 (1) de la LCSA; 2) d'une résolution adoptée par les actionnaires en vertu du paragraphe 106 (3) de la LCSA, ou 3) d'une ordonnance rendue par une autorité réglementaire compétente en la matière;
g) dans le cas d'un dirigeant, 1) un motif valable au sens du contrat d'emploi écrit conclu avec le dirigeant ou, en l'absence de contrat écrit ou de définition de motif valable, le sens habituel de « motif valable » ou de termes analogues en vertu de la common law ou des lois applicables du territoire où le dirigeant fournit des services; 2) le fait de cesser d'être un dirigeant en raison d'une ordonnance rendue par une autorité réglementaire compétente en la matière;

« objectifs de rendement » désigne des objectifs de rendement établis en fonction de l'atteinte d'un niveau précis à l'égard d'un critère en particulier, ou d'une augmentation ou d'une diminution en pourcentage à l'égard d'un tel critère, lesquels objectifs de rendement peuvent s'appliquer à la Société, à une filiale de la Société, à une division de la Société ou d'une filiale de la Société ou à une personne physique, ou a à plusieurs d'entre eux, ou peuvent s'appliquer au rendement de la Société ou d'une filiale de la Société par rapport à un indice boursier, à un groupe d'autres sociétés ou à une combinaison de ceux-ci, ou selon toute autre base de comparaison, le tout selon ce que détermine l'administrateur du régime, à son gré;

« options de l'ancien régime » a le sens qui est attribué à cette expression au paragraphe 1.2;

« options » désigne un droit accordé par la Société à un participant lui permettant d'acquérir des actions de la Société à un prix déterminé pendant une période déterminée;

« participant » désigne un administrateur, dirigeant, employé, employé d'une société de gestion ou consultant à qui une attribution a été octroyée aux termes du présent régime;

« personne qui fait un choix » désigne un participant qui est, à la date du choix applicable, un administrateur;

« personne » désigne une personne physique, une entreprise individuelle, une société de personnes, une association non constituée en personne morale, un consortium non constitué en personne morale, un organisme non constitué en personne morale, une fiducie, une personne morale et une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, de liquidateur, d'administrateur successoral ou de représentant légal;

« prix d'exercice » désigne le prix auquel une action visée par une option peut être achetée à l'exercice d'une option;

« régime » désigne le présent régime incitatif général fondé sur des actions, dans sa version modifiée à l'occasion;

« rémunération à titre d'administrateur » désigne la rémunération totale (y compris la rémunération annuelle et les jetons de présence, le cas échéant) versée par la Société à un administrateur au cours d'une année civile pour ses services à titre de membre du conseil;

« rémunération en espèces » a le sens attribué à cette expression à l'alinéa 5.1a);

« retraite » désigne, sauf définition contraire dans le contrat d'emploi écrit ou autre contrat d'emploi applicable du participant ou dans la convention d'attribution, la fin de la carrière professionnelle du participant à l'âge de 67 ans ou à un autre âge de retraite, avec le consentement de l'administrateur du régime, le cas échéant;

« société d'experts-conseils » désigne un consultant qui est une société;

« société du même groupe » désigne toute entité qui est une « société du même groupe » aux fins du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, dans sa version modifiée à l'occasion;

« Société » désigne Corporation Lithium Éléments Critiques;

« société » désigne, sauf indication contraire, une personne morale, une association ou une organisation constituée en personne morale, une société de personnes, une fiducie, une association ou toute autre entité autre qu'une personne physique;

« TSX » désigne la Bourse de Toronto;

« TSXV » désigne la Bourse de croissance TSX;

« unité d'action différée » ou « UAD » désigne tout droit octroyé aux termes de l'article 5 du présent régime;

« unité d'action incessible » ou « UAI » désigne une unité dont la valeur équivaut à une action, créditée au moyen d'une écriture dans les livres de la Société, conformément à l'article 6;

« unité d'action liée au rendement » ou « UAR » désigne tout droit accordé aux termes de l'article 7 du présent régime.

2.2 Interprétation

a) Lorsque l'administrateur du régime exerce son pouvoir discrétionnaire dans l'administration du présent régime, les expressions « pouvoir discrétionnaire », « discrétion » ou « gré » s'entendent du pouvoir discrétionnaire exclusif et absolu de l'administrateur du régime.
b) Lorsqu'ils sont utilisés aux présentes, les termes « article », « paragraphe » et « alinéa » désignent l'article, le paragraphe ou l'alinéa en question du présent régime, respectivement.
c) Le singulier comprend le pluriel et vice-versa, et le masculin comprend le féminin et vice-versa.
d) À moins d'indication contraire, les délais prévus pour le versement de tout paiement ou la prise de toute mesure sont calculés de manière à exclure le jour du début du délai, à inclure le jour d'expiration du délai, et à abréger le délai au jour ouvrable précédent immédiatement le dernier jour du délai dans le cas où celui-ci ne serait pas un jour ouvrable. Lorsqu'une mesure doit être prise ou qu'un paiement doit être versé un jour qui n'est pas un jour ouvrable, cette mesure doit être prise ou ce paiement doit être versé au plus tard le jour ouvrable précédent immédiatement le jour prévu.
e) À moins d'indication contraire, toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.
f) Les titres utilisés aux présentes ne visent qu'à faciliter la consultation et ne sauraient influer sur l'interprétation du présent régime.

ARTICLE 3 – ADMINISTRATION

3.1 Administration

Le présent régime sera administré par l'administrateur du régime et, sauf indication contraire aux présentes, celui-ci a le pouvoir exclusif et absolu, à son gré, de faire ce qui suit :

a) déterminer à quelles personnes physiques des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime;
b) octroyer des attributions aux termes du régime, en lien avec l'émission d'actions ou autrement (y compris toute combinaison d'options, d'unités d'actions différées,

d'unités d'actions incessibles, d'unités d'actions liées au rendement ou d'autres attributions fondées sur des actions), selon les montants, aux personnes et, sous réserve des dispositions du régime, selon les modalités et conditions déterminées par celui-ci, y compris ce qui suit :

le ou les moments auxquels des attributions peuvent être octroyées;
les conditions aux termes desquelles :
A) les attributions peuvent être octroyées aux participants;
B) les attributions peuvent être abandonnées en faveur de la Société;

y compris les conditions d'acquisition et les conditions relatives à la réalisation des objectifs de rendement spécifiés;

le nombre d'actions qui sont visées par une attribution;
le prix, le cas échéant, à payer par un participant relativement à l'achat d'actions visées par des attributions;
le fait que des restrictions ou des limites doivent être imposées à l'égard des actions pouvant être émises aux termes d'octrois d'attributions, de même que la nature de ces restrictions ou limites, le cas échéant;
tout devancement du moment à partir duquel il est possible d'exercer une attribution ou tout devancement de l'acquisition d'une attribution, ou toute renonciation à la résiliation d'une attribution, en fonction de facteurs que l'administrateur du régime peut établir;
c) établir la ou les formes des conventions d'attribution;
d) annuler, modifier, ajuster ou changer par ailleurs toute attribution dans des circonstances que l'administrateur du régime peut juger appropriées, conformément aux dispositions du présent régime;
e) interpréter le présent régime et toutes les conventions d'attribution;
f) adopter, modifier, établir et annuler des directives administratives et d'autres règles et règlements relatifs au présent régime, y compris des règles et des règlements ayant trait à des sous-régimes établis afin de se conformer à des lois étrangères applicables ou d'être admissible à un traitement fiscal favorable en vertu de lois étrangères applicables;
g) si une attribution doit être octroyée à des employés, à des consultants ou à des employés d'une société de gestion, l'administrateur du régime et le participant à qui cette attribution doit être octroyée doivent s'assurer et confirmer que le

participant est un employé, un consultant ou un employé d'une société de gestion de bonne foi;

h) prendre toute autre décision et toute autre mesure nécessaire ou souhaitable en vue de la mise en œuvre et de l'administration du présent régime.

Nonobstant ce qui précède, l'octroi de toutes autres attributions fondées sur des actions qui ne sont pas des options, des unités d'actions différées, des unités d'actions incessibles ou des unités d'actions liées au rendement sera soumis à l'approbation de la Bourse et des actionnaires (selon le cas).

3.2 Délégation à un comité

a) L'administrateur du régime initial est le conseil.
b) Dans la mesure permise par les lois applicables, le conseil peut, à l'occasion, déléguer à un comité du conseil (le « comité ») la totalité ou une partie des pouvoirs conférés à l'administrateur du régime aux termes du présent régime, y compris le pouvoir de sous-déléguer à tout membre du comité ou à tout dirigeant désigné de la Société ou de ses filiales la totalité ou une partie des pouvoirs délégués par le conseil. Dans un tel cas, le comité ou tout sous-délégataire exercera les pouvoirs qui lui sont délégués de la manière et selon les conditions autorisées par le délégant.

3.3 Décisions exécutoires

Sauf disposition contraire dans tout contrat d'emploi écrit, toute convention d'attribution ou toute autre entente écrite conclu entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, toute décision ou mesure prise par le conseil, par le comité ou par tout sous-délégataire à qui des pouvoirs ont été délégués en vertu du paragraphe 3.2 et découlant de l'administration ou de l'interprétation du présent régime est définitive, concluante et exécutoire pour la Société et toutes ses filiales, les participants concernés, leurs représentants légaux et personnels respectifs et toutes les autres personnes.

3.4 Admissibilité

Tous les administrateurs, dirigeants, employés, employés d'une société de gestion et consultants sont admissibles au régime, sous réserve des dispositions de l'alinéa 10.1f). Seuls les administrateurs peuvent recevoir des UAD. La participation au régime est facultative et l'admissibilité au régime ne confère aucunement aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés, aux employés d'une société de gestion ou aux consultants le droit de se voir octroyer une attribution aux termes du régime. Le droit d'un administrateur, d'un dirigeant, d'un employé, d'un employé d'une société de gestion ou d'un consultant de recevoir une attribution dans le cadre du présent régime sera déterminé par l'administrateur du régime, à son gré.

3.5 Exigences de l'administrateur du régime

Toute attribution octroyée aux termes du présent régime est assujettie à l'exigence voulant que si, à tout moment, la Société détermine que l'inscription des actions pouvant être émises aux termes d'une telle attribution à la cote d'une bourse de valeurs, l'inscription ou l'admissibilité de ces actions en vertu de toutes lois sur les valeurs mobilières de tout territoire, ou l'obtention de tout consentement ou de toute approbation de la Bourse et des commissions des valeurs mobilières ou des autorités en valeurs mobilières analogues ayant compétence sur la Société est nécessaire comme condition ou relativement à l'octroi ou à l'exercice de cette attribution ou à l'émission ou à l'achat d'actions visées par celle-ci, cette attribution ne pourra pas être acceptée ou exercée, selon le cas, en totalité ou en partie tant que cette inscription n'aura pas été réalisée et tant que cette admissibilité, ce consentement ou cette approbation n'aura pas été obtenu à des conditions acceptables pour l'administrateur du régime. Aucune des présentes dispositions n'est réputée avoir pour effet d'obliger la Société à demander ou à obtenir une telle inscription, une telle admissibilité, un tel consentement ou une telle approbation. Les participants doivent coopérer, dans la mesure applicable, avec la Société pour se conformer à ces lois, règles, règlements et politiques.

3.6 Total des actions visées par des attributions

a) Sous réserve d'un rajustement prévu à l'ARTICLE 11 et de toute modification ultérieure au présent régime, le nombre total d'actions réservées aux fins d'émission aux termes d'attributions octroyées en vertu du présent régime ne doit pas dépasser 43 557 060 actions.
b) Dans la mesure où des attributions (ou des parties d'attributions) aux termes du présent régime prennent fin ou sont annulées pour quelque raison que ce soit avant leur exercice, les actions visées par ces attributions (ou des parties de ces celles-ci) seront ajoutées à nouveau au nombre d'actions réservées aux fins d'émission aux termes du présent régime et seront de nouveau disponibles pour émission à l'exercice d'attributions octroyées aux termes du présent régime. Aucune action ne sera réputée avoir été émise aux termes du régime pour toute partie d'une attribution (autre qu'une option) qui est réglée en espèces.
c) Les actions émises par la Société en raison de la prise en charge ou de la substitution d'options d'achat d'actions ou d'autres attributions fondées sur des actions en cours d'une société acquise réduiront le nombre d'actions disponibles aux fins d'émission à l'exercice d'attributions octroyées aux termes du présent régime.

3.7 Limites relatives aux octrois d'attributions

Nonobstant toute autre disposition du présent régime :

a) Si la Société est assujettie aux politiques de la TSXV, les octrois qui peuvent être effectués aux termes des mécanismes de rémunération à base de titres de la Société en vigueur à l'occasion à compter de la date de prise d'effet du régime :
ne doivent pas représenter, dans le cas des octrois aux initiés (en tant que groupe), plus de 10 % du capital-actions émis et en circulation de la Société à tout moment, à moins que la Société n'ait obtenu l'approbation des actionnaires désintéressés;
ne doivent pas représenter, dans le cas des octrois aux initiés (en tant que groupe), plus de 10 % du capital-actions émis et en circulation de la Société au cours de toute période de 12 mois, calculé à la date à laquelle une attribution est octroyée à un initié, à moins que la Société n'ait obtenu l'approbation des actionnaires désintéressés;
ne doivent pas représenter, dans le cas des octrois à toute personne, plus de 5 % du capital-actions émis et en circulation de la Société au cours de toute période de 12 mois, calculé à la date à laquelle une attribution est octroyée, sauf dans le cas d'un consultant, qui ne peut recevoir des octrois représentant plus de 2 % du capital-actions émis et en circulation de la Société au cours d'une période de 12 mois, calculé à la date à laquelle une attribution est octroyée;
ne doivent pas représenter, dans le cas des octrois à tous les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs, plus de 2 % du nombre d'actions émises et en circulation du capital de la Société au cours de toute période de 12 mois, calculé à la date à laquelle une attribution est octroyée, et ces octrois ne peuvent inclure que des attributions d'options (et aucune autre forme d'attribution);
si le bénéficiaire d'une attribution est une société, à l'exclusion des participants qui sont des sociétés d'experts-conseils, ce bénéficiaire doit fournir à la TSXV une Attestation et engagement requis de la part d'une société ayant obtenu une rémunération en titres selon la forme prévue à l'annexe A du formulaire 4G – Résumé – Rémunération en titres.
b) Si la Société est assujettie aux politiques de la TSX, le nombre total d'actions :
pouvant être émises à des initiés à tout moment aux termes de tous les mécanismes de rémunération à base de titres de la Société ne doit pas excéder 10 % du total des actions émises et en circulation de la Société;
émises à des initiés au cours d'une période d'un an aux termes de tous les mécanismes de rémunération à base de titres de la Société ne doit pas excéder 10 % du total des actions émises et en circulation de la Société.

3.8 Conventions d'attribution

Chaque attribution aux termes du présent régime sera attestée par une convention d'attribution. Chaque convention d'attribution sera assujettie aux dispositions applicables du présent régime et contiendra les dispositions exigées en vertu du présent régime et toute autre disposition que l'administrateur du régime peut établir. Chaque dirigeant de la Société est autorisé et habilité à signer et à remettre, pour la Société et en son nom, toute convention d'attribution à un participant à qui est octroyée une attribution aux termes du présent régime.

3.9 Incessibilité des attributions

Sauf de la manière prévue par la Bourse, et dans la mesure où certains droits peuvent être transférés, par testament ou conformément à la loi, à un bénéficiaire ou à un représentant légal au décès d'un participant, aucune cession d'attributions, qu'elle soit faite volontairement ou involontairement, par l'effet de la loi ou autrement, ne peut donner d'intérêt ou de droit quel qu'il soit à l'égard de telles attributions ou aux termes du régime à un cessionnaire et, dès une telle cession ou toute tentative en ce sens, ces attributions expireront et ne produiront plus d'effet.

ARTICLE 4 - OPTIONS

4.1 Octroi d'options

L'administrateur du régime peut, à l'occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions que l'administrateur du régime peut établir, octroyer des options à tout participant. Les modalités et conditions de chaque octroi d'option doivent être attestées par une convention d'attribution.

4.2 Prix d'exercice

L'administrateur du régime établira le prix d'exercice au moment de l'octroi de chaque option, lequel prix d'exercice ne doit en aucun cas être inférieur à la juste valeur marchande à la date d'octroi.

4.3 Durée des options

Sous réserve de toute résiliation anticipée prévue au présent régime, chaque option expire à sa date d'expiration et l'administrateur du régime veillera à ce qu'aucune option ne soit exercée au-delà de la date permise par la Bourse.

4.4 Acquisition et exercice

a) L'administrateur du régime a le pouvoir de déterminer les conditions d'acquisition applicables aux octrois d'options, à condition que tant et aussi longtemps que la Société est inscrite à la TSXV :
les options octroyées aux fournisseurs de services de relations avec les investisseurs soient assujetties aux exigences d'acquisition énoncées dans la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX, à savoir que ces options doivent être acquises graduellement sur une période d'au moins 12 mois de sorte que :
- (A) pas plus que le quart des options d'achat d'actions ne soient acquises au plus tôt 3 mois après l'attribution des options d'achat d'actions;
- (B) pas plus qu'un autre quart des options d'achat d'actions ne soient acquises au plus tôt 6 mois après l'attribution des options d'achat d'actions;
(C) pas plus qu'un autre quart des options d'achat d'actions ne soient acquises au plus tôt 9 mois après l'attribution des options d'achat d'actions;
(D) le reste des options d'achat d'actions soient acquises au plus tôt 12 mois après l'attribution des options d'achat d'actions.
Sous réserve de l'alinéa 4.4(a)(i), les options attribuées à tous les autres participants sont assujetties aux exigences d'acquisition déterminées par l'administrateur du régime.
b) Dès qu'une tranche est acquise, elle le demeure et est susceptible d'exercice jusqu'à l'expiration ou l'annulation de l'option, à moins d'indication contraire de l'administrateur du régime ou de stipulation contraire dans un contrat d'emploi écrit, une convention d'attribution ou une autre entente écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant. Chaque option ou tranche acquise peut être exercée en tout temps ou à l'occasion, en totalité ou en partie, jusqu'à concurrence du nombre total d'actions visées par des options à l'égard desquelles elle peut alors être exercée. L'administrateur du régime a le droit de devancer la date à laquelle toute tranche d'une option, autre qu'une option accordée à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs, devient susceptible d'exercice.
c) Sous réserve des dispositions du présent régime et de toute convention d'attribution, les options sont exercées par la remise à la Société d'un avis d'exercice dûment rempli.
d) Au moment d'octroyer une option, l'administrateur du régime peut assujettir l'exercice de cette option à des restrictions, outre celles qui sont précisées au présent paragraphe 4.4, notamment des conditions d'acquisition relatives à la réalisation d'objectifs de rendement précis.

4.5 Paiement du prix d'exercice

a) Sauf indication contraire de l'administrateur du régime au moment de l'octroi d'une option et sauf indication contraire dans la convention d'attribution applicable, l'avis d'exercice doit être accompagné du paiement du prix d'exercice. Le prix d'exercice doit être réglé intégralement par virement électronique, chèque certifié, traite bancaire ou mandat payable à la Société, ou de toute autre manière pouvant être précisée à l'occasion par l'administrateur du régime, ce qui peut inclure : (i) dans le cas où le paiement du prix d'exercice se fait au moyen d'un exercice sans décaissement conformément aux paragraphes 4.6 et 4.7 du présent régime, respectivement, par un arrangement avec un courtier approuvé par la Société (ou par un arrangement direct avec la Société); (ii) toute autre contrepartie et tout autre mode de paiement pour l'émission d'actions dans la mesure permise par la Bourse et par les lois sur les valeurs mobilières, ou toute combinaison des modes de paiement susmentionnés.

b) Aucune action ne sera émise ou transférée tant que la Société n'en aura pas reçu le paiement intégral.

4.6 Exercice sans décaissement

Sous réserve de l'approbation préalable du conseil, lorsque la Société a conclu une entente avec une société de courtage en vertu de laquelle la société de courtage prête de l'argent à un participant pour acheter les actions sous-jacentes aux options, le participant peut emprunter de l'argent à cette société de courtage pour exercer les options. La société de courtage vendra ensuite un nombre suffisant d'actions pour couvrir le prix d'exercice des options afin de rembourser le prêt consenti au participant. La société de courtage recevra un nombre équivalent d'actions découlant de l'exercice de ces options et le participant recevra les actions restantes ou le produit en espèces de ces actions restantes.

4.7 Exercice net d'options

Sous réserve de l'approbation préalable du conseil, un participant peut choisir de remettre pour annulation à la Société toute option acquise. La Société émettra au participant, en contrepartie de la remise de l'option, le nombre d'actions visées par des options (arrondi au nombre entier le plus proche) calculé sur la base d'une émission nette selon la formule ci-dessous. La Société peut choisir de renoncer à toute déduction conformément au paragraphe 110(1.1) de la Loi de l'impôt à l'égard de la remise d'une telle option :

$$
X = \frac{Y(A - B)}{A}
$$

où :

X = le nombre d'actions visées par des options pouvant être émises au participant en contrepartie de l'échange ou de la remise d'une option aux termes du présent paragraphe 4.7;
Y = le nombre d'actions visées par des options pouvant être émises à l'égard de la partie acquise de l'option exercée par le participant (les « options visées »);

A = le CMPV des actions;

B = le prix d'exercice des options visées.

ARTICLE 5 – UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

5.1 Octroi d'UAD

a) L'administrateur du régime peut déterminer à l'occasion qu'une partie de la rémunération à titre d'administrateur sera payable sous forme d'UAD. De plus, chaque personne qui fait un choix peut se voir accorder, sous réserve des conditions prévues aux présentes, le droit de choisir, conformément à l'alinéa 5.1b), de participer à l'octroi d'UAD additionnelles aux termes du présent article 5. Une personne qui fait un choix qui décide de participer à l'attribution d'UAD additionnelles aux termes du présent article 5 recevra le montant choisi (au sens donné à ce terme ci-dessous) sous forme d'UAD plutôt qu'en espèces. Le « montant choisi » est un montant, déterminé par l'administrateur, conformément à la législation fiscale applicable, compris entre 0 % et 100 % de la rémunération à titre d'administrateur dont le paiement doit autrement se faire en espèces (la « rémunération en espèces »).

b) Chaque personne qui fait un choix qui décide de recevoir le montant choisi sous forme d'UAD plutôt qu'en espèces devra remettre au chef des finances de la Société un avis de choix selon la forme prévue à l'annexe A des présentes (l'« avis de choix ») : (i) dans le cas d'une personne qui fait un choix existante, au plus tard le 31 décembre de l'année qui précède l'année au cours de laquelle les services rémunérés sont exécutés (sauf pour la rémunération à titre d'administrateur payable à l'égard de l'exercice 2022 à toute personne qui fait un choix qui n'est pas un contribuable américain à la date du présent régime, laquelle personne qui fait un choix doit, dans un tel cas, remettre l'avis de choix au plus tard 30 jours après la date de prise d'effet du régime relativement à la rémunération payée pour des services devant être rendus après cette date du choix); et (ii) dans le cas d'une personne qui fait un choix qui est nouvellement nommée et qui n'est pas un contribuable américain, dans les 30 jours suivant cette nomination relativement à la rémunération payée pour des services devant être rendus après cette date du choix. Dans le cas d'une personne qui fait un choix existante qui est un contribuable américain à la date de prise d'effet du présent régime et qui n'était pas admissible à l'ancien régime ou à tout autre régime de rémunération différée devant être regroupé avec le présent régime aux fins de l'article 409A du Code, un avis de choix initial peut être remis au plus tard 30 jours après la date de prise d'effet seulement à l'égard de la rémunération payée pour des services devant être rendus après la date du choix. Dans le cas d'une personne qui fait un choix qui est nouvellement nommée et qui est un contribuable américain, un avis de choix peut être remis dans les 30 jours suivant cette nomination seulement à l'égard de la rémunération payée pour des services devant être rendus après la date du choix. Si aucun choix n'est fait dans les délais susmentionnés, la personne qui fait un choix sera réputée avoir choisi de recevoir en espèces la totalité de sa rémunération en espèces.
c) Sous réserve de l'alinéa 5.1d), le choix d'une personne qui fait un choix aux termes de l'alinéa 5.1b) sera réputé s'appliquer à toute rémunération en espèces qui serait payée après la remise de l'avis de choix, et cette personne qui fait un choix n'est pas tenue de remettre un autre avis de choix pour les années civiles ultérieures.
d) Chaque personne qui fait un choix qui n'est pas un contribuable américain a le droit, une fois par année civile, d'annuler son choix de recevoir des UAD plutôt qu'une rémunération en espèces en remettant au chef des finances de la Société un avis selon la forme prévue à l'annexe B des présentes. Cette annulation prend effet dès la réception de cet avis, à la condition que la Société n'ait pas imposé une interdiction des opérations. Par la suite, toute partie de la rémunération en espèces de cette personne qui fait un choix payable ou payée au cours de la même année

civile et, sous réserve du respect de l'alinéa 5.1b), au cours de toutes les années civiles qui suivent, devra être payée en espèces, dans la mesure où cette rémunération en espèces est liée à des services rendus après la date d'un tel avis. Il est entendu que si la personne qui fait un choix met fin à sa participation à l'octroi d'UAD aux termes du présent article 5, elle ne pourra pas choisir de recevoir le montant choisi, ou tout autre montant de sa rémunération en espèces, en UAD plutôt qu'en espèces jusqu'à l'année civile suivant l'année au cours de laquelle l'avis d'annulation a été remis. Le choix effectué par un contribuable américain de recevoir le montant choisi en UAD plutôt qu'en espèces pour toute année civile est irrévocable pour l'année civile en question après l'expiration de la période de choix pour une telle année, et toute annulation du choix ne prendra effet qu'à la première journée de l'année civile suivant l'année civile au cours de laquelle l'avis d'annulation selon la forme prévue à l'annexe C a été remis.

e) Toute UAD octroyée aux termes du présent article 5 avant la remise d'un avis d'annulation aux termes de l'alinéa 5.1d) demeure dans le régime après cette annulation et ne pourra être rachetée que conformément aux modalités du régime.
f) Le nombre d'UAD (y compris les fractions d'UAD) octroyées à tout moment aux termes du présent article 5 sera calculé en divisant (i) le montant de toute rémunération qui doit être versée sous forme d'UAD (y compris la rémunération à titre d'administrateur et tout montant choisi), selon ce qui est déterminé par l'administrateur du régime, par (ii) le cours d'une action à la date d'octroi.
g) En plus de ce qui précède, l'administrateur du régime peut, à l'occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions qu'il peut établir, attribuer des UAD à tout participant.

5.2 Comptabilisation des UAD

Toutes les UAD reçues par un participant (y compris toute personne qui fait un choix) seront portées au crédit d'un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société, à la date d'octroi. Les modalités et conditions de chaque octroi d'UAD seront attestées par une convention d'attribution.

5.3 Acquisition des UAD

Sous réserve de la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX, l'administrateur du régime a l'autorité nécessaire pour déterminer les modalités d'acquisition applicables aux octrois d'UAD, qui, avec certitude, ne doit pas être antérieure à la date qui tombe un an après la date de l'octroi, accepter si autorisé autrement en vertu de la section 10.2.

5.4 Règlement des UAD

a) Les UAD sont réglées à la date fixée dans la convention d'attribution; étant entendu, toutefois, que malgré toute disposition contraire dans le présent régime, une attribution d'UAD ne peut en aucun cas être réglée avant la retraite, la cessation d'emploi ou le décès d'un participant ou, dans le cas d'un participant qui est un

contribuable canadien, plus tard qu'un (1) an après la retraite, la cessation d'emploi ou des fonctions d'administrateur ou le décès du participant. Si la convention d'attribution ne prévoit pas de date pour le règlement des UAD, la date de règlement correspondra à la date de la retraite, de la cessation d'emploi ou du décès du participant, sous réserve du délai qui peut être exigé aux termes de l'alinéa 12.8d) ci-après dans le cas d'un contribuable américain. Sous réserve de l'alinéa 12.8d) qui traite du cas d'un contribuable américain, et sauf disposition contraire dans une convention d'attribution, à la date de règlement de toute UAD, chaque UAD acquise sera rachetée en échange :

d'une action nouvelle entièrement libérée et non susceptible d'appel subséquent émise au participant ou selon les instructions du participant, ou
d'un paiement en espèces, ou
d'une combinaison d'actions et d'espèces comme prévu aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus,

dans chaque cas, tel que déterminé par l'administrateur du régime, à son gré.

b) Tout paiement en espèces versé par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 5.4 relativement à des UAD devant être rachetées contre un paiement en espèces sera calculé en multipliant le nombre d'UAD devant être rachetées contre un paiement en espèces par le cours par action à la date de règlement.
c) Le paiement en espèces versé aux participants au rachat d'UAD acquises peut être effectué par l'intermédiaire du service de la paie de la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.

ARTICLE 6 – UNITÉS D'ACTIONS INCESSIBLES

6.1 Octroi d'UAI

a) L'administrateur du régime peut, à l'occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions qu'il peut établir, octroyer des UAI à tout participant pour les services rendus au cours de l'année de l'octroi. Les modalités et conditions de chaque octroi d'UAI seront attestées par une convention d'attribution.
b) Le nombre d'UAI (y compris les fractions d'UAI) octroyées à tout moment aux termes du présent article 6 sera calculé en divisant (i) le montant de toute rémunération qui doit être versée sous forme d'UAI, selon ce qui est déterminé par l'administrateur du régime, par (ii) le cours d'une action à la date d'octroi.

6.2 Comptabilisation des UAI

Toutes les UAI reçues par un participant seront portées au crédit d'un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société, à la date d'octroi.

6.3 Acquisition des UAI

Sous réserve de la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX, l'administrateur du régime a l'autorité nécessaire pour déterminer les modalités d'acquisition applicables aux octrois d'UAI, qui, avec certitude, ne doit pas être antérieure à la date qui tombe un an après la date de l'octroi, accepter si autorisé autrement en vertu de la section 10.2.

6.4 Règlement des UAI

a) L'administrateur du régime a seul le pouvoir de déterminer les modalités de règlement, y compris le moment du règlement, applicables à l'octroi d'UAI, lesquelles modalités seront énoncées dans la convention d'attribution applicable. Sous réserve de l'alinéa 12.8d) ci-après qui traite du cas d'un contribuable américain, et sauf disposition contraire dans une convention d'attribution, à la date de règlement de toute UAI, chaque UAI acquise sera rachetée en échange :
d'une action nouvelle entièrement libérée et non susceptible d'appel subséquent émise au participant ou selon les instructions du participant, ou
d'un paiement en espèces, ou
d'une combinaison d'actions et d'espèces comme prévu aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus,

dans chaque cas, tel que déterminé par l'administrateur du régime, à son gré.

b) Tout paiement en espèces versé par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 6.4 relativement à des UAI devant être rachetées conte un paiement en espèces sera calculé en multipliant le nombre d'UAI devant être rachetées contre un paiement en espèces par le cours par action à la date de règlement.
c) Le paiement en espèces versé aux participants au rachat d'UAI acquises peut être effectué par l'intermédiaire du service de la paie de la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.
d) Sous réserve de l'alinéa 12.8d) ci-après qui traite du cas d'un contribuable américain, aucune date de règlement d'une UAI ne doit tomber, et aucune action ne doit être émise et aucun paiement en espèces ne doit être fait à l'égard d'une UAI, aux termes du présent paragraphe 6.4, après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année d'octroi de l'UAI.

ARTICLE 7 – UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

7.1 Octroi d'UAR

L'administrateur du régime peut, à l'occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions qu'il peut établir, octroyer des UAR à tout participant pour les services rendus au cours de l'année de l'octroi. Les modalités et conditions de chaque octroi d'UAR, y compris le moment du règlement, seront attestées par une convention d'attribution. Chaque UAR donnera le droit de recevoir une action, un paiement en espèces ou une combinaison des deux (selon ce qui est prévu à l'alinéa 7.6a)), à l'atteinte des objectifs de rendement pendant les périodes de rendement, selon ce qui est établi par l'administrateur du régime.

7.2 Modalités des UAR

Les objectifs de rendement à atteindre durant toute période de rendement, la durée de toute période de rendement, la quantité d'UAR octroyées, la cessation de l'emploi d'un participant et le montant de tout paiement ou transfert à effectuer aux termes toute UAR seront établis par l'administrateur du régime et par les autres modalités et conditions de toute UAR, le tout tel que prévu dans la convention d'attribution applicable.

7.3 Objectifs de rendement

L'administrateur du régime établira les objectifs de rendement avant la date d'octroi à laquelle ces objectifs de rendement se rapportent. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l'atteinte d'objectifs généraux de l'entreprise, d'objectifs d'une division de l'entreprise ou d'objectifs individuels, et ils peuvent s'appliquer en fonction du rendement par rapport à un indice ou un groupe de comparaison, ou en fonction de tout autre critère établi par l'administrateur du régime. L'administrateur du régime peut modifier les objectifs de rendement au besoin pour les harmoniser avec les objectifs généraux de la Société, sous réserve de toute restriction prévue dans une convention d'attribution, un contrat d'emploi ou une autre entente conclue avec un participant. Les objectifs de rendement peuvent comprendre un seuil de rendement en deçà duquel aucun paiement ne sera versé (ou aucun droit ne sera acquis), des niveaux de rendement donnant lieu à des paiements précis (ou à l'acquisition d'une partie des droits) et un niveau de rendement maximum au-delà duquel aucun paiement supplémentaire ne sera versé (ou à l'atteinte duquel tous les droits seront acquis), le tout conformément à ce qui est indiqué dans la convention d'attribution applicable.

7.4 Comptabilisation des UAR

Toutes les UAR reçues par un participant seront portées au crédit d'un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société, à la date d'octroi.

7.5 Acquisition des UAR

Sous réserve de la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX, l'administrateur du régime a l'autorité nécessaire pour déterminer les modalités d'acquisition applicables aux octrois d'UAR, qui, avec certitude, ne doit pas être antérieure à la date qui tombe un an après la date de l'octroi, accepter si autorisé autrement en vertu de la section 10.2.

7.6 Règlement des UAR

a) L'administrateur du régime a le pouvoir de déterminer les modalités de règlement applicables à l'octroi d'UAR, lesquelles modalités seront énoncées dans la convention d'attribution applicable. Sous réserve de l'alinéa 12.8d) ci-après qui traite du cas d'un contribuable américain, et sauf disposition contraire dans une

convention d'attribution, à la date de règlement de toute UAR, chaque UAR acquise sera rachetée en échange :

d'une action nouvelle entièrement libérée et non susceptible d'appel subséquent émise au participant ou selon les instructions du participant, ou
d'un paiement en espèces, ou
d'une combinaison d'actions et d'espèces comme prévu aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus,

dans chaque cas, tel que déterminé par l'administrateur du régime, à son gré.

b) Tout paiement en espèces versé par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 7.6 relativement à des UAR devant être rachetées contre un paiement en espèces sera calculé en multipliant le nombre d'UAR devant être rachetées contre un paiement en espèces par le cours par action à la date de règlement.
c) Le paiement en espèces versé aux participants au rachat d'UAR acquises peut être effectué par l'intermédiaire du service de la paie de la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.
d) Sous réserve de l'alinéa 12.8d) ci-après qui traite du cas d'un contribuable américain, aucune date de règlement d'une UAR ne doit tomber, et aucune action ne doit être émise et aucun paiement en espèces ne doit être fait à l'égard d'une UAR, aux termes du présent paragraphe 7.6, après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année d'octroi de l'UAR.

ARTICLE 8 – AUTRES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

Sous réserve de l'acceptation préalable de la Bourse, l'administrateur du régime peut, à l'occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions qu'il peut établir, octroyer d'autres attributions fondées sur des actions à tout participant. Les modalités et conditions de chaque octroi d'autres attributions fondées sur des actions seront attestées par une convention d'attribution. Chaque autre attribution fondée sur des actions consiste en un droit 1) qui ne constitue pas une attribution ou un droit décrit aux articles 4, 5, 6 et 7 ci-dessus et 2) qui est libellé ou payable en actions, dont la valeur est établie en totalité ou en partie en fonction d'actions, ou qui est par ailleurs fondé sur des actions ou se rapporte à des actions (y compris des titres convertibles en actions), selon ce que l'administrateur du régime juge compatible avec l'objet du régime; à condition, toutefois, que ce droit soit conforme aux lois applicables. Sous réserve de l'acceptation préalable de la Bourse, des modalités du présent régime et de toute convention d'attribution applicable, l'administrateur du régime établira les modalités et conditions des autres attributions fondées sur des actions. Les actions ou autres titres livrés aux termes d'un droit d'achat octroyé aux termes du présent article 8 seront achetés moyennant une contrepartie pouvant être payée selon le ou les modes et sous la ou les formes, notamment en espèces, en actions, en autres titres, en autres attributions, en autres biens ou toute combinaison de ceux-ci, que l'administrateur du régime établira à son gré.

26 ARTICLE 9 – MODALITÉS D'ATTRIBUTION SUPPLÉMENTAIRES

9.1 Équivalents de dividendes

a) Sauf décision contraire de l'administrateur du régime et sauf indication contraire dans la convention d'attribution applicable, et sous réserve des restrictions de la Bourse énoncées à l'alinéa 3.7a) ci-dessus (si la Société est assujettie aux politiques de la TSXV), dans le cadre de l'octroi d'UAD, d'UAR ou d'UAI (selon le cas) à un participant et en ce qui a trait aux services fournis par le participant relativement à une telle attribution initiale, les UAD, les UAR et les UAI (selon le cas) seront crédités d'équivalents de dividendes sous la forme d'UAD, d'UAR ou d'UAI supplémentaires, selon le cas, à chaque date de paiement de dividendes à l'égard de laquelle des dividendes en espèces réguliers sont versés sur les actions. Ces équivalents de dividendes correspondront au montant qu'un participant aurait reçu si les UAD, les UAR ou les UAI avaient été réglés en actions à la date de clôture des registres relative à ces dividendes. Les équivalents de dividendes portés au crédit du compte d'un participant sont assujettis aux mêmes modalités et conditions, y compris quant à l'acquisition et au moment du règlement, que les UAD, les UAR ou les UAI, selon le cas, auxquelles ils se rapportent. Nonobstant toute autre disposition du présent régime, si le nombre de titres émis en tant qu'équivalents de dividendes, combiné à toute autre rémunération fondée sur des actions de la Société, dépassait l'une ou l'autre des limites prévues au présent régime ou dans la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX, la Société pourrait verser ce dividende en espèces, dans la mesure où le nombre d'actions disponibles aux termes du présent régime n'est pas suffisant pour lui permettre de satisfaire à ses obligations à l'égard de ces dividendes.
b) Les dispositions qui précèdent n'obligent pas la Société à déclarer ou à verser des dividendes sur les actions et le présent régime ne doit pas être interprété comme créant une telle obligation.

9.2 Période d'interdiction d'opérations

Si une attribution expire à un moment où un changement important ou un fait important touchant les affaires de la Société n'a pas été divulgué, sous réserve des exigences de la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX, l'expiration de cette attribution sera reportée à une date tombant au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle prend fin la période d'interdiction d'opérations formellement imposée par la Société en vertu de ses politiques de négociation internes en raison du changement important ou du fait important non divulgué.

9.3 Retenues d'impôt

a) Nonobstant toute autre modalité du présent régime, et sous réserve de la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX, l'octroi, l'acquisition ou le règlement de toute attribution aux termes du présent régime est assujetti à la condition selon laquelle si, à quelque moment que ce soit, l'administrateur du régime détermine, à son gré, que le respect d'obligations en matière de retenues, y compris les retenues d'impôt, est nécessaire ou souhaitable à l'égard d'un tel octroi, d'une telle acquisition ou d'un tel règlement, l'octroi, l'acquisition ou le règlement ne prendra effet qu'une fois que ces retenues auront été effectuées à la satisfaction de l'administrateur du régime. Dans de telles circonstances, l'administrateur du régime peut exiger qu'un participant verse à la Société le montant minimum que la Société ou une société du même groupe est tenue de retenir ou de remettre à l'autorité fiscale compétente relativement à l'octroi, à l'acquisition ou au règlement de l'attribution. Un tel paiement supplémentaire est exigible au plus tard à la date à laquelle la Société ou la société du même groupe que la Société doit remettre cette somme relative à l'attribution à l'autorité fiscale compétente. Par ailleurs, et sous réserve de toute exigence ou limitation prévue par les lois applicables, la Société peut a) retenir cette somme de toute rémunération ou de tout autre montant payable par la Société ou une société du même groupe au participant, b) exiger la vente d'un certain nombre d'actions émises à l'exercice, à l'acquisition ou au règlement de cette attribution et la remise à la Société d'un montant du produit net tiré de cette vente permettant de régler cette somme, ou c) conclure tout autre arrangement convenable afin d'obtenir cette somme.

b) Si la Société omet de retenir un montant ou d'exiger que le participant verse un montant suffisant pour régler l'ensemble des obligations dont il est question à l'alinéa 9.3a), le participant sera tenu de rembourser immédiatement, sur demande et en espèces, tout montant payé par la Société à une autorité gouvernementale pour s'acquitter de ces obligations.

9.4 Récupération

Nonobstant toute autre disposition du présent régime, les attributions peuvent faire l'objet d'une annulation ou d'une récupération ou d'une autre mesure conformément aux modalités de toute politique de récupération, de recouvrement ou autre politique similaire adoptée par la Société ou la filiale concernée de la Société qui est en vigueur à la date d'octroi de l'attribution, ou conformément au contrat d'emploi, à la convention d'attribution ou à toute autre entente écrite du participant, ou selon ce qui est autrement exigé par la loi ou les règles de la Bourse. L'administrateur du régime peut en tout temps renoncer à l'application du présent paragraphe 9.4 à l'égard d'un participant ou d'une catégorie de participants.

ARTICLE 10 – CESSATION D'EMPLOI OU DES SERVICES

10.1 Cessation d'emploi, des services ou des fonctions d'administrateur

Sous réserve du paragraphe 10.2 et sauf en ce qui concerne les options octroyées à des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs, sauf décision contraire de l'administrateur du régime et sauf indication contraire dans un contrat de travail, une convention d'attribution ou une autre entente écrite :

a) s'il est mis fin à l'emploi ou au contrat ou à l'entente de consultation d'un participant ou si le participant cesse d'exercer ses fonctions ou d'occuper son poste, selon le cas, en raison de sa démission ou de la cessation de son emploi pour motif valable par la Société ou une filiale de la Société, toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'a pas été exercée à la date de cessation des fonctions est immédiatement déchue et annulée à cette date;

b) si la Société ou une filiale de la Société met fin à l'emploi d'un participant ou au mandat d'un administrateur sans motif valable (moyennant ou non un préavis raisonnable ou un préavis raisonnable adéquat, ou une indemnité adéquate tenant lieu d'un tel préavis raisonnable) et en cas de départ à la retraite d'un participant qui occupe un poste d'administrateur, tel que requis par la charte du conseil d'administration de la Société, alors :
en ce qui concerne toute attribution acquise détenue par ce participant, la date d'expiration sera la plus ancienne entre (A) la date d'expiration de cette attribution, ou (B) la date déterminée conformément au tableau suivant :

Durée du mandat au sein de la société	Date d'expiration révisée
De 0 à 3 mois	Date d'entrée en vigueur de la résiliation
Plus de 3 mois jusqu'à 1 an	1 mois suivant la date d'entrée en vigueur de la résiliation
Plus de 1 an jusqu'à 3 ans	3 mois suivant la date d'entrée en vigueur de la résiliation
Plus de 3 ans	12 mois suivant la date d'entrée en vigueur de la résiliation

c) lorsque la relation contractuelle entre le participant qui est un consultant est résiliée par la Société ou une filiale de la Société sans motif (que cette résiliation se produise avec ou sans préavis raisonnable ou adéquat, ou avec ou sans indemnisation adéquate en lieu d'un tel préavis raisonnable), alors la date d'expiration de toute attribution acquise sera la première des dates suivantes : (A) la date d'expiration de cette l'attribution; ou (B) une date soit 30 jours après la date de résiliation si le consultant fournit des services à la Société depuis moins de 2 ans; ou (C) une date qui tombe 90 jours après la date de résiliation si le consultant fournit des services à la Société depuis 2 ans ou plus;
d) si un participant devient invalide, toute option détenue par le participant qui n'a pas été acquise à la date de l'invalidité du participant continuera de devenir acquise conformément à ses modalités et pourra être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période se terminant à la première des dates suivantes : A) la date d'expiration de cette attribution; et B) la date du premier anniversaire de la date de l'invalidité du participant. Toute option qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant est immédiatement déchue à l'expiration de cette période;
e) s'il est mis fin à l'emploi ou au contrat ou à l'entente de consultation d'un participant en raison du décès du participant, toute option détenue par le participant qui n'a pas été acquise en date du décès du participant devient acquise à cette date et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant

la période se terminant à la première des dates suivantes : A) la date d'expiration de cette attribution; et B) la date du premier anniversaire de la date de décès du participant. Toute option qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant est immédiatement déchue à l'expiration de cette période;

f) l'admissibilité d'un participant à se voir octroyer d'autres options ou d'autres attributions aux termes du présent régime cesse à compter de :
la date à laquelle la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, avise par écrit le participant qu'il est mis fin à son emploi ou à son contrat ou son entente de consultation, même si cette date est antérieure à la date de cessation des fonctions; ou
la date du décès, de l'invalidité ou de la retraite du participant;
g) nonobstant l'alinéa 10.1b), à moins que l'administrateur du régime, à son gré, n'en décide autrement, à tout moment et à l'occasion, tout changement touchant l'emploi, le contrat ou l'entente de consultation ou le mandat d'administrateur au sein de la Société ou d'une filiale de la Société n'a aucune incidence sur les options ou autres attributions tant et aussi que le participant continue d'être un administrateur, un dirigeant, un employé, un employé d'une société de gestion ou un consultant, selon le cas, de la Société ou d'une filiale de la Société.

10.2 Pouvoir d'autoriser l'acquisition anticipée

Nonobstant les dispositions du paragraphe 10.1, mais sous réserve du respect des politiques de la Bourse et de l'alinéa 5.4a), l'administrateur du régime peut, à son gré, à tout moment avant ou après les événements prévus à ce paragraphe ou dans un contrat d'emploi, une convention d'attribution ou une autre entente écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, autoriser l'acquisition anticipée d'une partie ou de la totalité des attributions ou renoncer à la résiliation d'une partie ou de la totalité des attributions, le tout de la manière et selon les modalités que peut autoriser l'administrateur du régime et, en ce qui concerne les attributions octroyées à des contribuables américains, d'une manière qui n'entraîne pas de conséquences fiscales défavorables en vertu de l'article 409A du Code, à condition qu'aucune attribution, autre que des options d'achat d'actions, ne puisse être acquise avant la date qui tombe un an après la date d'attribution, sauf dans le cadre d'un changement de contrôle, d'une offre publique d'achat, d'une prise de contrôle inversée (RTO) ou d'une autre transaction similaire. Nonobstant ce qui précède, l'acquisition d'options octroyées à des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peut pas être anticipée sans l'acceptation préalable de la Bourse.

10.3 Droits des participants

Sauf disposition contraire au présent régime, toute modification de la relation entre la Société et une société du même groupe ou de la propriété de la Société ou d'une société du même groupe n'a aucune incidence sur les attributions déjà octroyées dans le cadre du présent régime. Il est entendu que tous les octrois d'attributions demeurent en cours et ne sont pas affectés du fait que, à tout moment, une société du même groupe que la Société cesse de l'être.

ARTICLE 11 – ÉVÉNEMENTS TOUCHANT LA SOCIÉTÉ

11.1 Général

L'existence d'attributions ne porte aucunement atteinte au droit ou au pouvoir de la Société ou de ses actionnaires d'effectuer, d'autoriser ou de déterminer un rajustement, une restructuration du capital, une réorganisation ou tout autre changement dans la structure du capital ou les activités de la Société, ou une fusion, un regroupement ou un arrangement visant la Société, de créer ou d'émettre des obligations, des débentures, des actions ou d'autres titres de la Société ou de déterminer les droits et conditions dont ils sont assortis, de procéder à la dissolution ou à la liquidation de la Société ou à toute vente ou cession de la totalité ou d'une partie de ses actifs ou activités, ou de donner effet à toute autre mesure ou procédure d'entreprise, qu'elle soit de nature similaire ou non, que toute mesure prévue au présent article 11 ait ou non une incidence défavorable sur le présent régime ou sur toute attribution octroyée aux termes des présentes.

11.2 Changement de contrôle

a) Sous réserve de l'approbation préalable de la TSXV, s'il y a lieu, l'administrateur du régime peut, sans le consentement de tout participant, prendre les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables, y compris de faire en sorte : (i) que toute attribution en cours soit convertie en droits ou en autres titres, de valeur essentiellement équivalente, de toute entité qui participe à un changement de contrôle ou qui en est issue, ou que toute attribution en cours soit échangée contre de tels droits ou titres, selon ce que détermine l'administrateur du régime, à son gré; (ii) que les attributions en cours deviennent acquises et susceptibles d'exercice, réalisables ou payables, ou que les restrictions applicables à une attribution expirent, en totalité ou en partie, au plus tard à la réalisation de ce changement de contrôle, et, dans la mesure où l'administrateur le détermine, qu'elles soient annulées au plus tard à la prise d'effet de ce changement de contrôle si le participant cesse d'être un participant admissible aux termes du présent régime à la survenance du changement de contrôle; (iii) sous réserve de l'acceptation préalable de la Bourse, qu'une attribution soit annulée en échange d'une somme en espèces et/ou de biens, le cas échéant, équivalent au montant qui aurait été obtenu à l'exercice ou au règlement de cette attribution ou à la réalisation des droits du participant à la date de l'opération, déduction faite de tout prix d'exercice payable par le participant (étant entendu que si, en date de l'opération, l'administrateur du régime détermine de bonne foi qu'aucun montant n'aurait été obtenu à l'exercice ou au règlement de cette attribution ou à la réalisation des droits du participant, déduction faite du prix d'exercice payable par le participant, cette attribution peut être annulée par la Société sans contrepartie); (iv) sous réserve de l'acceptation préalable de la Bourse, qu'une attribution soit remplacée par d'autres droits ou biens choisis par le conseil, à son gré; ou (v) sous réserve de l'acceptation préalable de la Bourse, que soit prise toute combinaison des mesures qui précèdent. Lorsqu'il prend l'une ou l'autre des mesures permises aux termes du présent alinéa 11.2a), l'administrateur du régime n'est pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire dans le cadre de l'opération. Nonobstant ce qui précède, dans le cas d'options détenues par un contribuable canadien, l'administrateur du régime ne peut pas faire en sorte qu'un

contribuable canadien reçoive (aux termes du présent alinéa 11.2a)), dans le cadre d'un changement de contrôle, de biens autres que des droits lui permettant d'acquérir des actions d'une société ou des parts d'une « fiducie de fonds commun de placement » (au sens de la Loi de l'impôt), de la Société ou d'une « personne admissible » (au sens de la Loi de l'impôt) ayant un lien de dépendance (aux fins de la Loi de l'impôt) avec la Société, selon le cas, au moment où ces droits sont émis ou octroyés. Malgré ce qui précède, dans le cas des UAD détenues par un contribuables canadien, l'administrateur du régime ne peut pas (aux termes du présent alinéa 11.2a)) racheter de telles UAD dans le cadre d'un changement de contrôle.

b) Nonobstant l'alinéa 11.2a), et à moins que l'administrateur du régime en décide autrement, si, par suite d'un changement de contrôle, les actions cessent d'être négociées à la Bourse, la Société peut annuler toutes les attributions octroyées aux termes du présent régime (sauf les options et les UAD détenues par des contribuables canadiens) au moment de l'opération de changement de contrôle et sous réserve de la réalisation de celle-ci, en versant à chaque titulaire, au moment de la réalisation de l'opération de changement de contrôle ou dans un délai raisonnable suivant celle-ci, pour chaque attribution, un montant équivalent à la juste valeur marchande de l'attribution détenue par le participant, telle que déterminée par l'administrateur du régime, agissant raisonnablement, ou, dans le cas d'options détenues par un contribuable canadien, peut permettre à celui-ci de remettre ces options à la Société en contrepartie, pour chaque option, d'un montant équivalent à la juste valeur marchande de l'option, telle que déterminée par l'administrateur du régime, agissant raisonnablement, à la réalisation de l'opération de changement de contrôle (après quoi ces options peuvent être annulées sans contrepartie).
c) Il est prévu que toute mesure prise aux termes du présent paragraphe 11.2 ou aux termes des paragraphes 11.3 et 11.4 sera conforme aux exigences de l'article 409A du Code à l'égard des attributions octroyées à des contribuables américains et aux exigences de l'alinéa 6801d) du Règlement de l'impôt sur le revenu (Canada) à l'égard des UAD octroyées à des contribuables canadiens.
d) Toute mesure prise aux termes du présent paragraphe 11.2 sera conforme aux politiques de la Bourse, y compris à l'exigence selon laquelle l'acquisition anticipée des options octroyées aux fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peut avoir lieu qu'avec l'approbation préalable écrite de la Bourse.

11.3 Restructuration du capital de la Société

Sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse, s'il y a lieu, si la Société procède à un fractionnement ou à un regroupement d'actions ou à une restructuration du capital similaire, ou verse un dividende en actions (autre qu'un dividende en actions qui tient lieu de dividende en espèces), ou si un autre changement est apporté à la structure du capital de la Société qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui nécessiterait la modification ou le remplacement d'attributions existantes pour permettre le rajustement du nombre d'actions qui peuvent être

acquises au moment où les attributions en cours sont acquises et/ou la modification des modalités d'une attribution pour permettre de préserver proportionnellement les droits et obligations des participants qui détiennent ces attributions, l'administrateur du régime, en consultation avec le conseil, prendra les mesures nécessaires pour préserver la proportionnalité des droits et des obligations des participants détenant ces attributions, selon ce qu'il juge équitable et approprié.

11.4 Autres événements touchant la Société

En cas de fusion, de regroupement, d'arrangement ou d'une autre opération ou réorganisation visant la Société s'effectuant par l'intermédiaire d'un échange d'actions, de la vente ou de la location d'actifs ou autrement, qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui nécessite la modification ou le remplacement d'attributions existantes pour permettre le rajustement du nombre d'actions qui peuvent être acquises au moment où les attributions en cours sont acquises et/ou la modification des modalités d'une attribution pour permettre de préserver proportionnellement les droits et obligations des participants qui détiennent ces attributions, l'administrateur du régime autorisera, sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse (si nécessaire), les mesures à prendre qu'il juge équitables et appropriées à cette fin.

11.5 Acquisition anticipée immédiate des attributions

Lorsque l'administrateur du régime prend l'une ou l'autre des mesures prévues aux paragraphes 11.3 et 11.4, il n'est pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire et, lorsqu'il détermine que les mesures prévues aux paragraphes 11.3 et 11.4 ne préserveraient pas proportionnellement les droits, la valeur et les obligations des participants qui détiennent ces attributions dans les circonstances, ou s'il le juge par ailleurs approprié, l'administrateur du régime peut, sans y être tenu, permettre l'acquisition immédiate de toute attribution non acquise, à l'exception des options octroyées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs.

11.6 Émission d'actions supplémentaires par la Société

Sauf indication contraire expresse au présent article 11, ni l'émission par la Société d'actions de toute catégorie ou de titres dont la conversion ou l'échange donne droit à des actions de toute catégorie ni la conversion ou l'échange de ces actions ou titres n'influencent ou n'entraînent un rajustement du nombre d'actions pouvant être acquises en raison de l'octroi d'attributions ou d'autres droits des participants aux termes de telles attributions.

11.7 Fractions

Aucune fraction d'action ne sera émise aux termes d'une attribution. Par conséquent, si (à la suite d'un rajustement effectué aux termes du présent article 11, d'un équivalent de dividendes ou pour une autre raison) un participant a droit à une fraction d'action, celui-ci a le droit d'acquérir uniquement le nombre rajusté d'actions entières et aucun paiement ou autre rajustement ne sera effectué relativement à la fraction d'action, qui ne sera pas prise en considération.

ARTICLE 12 – CONTRIBUABLES AMÉRICAINS

12.1 Dispositions relatives aux contribuables américains

Dans le cas d'un participant qui est un contribuable américain, des options ne peuvent être accordées à ce participant que dans la mesure où il fournit des services directs à A) la Société ou toute entité (autre que la Société), dans une chaîne continue de sociétés (ou d'autres entités) dont le point de départ est la Société et dans laquelle chacune des sociétés (ou autres entités) autres que la dernière société ou autre entité de la chaîne continue possède, directement ou indirectement, des titres de participation représentant au moins 50 % des droits de vote rattachés à toutes les catégories de titres de participation ayant droit de vote ou au moins 50 % de la valeur de toutes les catégories de titres de participation de l'une des autres sociétés (ou autres entités) de cette chaîne, ou à (B) une entité qui se qualifie par ailleurs comme émetteur admissible d'actions de bénéficiaire de services (au sens de service recipient stock) en vertu de l'article 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)(1) des règlements du Trésor américain. Les options octroyées aux contribuables américains aux termes du présent régime peuvent être des options d'achat d'actions non admissibles ou des options d'achat d'actions incitatives (au sens de incentive stock option) admissibles en vertu de l'article 422 du Code (des « OAAI »). Dans la convention d'attribution, chaque option doit être désignée comme étant soit une OAAI, soit une option d'achat d'actions non admissible, et en l'absence d'une telle désignation, l'option sera considérée comme une option d'achat d'actions non admissible. S'il est établi qu'une option destinée à être une OAAI n'est pas admissible à ce titre, la Société ne peut être tenue responsable à l'égard de tout participant ou de toute autre personne.

12.2 OAAI

Sous réserve des restrictions prévues au paragraphe 3.6, le nombre total d'actions réservées aux fins d'émission à l'égard des OAAI octroyées ne peut pas excéder 43 557 060 actions, et les modalités et conditions de toutes OAAI octroyées à un contribuable américain à la date d'octroi aux termes des présentes, y compris les bénéficiaires admissibles d'OAAI, sont assujetties aux dispositions de l'article 422 du Code ainsi qu'aux modalités, conditions, limitations et procédures administratives établies à l'occasion par l'administrateur du régime conformément au présent régime. À la discrétion de l'administrateur du régime, les OAAI peuvent être octroyées à tout employé de la Société ou d'une « société mère » ou de toute « « filiale », au sens donné aux termes parent corporation et subsidiary corporation aux articles 424(e) et 424(f) du Code. Aucune OAAI ne peut être octroyée plus de dix (10) ans après la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle le conseil adopte la version modifiée et mise à jour du régime la plus récente, ou (ii) la date à laquelle les actionnaires de la Société approuvent une telle version modifiée et mise à jour du régime la plus récente. Une OAAI ne peut être exercée durant la vie du participant que par ce dernier. Une OAAI ne peut être transférée, cédée, donnée en gage, hypothéquée ou autrement aliénée par le participant, sauf par testament ou en vertu des lois sur la succession et la distribution successorale.

12.3 Durée et prix d'exercice des OAAI; octrois aux actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote

Nonobstant toute disposition contraire dans le présent régime, la durée d'une OAAI ne doit pas dépasser dix (10) ans, et le prix d'exercice d'une OAAI ne doit pas être inférieur à cent pour cent (100 %) de la juste valeur marchande à la date d'octroi applicable; étant entendu, toutefois, que si une OAAI est octroyée à une personne qui détient des actions représentant plus de 10 % des droits de vote afférents à toutes les catégories d'actions de la Société ou d'une « société mère » ou d'une « filiale », au sens donné aux termes parent corporation et subsidiary corporation aux articles 424(e) et 424(f) du Code, à la date d'octroi, la durée de l'OAAI ne doit pas excéder cinq (5) ans à compter du moment de l'octroi de cette OAAI et le prix d'exercice doit correspondre à au moins cent-dix pour cent (110 %) de la juste valeur marchande des actions visées par l'OAAI.

12.4 Limite de 100 000 \$ par année relative aux ISO

Dans la mesure où, à la date d'octroi, la juste valeur marchande globale des actions contre lesquelles des OAAI peuvent être exercées pour la première fois par une personne durant une année civile donnée (aux termes de tous les régimes de la Société) excède 100 000 \$, ces OAAI excédentaires seront traitées comme des options d'achat d'actions non admissibles.

12.5 Dispositions entraînant l'inadmissibilité

Chaque personne à qui une OAAI a été octroyée aux termes du présent régime doit aviser la Société par écrit immédiatement après la date à laquelle elle procède à une disposition ou à un transfert d'actions acquises à l'exercice de cette OAAI si cette disposition ou ce transfert est effectué : a) dans les deux ans suivant la date d'octroi ou b) dans l'année suivant la date à laquelle elle a acquis les actions. Cet avis doit préciser la date de la disposition ou du transfert de même que le montant réalisé, en espèces, en autres biens, en prise en charge de dette ou autre contrepartie, par la personne procédant à la disposition ou au transfert. La Société peut, si l'administrateur du régime en décide ainsi et conformément aux procédures qu'il a établies, retenir en sa possession toutes actions acquises à l'exercice d'une OAAI en qualité de mandataire de la personne visée jusqu'à la fin de la période la plus éloignée parmi les périodes précisées aux points a) et b) cidessus, sous réserve du respect de toute instruction donnée par cette personne quant à la vente de ces actions.

12.6 Statut des OAAI après la cessation d'emploi

Une OAAI peut être exercée conformément à ses modalités aux termes du régime et de la convention d'attribution ou du certificat d'attribution de l'OAAI applicable. Toutefois, pour conserver son statut d'OAAI aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, l'OAAI doit être exercée dans les délais indiqués ci-dessous. Si l'OAAI n'est pas exercée dans les délais prescrits ci-dessous, mais que l'option demeurerait autrement susceptible d'exercice après ces délais aux termes des modalités de la convention d'attribution, l'OAAI sera convertie en une option d'achat d'actions non admissible à l'expiration des délais indiqués ci-dessous.

a) Si un participant qui s'est vu octroyer une OAAI cesse d'être un employé pour une raison autre que son décès ou son invalidité (au sens de death et disability à l'article 22(e) du Code), cette OAAI doit être exercée (dans la mesure où cette OAAI était susceptible d'exercice à la date de cessation des fonctions) par ce participant dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions (mais en aucun cas après la date d'expiration de cette OAAI).

b) Si un participant qui s'est vu octroyer une OAAI cesse d'être un employé en raison de son invalidité (au sens de disability à l'article 22(e) du Code), cette OAAI doit être exercée (dans la mesure où elle est susceptible d'exercice conformément à ses modalités) au plus tard à la date qui tombe un an après la date de cette invalidité, mais en aucun cas après la date d'expiration de cette OAAI.
c) Aux fins du présent paragraphe 12.6, l'emploi d'un participant qui s'est vu octroyer une OAAI ne sera pas considéré comme interrompu ou comme ayant pris fin advenant a) un congé de maladie, un congé militaire ou tout autre congé approuvé par la Société qui ne dépasse pas quatre-vingt-dix (90) jours au total; étant entendu, cependant, que si le réemploi du participant à la fin d'un tel congé est garanti par un contrat ou une loi applicable, cette limite de quatre-vingt-dix (90) jours ne s'appliquera pas, ou b) un transfert d'un bureau de la Société (ou de la société mère ou d'une filiale de la Société, au sens de parent corporation et subsidiary corporation aux articles 424(e) et 424(f) du Code) à un autre bureau de la Société (ou de la société mère ou d'une filiale), ou un transfert entre la Société et une telle société mère ou filiale.

12.7 Approbation des actionnaires aux fins des OAAI

Si le régime n'est pas approuvé par les actionnaires de la Société conformément aux exigences de l'article 422 du Code dans les douze (12) mois suivant la date d'adoption du régime (ou la date de toute mise à jour ultérieure du régime qui ajoute ou modifie des dispositions relatives aux OAAI pour lesquelles l'approbation des actionnaires est requise), les options par ailleurs désignées comme des OAAI seront considérées comme des options d'actions non admissibles.

12.8 Article 409A du Code

a) Le présent paragraphe 12.8 ne s'applique qu'à l'égard des attributions octroyées à des contribuables américains.
b) Le présent régime sera interprété de manière à être dispensé de l'application de l'article 409A du Code ou, et s'il n'est pas ainsi dispensé, de manière à y être conforme, dans la mesure requise pour préserver les incidences fiscales prévues du présent régime. Dans la mesure où une attribution ou un paiement, ou son règlement ou son report, est assujetti à l'article 409A du Code, l'attribution sera octroyée, payée, réglée ou reportée de manière à respecter les exigences de l'article 409A du Code, de sorte que l'octroi, le paiement, le règlement ou le report ne sera pas assujetti à l'impôt supplémentaire ou à l'intérêt applicable en vertu de l'article 409A du Code. La Société se réserve le droit de modifier le présent régime dans la mesure où elle le juge raisonnablement nécessaire afin de préserver les incidences fiscales prévues du présent régime compte tenu de l'article 409A du Code. En aucun cas la Société ou ses filiales ou sociétés du même groupe ne seront responsables de l'impôt, des intérêts ou des pénalités qui peuvent être imposés à un participant en vertu de l'article 409A du Code ou de tous dommages-intérêts découlant du non-respect de l'article 409A du Code.
c) Toutes les modalités du régime qui sont vagues ou ambiguës doivent être interprétées d'une manière conforme à l'article 409A du Code s'il est nécessaire de s'y conformer.
d) Sous réserve du respect des politiques de la Bourse, l'administrateur du régime, à son gré, peut permettre le devancement des délais ou de l'échéancier de paiement des attributions acquises d'un contribuable américain aux termes du régime dans des circonstances qui permettent un tel devancement en vertu de l'article 409A du Code.
e) Nonobstant toute disposition contraire du régime ou d'une convention d'attribution, dans la mesure ou tout montant ou tout avantage qui constitue une « rémunération différée » (au sens de deferred compensation) pour un participant en vertu de l'article 409A du Code et des directives applicables y afférentes est par ailleurs payable et distribuable à un participant aux termes du régime ou de toute convention d'attribution uniquement du fait de la survenance d'un changement de contrôle ou de l'invalidité ou de la « cessation de service » (au sens de separation from service à l'article 409A du Code) du participant, ce montant ou cet avantage ne sera payable ou distribuable au participant en raison de ces circonstances que si l'administrateur du régime détermine de bonne foi que (i) les circonstances qui ont donné lieu à ce changement de contrôle, à cette invalidité ou à cette cessation de service satisfont à la définition de changement de contrôle, d'invalidité ou de cessation de service (au sens de change in control event, disability et separation from service), selon le cas, à l'article 409A(a)(2)(A) du Code ou (ii) le paiement ou la distribution de ce montant ou de cet avantage serait exempté de l'application de l'article 409A en raison de l'exemption du report à court terme ou autrement. Afin de se conformer aux règles fiscales canadiennes et américaines, les UAI et les UAR seront structurées de façon à ce que la date de règlement ou de paiement désignée (la « date de paiement prévue ») pour une attribution tombe, dans tous les cas, au plus tard le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année d'octroi de l'attribution, et le règlement s'effectuera dans les faits au plus tard ce dernier jour ouvrable. De plus, si une UAI ou une UAR constitue une rémunération différée en vertu de l'article 409A du Code, pour tout participant : (i) qui est un contribuable américain, (ii) qui est un « employé déterminé » (au sens de specified employee à l'article 409A du Code) au moment de sa cessation de service, et (iii) dont les UAI ou UAR seraient, de par leurs modalités, réglées ou payées avant la date de paiement prévue par suite de sa cessation de service, le règlement se fera à la première des dates à survenir entre la date qui tombe six mois et un jour après la date de cessation de service et la date de paiement prévue, selon ce qui est autorisé en vertu de l'article 409A du Code. En ce qui concerne les UAD d'un contribuable américain dont le règlement doit avoir lieu au moment de la cessation de service de ce participant, si celui-ci est un « employé déterminé » au moment de sa cessation de service, le règlement se fera à la date qui tombe six mois et un jour après la date de cessation de service, ou, advenant que le participant décède avant cette date, dès que possible après la date du décès du participant.

12.9 Choix en vertu de l'article 83(b)

Si un participant fait un choix en vertu de l'article 83(b) du Code relativement à une attribution d'actions assujettie à des conditions d'acquisition ou à d'autres conditions de déchéance, il doit rapidement remettre une copie du document attestant ce choix à la Société.

ARTICLE 13 – MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME

13.1 Modification, suspension ou dissolution du régime

L'administrateur du régime peut, à l'occasion, sans préavis et sans l'approbation des porteurs d'actions avec droit de vote de la Société, modifier, suspendre ou dissoudre le régime ou modifier, suspendre ou annuler toute attribution octroyée aux termes du régime, et ce, comme il le juge approprié à son appréciation, moyennant, toutefois, les conditions suivantes :

a) la modification, la suspension ou la dissolution du régime ou la modification, la suspension ou l'annulation des attributions octroyées aux termes des présentes ne doit pas porter atteinte de façon importante aux droits d'un participant ni augmenter considérablement les obligations d'un participant aux termes du régime sans le consentement du participant, à moins que l'administrateur du régime ne détermine que cet ajustement est nécessaire ou souhaitable afin de respecter les lois sur les valeurs mobilières ou des exigences d'une Bourse applicables;
b) toute modification qui ferait en sorte qu'une attribution dont est titulaire un contribuable américain soit assujettie à la pénalité fiscale supplémentaire prévue à l'article 409A(1)b)(i)(II) du Code est nulle et sans effet ab initio à l'égard du contribuable américain, à moins que celui-ci n'ait donné son consentement;
c) toute modification apportée au régime ou à toute attribution octroyée en vertu du régime est assujettie à l'approbation de la Bourse (y compris les modifications qui n'exigent pas autrement l'approbation des porteurs d'actions avec droit de vote de la Société).

13.2 Approbation des actionnaires

Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.1 et sous réserve de toute règle de la Bourse, l'approbation des porteurs d'actions (y compris par voie d'approbation des actionnaires désintéressés, si la Bourse l'exige) est nécessaire pour toute modification ayant pour effet :

a) d'augmenter le pourcentage d'actions réservées aux fins d'émission aux termes du régime, sauf aux termes des dispositions du régime qui permettent à l'administrateur du régime d'apporter des rajustements équitables lorsque des opérations ayant une incidence sur la Société ou son capital sont réalisées;
b) d'augmenter ou de supprimer les limites prévues à l'alinéa 3.7a) ou 3.7b), selon le cas;
c) de permettre l'octroi aux initiés (en tant que groupe), dans un délai de 12 mois, d'un nombre total d'attributions dépassant 10 % des actions émises de la Société, calculé à la date à laquelle l'attribution est octroyée à l'initié;
d) de permettre l'octroi au participant, dans un délai de 12 mois, d'un nombre total d'attributions dépassant 5 % des actions émises de la Société, calculé à la date à laquelle l'attribution est octroyée à l'initié;
e) de réduire le prix d'exercice d'une attribution octroyée à un initié (à cette fin, l'annulation ou la résiliation de l'attribution d'un participant avant sa date d'expiration en vue de la réémission d'une attribution au même participant à un prix d'exercice inférieur est considérée comme une modification visant à réduire le prix d'exercice d'une attribution);
f) de prolonger la durée d'une attribution au-delà de la date d'expiration originale (sauf lorsqu'une date d'expiration serait survenue au cours d'une période d'interdiction des opérations applicable au participant);
g) d'augmenter ou de supprimer les limites prévues pour la participation des administrateurs;
h) de permettre la cession d'attributions à une personne;
i) de modifier les critères d'admissibilité des participants au régime;
j) de faire en sorte que des modifications ne nécessitent plus l'approbation des actionnaires aux termes du présent paragraphe 13.2.

13.3 Modifications permises

Sans limiter la portée générale du paragraphe 13.1, mais sous réserve des dispositions du paragraphe 13.2 et de toute règle de la Bourse, l'administrateur du régime peut, à tout moment et à l'occasion, modifier le régime aux fins suivantes sans obtenir le consentement des actionnaires :

a) modifier les dispositions générales en matière d'acquisition qui s'appliquent à chaque attribution;
b) modifier les dispositions de l'article 10;
c) ajouter des engagements de la Société prévoyant la protection des participants, selon le cas, à condition que l'administrateur du régime juge de bonne foi que ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts des participants, selon le cas;
d) apporter des modifications compatibles avec le régime qu'il serait nécessaire ou souhaitable d'apporter à celui-ci et que l'administrateur du régime estime de bonne foi être opportunes et dans l'intérêt des participants, y compris des modifications qui sont souhaitables par suite de modifications apportées aux lois de tout territoire

de résidence d'un participant, à condition que l'administrateur du régime soit d'avis que ces modifications ne portent pas atteinte aux intérêts des participants et des administrateurs;

e) apporter des modifications ou des corrections qui sont nécessaires, de l'avis des conseillers juridiques de la Société, pour dissiper une ambiguïté, corriger une irrégularité, rectifier une incohérence, combler une omission ou corriger une erreur typographique ou manifeste, à condition que l'administrateur du régime soit d'avis que ces modifications ou corrections ne portent pas atteinte aux droits et aux intérêts des participants.

ARTICLE 14 – DISPOSITIONS DIVERSES

14.1 Obligation légale

La Société n'est nullement obligée d'octroyer des attributions, d'émettre des actions ou d'autres titres, de verser des paiements ou de prendre quelque autre mesure que ce soit si, de l'avis de l'administrateur du régime, à son appréciation, cette mesure constituerait un manquement par un participant ou la Société à une disposition quelconque de tout texte d'origine législative ou réglementaire applicable d'un gouvernement ou d'un organisme gouvernemental ou aux exigences applicables de toute Bourse à la cote de laquelle sont alors inscrites les actions.

14.2 Communiqués de presse

Toute attribution octroyée ou émise à un administrateur, un dirigeant de la Société ou un fournisseur de services de relations avec les investisseurs, ainsi que toute modification apportée à une telle attribution, doivent être divulguées au public au moyen d'un communiqué de presse le jour où l'attribution est octroyée, émise ou modifiée.

14.3 Absence d'avantage supplémentaire

Aucune somme ne sera versée à un participant ou à l'égard d'un participant aux termes du régime en compensation de la baisse du prix d'une action, et aucun autre avantage ne sera conféré à cet égard à un participant ou à son endroit.

14.4 Droits des participants

Aucun participant ne peut revendiquer le droit de se voir octroyer une attribution et l'octroi d'une attribution ne doit pas être interprété comme conférant à un participant le droit de continuer à être un administrateur, un dirigeant, un employé, un employé d'une société de gestion ou un consultant. Les participants n'ont aucun droit à titre d'actionnaires de la Société à l'égard des actions pouvant être émises aux termes d'une attribution avant que des certificats attestant ces actions ne leur soient attribués et remis ou qu'ils ne le soient de la manière indiquée par les participants.

14.5 Mesures internes

Aucune disposition du présent régime ou d'une attribution ne doit être interprétée de manière à empêcher la Société de prendre des mesures qu'elle juge appropriées ou dans son intérêt, qu'elles aient ou non un effet défavorable sur le présent régime ou sur une attribution.

14.6 Conflit

Sous réserve du respect des politiques de la Bourse, en cas de conflit entre les dispositions du présent régime et les dispositions d'une convention d'attribution, les dispositions du régime l'emportent. En cas de conflit entre les dispositions du présent régime ou de toute convention d'attribution, d'une part, et le contrat d'emploi d'un participant avec la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, d'autre part, les dispositions du régime l'emportent.

14.7 Politique anti-couverture

En acceptant l'option ou l'attribution, chaque participant reconnaît qu'il lui est interdit d'acheter des instruments financiers, comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des options ou des attributions.

14.8 Renseignements sur les participants

Chaque participant doit fournir à la Société tous les renseignements (y compris les renseignements personnels) dont elle a besoin pour administrer le régime (y compris en ce qui concerne l'existence des circonstances décrites au paragraphe 12.3). Chaque participant reconnaît que les renseignements dont la Société a besoin pour administrer le régime peuvent être communiqués à tout dépositaire nommé à l'égard du régime et à d'autres tiers, et peuvent être communiqués à ces personnes (y compris des personnes se trouvant dans des territoires autres que le territoire de résidence du participant), dans le cadre de l'administration du régime. Chaque participant consent à cette communication et autorise la Société à communiquer ces renseignements pour le compte du participant.

14.9 Participation au régime

La participation d'un participant au régime est entièrement volontaire et n'est pas obligatoire et ne doit pas être interprétée comme conférant à ce participant des droits ou des privilèges autres que ceux qui sont prévus expressément dans le régime. Plus particulièrement, la participation au régime ne constitue pas une condition d'emploi ou d'embauche ni un engagement de la part de la Société de garantir l'emploi ou le service continu de ce participant. Le régime ne prévoit aucune garantie contre des pertes qui pourraient découler de fluctuations du cours des actions. La Société n'assume aucunement la responsabilité des incidences fiscales sur le revenu ou des autres incidences fiscales pour les participants et les administrateurs, et il leur est recommandé de consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

14.10 Participants étrangers

Sous réserve du respect des politiques de la Bourse, en ce qui concerne les participants qui résident ou travaillent à l'extérieur du Canada, l'administrateur du régime peut, à son gré, sans l'approbation des actionnaires, modifier les modalités du régime ou des attributions ayant trait à ces participants afin d'assurer la conformité de ces modalités avec les dispositions des lois locales, et l'administrateur du régime peut, s'il est approprié de la faire, établir un ou plusieurs régimes complémentaires pour tenir compte de ces modalités modifiées.

14.11 Aucune déclaration ni garantie

La Société ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant à la valeur de toute attribution octroyée ou émise aux termes du présent régime ou quant à la valeur future des actions émises aux termes d'une attribution.

14.12 Successeurs et ayants cause

Le régime lie tous les successeurs et ayants cause de la Société et de ses filiales.

14.13 Restrictions générales et cession

Sauf dans la mesure exigée par la loi, les droits d'un participant aux termes du régime ne peuvent être cédés, transférés, aliénés, vendus, grevés d'une charge, donnés en garantie ou hypothéqués et ne peuvent faire l'objet d'une saisie ou d'un processus judiciaire en vue du paiement des dettes ou de l'acquittement des obligations du participant, sauf si l'administrateur du régime l'approuve par ailleurs.

14.14 Dissociation

L'invalidité ou l'inopposabilité d'une disposition du régime n'a aucun effet sur la validité ou l'opposabilité des autres dispositions, et toute disposition invalide ou inopposable sera dissociée du régime.

14.15 Avis

Tous les avis écrits qui doivent être donnés par un participant à la Société doivent être remis en main propre, par courriel ou par la poste, sous pli affranchi, à l'adresse suivante :

Corporation Lithium Éléments Critiques 80, boul. de la Seigneurie Bureau 201 Blainville (Québec) J7C 5M3

À l'attention de : Chef des finances

Tous les avis destinés à un participant seront envoyés à l'adresse principale du participant figurant dans les dossiers de la Société. La Société ou le participant peut indiquer une adresse différente moyennant remise d'un avis écrit à l'autre. Ces avis sont réputés avoir été reçus à la date de leur remise en main propre ou de leur envoi par courriel ou le cinquième jour ouvrable suivant date de leur mise à la poste, à condition qu'en cas de perturbation réelle ou imminente du service postal, les avis soient remis à la partie concernée et non envoyés par la poste. Aucun avis donné par le participant ou par la Société ne lie son destinataire avant sa réception.

14.16 Date de prise d'effet

Le présent régime prend effet à la date qui sera établie par l'administrateur du régime, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société.

14.17 Lois applicables

Le présent régime et toutes les questions dont il est fait mention aux présentes sont régis par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s'y appliquent et doivent être interprétés conformément à ces lois, sans référence aux règles de conflits législatifs.

14.18 Acceptation de compétence

La Société et chaque participant acceptent irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux du Québec à l'égard de toute instance visant de quelque façon que ce soit le régime, y compris, mais sans s'y limiter, en ce qui concerne l'octroi d'attributions et l'émission d'actions conformément au régime.

ANNEXE A

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES ACTIONS (LE « RÉGIME »)

AVIS DE CHOIX

Toutes les expressions clés qui sont utilisées aux présentes sans y être définies ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Conformément aux dispositions du régime, par les présentes, je fais le choix de participer à l'octroi d'UAD aux termes de l'article 5 et de recevoir ___ % de ma rémunération en espèces sous forme d'UAD plutôt qu'en espèces.

Je confirme que :

a) J'ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et j'ai accepté d'être lié(e) par celles-ci.
b) Je reconnais que lorsque des UAD qui ont été portées à mon crédit à la suite de ce choix seront rachetées conformément aux modalités du régime, des retenues d'impôt et d'autres retenues nécessaires pourront être effectuées. Lors du rachat d'UAD, la Société effectuera toutes les retenues appropriées alors requises par la loi.
c) La valeur des UAD est fondée sur la valeur des actions de la Société et, par conséquent, n'est pas garantie.
d) Dans la mesure où je suis un contribuable américain, je comprends que ce choix est irrévocable pour l'année civile à l'égard de laquelle il s'applique et que toute révocation ou résiliation de ce choix après l'expiration de la période de choix ne prendra pas effet avant le premier jour de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle je remets un avis de révocation ou de résiliation à la Société.

Les dispositions qui précèdent ne constituent qu'un aperçu de certaines dispositions clés du régime. Pour obtenir plus de renseignements, il y a lieu de se reporter au libellé du régime.

Date :

(Nom du participant)

(Signature du participant)

ANNEXE B

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES ACTIONS (LE « RÉGIME »)

CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D'UAD ADDITIONNELLES (POUR LES PARTICIPANTS QUI NE SONT PAS DES CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)

Toutes les expressions clés qui sont utilisées aux présentes sans y être définies ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Nonobstant le choix que j'ai fait précédemment selon la forme prévue à l'annexe A du régime, je fais par les présentes le choix qu'aucune partie de la rémunération en espèces accumulée après la date des présentes ne soit versée en UAD conformément à l'article 5 du régime.

Je comprends que les UAD déjà octroyées aux termes du régime ne peuvent être rachetées, sauf si elles le sont conformément aux dispositions du régime.

Je confirme que j'ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et j'accepte d'être lié par celles-ci.

Date :

(Nom du participant)

(Signature du participant)

Remarque : Un choix de mettre fin à la réception d'UAD additionnelles ne peut être fait par un participant qu'une fois par année civile.

ANNEXE C

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES ACTIONS (LE « RÉGIME »)

CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D'UAD ADDITIONNELLES (CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)

Toutes les expressions clés qui sont utilisées aux présentes sans y être définies ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Nonobstant le choix que j'ai fait précédemment selon la forme prévue à l'annexe A du régime, je fais par les présentes le choix qu'aucune partie de la rémunération en espèces accumulée après la date de prise d'effet du présent avis ne soit versée en UAD conformément à l'article 5 du régime.

Je comprends que ce choix de mettre fin à la réception d'UAD additionnelles ne prendra effet qu'à compter du premier jour de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle je remets le présent avis à la Société.

Je comprends que les UAD déjà octroyées aux termes du régime ne peuvent être rachetées, sauf si elles le sont conformément aux dispositions du régime.

Je confirme que j'ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et j'accepte d'être lié par celles-ci.

Date :

(Nom du participant)

(Signature du participant)

Remarque : Un choix de mettre fin à la réception d'UAD additionnelles ne peut être fait par un participant qu'une fois par année civile.

AI assistant

Critical Elements Lithium Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

45960_rns_2023-06-07_590dc452-04c7-4142-a4df-c3132cce77e7.pdf

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Par ordre du conseil d'administration

TABLE DES MATIÈRES

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

A- DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

SITES WEB OÙ LES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS SONT AFFICHÉS

JEU DE DOCUMENTS

COMMENT OBTENIR DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

B- INFORMATIONS DE VOTE

QUORUM REQUIS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON-INSCRITS

À moins d'indication contraire, tout renvoi aux Actionnaires dans la présente Circulaire, dans le formulaire de procuration et dans l'avis de convocation qui y sont joints, se reporte aux Actionnaires inscrits.

QUESTIONS

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

C- POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2022 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant seront présentés à l'Assemblée mais ne feront l'objet d'aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Interdiction d'opérations sur valeurs, faillite, amendes et sanctions

D- RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Interprétation

« Membre de la haute direction visé » signifie :

Charte et composition du comité de rémunération

Objectifs du programme de rémunération

Objet du programme de rémunération

Éléments du programme de rémunération

Salaire de base

Incitatifs

Plan incitatif Omnibus - Processus d'octroi d'incitatifs à long terme

Options d'achat d'actions

Unités d'actions différées

Unités d'actions liées au rendement

Unités d'actions incessibles

Avantages indirects et avantages sociaux

Objectifs de rendement

Fixation du montant de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Intervention du conseil

Salaire de base

Consultants externes en matière de rémunération

Gestion du risque de la rémunération

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Prestations en vertu d'un régime de retraite

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération des administrateurs

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

MODALITÉS DU RÉGIME DU PLAN OMNIBUS

Administration du Plan Omnibus

Changement de contrôle

Titres de rémunération incitatifs

Options

Unités d'action

E- GOUVERNANCE

Commentaire général

Conseil d'administration

Administrateurs indépendants

Administrateurs non indépendants

Mandats d'administrateur

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Sélection des candidats

Politique sur la diversité

Exigences de la LCSA

Comité de rémunération

Critical Elements Lithium Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2023