Critical Elements Lithium Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 7, 2023

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Catégorie de titres

Numéro de compte du porteur

Formulaire de procuration - Assemblée annuelle et extraordinaire qui aura lieu le 13 juillet 2023

Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction et en son nom.

Notes

1. Chaque porteur a le droit de nommer une personne ou une société de son choix, qui n’est pas tenue d’être un porteur, pour assister et agir en son nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Si vous désirez nommer une personne ou une société autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire, veuillez inscrire le nom de cette personne ou société dans l’espace prévu à cette fin (voir au verso).

2. Si les titres sont immatriculés au nom de plus d’un porteur (dans le cas par exemple d’une propriété conjointe, de fiduciaires ou d’exécuteurs/de liquidateurs), toutes les personnes qui figurent sur l’immatriculation doivent signer le présent formulaire. Si vous votez au nom d’une société ou d’une autre personne, vous pourrez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer la présente procuration et précisant à quel titre vous la signez.

3. Ce formulaire de procuration doit être signé exactement selon le(es) nom(s) qui figure(nt) sur la procuration.

4. S’il n’y a pas de date dans l’espace prévu à cette fin au verso du présent formulaire de procuration, le document sera considéré comme portant la date où la direction l’a envoyé par la poste au porteur.

5. Le droit de votre afférent aux titres représentés par la présente procuration sera exercé conformément aux instructions du porteur; toutefois, en l’absence d’instructions et si la procuration nomme les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire, les droits de vote seront exercés selon les recommandations de la direction.

6. Le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration en votant pour ou contre chacune des questions décrites aux présentes ou en s’abstenant de voter à l’égard de chaque question, selon le cas, conformément aux instructions du porteur, à l’occasion de tout scrutin. De plus, si le porteur a précisé un choix à l’égard d’une question, le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres en conséquence.

7. Ce formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l’égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l’avis de convocation à l’assemblée et la circulaire de sollicitation de procuration par la direction, ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, sauf si la loi l’interdit.

8. Ce formulaire de procuration doit être lu conjointement avec les documents ci-joints, fournis par la direction.

Les procurations doivent nous parvenir avant 17 h 00, heure de l’Est, le 11 juillet 2023.

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE OU PAR INTERNET 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

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----- Start of picture text ----- Pour voter par téléphone----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- Pour voter par Internet----- End of picture text -----

• Composez le numéro figurant CI-DESSOUS au moyen d'un téléphone à clavier.

• Allez sur le site Web suivant :

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www.voteendirect.com

• Téléphone intelligent?

• 1 866 732-VOTE (8683) Sans frais Pour voter maintenant, scannez le code QR.

Si vous votez par téléphone ou par Internet, N’ENVOYEZ PAS ce formulaire de procuration par la poste.

Le vote par la poste peut constituer la seule méthode possible dans le cas de titres détenus au nom d’une société ou de titres à l’égard desquels le vote est effectué au nom d’une autre personne.

Le vote par la poste et le vote par Internet constituent les seules méthodes possibles lorsqu’un porteur désire nommer un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire. Au lieu d’envoyer cette procuration par la poste, vous pouvez opter pour l’une des deux méthodes décrites ci-dessus pour donner vos instructions de vote.

Pour voter par téléphone ou par Internet, vous devez nous fournir votre NUMÉRO DE CONTRÔLE qui figure ci-dessous.

NUMÉRO DE CONTRÔLE

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Nomination du fondé de pouvoir

Je/Nous, porteur(s) d’actions ordinaires de la Société, nomme/ nommons par la présente : Jean-Sébastien Lavallée, ou, à défaut de cette personne, Nathalie Laurin (les « candidats de la direction »)

OU

Écrivez en caractères d’imprimerie le nom de la personne que vous nommez s’il s’agit d’une personne autre que les candidats de la direction figurant dans les présentes.

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comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du porteur sur chacune des questions décrites aux présentes, conformément aux instructions figurant ci-dessous (ou, en l’absence d’instructions, comme le fondé de pouvoir le juge approprié), et à l’égard de toutes autres questions qui peuvent être soumises en bonne et due forme avant l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 13 juillet 2023 au 800 Victoria Square, bureau 3500, Montréal, Québec, H4Z 1E9, à 10 h 00 (heure de l'Est).

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE.

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1. Élection des administrateurs Pour Contre Pour Contre Pour Contre 01. Jean-Sébastien Lavallée 02. Eric Zaunscherb 03. Marc Simpson ------Plier 04. Matthew Lauriston Starnes 05. Steffen Haber 06. Marcus Brune 07. Ani Markova 08. Vanessa Laplante 09. Maysa Habelrih Pour Abstention

2. Nomination des auditeurs

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Nomination de KPMG s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs et autorisation donnée au conseil d’administration de fixer leur rémunération.

Pour Contre

3. Ratification, approbation et confirmation des modifications proposées du plan Omnibus

Adoption d'une résolution ordinaire des actionnaires désintéressés sous la forme jointe en annexe « C » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 5 juin 2023, ratifiant, approuvant et confirmant les modifications proposées au régime incitatif général fondé sur des actions de la société (le « Plan Omnibus »).

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Signature du fondé de pouvoir

Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément aux instructions figurant ci-dessus. Je reconnais/Nous reconnaissons que ces instructions remplacent toute directive qui a pu être donnée antérieurement à l’égard de l’assemblée. En l’absence d’instructions quant au vote et si la procuration désigne les candidats de la direction, le droit de vote sera exercé selon les recommandations de la direction.

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Date

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États financiers intermédiaires - Cochez cette case si États financiers annuels - Cochez cette case si vous vous désirez recevoir les états financiers intermédiaires et désirez recevoir les états financiers annuels et le rapport le rapport de gestion par la poste. de gestion par la poste.

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Si vous ne renvoyez pas votre procuration par la poste, vous pouvez vous inscrire en ligne pour recevoir le(s) rapport(s) financier(s) susmentionné(s) par la poste, à www.computershare.com/listedistribution.

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