Critical Elements Lithium Corporation - Management Reports 2023

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CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

(une société d’exploration)

RAPPORT DE GESTION

Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2023 et 2022

(troisième trimestre)

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion (le « rapport ») de Corporation Lithium Éléments Critiques (« Critical Éléments » ou la « Société ») est conforme au règlement 51-102F1 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières en matière d’information continue.

Le rapport présente le point de vue de la direction de Critical Éléments sur les résultats que la Société a obtenus au cours des périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2023 et 2022 ainsi que sa situation financière et ses perspectives d’avenir. Les commentaires et analyses qui suivent complètent les états financiers intermédiaires résumés non audités pour le période close le 31 mai 2023.

Les états financiers annuels audités ont été préparés par la direction de la Société conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

Toutes les données sont libellées en dollars canadiens à moins d’indication contraire. Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur le site Internet de SEDAR : www.sedar.com. Les actions de Critical Éléments sont inscrites sur la Bourse de croissance TSX sous le symbole CRE, à la bourse américaine Over-the Counter QX (OTCQX) sous le symbole CRECF et à la bourse de Francfort sous le symbole F12.

DATE

Le rapport a été préparé avec l’information disponible en date du 19 juillet 2023.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS

Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, contenus dans le présent rapport de gestion, y compris, mais sans s’y limiter, ceux relatifs : i) à l’opinion de la direction selon laquelle la Société dispose de fonds suffisants pour honorer ses obligations et ses dépenses prévues pour les douze mois suivants lorsqu’elles deviennent exigibles; ii) à la capacité de la Société à obtenir ultérieurement du financement supplémentaire pour achever la construction et la mise en service de son projet Rose lithiumtantale et répondre à ses besoins financiers; iii) l’obtention de l'évaluation environnementale actuelle et du processus d'autorisation pour faire avancer le projet Rose lithium-tantale; iv) les plans de développement et le calendrier du projet Rose lithium-tantale; v) les résultats et faits saillants opérationnels de l'étude de faisabilité du projet Rose lithium-tantale; vi) à l’échéancier du projet; vii) à la croissance de la demande de lithium et aux tendances connexes; viii) au déroulement prévu de la construction et de la mise en service ainsi qu’au démarrage prévu de la production au projet Rose lithiumtantale de la Société; (ix) la préparation de l'étude d'ingénierie; (x) les résultats de cette étude et l'alimentation de l'usine d'hydroxyde de lithium; (xi) la capacité et la production; (xii) les estimations des réserves; (xiii) les estimations des ressources minérales; (xiv) la réalisation des estimations des réserves et des ressources minérales; (xv) le calendrier et le montant de la production future; (xvi) les coûts de production; (xvii) le succès des opérations minières; (xviii) le classement du projet en termes de coût décaissé et de production; (xix) les permis, les estimations de rentabilité économique; (xx) les installations électriques et de stockage; (xxi) la durée de vie de la mine; (xxii) les impacts sociaux, communautaires et environnementaux; (xxiii) le marché du lithium et du tantale et les prix de vente; (xxiv) les accords d'achat et les acheteurs des produits de la Société; (xxv) l'évaluation environnementale et les permis; (xxvi) l'obtention d'un financement suffisant à des conditions acceptables; (xxvii) les opportunités d'optimisation à court et à long terme du Projet; (xxviii) la poursuite des discussions et des relations positives avec les communautés locales et les parties prenantes; (xxviv) résultats définitifs et complets du programme d'exploration 2023 de la Société; (xxv) à toute information relative aux projets futurs et aux perspectives de la Société, constituent des « énoncés prospectifs » ou de l’« information prospective » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur les attentes, les estimations et les projections établies en date du présent rapport de gestion. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur différentes attentes et hypothèses qui, bien qu’elles soient jugées raisonnables par la direction à la date où elles sont formulées, comportent des incertitudes et des impondérables importants sur le plan des affaires, de l’économie et de la concurrence. Ces estimations et hypothèses peuvent se révéler inexactes. De plus, ces énoncés prospectifs se fondent sur divers facteurs et hypothèses sous-jacents, comme la livraison et l’installation en temps opportun de l’équipement supportant la production, les

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perspectives et occasions d’affaires de la Société et les estimations du rendement opérationnel de l’équipement, et ne sont pas des garanties du rendement futur.

Les énoncés prospectifs se signalent par des termes comme « anticipe », « planifie », « s’attend à », « indique », « a l’intention de », « prévoit », « estimations », « prévisions », « initiative », « perspectives », « potentiel », « projeté », « poursuivre », « stratégie », « étudier », « cibler » ou « croire », ainsi que diverses variations ou apparentés de ces termes stipulant que certains événements, résultats ou actions peuvent ou pourraient « se produire », « survenir », « être atteints » ou « être pris », ou l’inverse, et d’autres termes ou expressions de même nature. L’information et les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et à des incertitudes connus ou inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus ou sous-entendus dans l’information et les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles comprennent le manque de revenus, la dépendance de la Société envers la propriété Rose lithium-tantale, les risques liés à l’exploration et à l’exploitation minière, les titres de propriété, les permis et licences, la politique de dividende, les conflits d’intérêts, les employés clés, les relations de travail, les activités d’exploration et de mise en valeur minières intrinsèquement risquées, les estimations des ressources et des réserves minérales, la nature des activités de la Société, les problèmes de traitement métallurgique imprévus, la durée de vie de la mine, le besoin de financement et temps de développement, la construction et démarrage de nouvelles mines et installations industrielles, l’infrastructure, fournitures et inflation, la pénurie de matériel et restrictions d’accès, les litiges et autres procédures judiciaires, les changements climatiques, l’exploration et la mise en valeur des ressources sont généralement de nature spéculative, les prix des métaux, la volatilité du cours des actions et du cours des actions ordinaires, la dilution, les ventes par les actionnaires existants, la concurrence, la règlementation en matière d’environnement et de sécurité, les passifs environnementaux, les coûts des mesures environnementales, le stade de développement, les risques non assurés, le financement futur, l’Agence du revenu du Canada, les obligations des sociétés ouvertes, la demande de lithium, les changements technologiques. Des facteurs imprévus ou inconnus non mentionnés dans la présente mise en garde pourraient aussi avoir une incidence défavorable sur les énoncés prospectifs. Bon nombre de ces incertitudes et éventualités peuvent avoir une incidence directe ou indirecte sur les résultats réels et pourraient faire en sorte qu’ils diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont fournis dans le but de communiquer de l’information sur les attentes et les plans de la direction pour l’avenir. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des opinions, des plans, des objectifs, des attentes, des estimations, des hypothèses et des intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque sont décrits plus en détail ci-après, dans la rubrique « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs ou d’expliquer toute différence importante entre des événements réels ultérieurs et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.

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NATURE DES ACTIVITÉS

Corporation Lithium Éléments Critiques est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. L’objectif de la Société est de fournir, de manière rentable et responsable, un lithium au service des énergies vertes, par le biais de partenariats avec les parties prenantes. La Société est engagée dans l’acquisition, l’exploration, la mise en valeur et le traitement de propriétés minières de minéraux critiques. Les activités de Critical Éléments sont exercées au Canada.

La vision de la Société est de faire partie des principaux producteurs mondiaux de lithium, à faible coût, qui contribuent à la décarbonisation mondiale et se positionner en tant qu’employeur de choix et en tant que partenaire de confiance pour les communautés et les gouvernements auprès desquels elle exerce ses activités, ainsi que pour les investisseurs, les clients et les fournisseurs.

La stratégie de la Société est de développer et mener à bien le projet minier Rose lithium-tantale (« Rose » ou « le projet» , un gisement de spodumène de haute pureté, situé à Eeyou Istchee, Québec (Canada), de continuer à dégager de la valeur par le biais d’une exploration active d’un ensemble de propriétés d’une superficie de plus de 1 050 kilomètres carrés et de réaliser cette vision en limitant au maximum l’impact environnemental, notamment grâce à l’utilisation du réseau d’électricité du Québec à faibles émissions de carbone, et en coopérant avec la Nation Crie d’Eastmain ainsi que d’autres communautés cries locales, avec qui les rapports ont été officialisés.

FAITS SAILLANTS TRIMESTRIELS

En mars 2023, la Société a encaissé 216 118 $ suite à l’exercice de 123 496 options aux courtiers et à des intervenants à un prix de 1,75 $ chacun. Suivant l’exercice de ces 123 496 options aux courtiers et à des intervenants, la Société a émis 123 496 actions ordinaires de la Société ainsi que 61 748 bons de souscription au prix de 2,50 $ chacun échéant le 3 décembre 2023.
En mai 2023, la Société a annoncé, avoir effectué 13 sondages sur le projet Rose pour un total de 2 382 mètres de forage completes.
La Société a complété 31 forages d’exploration pour un total de 5 554 mètres de forage afin de tester les extensions Est et Ouest de l’indice Lemare, ainsi que son extension en profondeur.
En mai 2023, la Société a effectué le deuxième versement dans le cadre du plan de réhabilitation et de restauration concernant le projet Rose

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

En juin 2023, la Société a octroyé 40 615 unités d’actions incessibles à un employé de la Société à la juste valeur de 1,95 $ par unité. Ces unités d’actions incessibles seront acquises sur une période de trois ans.
En juin et juillet 2023, la Société a octroyé 148 134 unités d’actions liées au rendement à des employés de la Société à la juste valeur variant entre 1,68 $ et 1,88 $ par unité. Ces unités d’actions liées au rendement seront valides jusqu’à la fin de la période de construction ou après une période de 36 mois (le plus court des deux).
Le 17 juillet 2023, Power Nickel Inc. a transmis un avis à la Société confirmant l’exercice de la première option lui permettant ainsi une participation initiale de 50 % dans la propriété Nisk, Power Nickel Inc. a également transmis un avis indiquant son intention d’exercer la deuxième option et ainsi augmenter son intérêt indivis dans la propriété Nisk, en passant de 50 % à 80 % (voir la note 13 pour plus de détails).

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PERFORMANCE GLOBALE

PROPRIÉTÉ ROSE LITHIUM-TANTALE – PROJET DE LITHIUM ET TANTALE

Description de la propriété

La propriété Rose lithium-tantale est située dans la région administrative du nord du Québec, sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee, sur des terres de catégorie III, sur les terres traditionnelles de la communauté d’Eastmain, à environ 40 kilomètres au nord du village cri de Nemaska. Ce dernier est situé à plus de 300 kilomètres au nord-ouest de Chibougamau.

La propriété Rose lithium-tantale est accessible par route via la route du Nord et la route Eastmain-1, utilisable toute l'année à partir de Chibougamau. Le site minier peut également être rejoint par Matagami, via la Route 109, la route du Nord et la route Eastmain-1. La figure ci-bas montre l'emplacement régional du projet. Il est situé à 80 kilomètres au sud de la mine d'or Eleonor de Goldcorp et à 45 kilomètres au nord-ouest du projet de lithium, Whabouchi appartenant à Nemaska Lithium et à 20 kilomètres au sud de la centrale hydroélectrique Eastmain 1 d'Hydro-Québec. L’aéroport de Nemiscau offre des services de transport aérien dans la région. Le site de Rose lithium-tantale est situé à 50 kilomètres par la route de l'aéroport de Nemiscau.

La propriété Rose lithium-tantale est composée de 473 titres miniers répartis sur une superficie de 24 654 hectares. Géologiquement, elle est située dans la portion nord-est de la province du Supérieur archéen du craton du Bouclier Canadien.

Emplacement de la propriété Rose lithium-tantale

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Un rapport technique a été préparé conformément aux normes requises par le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (« NI 43-101 ») et le formulaire 43-101F1. La Société a déposé le rapport technique sur Sedar le 27 juillet 2022.

L'étude de faisabilité a été préparée par WSP Canada Inc. (« WSP »), Bumigeme Inc, et InnovExplo Inc. InnovExplo Inc était responsable de l'estimation des ressources et du plan minier, Bumigeme Inc. était

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responsable du traitement du minerai, WSP était responsable de l'étude environnementale, des infrastructures du projet, de la modélisation financière et de l'intégration du rapport. Les informations concernant les perspectives du lithium proviennent d’une étude de marché préparée par M. Gerrit Fuelling pour le compte de la Société. M. Fuelling est un consultant indépendant spécialisé dans le marché du lithium.

Les personnes qualifiées pour l’étude étaient :

InnovExplo Inc.;

Carl Pelletier, Géo, géologue
Simon Boudreau, ing, ingénieur minier

Bumigeme Inc.;

Florent Baril, ing, ingénieur métallurgie

WSP;

Eric Poirier, ing, PMP, directeur projet
Rick McBride, P.Eng., ingénieur minier
Olivier Joyal, géologue

Points saillants

Production annuelle moyenne des années 2 à 16 de 173 317 tonnes de concentré de 5,5 % spodumène de qualité chimique
Production annuelle moyenne des années 2 à 16 de 51 369 tonnes de concentré de 6,0 % spodumène de qualité technique
Production annuelle moyenne des années 2 à 16 de 441 tonnes de concentré de tantale
Durée de vie de la mine de 17 ans
Coûts d'exploitation moyens de US$74,48 par tonne usinée, US$540 la tonne de concentré Li2O (tous les concentrés confondus)
Coût en capital initial estimé de US$357 millions avant la variation du fonds de roulement
100 % d’équité pour le projet
Marge brute moyenne de 68,3 %
VAN après impôts de US$1,915 M (à un taux d'escompte de 8 %), TRI après impôts de 82,4 % et hypothèses de prix moyen de US$1,852 par tonne de concentré de lithium de qualité chimique, US$4 039 par tonne de concentré de lithium de qualité technique, US$130 par kg de pentoxyde de tantale (Ta2O5)
Temps de construction anticipé de 21 mois

L’étude de faisabilité était basée sur une opération conventionnelle par camions et pelles, à ciel ouvert, et un procédé de concentration conventionnel pour produire des concentrés de spodumène techniques et chimiques et un concentré de tantale.

La mine excavera un total de 26,3 millions de tonnes de minerai ayant une teneur diluée moyenne de 0,87 % de Li2O et 138 ppm de Ta2O5. L'usine traitera 1,61 million de tonnes de minerai par année, pour une production annuelle moyenne de 224 686 tonnes de concentré de spodumène de qualité technique et chimique et 441 tonnes de concentré de tantalite. Le minerai est contenu dans plusieurs veines de pegmatite à faible pendage affleurant en surface. Les zones minéralisées sont ouvertes en profondeur et offrent un potentiel pour une opération souterraine.

Selon le plan de minage, la fosse excavera un total de 182,4 M tonnes de minerai stérile et 10,9 M tonnes de mort-terrain. Le ratio de décapage moyen est 7,3 tonnes de stérile par tonne de minerai.

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Tableau 1 - Faits saillants l’étude de faisabilité

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Item Unité Valeur
Production
Durée du projet (début de la construction à la fermeture) année 19
Vie de mine année 17
Alimentation à l'usine M t 26,3
Teneurs moyennes
Li2O % Li2O 0,87
Ta2O5 ppm Ta2O5 138
Production de Concentrés de Lithium
% de Production, Qualité Chimique % 75
% de Production, Qualité Technique % 25
Récupération à l'usine
Li2O, Qualité Chimique % 90
Li2O, Qualité Technique % 87
Ta2O5 % 40
Produits de Vente
Concentré 5,5 % Li2O, Qualité Chimique t 2 798 000
Concentré 6,0 % Li2O, Qualité Technique t 829 000
Ta2O5 contenu dans le concentré kg 1 453 000
Prix Moyens des Produits de Vente
Concentré 5,5 % Li2O, Qualité Chimique US$/t conc. 1 852
Concentré 6,0 % Li2O, Qualité Technique US$/t conc. 4 039
US$/kg
Ta2O5 contenu dans le concentré 130
contenu
Taux de change 1 US$ : 1.30 CAN$
0.77 US$ : 1 CAN$
Item Unité Valeur
Coûts du Projet CA$ US$
Coût Moyen Mine $/t usinée 37,89 29,17
Coût Moyen Usinage $/t usinée 19,88 15,31
Coût Moyen G&A $/t usinée 20,30 15,63
Coût Moyen Transport du Concentré $/t usinée 18,66 14,37
Économie du Projet CA$ US$
Revenu brut $M 10 855 8 358
Coût de vente $M 236 182
Coût d'opération $M 2 543 1 958
Capital de maintien $M 160 123
Capital initial $M 464 357
Impôts et droits miniers $M 3 098 2 386
EBITDA annuel moyen $M 493 379
Flux de trésorerie avant impôts $M 7 452 5 738
Flux de trésorerie après impôts $M 4 354 3 352
Taux d'imposition effectif 42 %
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Taux d'escompte 8 %
VAN avant impôts @ 8% $M 4 368 3 363
Taux de rendement interne avant impôts 125,0 %
Période de récupération avant impôts années 1,0
VAN après impôts @ 8 % $M 2 487 1 915
Taux de rendement interne après impôts 82,4 %
Période de récupération après impôts années 1,4
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L’escompte débute à la production commerciale.

Estimation des réserves

Au cours de cette étude, une estimation des réserves minérales a été préparée pour 17 zones minéralisées. L’estimation suppose la production d’un concentré de spodumène de qualité chimique à un prix de 20 $ US par kg Li2O et un concentre de tantalite avec un prix de 130 $ US par kg Ta2O5. La récupération est fixe à 85 % et 64 % pour le Li et le Ta respectivement. L’effet de la courbe teneurrécupération utilisé pour les ressources sur les réserves et qui est devenue disponible une fois que les réserves étaient évaluées, a été vérifié et a peu d’influence. La production d’un concentré de spodumène de qualité technique, ayant une meilleure valeur, n’a pas été tenue en compte dans l’estimation des réserves.

La date effective de l'estimation est le 27 mai 2022, en fonction de l'état de compilation, des paramètres de prix des métaux et des récupérations métallurgiques.

L'estimation a été préparée conformément aux normes et aux lignes directrices de l’ICM pour le rapport des ressources minérales et des réserves.

Le tableau 2 présente les résultats de l'estimation des réserves minérales pour le projet Rose lithiumtantale à une teneur de coupure NSR de 36,92 $ pour le scénario à ciel ouvert.

		Tableau 2 – Réserves minérales	Tableau 2 – Réserves minérales	Tableau 2 – Réserves minérales	Tableau 2 – Réserves minérales
	Tonnage	NSR	Li2O_eq	Li2O	Li2O	Ta2O5	Ta2O5
Catégorie	(Mt)	($)	(%)	(%)	(000 t)	(ppm)	(000 t)
Probable	26.3	204	0.92	0.87	193.8	138	2.3
Total	26.3	204	0.92	0.87	193.8	138	2.3

La personne qualifiée et indépendante pour l’estimation des ressources minérales, tel que défini au Règlement 43-101, est Simon Boudreau, ing., d’InnovExplo inc. La date effective de l’estimation des ressources est le 27 mai, 2022.
Le modèle inclut 17 zones minéralisées.
Les calculs utilisent des unités métriques (mètres, tonnes et ppm).
Le nombre de tonnes métriques a été arrondi au millier le plus proche. Les écarts dans les totaux sont attribuables aux effets d'arrondissement. L'arrondissement a suivi les recommandations de la Norme 43-101.
InnovExplo n’est pas au courant de problèmes environnementaux, de permis, juridiques, relatifs aux titres, de fiscalité, de politique sociopolitique, de commercialisation ou d'autres questions pertinentes qui pourraient avoir une incidence importante sur l'estimation des ressources minérales.

Estimation des ressources minérales

L’estimation des ressources minérales (« ERM ») actuelle est principalement basée sur les modifications apportées aux paramètres de NSR, soutenus par de nouvelles hypothèses concernant les prix des métaux et la création d'une forme potentiellement exploitable pour contraindre l’ERM pour le scénario potentiel d'extraction souterraine. Aucune modification des paramètres d'interprétation et d'interpolation n'a été jugée nécessaire. Le modèle de ressources minérales pour le ERM actuel est basé en grande partie sur le modèle généré pour le PEA de 2011.

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La date effective de l'estimation est le 27 mai 2022, sur la base de l'état de la compilation, des paramètres de prix des métaux, des intrants de récupération métallurgique et de la création du volume contraignant.

Compte tenu de la densité des données traitées, des critères d'ellipse de recherche, de la densité des trous de forage et des paramètres d'interpolation spécifiques, la personne qualifiée est d'avis que l'ERM actuelle peut être classée en ressources indiquées et inférées. L'estimation a été préparée conformément aux normes et lignes directrices de l'ICM en matière de déclaration des ressources et des réserves minérales.

Le tableau 3 présente les résultats de l'ERM pour le projet Rose lithium-tantale en utilisant un seuil de 31,4 $ NSR/t pour le scénario d'extraction potentielle de la mine à ciel ouvert et un seuil de 121,12 $ NSR pour le scénario d'extraction potentielle souterraine.

Tableau 3 – Ressources minérales

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NSR Li2O_Eq Li2O Ta2O5
Catégorie Tonnage
(CA$) (%) (%) (ppm)
Indiqué Fosse 30 384 000 216 0,99 0,91 150
Souterrain 1 086 000 200 0,92 0,86 100
Total indiqué 31 470 000 215 0,99 0,91 148
Inféré Fosse 2 001 300 181 0,85 0,76 157
Souterrain 726 000 179 0,83 0,78 100
Total inféré 2 727 300 180 0,85 0,77 141
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La personne qualifiée et indépendante pour l’estimation des ressources minérales, tel que défini au Règlement 43-101, est Carl Pelletier, P.Géo., d’InnovExplo Inc. La date effective de l’estimation des ressources est le 27 mai 2022.
Ces ressources minérales ne sont pas des réserves minérales ayant démontré une viabilité économique.
Le modèle inclut 23 zones minéralisées.
La perspective raisonnable d'une éventuelle extraction économique est satisfaite par l'application de volumes contraignants à tous les blocs (scénario potentiel d'extraction en fosse à ciel ouvert ou en souterrain) à l'aide de Whittle et du Deswik Stope Optimizer (DSO) et par l'application de teneurs de coupure. La ressource minérale est rapportée à un seuil de coupure de 31,4 CA$ NSR pour la fosse à ciel ouvert et de 121,12 CA$ NSR pour le potentiel souterrain selon les conditions du marché (prix des métaux, taux de change et coût de production).
Une gamme de densités a été utilisée par zone sur la base d'une analyse statistique de toutes les données disponibles.
Une épaisseur réelle minimale de 2,0 mètres a été appliquée, en utilisant la teneur du matériau adjacent lorsqu'il est analysé ou une valeur de zéro lorsqu'il n'est pas analysé.
L’écrêtage des hautes teneurs a été effectué sur les données d'analyse brutes basées sur les analyses statistiques des zones minéralisées individuelles.
Le compositage a été effectué sur des intersections de trous de forage tombant dans des zones minéralisées (les longueurs composites varient de 1,5 m à 3,0 m afin de répartir adéquatement les queues).
Les ressources ont été évaluées à partir de trous de forage à l'aide d'une méthode d'interpolation OK à 2 passes dans un modèle de bloc (taille de bloc = 5 m x 5 m x 5 m).
La catégorie inférée n'est définie que dans les zones où les blocs ont été interpolés lors de la passe 1 ou de la passe 2 où la continuité est suffisante pour éviter que des blocs isolés soient interpolés par un seul trou de forage. La catégorie indiquée est uniquement définie par des blocs interpolés par un minimum de deux trous de forage dans des zones où la distance maximale au composite de trous de forage le plus proche est inférieure à 40 mètres pour les blocs interpolés dans la passe 1.
Les résultats sont présentés in situ. Le nombre de tonnes métriques a été arrondi au millier le plus proche. Toute divergence dans les totaux est due à des effets d'arrondi. L'arrondi a suivi les recommandations du Règlement 43-101.
Les personnes qualifiées n'ont connaissance d'aucun problème connu lié à l'environnement, aux permis, juridique, lié au titre, fiscal, sociopolitique ou de commercialisation, ou de tout autre problème pertinent, susceptible d'affecter matériellement le développement potentiel des ressources minérales autres que ceux discutés dans le MRE.

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Étude de faisabilité

Les paramètres utilisés pour l’étude de faisabilité sont les suivants :

Opération à ciel ouvert de 1 610 000 tonnes par année.
Usine de traitement du spodumène d’une capacité de 4 600 tonnes par jour.

Opération minière

La minéralisation est encaissée à l’intérieur de dykes de pegmatites affleurants et subparallèles à la surface. Le corps minéralisé est relativement plat, près de la surface et se compose d'une série de lentilles parallèles orientées vers le nord. Les minéralisations identifiées jusqu'à présent sur la propriété Rose lithium-tantale comprennent des indices de pegmatites à lithium-césium-tantale (type LCT) ainsi que des indices de molybdène.

Une opération à ciel ouvert conventionnelle par camions et pelles a été considérée pour l’exploitation du projet Rose lithium-tantale avec les réserves minérales probables. La conception finale de la fosse est d'environ 1 620 m de long, 900 m de largeur et 200 m de profondeur.

Le plan de minage propose d’extraire 219,6 Mt de matériel composé de 26,3 Mt de minerai, 182,4 Mt de stériles et 10,9 Mt de morts-terrains. Le ratio de décapage moyen est de 7,3 tonnes de stérile par tonne de minerai. Le taux de production nominal a été estimé à 4 600 tonnes par jour et 350 jours d'exploitation par année.

Le taux de production de l'exploitation minière est d’approximativement 15 Mt par année. Le plan d’exploitation à ciel ouvert résulte en une vie minière de 17 ans.

Critical Éléments excavera le roc au moyen de sa flotte d'équipements et ses opérateurs, tandis qu'un entrepreneur minier excavera le mort-terrain.

La flotte d'équipements de production se composera : d'une (1) pelle rétrocaveuse, d'une (1) benne frontale électrique, d'une (1) chargeuse sur roues, de sept (7) camions de transport (65t), de sept (7) camions de transport (135t), deux (2) foreuses rotatives, une (1) foreuse fond de trou, deux (2) bulldozers, un (1) tracteur sur roues, deux (2) niveleuses, une (1) excavatrice auxiliaire, une (1) chargeuse auxiliaire et deux (2) camions d'eau.

La fosse est conçue avec des bancs de 10 m. Un angle inter-rampe de 57° et un angle final de 55° sur les murs ultimes. Les bermes auront une largeur de 7,0 m. Les murs du mort-terrain auront une pente de 2,5 : 1 et une berme de 10 m.

La rampe de transport principale est conçue à une largeur de 30,9 m afin de permettre une circulation à double voie sauf pour la partie inférieure conçue à une largeur de 20,4 m pour une voie de circulation. Un fossé de 2 m de large est inclus pour permettre le drainage de l'eau et l'installation des conduites. L’inclinaison maximale de la courbure interne de tous les segments de rampe est de 10 %.

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Figure 2 – Vue en plan de la fosse

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Figure 3 – Vue vers l’ouest de la fosse

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Traitement du minerai

Un procédé standard de flottation sera utilisé pour produire des concentrés de qualité technique et chimique et un concentré de tantale (Ta2O5). L`usine de traitement du minerai consistera en sections de concassage, de valorisation et de filtration. Le concentré de lithium (spodumène) de qualité technique aura une teneur de 6 % de Li2O alors que le concentré de qualité chimique aura une teneur de 5,5 % Li2O. Le concentré de tantale aura une teneur de 20 % de Ta2O5.

Le procédé de traitement comprend un circuit de concassage, de séparation magnétique et de flottation. Le circuit de concassage comprendra un concasseur à mâchoires et deux concasseurs coniques (secondaire et tertiaire) et des tamis vibrants. Le minerai concassé aura un P80 de 13 mm et sera stocké dans un silo (dôme) dune capacité de 9 200 tonnes métriques suffisante pour environ deux jours d’alimentation de lusine. Le circuit de broyage consistera en un broyeur à boulets opérant en circuit fermé avec un ensemble de cyclones. Le concentré de tantale sera récupéré à une teneur de 2 % Ta2O5 par séparation magnétique à haute intensité et ensuite amélioré à une teneur de 20 % par séparation par gravité. Le concentré de tantale sera épaissi, filtré par des filtres à vide, séché à 1 % dhumidité et ensaché pour expédition. Le circuit de flottation du lithium consistera en l'élimination des boues après séparation magnétique suivie d'une flottation au mica, d'un lavage et d'une flottation au spodumène jusqu'à la teneur requise. Les concentrés de spodumène seront épaissis, filtrés par des filtres à vide, séchés à 1 % dhumidité et stockés dans un silo de 1 500 tonnes métriques et chargés en vrac dans des

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camions. Les rejets de la flottation seront épaissis, filtrés par des filtres à vide à une humidité de 15 % ou moins et transportés par camions au site de co-déposition avec les stériles de la fosse.

L'usine de spodumène fonctionnera 24 heures par jour, sept (7) jours par semaine et 52 semaines par année. L'usine de traitement a été conçue avec une disponibilité opérationnelle de 90 %. Le broyage a été conçu avec une disponibilité opérationnelle de 50 %. La capacité de concentration a été établie à un débit nominal de 4 900 tonnes par jour. L'usine a une capacité de 1 610 000 par an. Un schéma du procédé de l’usine est présenté à la figure 4.

Figure 4 - Schéma de procédé de l’usine

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Métallurgie

Des essais de laboratoire ont été effectués chez ACME Metallurgical Limited à Vancouver en 2011. Les résultats de ces tests ont été utilisés pour l'étude PEA. Trois composantes : la Rose (structure principale), la Rose Sud-Est (structure du Sud-Est) et Tantale (structure secondaire avec du tantale supérieur et teneur en lithium inférieure) ont été soumis à divers tests métallurgiques.

SGS Canada Inc. à Lakefield a mené des tests de 2013 à 2015 pour améliorer les récupérations de lithium et de tantale. En 2015, SGS Canada Inc. a élaboré un schéma de procédé conceptuel basé sur une série d’essais sur divers échantillons provenant du dépôt de Rose. Le diagramme de procédé proposé comprend un concassage conventionnel en trois étapes et le broyage en une seule étape, suivi d'une séparation magnétique pour la récupération du tantale, d’une flottation du mica et d’une flottation de spodumène. Ce diagramme était la base de la conception de l’usine.

SGS Canada Inc. a également mené un programme en usine pilote au début de l'année 2017 sur deux échantillons du projet Rose (Rose et Rose Sud). L'objectif principal du programme était de générer du concentré de spodumène pour des essais de carbonate de lithium en usine pilote qui ont été réalisés par Outotec en Allemagne et en Finlande. Les objectifs secondaires étaient de prouver les performances métallurgiques sur une échelle pilote continue et de générer des données métallurgiques et opérationnelles pour d'autres études. L'usine pilote de spodumène a démontré la robustesse du procédé de l’usine de concentration.

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L’étude de faisabilité suppose une récupération de 87,3 % et 90 % pour les concentrés de lithium de qualité technique et chimique respectivement et une récupération minimum de 40 % pour le concentré de tantalite.

L'eau de procédé sera recyclée, libérant très peu au bassin de rétention et l’usine de traitement de l’effluent final.

Étude d'impact environnemental et social

En août 2021, Critical Elements a annoncé que le ministre fédéral de l'Environnement et du Changement climatique avait rendu une décision favorable à l'égard du projet Rose lithium-tantale proposé. Dans une déclaration de décision, qui comprenait les conditions à respecter par la Société, le ministre a confirmé que le projet n'est pas susceptible d'entraîner des effets environnementaux négatifs importants lorsque les mesures d'atténuation sont prises en compte.

En novembre 2022, la Société a annoncé qu’elle a reçu le certificat d’autorisation (« CA ») pour le projet Rose lithium-tantale du ministère de l’Environnement, de la Lutte contre les changements climatiques, de la Faune et des Parcs du Québec. Conformément au chapitre II de la Loi sur la qualité de l'environnement du Québec, le COMEX, un organisme indépendant composé de membres nommés par les gouvernements du Québec et de la Nation Crie, était responsable de l'évaluation et de l’examen des impacts environnementaux et sociaux du projet Rose lithium-tantale.

Critical Elements travaille depuis le début avec la communauté d'Eastmain, sur les terres de laquelle se trouve le projet. La Société maintient de bonnes relations avec le Grand Conseil des Cris et avec la Nation voisine de Nemaska. Des consultations sont prévues tout au long de la durée de vie du projet. En 2019, Critical Elements a conclu une entente sur les répercussions et les avantages avec la Nation Crie d'Eastmain, le Grand Conseil des Cris (Eeyou Istchee) et le gouvernement de la Nation Crie appelée l'Entente Pihkuutaau.

Le plan de réhabilitation et de restauration de la Société concernant le projet Rose lithium-tantale a été accepté par le ministère de l'Énergie et des Ressources naturelles de la province de Québec (MERN) en mai 2022. Ce plan est assorti d’une garantie financière couvrant le coût de la restauration de l’ensemble du site minier s’élevant à 21 692 923 $. En septembre 2022, un versement égal à la moitié de ce montant a été effectué sous forme de cautionnement par une compagnie d’assurance et ce, par souci de préserver les liquidités de la Société. L’autre moitié sera payable en deux versements en mai 2023 (montant déjà versé) et mai 2024. La Société fournira à la compagnie d’assurance une garantie sous la forme d'une lettre de crédit irrévocable d'une banque canadienne, pour un montant égal à 25 % du montant cautionné, ajustable à chaque changement apporté subséquemment au solde de cautionnement pour s'assurer qu'il est à tout moment égal à au moins 25 % du montant cautionné. En lien avec ce cautionnement, la Société doit payer des frais annuels équivalents à 2 % du montant cautionné. Ces frais sont présentés en augmentation des frais de prospection et d’évaluation de la propriété Rose lithiumtantale à l’état de la situation financière.

Infrastructure

L’infrastructure du projet comprend les principaux services du site, les routes de transport, l'entreposage d'explosifs et de détonateurs, une usine de traitement de spodumène, un atelier d’entretien des équipements de fosse, un entrepôt, un stockage de diesel et d'essence, l'entreposage et la distribution de GNL, les stocks de minerai, les déchets de roches et les stocks de résidus secs, stockage de surcharges, sous-station électrique principale et distribution, approvisionnement en eau potable et fraîche, eaux usées, gestion des eaux de surface, traitement final des effluents, système de communication, pavillon d’entrée et bâtiment administratif. La disposition du site minier est illustrée à la figure 5.

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Figure 5 – Plan du site Rose lithium-tantale

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Des échantillons de stériles et de résidus ont été analysés au laboratoire de SGS Canada à Lakefield et les deux se sont révélés non générateurs d'acide. Les résidus secs et les stériles seront stockés dans la même installation qui a une capacité suffisante pour la durée de vie de la mine. L'eau de pluie et de fonte des neiges sera recueillie dans des fossés et pompée vers la station d'épuration.

La plate-forme industrielle a une superficie de 296 000 m[2] et contiendra l'usine de traitement, l'installation de maintenance, l'entrepôt, le bâtiment administratif, les réservoirs de stockage de diesel et d'essence, le stockage et la distribution de GNL et tous les services associés. Le GNL sera utilisé pour le chauffage des bâtiments et pour le séchage des concentrés de lithium et de tantale. La plateforme de minerai aura une capacité de 3,9 millions de tonnes où des matériaux à faible teneur pourront être stockés.

L'étude hydrologique a suggéré qu'il faut s'attendre à un afflux d'eau dans la mine à ciel ouvert. Afin de maximiser les pentes de la fosse, des puits d'eau seront construits autour de la périphérie de la fosse pour abaisser la nappe phréatique sous le plancher de la fosse. L'un de ces puits servira à alimenter le site minier en eau douce. L'eau des autres puits sera dirigée vers des bassins de sédimentation et traitée, si nécessaire, avant d'être rejetée dans l'effluent final.

Les eaux provenant de la halde à stériles/résidus secs, de la fosse à ciel ouvert, de la plate-forme industrielle, de la halde de morts-terrains et des routes seront recueillies dans un bassin d'égalisation et traitées avant d'être rejetées comme effluent final.

Le site minier aura une route d'accès principale de 2,7 km entre la route Eastmain 1 et la plate-forme industrielle. En incluant les voies de desserte, le chantier totalisera 15,8 km de routes.

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L'électricité sera fournie par Hydro-Québec. Une ligne de transport électrique de 315 kV (L3176), propriété d'Hydro-Québec, s'étend du nord au sud sur le côté est de la propriété Rose. Il passe au-dessus de la mine à ciel ouvert prévue. La portion passant au-dessus de la fosse à ciel ouvert représentant 4,2 km sera déviée pour permettre l'exploitation à ciel ouvert.

La demande de puissance pour le projet a été estimée à environ 13 486 kW (15 615 kVA) et une capacité de 20 MVA a été demandée à Hydro-Québec. Le design actuel prévoit que deux transformateurs de 15 MW fonctionneront simultanément pour alimenter le site et l'usine de traitement. Les transformateurs alimenteront le réseau électrique du site minier de 25 kV. Les lignes électriques sont nécessaires pour alimenter l'usine de traitement, le tablier industriel, l’usine de traitement de l’effluent final, les puits, les pompes dans les bassins de collecte des eaux et les installations d'entreposage des explosifs et des détonateurs. Un total de 15,5 kilomètres de lignes électriques sont prévus.

Figure 6 - Ligne électrique au site Rose lithium-tantale

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Coûts en capital

Les coûts d'investissement et d'exploitation ont été estimés en dollars canadiens. Une analyse économique a été menée avec un cash-flow actualisé avant et après impôt. Le coût en capital initial est estimé à 357 M$ US incluant toutes les infrastructures décrites précédemment avec une contingence de 10 %. Le capital de maintien est estimé à 126 M$ US sur la durée de vie de la mine.

Le total des produits payables est estimé à 2 797 668 tonnes de concentré Li2O à 5,5 % de qualité chimique, 829 198 tonnes de concentré Li2O à 6,0 % de qualité technique et 7 264 tonnes de concentré Ta2O5 à 20 %.

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Tableau 4 – Capital initial et capital de maintien
Capital Capital de Capital Capital de
Item Initial Maintien Initial Maintien
M CA$ M CA$ M US$ M US$
Cout en Capital Direct 312,7 118,0 240,8 90,9
Mine 62,8 110,3 48,3 85,0
Puissance électrique 39,3 0,8 30,3 0,6
Infrastructure 40,2 0,0 30,9 0,0
Usine de concentration 153,3 0,0 118,0 0,0
Parc de codisposition et gestion de l'eau 17,2 6,9 13,3 5,3
Coût en capital indirect 108,6 0,5 83,6 0,4
Administration et frais généraux 57,2 0,0 44,1 0,0
Développement du projet 0,4 0,0 0,3 0,0
PCM et autres frais 50,9 0,5 39,2 0,4
Contingence 42,1 11,8 32,4 9,1
Restauration 0,0 21,7 0,0 16,7
Caution pour la restauration 0,2 8,0 0,2 6,2
Coût en capital total 463,7 160,0 357,0 123,2
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Coûts d’opération

Les coûts d'exploitation sont estimés à 96,73 $ / 74,48 US$ par tonne de minerai traité, ce qui comprend :

Minier US$29.17 per tonne usinée
- Traitement US$15.31 per tonne usinée - G&A US$15.63 per tonne usinée - Transport du concentré US$14.37 per tonne usinée

Les coûts d'exploitation totaux sont estimés à 550 USD/tonne de concentré après le crédit de tantalite, comme résumé dans le tableau 5.

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Tableau 5 – Coûts d’opération par tonne de concentré de lithium

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CA$/t all US$/t all
Item
concentré concentré
Mine 274 211
Usinage 144 111
G&A 147 113
Transport du concentré 135 104
Coût d'opération total 701 540
Ventes 35 27
Royautés 30 23
Coût d'opération total après ventes et royautés 766 590
Moins: Crédit pour tantalite 52 40
Coût d'opération total après crédit pour tantalite 714 550
----- End of picture text -----

Les coûts d’énergie sont de 0,06 CA$/kWh pour l’électricité, 1,70 CA$/litre pour le carburant diesel, de 0,935 CA$/m[3] pour le carburant GNL.

Rentabilité du projet

La mine traitera 1 610 000 tonnes de minerai par an titrant en moyenne 0,87 % Li2O et 138 gpt Ta2O5 sur une période de 17 ans. Sur la durée de vie de la mine (LoM), les moyennes des hypothèses de prix sont respectivement de 1 852 USD par tonne et de 4 039 USD par tonne de concentrés de lithium de qualité chimique et de qualité technique (FOB port) et de 130 USD par kg de Ta2O5 contenu dans le concentré de tantale (FOB site minier).

La figure 7 montre les prix par an pour les concentrés de lithium.

Figure 7 – Prix de vente des concentrés de lithium par année

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==> picture [461 x 186] intentionally omitted <==

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La VAN avant impôt et après impôt à divers taux d'actualisation est présentée dans le tableau 6.

Tableau 6 –VAN avant et après impôts

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Avant Après Avant Après
Discount Rate Impôts Impôts Impôts Impôts
M CA$ M CA$ M US$ M US$
VAN @ 0% $7 452 $4 354 $5 738 $3 352
VAN @ 5% $5 253 $3 023 $4 045 $2 328
VAN @ 8% $4 368 $2 487 $3 363 $1 915
VAN @ 10% $3 896 $2 201 $3 000 $1 695
VAN @ 12% $3 497 $1 959 $2 693 $1 509
----- End of picture text -----

L’escompte débute à la production commerciale.

Le taux de rendement interne après impôts est 82,4 %.

Analyses de sensibilité

La sensibilité de la VAN au taux de change et au prix du concentré de lithium de qualité chimique est présentée au tableau 7.

Tableau 7 – Sensibilité du VAN au taux de change et prix du Li2O qualité chimique

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----- Start of picture text -----

VAN après impôts @ taux d'escompte de 8% - M CA$
Taux de
Prix du concentré Li2O qualité chimique
change
-20 % -10 % Base Case 10 % 20 %
-10 % 1475 M CA$ 1799 M CA$ 2121 M CA$ 2443 M CA$ 2765 M CA$
Base Case 1771 M CA$ 2129 M CA$ 2487 M CA$ 2844 M CA$ 3202 M CA$
10 % 2065 M CA$ 2459 M CA$ 2852 M CA$ 3246 M CA$ 3639 M CA$
----- End of picture text -----

Les figures 8 et 9 présentent la sensibilité de la VAN à un taux d'actualisation de 8 % et un TRI aux prix, à la récupération de Li2O, au taux de change, aux coûts d'exploitation et au coût en capital. Les aspects économiques sont les plus sensibles au prix du Li2O, au taux de change et à la récupération du lithium.

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Figure 8 – Sensibilité de la VAN 8 % après impôts

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Figure 9 – Sensibilité du IRR après impôts

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Programme d’exploration 2022

Au cours de l'été 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique de la zone.

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La Société a identifié de nouvelles pegmatites sur le projet Rose lithium-tantale contenant du lithium au nord de l'indice du Lac Pivert rapportant 1,04 % Li2O et 244 ppm Ta2O5 et 0,92 % Li20 et 269 ppm Ta2O5.

Tableau– Résultats d’échantillons sélectionnés

Propriété	Numéro échantillon	UTM NAD 83 ZN18 Estrant Nordant	UTM NAD 83 ZN18 Estrant Nordant	Li2O (%)	T a2O5 (ppm)	Cs (ppm)
Rose	E146502	423105	5767711	0,92	269	75
Rose	E146503	423106	5767714	1,04	244	84

Note : Les échantillons en éclats sont sélectifs de par leur nature et ne peuvent être utilisés comme représentatifs du dépôt.

Un total de 2 259 mètres de forage ont été complétés au cours de l'été 2022 sur les indices Pivert et JR.

L'indice de pegmatite Lac Pivert est situé à 3,5 kilomètres au nord-ouest du gisement phare Rose lithiumtantale. L’indice Lac Pivert a une extension latérale d'environ 300 mètres et est toujours ouvert dans toutes les directions. 8 forages totalisant 1 119 mètres ont été complétés au cours du programme de prospection d’été. 7 de ces forages ont recoupé de la pegmatite à spodumène. L’épaisseur vraie de ces intersections est inconnue e ce moment.

Faits saillants :

LP-22-05 : 0,9 % Li2O et 40 ppm Ta2O5 sur 6,4 m
LP-22-06 : 0,6 % Li2O et 49 ppm Ta2O5 sur 8,5 m
LP-22-07 : 1,3 % Li2O et 106 ppm Ta2O5 sur 2,1 m, et 0,7 % Li2O et 66 ppm Ta2O5 sur 3,8 m

L’indice JR est situé à 1 kilomètre au nord-est du gisement Rose. 11 forages ont été complétés pour un total de 1 140 mètres. 10 de ces forages ont intersecté des pegmatites à lithium-tantale. L’épaisseur vraie de ces intersections est inconnue à ce moment.

Faits saillants :

JR-22-05 : 0,76 % Li2O et 132 ppm Ta2O5 sur 5,9 m
JR-22-10 : 0,9 % Li2O et 147 ppm Ta2O5 sur 6,0 m, et
0,3 % Li2O et 144 ppm Ta2O5 sur 3,8 m
JR-22-11 : 0,2 % Li2O et 109 ppm Ta2O5 sur 10,0 m

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 3 661 050 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023. Ces dépenses sont principalement en lien avec les programmes environnementaux et demandes de permis, les consultations avec les communautés, l’ingénierie de détail, ainsi que des travaux de géologie et de forage.

Le 16 mai 2023, la Société a annoncé, avoir effectué treize sondages sur le Projet Rose pour un total de 2 382 mètres de forage complétés. Cette campagne avait pour but d’obtenir de l’information géotechnique supplémentaire pour l’optimisation de l’ingénierie minière et par la même occasion mieux resserrer la maille de forage dans la partie est du dépôt.

Sommaire des résultats de lithium de la campagne de forage :

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Sondage UTM NAD 83 ZN18 Longueur Azimut Pendage Nombre De À Intervalle Li2O Ta2O5
# Estrant Nordant (m) (°) (°) échantillons (m) (m) (m) (%) (ppm)
LR-22-188 420671 5763650 81,00 195 -80 10 25,10 28,00 2,90 0,72 243,46
36,80 39,40 2,60 1,22 252,89
LR-22-188A 420671 5763650 180,00 195 -70 34 33,70 36,70 3,00 0,94 261,15
133,40 146,60 13,20 1,33 66,41
LR-22-189 420770 5763687 180,00 195 -70 37 22,60 26,70 4,10 1,79 220,39
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155,10 166,50 11,40 0,90 74,83
incluant 160,20 165,40 5,20 1,66 85,91
LR-22-190 420782 5763522 210,00 200 -70 32 51,80 59,40 7,60 1,78 205,62
126,70 133,60 6,90 1,52 119,22
incluant 129,40 133,60 4,20 1,85 147,75
LR-22-191 420828 5763610 192,00 200 -70 37 71,40 80,00 8,60 0,76 191,48
incluant 73,80 76,30 2,50 1,63 194,94
148,00 154,50 6,50 0,85 82,29
incluant 149,10 151,00 1,90 1,79 83,07
LR-22-192 420939 5763642 183,00 195 -70 42,00 50,70 8,70 1,41 216,49
incluant 43,90 50,00 6,10 1,91 207,71
101,00 109,00 8,00 1,09 128,09
LR-22-193 420883 5763535 171,00 195 -70 43 51,90 66,10 14,20 1,05 197,10
incluant 53,80 58,40 4,60 1,35 225,00
incluant 59,10 64,70 5,60 1,45 188,76
LR-22-194 420940 5763534 150,00 195 -70 24 20,90 27,70 6,80 0,78 196,62
76,50 85,80 9,30 1,06 137,81
incluant 77,40 85,20 7,80 1,25 148,81
LR-22-195 420975 5763579 180,00 195 -70 27 37,30 42,30 5,00 1,05 226,53
78,40 85,30 6,90 0,80 155,12
LR-22-196 420734 5763625 180,00 195 -70 58 19,60 23,50 3,90 1,56 249,48
57,40 60,50 3,10 0,78 266,99
138,00 150,9 12,90 1,12 60,04
LR-22-197 420648 5763696 225,00 160 -50 49 27,70 30,50 2,80 1,07 182,45
159,50 181,20 21,70 1,10 63,64
LR-22-198 420381 5763684 225,00 70 -52 19 195,30 199,80 4,50 0,49 100,63
LR-22-199 420904 5763728 225,00 310 -53 84 Résultats en attente
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*** Longueur des intervalles le long de la carotte**

OBJECTIFS/JALONS

Suite à la clôture du financement par prise ferme daté du 3 décembre 2021, la Société a prévu qu’une partie des fonds recueillie sera utilisée à l’atteinte des divers objectifs/jalons mentionnés ci-bas. Ces objectifs/jalons pourraient permettre à la Société de mettre en oeuvre le financement pour la construction de la mine de la propriété Rose lithium-tantale.

Conception des installations de broyage et de traitement

La conception des installations de broyage sera divisée en deux phases. La phase 1 comprendra une analyse des lacunes et une conception technique initiale (la « CTI ») et la phase 2 comprendra la conception technique détaillée.

L’analyse des lacunes sera axée sur l’examen de la conception, l’optimisation et l’atténuation des risques potentiels liés au schéma de procédé mis au point au cours de l’étape de l’étude de faisabilité.

La CTI optimisera et gèlera la conception de l’usine de traitement et générera des dépenses en immobilisations actualisées consacrées aux travaux de construction. La CTI produira un jeu complet de

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documents qui formeront la base sur laquelle la conception détaillée sera produite. Les spécifications des éléments long délai de livraison seront identifiées afin d’être acquises de manière anticipée.

La conception détaillée du processus suivra immédiatement la CTI et mènera à la préparation de tous les documents nécessaires pour les travaux de construction.

Le montant prévu pour la CTI des installations de broyage et de traitement était de 2 200 000 $ et de 7 500 000 $ pour la conception détaillée[1] . Des dépenses pour la CTI de l’ordre de 1 990 305 $ ont été enregistrées dont 1 068 775 $ au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023. Des dépenses pour la conception détaillée de l’ordre de 72 933 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Le budget initial est maintenu en date du présent rapport de gestion.

Conception de l’infrastructure

Le travail de conception de l’infrastructure sera divisé en deux phases. La phase 1 comprendra la CTI et la phase 2 comprendra la conception détaillée. La conception de l’infrastructure fera avancer les travaux de faisabilité à la conception finale et produira tous les documents prêts pour les travaux de construction. Les éléments long délai de livraison seront identifiés afin d’être acquis de manière anticipée. Les éléments de l’infrastructure comprennent les voies d’accès, l’usine de gestion et de traitement de l’eau du site, les systèmes d’alimentation en électricité et de distribution d’électricité, les systèmes de communication et de TI, un bureau et un vestiaire, des ateliers d’entretien, un entrepôt, l’entreposage d’explosifs, les réservoirs de carburant, l’entreposage et la distribution de gaz naturel liquéfié, etc.

Le montant prévu pour la CTI de l’infrastructure était de 500 000 $ et de 5 500 000 $ pour la conception détaillée[1] . Des dépenses pour la CTI de l’ordre de 472 923 $ ont été enregistrées dont 348 099 $ au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023. Des dépenses pour la conception détaillée de l’ordre de 371 050 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Le budget initial est maintenu en date du présent rapport de gestion.

Installations d’entreposage des stériles/résidus

La conception des installations pour l’accumulation des stériles et des résidus sera finalisée et les documents seront préparés pour les travaux de construction. Ces documents comprendront un examen de l’étude de faisabilité, les résultats des évaluations géotechniques, un examen de la caractérisation du climat du site, une classification des dangers relatifs aux résidus et aux stériles filtrés, les analyses en laboratoire relatives aux résidus, le plan d’étapes de déposition, la conception du système de gestion de l’eau de contact, une modélisation hydrogéologique et la collecte des eaux d’infiltration, une évaluation de la stabilité, un plan d’instrumentation et une conception et un rapport définitifs.

Le montant prévu pour la conception détaillée sera de 500 000 $[1] . Des dépenses pour la CTI des installations d’entreposage des stériles/résidus de l’ordre de 121 332 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Le budget initial est maintenu en date du présent rapport de gestion.

Mine à ciel ouvert

La conception de la mine à ciel ouvert sera examinée afin d’optimiser la séquence d’excavation, d’améliorer le choix d’équipement compte tenu des technologies les plus avancées et d’optimiser les flux de trésorerie.

1 La Société a la possibilité, s’il a lieu, de répartir ces montants différemment à l’occasion, en tenant compte de sa stratégie de marché, aux faits nouveaux et changements dans l’industrie et au contexte réglementaire, ainsi que d’autres conditions pertinentes au moment en question.

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

Le montant prévu pour la conception détaillée de la mine à ciel ouvert sera de 500 000 $[1] . Des dépenses de l’ordre de 203 941 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Le budget initial est maintenu en date du présent rapport de gestion.

Équipe de la Société

Recrutement d’employés qualifiés pour venir compléter l’équipe technique de la Société du projet Rose lithium-tantale.

Le montant prévu pour l’équipe de la Société sera de 1 500 000 $. Des dépenses de l’ordre de 339 162 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Le budget initial est maintenu en date du présent rapport de gestion.

Engagements en matière de protection de l’environnement

Engagements en matière de protection de l’environnement concernent les coûts reliés aux travaux pour l’obtention des autorisations et les engagements environnementaux du projet Rose lithium-tantale.

Le montant prévu pour les engagements en matière de protection de l’environnement sera de 2 000 000 $. Des dépenses de l’ordre de 283 271 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Le budget initial est maintenu en date du présent rapport de gestion.

PROPRIÉTÉ ROSE NORD – LITHIUM ET TANTALE

Description de la propriété

La propriété Rose Nord est située dans la région administrative du nord du Québec, sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee, sur des terres de catégorie III, sur les terres traditionnelles de la communauté d’Eastmain, à environ 50 kilomètres au nord du village cri de Nemaska. Ce dernier est situé à plus de 300 kilomètres au nord-ouest de Chibougamau.

La propriété Rose Nord est accessible par route via la route du Nord et la route Eastmain-1, utilisable toute l'année à partir de Chibougamau. Le site peut également être rejoint par Matagami, via la Route 109, la route du Nord et la route Eastmain-1. Il est situé à 70 kilomètres au sud de la mine d'or Eleonor de Goldcorp et à 55 kilomètres au nord-ouest du projet de lithium, Whabouchi appartenant à Nemaska Lithium et à 10 kilomètres au sud de la centrale hydroélectrique Eastmain 1 d'Hydro-Québec. L’aéroport de Nemiscau offre des services de transport aérien dans la région. Le site de Rose Nord est situé à 60 kilomètres par la route de l'aéroport de Nemiscau.

La propriété Rose Nord est composée de 31 titres miniers représentant une superficie de 16,14 km². La propriété se retrouve dans le segment nord-est de la province du Supérieur et à l'intérieur de la ceinture de roche verte d’Eastmain. Elle appartient à 100 % à la Société.

Travaux effectués au cours de la période

Il n’y a eu aucun travail au cours de la période.

La direction évaluera le potentiel de la propriété et pourrait par la suite rechercher un partenaire pour les activités de prospection ou un acheteur potentiel.

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PROPRIÉTÉ ROSE SUD– LITHIUM ET TANTALE

Description de la propriété

La propriété Rose Sud est située dans la région administrative du nord du Québec, sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee, sur des terres de catégorie II et III, sur les terres traditionnelles de la communauté d’Eastmain et Nemaska, à environ 40 kilomètres au nord du village cri de Nemaska. Ce dernier est situé à plus de 300 kilomètres au nord-ouest de Chibougamau.

La propriété Rose Sud est accessible par route via la route du Nord et la route Eastmain-1, utilisable toute l'année à partir de Chibougamau. Le site peut également être rejoint par Matagami, via la Route 109, la route du Nord et la route Eastmain-1. Il est situé à 80 kilomètres au sud de la mine d'or Eleonor de Goldcorp et à 50 kilomètres au nord-ouest du projet de lithium, Whabouchi appartenant à Nemaska Lithium et à 40 kilomètres au sud de la centrale hydroélectrique Eastmain 1 d'Hydro-Québec. L’aéroport de Nemiscau offre des services de transport aérien dans la région. Le site de Rose Sud est situé à 50 kilomètres par la route de l'aéroport de Nemiscau.

La propriété Rose Sud est composée de 280 titres miniers représentant une superficie de 148,81 km². La propriété se retrouve dans le segment nord-est de la province du Supérieur et à l'intérieur de la ceinture de roche verte d’Eastmain. Elle appartient à 100 % à la Société.

Travaux effectués au cours de la période

Les 280 titres miniers ont été acquis via désignation sur carte au cours de la période de neuf mois clos le 31 mai 2023. Il n’y a eu aucun travail au cours de la période.

La direction évaluera le potentiel de la propriété et pourrait par la suite rechercher un partenaire pour les activités de prospection ou un acheteur potentiel.

PROPRIÉTÉ ARQUES – LITHIUM, PROJET TERRES RARES, NIOBIUM ET TANTALE

Description de la propriété

La propriété du complexe Arques est composée d’un ensemble de 136 titres miniers couvrant une superficie de 6 840,82 hectares sur environ 18 kilomètres de longueur selon une orientation SO-NE. Elle est contiguë à la propriété Lemare à ses limites au sud-est. La propriété est traversée selon une orientation NE par une ligne électrique d’Hydro-Québec ainsi que par une route de gravier permanente qui se dirige vers le nord et la rivière Eastmain, puis vers les régions de la rivière La Grande. Ces dernières sont d’ailleurs parcourues de routes secondaires qui permettent également d’accéder à la propriété.

La formation volcano-sédimentaire du Lac des Montagnes passe tout juste dans les limites de la propriété du complexe Arques au sud-est. La géologie dominante observée se compose principalement d’orthogneiss formé de roches intrusives felsiques métamorphisées. À l’hiver 2011, une intrusion alcaline majeure, le complexe Arques, a été identifié par forage au diamant.

Le complexe alcalin Arques présente des caractéristiques similaires à d’autres gîtes qui sont connus pour leurs zones minéralisées en éléments des terres rares, niobium (Nb) et tantale (Ta).

Le projet Arques possède un potentiel pour le lithium dans un secteur établi. En général, les pegmatites à lithium se présente en essaims dans les unités volcano-sédimentaires. La propriété Arques couvre une grande partie de l'unité volcano-sédimentaire régionale favorable contenant le dépôt Wabouchi de Nemaska Lithium et l'indice Lemarre.

En mars 2021, la Société a complété un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Arques et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

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Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 11 653 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Au cours de l’été et de l’automne 2022, EarthLabs, par l'intermédiaire de sa division GoldSpot Discoveries, a généré et classé des cibles LCT pegmatite à l'aide de sa méthodologie interne « SmartTarget » qui combine à la fois des approches de ciblage basées sur des données d'experts et d'apprentissage automatique.

La direction continue toutefois ses recherches pour trouver un partenaire afin de poursuivre les activités de prospection ou pour trouver un acheteur potentiel.

PROPRIÉTÉ BOURIER – PROJET DE LITHIUM, CUIVRE, ZINC, OR ET ARGENT

Description de la propriété

La propriété Bourier est constituée d’un bloc de 304 titres miniers, dont 203 de ses titres sont sous option avec Lomiko (voir détail de la transaction ci-bas), couvrant une superficie de 15 616 hectares sur environ 30 kilomètres de longueur. Elle longe le côté est du nouveau complexe hydroélectrique de la rivière Rupert.

La formation volcano-sédimentaire du lac des Montagnes traverse la propriété Bourier selon une orientation NE. Elle est composée de paragneiss, d’amphibolites et d’intrusifs granitiques. Au nord de la formation du lac des Montagnes, on observe principalement de l’orthogneiss formé de granite métamorphosé, tandis que la zone sud de cette formation se compose surtout de paragneiss qui présentent également des intrusions de granite.

Dans la région du lac Bourier, des travaux menés au nord du lac à l’été 2010 et 2011 ont permis de découvrir ce qui a été identifié comme un horizon de sulfures massifs de type exhalatif. Des échantillons de sol prélevés sur cet horizon sur une distance longitudinale de 8 kilomètres ont révélé des teneurs anomales en Ni, Cu, Zn et Pb. Certains échantillons en rainures et d’autres échantillons choisis ont révélé des teneurs anomales en ZnAu, As, Ni et Cu. Cet horizon exhalatif se prolonge sur plus de 25 kilomètres sur la propriété.

Le projet Bourier possède un potentiel pour le lithium dans un secteur établi. En général, les pegmatites à lithium se présente en essaims sur dans les unités volcano-sédimentaires. La propriété Bourier couvre une grande partie de l'unité volcano-sédimentaire régionale favorable contenant le dépôt Wabouchi de Nemaska Lithium et l'indice Lemarre.

Le 24 avril 2021, la Société a conclu une convention d’options avec la société Lomiko qui octroie le droit à Lomiko d’acquérir un intérêt pouvant atteindre jusqu’à 70 % dans la propriété Bourier. Cette convention d’options a été amendé en décembre 2021.

TERMES DE LA TRANSACTION

Aux termes de la Convention, Lomiko gagnera un intérêt dans la propriété Bourier par le biais d’une convention d’option. Les principaux termes de la Convention sont comme suit :

OCTROI DE LA PREMIÈRE OPTION

Critical Elements octroie à Lomiko le droit exclusif et l’option d’acquérir, le ou avant le 31 décembre 2023 un intérêt indivis de 49 % dans la propriété Bourier en émettant, à la Société, un total de 5 000 000 actions ordinaires de Lomiko, en versant à Critical Elements 50 000 $ en espèces et en engageant 1 300 000 $ en dépenses d’exploration, comme suit :

Verser 25 000 $ en espèces à la Société dans un délai de cinq jours suivant la signature de la Convention (non remboursable) (condition respectée);

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Verser 25 000 $ en espèces à la Société dans un délai de cinq jours suivant la réception des approbations réglementaires requises (condition respectée);
Émettre à la Société 5 000 000 actions ordinaires immédiatement après l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX (condition respectée); et
Engager ou financer des dépenses d’exploration totalisant pas moins de 1 300 000 $ (773 554 $ ont déjà été engagés en date du présent rapport de gestion);
Ce montant est constitué de frais de prospection et d’évaluation, de frais relatifs aux titres miniers de la propriété Bourier ainsi que de frais de gestion) sur la propriété Bourier avant le 31 décembre 2023. Le tout tel que stipulé dans la convention d’options modifiée intervenue entre la Société et Lomiko.

OCTROI DE LA SECONDE OPTION

Sujet à l’exercice de la première option par Lomiko, Critical Elements va aussi octroyer à Lomiko le droit exclusif et l’option d’augmenter son intérêt indivi dans la propriété Bourier, passant de 49 % à 70 %. Pour se faire Lomiko devra verser, à la Société, une somme additionnelle de 250 000 $ en espèces, en émettant à la Société 2 500 000 actions ordinaires de Lomiko, engager ou financer des travaux d’exploration de l’ordre de 2 000 000 $ et compléter une estimation des ressources conforme à la norme canadienne 43-101. Cette estimation des ressources devra être préparée en conformité avec NI 43-101 par une personne qualifiée indépendante de Lomiko et de Critical Elements. Lomiko devra compléter les termes précédents durant la période débutant à l’envoi de l’avis d’exercice de la première option et se terminant le 31 décembre 2023, de la façon suivante :

Verser 250 000 $ en espèces et émettre à la Société 2 500 000 actions ordinaires de Lomiko, le ou avant la date de l’envoi de l’avis d’exercice de la première option;
Engager ou financer des dépenses d’exploration additionnelles de 2 000 000 $ le ou avant le 31 décembre 2023; et
Remettre une estimation de ressources à Critical Elements le ou avant le 31 décembre 2023.

PAIEMENTS DE JALONS

Sous réserve du droit de Lomiko de se retirer et de mettre fin à la première option, Lomiko accepte de verser les paiements de jalons suivants à Critical Elements, payables à tout moment suite à l'exercice de la première option selon les termes suivants :

Sur l'estimation d'une ressource (conforme à la norme canadienne 43-101) de 5 000 000 tonnes à une teneur de 0,6% Li2O (toutes catégories) un paiement de 750 000 $, payable en espèces ou en actions ordinaires de Lomiko, à la seule discrétion de Lomiko;
Sur l'estimation d'une ressource (conforme à la norme canadienne 43-101) de 10 000 000 tonnes à une teneur de 0,6% Li2O (toutes catégories) un paiement de 1 000 000 $, payable en espèces ou en actions ordinaires de Lomiko, à la seule discrétion de Lomiko;
Sur l'estimation d'une ressource (conforme à la norme canadienne 43-101) de 15 000 000 tonnes à une teneur de 0,6% Li2O (toutes catégories) un paiement de 1 500 000 $, payable en espèces ou en actions ordinaires de Lomiko, à la seule discrétion de Lomiko; et
Sur l'estimation d'une ressource (conforme à la norme canadienne 43-101) de 20 000 000 tonnes à une teneur de 0,6% Li2O (toutes catégories) un paiement de 2 000 000 $, payable en espèces ou en actions ordinaires de Lomiko, à la seule discrétion de Lomiko.

REDEVANCES

Suivant l’exercice de la première option par Lomiko, et en addition des sommes versées, actions ordinaires émises et dépenses d’exploration encourues ou financées par Lomiko sous la première option et par la suite sous la seconde option, si applicable, Critical Elements devrait recevoir une redevance

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égale à 2 % du produit net de fonderie résultant de l'extraction et de la production des matières minérales sur la propriété Bourier.

La redevance comprend le droit de Lomiko d’acquérir une portion de celle-ci (1 %) en versant à Critical Elements un montant total en espèces de 2 000 000 $.

OPÉRATEUR

Pendant la durée de la présente Convention, Critical Elements devra agir en tant qu'opérateur et en tant que tel, sera responsable de l'exécution et l'administration des dépenses d'exploration sur la propriété Bourier, conformément aux programmes de travaux préalablement approuvés par les parties.

DROITS DE COMMERCIALISATION DU LITHIUM

En cas de découverte de lithium, Critical Éléments conservera les droits de commercialisation du lithium, ce qui signifie le droit exclusif de Critical Éléments de commercialiser et d'agir en tant qu'agent de vente pour tous les produits au lithium, y compris le minerai de lithium, le concentré et les produits chimiques, résultant des activités d'extraction et de production sur la propriété Bourier, y compris la transformation en produits chimiques.

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Bourier et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

Durant l’été 2021, la Société et Lomiko ont mandaté GoldSpot pour réaliser une étude de prospectivité pour l’exploration du lithium, sur les titres miniers du projet Bourier dans la ceinture de Nemiscau.

L’étude menée par GoldSpot a reposé sur l'extraction et la compilation numérique d'une collection exhaustive de données géoscientifiques historiques, comprenant des rapports techniques, des données gouvernementales et des études universitaires. Cet ensemble de données a fourni des descriptions d’affleurements/échantillons, la géologie du substratum rocheux, des analyses géochimiques et des levés géophysiques. Les données extraites ont été nettoyées et combinées pour les processus d'interprétation géologique et d'apprentissage automatique ( machine learning ).

La compilation des observations d'affleurements a permis une mise à jour fiable de la géologie orientée vers l’exploration du lithium. Notamment, 99 corps de pegmatite ont été ajoutés à la carte géologique gouvernementale, mettant en évidence un potentiel jusque-là inconnu pour des minéralisations économiques en lithium.

Une interprétation structurale a été réalisée sur la base d'un nouveau levé aéromagnétique à haute résolution commandé par Critical Éléments. Cette interprétation a révélé des architectures structurales complexes, comprenant des plis à grande échelle et des zones de failles ductiles majeures orientées ENE. Au total, 15 cibles d’exploration de lithium ont été identifiées, réduisant ainsi la zone d’investigation à environ 9,5 % du total de la surface des titres miniers du projet Bourier. Des travaux de reconnaissance de surface ont permis la découverte de cinq nouveaux secteurs de pegmatite à spodumène. Ces découvertes concordent spatialement avec les cibles de haute et moyenne priorité interprétées par GoldSpot.

Travaux effectués au cours de la période

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, des dépenses de prospection et d’évaluation au montant de 383 717 $ ont été engagés par la Société. Selon l’entente d’option intervenue avec la société Lomiko une somme de 383 717 $ a été refacturée en date du présent rapport de gestion. Cette somme est constituée de frais de prospection et d’évaluation ainsi que de frais de gestion de la propriété Bourier, lesquels sont présentés à l’état du résultat global de la Société.

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PROPRIÉTÉ CAUMONT – PROJET LITHIUM, CUIVRE, NICKEL, EGP ET OR

Description de la propriété

La propriété Caumont est constituée de quatre blocs de titres miniers non contigus totalisant 94 titres au total, répartis sur 50,37 kilomètres dans la partie est de la formation volcano-sédimentaire du Lac des Montagnes. Ces blocs sont connus sous les noms de Lac Nemiscau, Kaname, Caumont Ouest et Caumont Est. Une ligne électrique d’Hydro-Québec traverse la partie sud du bloc du Lac Nemiscau selon une orientation NO-SE. Ce bloc est facilement accessible par la route montant vers le lac Nemiscau qui est situé près des limites ouest du bloc, puis par bateau. Le bloc Kaname est situé à l’est du lac Kanamakuskacik et au sud-ouest du lac de la Sicotière. Il est également accessible par la route. Le bloc Caumont Ouest est accessible par avion, en atterrissant sur le lac Caumont, ou directement par hélicoptère. Le bloc Caumont Est est accessible par hélicoptère.

Les quatre blocs constituant la propriété sont situés dans la partie est de la formation volcanosédimentaire du Lac des Montagnes. Elle se compose localement de paragneiss riche en quartz et amphibole, de schiste à biotite et sillimanite, de pegmatite, de basalte et de roches intrusives ultramafiques.

La propriété est actuellement reconnue pour son potentiel de gîte magmatique de nickel (Ni), cuivre (Cu) et éléments du groupe du platine (ÉGP). Les levés géophysiques montrent la signature et l’étendue des intrusions ultramafiques et des formations de fer, dont certaines ont été historiquement confirmées par des rapports géologiques historiques. De plus, quelques secteurs de la propriété montrent un potentiel pour les minéralisations aurifères associées à une zone de cisaillement :

Associé à l’indice Tent, des dykes aplitiques recoupant les roches mafiques et ultramafiques montrent un potentiel aurifère. Les meilleures valeurs ont été jusqu’à 4,29% Cu, 4,34 g/t Au, 16,65 g/t Ag et 1,74 g/t Pd. La minéralisation pourrait provenir d’une remobilisation de la minéralisation de la roche encaissante.
À 100 m à l’est de l’indice Tent, l’échantillon L943057 récolté dans un métasédiment riche en muscovite avec 15 % d’arsénopyrite et des veines de quartz titre à 1,6 g/t Au.
À une dizaine de mètres de cet échantillon, l’échantillon choisi L943077, récolté dans un métasédiment avec 20 % de porphyres de grenat, 5 % d’arsénopyrite et 5 % de pyrite titre à 0,219 g/t Au.
À l’extrémité ouest du bloc Caumont Ouest, un métasédiment présentant une ségrégation minérale (alternance de bandes silicifiées avec bandes chloriteuses) avec des traces de sulfures a été échantillonné. Les échantillons L943046 et L943418 titrent respectivement à 0,239 g/t et 0,167 g/t Au.

Le projet Caumont possède un potentiel pour le lithium dans un secteur établi. En général, les pegmatites à lithium se présente en essaims sur dans les unités volcano-sédimentaires. La propriété Caumont couvre une grande partie de l'unité volcano-sédimentaire régionale favorable contenant le dépôt Wabouchi de Nemaska Lithium et l'indice Lemarre.

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Caumont et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 18 476 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Au cours de l'été et de l’automne 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection sur plusieurs secteurs du portefeuille de la ceinture de Nemaska, incluant les blocs Caumont. Avant la campagne de prospection, EarthLabs, par l'intermédiaire de sa division GoldSpot Discoveries, a généré

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et classé des cibles LCT pegmatite à l'aide de sa méthodologie interne « SmartTarget » qui combine à la fois des approches de ciblage basées sur des données d'experts et d'apprentissage automatique. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique.

La direction continue toutefois ses recherches pour trouver un partenaire afin de poursuivre les activités de prospection ou pour trouver un acheteur potentiel.

PROPRIÉTÉ DUMULON – PROJET LITHIUM, ZINC, PLOMB ET OR

Description de la propriété

La propriété Dumulon est constituée de 36 cellules contiguës, couvrant une superficie totale de 1 929 hectares. Elle est située 20 kilomètres au sud de l’aéroport de Nemiscau et peut être accédé par hélicoptère.

La propriété est située dans la partie centrale de la formation volcano-sédimentaire du Lac des Montagnes. La géologie couverte par la propriété se compose essentiellement de paragneiss à des intrusions granitiques locaux. Des lentilles discontinues de métabasaltes et amphibolites sont cartographiées au sud du Lac Indian. Les anomalies EM sont associées à des bandes magnétiques plurikilométriques orientées NO70°.

La propriété est actuellement connue pour ses indices de type Sedex et son potentiel aurifère avec des minéralisations dissémines et de remplacement. Toutes les anomalies conductrices semblent être provoquées par une zone de cisaillement minéralisé graphitique contenant de la pyrite et la pyrrhotite. L’indice Dumoulin est associé à un dyke carbonaté, 60 cm de large, intégré dans un affleurement de roche métasédimentaire. Les minératilisations en sphalérite et la galène de quatre échantillons choisis ont rapporté des valeurs comprises entre 1,2 et 4,6 % Zn et entre 0,4 et 3,0 % Pb. En outre, trois échantillons choisis ont retourné des valeurs en or de 0,19 g/t, 0,25 g/t et 0,29 g/t.

Le projet Dumulon possède un potentiel pour le lithium dans un secteur établi. En général, les pegmatites à lithium se présente en essaims sur dans les unités volcano-sédimentaires. La propriété Dumulon couvre une grande partie de l'unité volcano-sédimentaire régionale favorable contenant le dépôt Wabouchi de Nemaska Lithium et l'indice Lemarre.

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Dumulon et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 17 886 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Au cours de l'été et de l’automne 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection sur plusieurs secteurs du portefeuille de la ceinture de Nemaska, incluant le bloc Dumoulon. Avant la campagne de prospection, EarthLabs, par l'intermédiaire de sa division GoldSpot Discoveries, a généré et classé des cibles LCT pegmatite à l'aide de sa méthodologie interne « SmartTarget » qui combine à la fois des approches de ciblage basées sur des données d'experts et d'apprentissage automatique. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique.

La direction continue toutefois ses recherches pour trouver un partenaire afin de poursuivre les activités de prospection ou pour trouver un acheteur potentiel.

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PROPRIÉTÉ DUVAL – PROJET LITHIUM, OR, CUIVRE, NICKEL ET EGP

Description de la propriété

La propriété Duval est constituée d’un bloc totalisant 98 titres miniers et couvrant une superficie totale de 5 236,91 hectares et fait environ 12 kilomètres de longueur selon une orientation NO-SE. Ce bloc est contigu au bloc principal Valiquette au sud-ouest. Le bloc principal Duval est situé à environ 2 kilomètres au sud de la route du Nord et est desservi par une ligne électrique d’Hydro-Québec et une route de gravier, lesquelles traversent la partie sud du bloc selon une orientation SE.

Le bloc principal Duval est accessible par la même route jusqu’au lac des Montagnes, puis par bateau. Une ancienne route d’hiver a été remise en état le long de la rive SE du lac des Montagnes et peut être utilisée pour les travaux de forage hivernal sur le bloc principal.

La propriété est située dans la partie centrale de la formation volcano-sédimentaire du Lac des Montagnes. Dans les environs du bloc Duval, la largeur de la formation est d’environ 8 kilomètres et elle suit une orientation NE. Elle se compose localement de paragneiss riche en quartz et amphibole, de schiste à biotite et sillimanite, de pegmatite, de basalte et de roches intrusives ultramafiques. Les levés géophysiques montrent la signature et l’étendue des intrusions ultramafiques et des formations de fer, dont certaines ont été historiquement confirmées par des forages.

Comme la propriété Duval se situe dans le même environnement géologique que la propriété Valiquette, elle est actuellement reconnue pour son potentiel de gîte magmatique à potentiel de nickel, cuivre et éléments du groupe du platine. Un indice d’or, associé à une zone de cisaillement, est également présent sur la propriété.

Le projet Duval possède un potentiel pour le lithium dans un secteur établi. En général, les pegmatites à lithium se présente en essaims sur dans les unités volcano-sédimentaires. La propriété Duval couvre une grande partie de l'unité volcano-sédimentaire régionale favorable contenant le dépôt Wabouchi de Nemaska Lithium et l'indice Lemarre.

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Duval et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

La prospection a révélé un nouveau corridor de pegmatite blanche d'une longueur de deux kilomètres sur la propriété Duval détenue à 100 % par la Société qui contient plusieurs anomalies de lithium, de césium et de tantale, dont 0,62 % Li2O, 0,17 % Li2O, 464 ppm Ta2O5, 321 ppm Cs et 2,08 % de Li2O dans un bloc de pegmatite anguleux qui peut avoir été transporté à un kilomètre des principales découvertes en place pendant la glaciation. Ces pegmatites minéralisées sont spatialement associées à des volcanites mafiques le long d'une zone de cisaillement interprétée à l'échelle régionale qui borde la ceinture de Nemiscau, dans un contexte géologique similaire qui s'étend jusqu'au gisement de lithium de Whabouchi, à trois kilomètres des claims au nord-est. Ces résultats démontrent le grand potentiel du bloc de propriétés Nemaska. Le lecteur est averti que les échantillons ponctuels sont sélectifs par nature et sont peu susceptibles de représenter les teneurs moyennes des pegmatites.

Duval – Résultats d’échantillons sélectionnés

==> picture [371 x 115] intentionally omitted <==

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Propriété Numéro UTM NAD 83 ZN18 Li2O T a2O5 Cs
échantillon Estrant Nordant (%) (ppm) (ppm)
Duval E073464 434666 5719893 0,01 183 15
Duval B565166 438458 5723314 0,11 1 40
Duval B565167 438612 5723304 0,00 464 34
Duval B565177 438627 5723180 0,09 66 51
Duval E073303 438624 5723083 0,02 59 48
Duval E073304 438524 5723096 0,03 65 42
Duval E073306 438518 5723090 0,02 60 44
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CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

Duval	E073307	438494	5723032	0,01	73	33
Duval	E073321	437590	5722597	2,08	100	15
Duval	E073324	437360	5722449	0,01	183	4
Duval	E074514	438824	5723594	0,62	73	82
Duval	E074515	438574	5723431	0,17	147	321

Note : Les échantillons en éclats sont sélectifs de par leur nature et ne peuvent être utilisés comme représentatifs des pegmatites. Tous les échantillons sont en éclats à l’exception de E073321 qui est un bloc anguleux.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 28 425 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Au cours de l’été et de l’automne 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection sur plusieurs secteurs du portefeuille de la ceinture de Nemaska, incluant le bloc Duval. Avant la campagne de prospection, EarthLabs, par l'intermédiaire de sa division GoldSpot Discoveries, a généré et classé des cibles LCT pegmatite à l'aide de sa méthodologie interne « SmartTarget » qui combine à la fois des approches de ciblage basées sur des données d'experts et d'apprentissage automatique. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique de la zone.

La Société a acquis 52 titres miniers via désignation sur carte au cours de la période couverte par le rapport de gestion.

La direction continue toutefois ses recherches pour trouver un partenaire afin de poursuivre les activités de prospection ou pour trouver un acheteur potentiel.

PROPRIÉTÉ LEMARE – PROJET OR, CUIVRE, NICKEL, EGP ET LITHIUM

Description de la propriété

La propriété Lemare est constituée d’un bloc de 233 titres miniers couvrant une superficie de 11 206,17 hectares sur environ 20 kilomètres de longueur selon une orientation SO-NE. Elle est contiguë aux limites de la propriété Nisk au nord-ouest. Les routes secondaires desservant une ligne électrique d’HydroQuébec et les routes de gravier permanentes longeant les limites de la propriété au nord-ouest permettent l’accès à toute la propriété.

La formation volcano-sédimentaire du Lac des Montagnes traverse la propriété Lemare selon une orientation NE. Elle se compose de paragneiss (gneiss formé de sédiments métamorphisés), d’amphibolites et d’intrusifs granitiques. Au nord de la formation du Lac des Montagnes, on y retrouve principalement des orthogneiss avec des intrusions de granites, tandis que la zone au sud se compose surtout de paragneiss avec des intrusions felsiques à intermédiaires.

Plusieurs secteurs de la propriété montrent un potentiel pour les minéralisations aurifères. Les évidences d’hydrothermalisme sont nombreuses, notons par exemple les nombreux corridors oxydés et silicifiés associés à une minéralisation en pyrite et pyrrhotite, la présence de veines de quartz-tourmaline et des secteurs à tourmaline et arsénopyrite encaissés dans des zones de cisaillement. Les indices aurifères de la propriété sont résumés ici-bas :

L’indice du Lac de la Chlorite est encaissé dans un métabasalte avec 10 à 15 % d’arsénopyrite et retourne des teneurs en or de 1,645 g/t, 0,726 g/t et 0,532 g/t.
L’indice du Lac de la Sillimanite, ayant antérieurement retourné 4,7 g/t Au (Raymond, 2009) a été rééchantillonné et trois échantillons choisis donnent 0,877 g/t, 0,368 g/t et 0,125 g/t Au.
Sur la cible NI-8, des veines de quartz-tourmaline ont retourné des valeurs de 0,33 et 0,23 g/t Au.

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

Au SE de la cible NI-1, un affleurement de métasédiment avec 5 % pyrite titre à 0,15 g/t Au. Deux blocs situés à proximité retournent des teneurs de 0,17 g/t et 0,09 g/t Au.
À l’est du Poste Albanel, secteur du Lac Voirdye, l’indice de l’Ancre, échantillonné dans un métabasalte minéralisé avec 1% pyrite a retourné 0,53 g/t Au, 1,55 g/t Ag et 0,12 % Cu.

La possibilité de minéralisation en nickel-cuivre-ÉGP est confirmée par la présence du gîte Nisk-1, situé à proximité de la propriété Lemare. Plusieurs anomalies magnétiques sont présentes sur la propriété et ces dernières n’ont pas été testées en forage.

L’indice GRAAB, une pegmatite à spodumène d’une épaisseur apparente de 5 à 14 mètres par 200 mètres a été identifiée. Un total de 43 échantillons a été récolté sur un total de 62 mètres de rainure. Parmi ces échantillons, 11 montrent des teneurs supérieures à 2 % Li2O. Cette découverte est une indication qu'il y a toujours une possibilité de trouver de nouvelles pegmatites à lithium sur la propriété Lemare.

Deux campagnes de forages ont été effectuées sur le projet Lemare par Lepidico Ltd dans le cadre d’une entente d’options qui est tombée caduque le 27 juillet 2018.

Les meilleurs résultats de forage incluent :

41,5 m @ 1,71 % Li2O, incluant 15 m @ 2,18 % Li2O et 6 m @ 3,6 % Li2O dans le sondage LE-16-14;
21 m @ 2,65 % Li2O dans le sondage LE-16-13;
18,85 m @ 1,35 % Li2O, incluant 8,4 m @ 2,26 % Li2O dans sondage LE-16-07; et
23 m @ 1,61 % Li2O, incluant 10,5 m @ 2,51 % Li2O dans sondage LE-16-03.

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Lemare et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

Au cours de l'été 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection sur plusieurs secteurs du portefeuille de la ceinture de Nemaska, incluant le bloc Lemare. Avant la campagne de prospection, EarthLabs, par l'intermédiaire de sa division GoldSpot Discoveries, a généré et classé des cibles LCT pegmatite à l'aide de sa méthodologie interne « SmartTarget » qui combine à la fois des approches de ciblage basées sur des données d'experts et d'apprentissage automatique. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique.

Des résultats confirmant l'extension de l’horizon de pegmatites à spodumène ont également été reçus pour la propriété Lemare, identifiant ainsi de nouvelles cibles de forage. Le corridor prospectif de Lemare a maintenant une longueur de plus de 5 kilomètres.

Lemare – Résultats d’échantillons sélectionnés

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Propriété Numéro UTM NAD 83 ZN18 Li2O T a2O5 Cs
échantillon Estrant Nordant (%) (ppm) (ppm)
Lemare B565764 466651 5731294 0,11 0 10
Lemare E073359 466651 5731269 0,38 15 46
Lemare E073452 464832 5733057 0,00 208 51
Lemare E146557 472900 5735795 0,01 159 46
Lemare E146571 475580 5736686 0,01 183 97
Lemare E146585 471213 5734241 1,75 18 56
Lemare E146586 471723 5734472 0,88 244 24
Lemare E146668 473120 5735352 0,01 208 9
Lemare E146671 472973 5735119 0,01 65 4
Lemare E146675 472367 5734697 0,01 220 11
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CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

==> picture [371 x 117] intentionally omitted <==

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Lemare E146681 471900 5734559 0,02 134 30
Lemare E146697 471821 5734528 0,11 15 24
Lemare E146784 470532 5733750 0,00 256 1
Lemare E146787 470806 5733917 0,04 85 128
Lemare E146788 470796 5733947 1,14 62 50
Lemare E146789 470831 5733973 0,02 134 36
Lemare E146791 470852 5733992 0,11 708 490
Lemare E146792 470863 5734005 0,04 38 <500
Lemare E147107 471635 5734466 0,96 98 67
----- End of picture text -----

Note : Les échantillons en éclats sont sélectifs par leur nature et ne peuvent être utilisés comme représentatifs des pegmatites.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 1 316 431 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023. Ces dépenses sont principalement en lien avec la modélisation 3D, les travaux de compilation géologique, la prospection de surface et de forage.

Durant l’hiver 2023, la Société a complété 31 forages d’exploration pour un total de 5 554 mètres de forage afin de tester les extensions Est et Ouest de l’indice Lemare, ainsi que son extension en profondeur.

Les meilleurs résultats sont présentés au tableau ci-bas :

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UTM NAD 83 ZN18 Longueur Azimut Pendage Nombre De À Intervalle Li2O T a2O5
Sondage
Estrant Nordant (m) ( � ) ( � ) échantillons (m) (m) (m) (%) (ppm)
LE-23-32 471182 5734263 150,00 155 -70 32 25,10 58,95 33,85 1,04 67,91
incluant 30,30 58,15 27,85 1,23 70,99
incluant 30,30 49,10 18,80 1,42 74,24
LE-23-33 471143 5734249 150,00 160 -70 56 41,40 54,30 12,90 0,88 113,92
incluant 50,60 53,80 3,20 1,65 186,93
56,10 60,15 4,05 0,18 135,91
75,70 77,20 1,50 0,56 71,43
89,95 90,45 0,50 0,43 48,60
91,95 93,20 1,25 0,21 192,32
102,05 102,55 0,50 0,14 100,86
106,00 106,70 0,70 0,14 129,44
139,10 139,60 0,50 0,11 131,88
LE-23-34 471103 5734237 150 155 -60 64 46,00 60,15 14,15 1,12 78,80
incluant 48,25 52,25 4,00 1,99 63,53
68,00 69,50 1,50 0,39 727,78
69,80 70,35 0,55 1,97 4249,43
77,50 79,00 1,50 0,85 159,96
83,00 83,40 0,40 0,71 74,61
116,20 118,30 2,10 0,23 74,58
LE-23-35 471063 5734209 150 155 -70 54 70,10 71,85 1,75 1,09 38,70
91,00 92,20 1,20 0,46 192,32
93,65 98,90 5,25 1,63 104,30
LE-23-36 470993 5734175 253 155 -50 122 63,40 67,95 4,55 0,44 138,38
85,50 86,05 0,55 0,27 111,85
103,85 104,70 0,85 0,12 120,89
214,15 219,80 5,65 0,16 66,00
LE-23-37 470972 5734101 222 155 -50 88 2,10 2,65 0,55 0,10 337,02
35,30 35,85 0,55 0,12 307,72
53,10 56,40 3,30 0,83 141,66
144,90 149,50 4,60 0,11 83,60
LE-23-38 470923 5734095 286 155 -60 139 89,00 90,40 1,40 0,18 250,33
102,75 103,05 0,30 0,14 145,31
LE-23-39 470937 5733931 186 155 -50 68 Aucun résultat significatif
----- End of picture text -----*

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

==> picture [526 x 324] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

LE-23-40 470942 5733934 147 335 -50 33 81,45 81,9 0,45 0,11 119,42
LE-23-41 471062 5734018 150 155 -50 60 Aucun résultat significatif
LE-23-42 471490 5734606 300 155 -50 64 Aucun résultat significatif
LE-23-43 471412 5734532 276 155 -50 110 173,95 175,20 1,25 0,13 42,13
LE-23-44A 471344 5734464 282 155 -50 0 Trou abandonné
LE-23-44 471344 5734464 282 155 -50 72 113,50 136,25 22,75 0,44 87,41
incluant 130,50 135,45 4,95 1,51 54,15
LE-23-45 471344 5734464 234 155 -65 57 Aucun résultat significatif
LE-23-46 471339 5734460 207 200 -50 51 Aucun résultat significatif
LE-23-47 471263 5734428 201 155 -50 16 Aucun résultat significatif
LE-23-48 471177 5734368 225 155 -50 47 144,8 147,00 2,20 0,23 133,66
161,00 165,50 4,50 0,47 68,02
172,10 179,20 7,10 0,89 48,89
186,90 188,00 1,10 0,11 172,79
LE-23-49 471129 5734342 203,2 155 -50 51 181,75 190,60 8,85 0,97 64,43
incluant 181,75 184,15 2,40 1,59 61,34
incluant 187,50 190,60 3,10 1,13 79,87
LE-23-50A 471085 5734320 213 155 -55 0 Trou abandonné
LE-23-50 471085 5734320 213 155 -55 28 185,60 188,10 2,50 1,08 51,01
LE-23-51 470558 5733806 207 155 -50 45 Aucun résultat significatif
LE-23-52 470377 5733697 204 155 -50 124 Aucun résultat significatif
LE-23-53 471905 5734613 168 150 -50 41 37,20 45,00 7,80 0,13 35,24
77,20 88,35 11,15 0,12 37,47
LE-23-54 471947 5734638 165 155 -50 34 38,15 42,80 4,65 0,10 51,95
49,10 57,40 8,30 0,11 28,51
LE-23-55 472144 5734688 171 150 -50 9 Aucun résultat significatif
LE-23-56 472144 5734688 84 330 -45 47 Aucun résultat significatif
LE-23-57 472200 5734777 105 155 -50 28 Aucun résultat significatif
LE-23-58 472200 5734777 102 330 -45 78 Aucun résultat significatif
LE-23-59 472305 5734821 135 330 -50 75 Aucun résultat significatif
LE-23-60 472305 5734821 180 330 -63 123 Aucun résultat significatif
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*** Longueur des intervalles le long de la carotte.**

PROPRIÉTÉ NISK – PROJET LITHIUM, CUIVRE, NICKEL, EGP ET OR

Description de la propriété

La propriété Nisk est constituée d’un bloc de 90 titres miniers couvrant une superficie de 4 589.11 hectares sur environ 20 kilomètres de longueur. La route du Nord de Chibougamau passe à l’intérieur des limites de la propriété au sud. La propriété est également traversée selon une orientation NE par une ligne électrique d’Hydro-Québec ainsi que par une route qui se dirige vers le Nord et la rivière Eastmain, puis vers les régions de la rivière La Grande.

La formation volcano-sédimentaire du Lac des Montagnes traverse la propriété selon une orientation NE. La géologie de la propriété se compose principalement de gneiss à biotite, sillimanite, staurotide et grenat ainsi que de granites, de pegmatites, d’amphibolites et de roches intrusives ultramafiques. Les levés géophysiques montrent la signature et l’étendue des intrusions ultramafiques, dont certaines ont été historiquement confirmées par des forages. Au nord de la formation du Lac des Montagnes, l’on y retrouve principalement des orthogneiss avec des intrusions de granites, tandis que la zone au sud se compose surtout de paragneiss également avec des intrusions de granite.

La propriété est actuellement connue pour son potentiel de sulfures magmatiques de nickel-cuivre associés à des intrusions ultramafiques. Elle est hôte notamment du projet de Ni-Cu-ÉGP Nisk 1.

Projet de Ni-Cu-ÉGP Nisk 1

Le projet Nisk-1 est situé aux coordonnées UTM 459 950 mE / 5 728 500 mN. Il est contenu dans des roches ultramafiques serpentinisées qui se sont introduites dans la formation du Lac des Montagnes. Cette intrusion de roches ultramafiques est un filon-couche bordé de paragneiss et d’amphibolites. Bien que les roches encaissantes soient assez semblables des deux côtés du filon-couche ultramafique, elles peuvent néanmoins être subdivisées en une séquence inférieure de paragneiss au nord-ouest du filon-

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

couche (stratigraphiquement plus âgée) et une séquence supérieure de paragneiss au sud-est du filoncouche (stratigraphiquement plus jeune).

Le filon-couche ultramafique n’est pas constitué d’une intrusion unique. Au moins deux unités lithologiques distinctes peuvent être identifiées. La première, une péridotite grise serpentinisée avec veinules de magnétite, ne contient aucun sulfure. La seconde est une péridotite noire serpentinisée avec veinules de chrysotile. Les sulfures de Ni-Cu-Co-Fe qui composent la minéralisation sont toujours associés à cette serpentinite noire.

La séquence recoupée dans la formation ultramafique par des forages (orientation de N164 °E avec un plongement de 50° à 70° au SE) peut être sommairement décrite comme suit, en moyenne : (i) 35 m de serpentinite grise non-minéralisée; (ii) 4 m de serpentinite noire non minéralisée; (iii) 12 m de sulfures massifs à disséminés dans la serpentinite noire; et (iv) 27 m de serpentinite noire non minéralisée, parfois en alternance avec de la serpentinite grise, elle aussi non minéralisée.

Le projet Nisk offre un potentiel en lithium dans un secteur bien établi. Les pegmatites à lithium ont tendance à se présenter en essaims dans les unités volcano-sédimentaires. La propriété Nisk couvre une grande partie de l'unité volcano-sédimentaire régionale, une unité favorable qui abrite le gisement Wabouchi de Nemaska Lithium et l'indice Lemarre.

Le 22 décembre 2020, la Société a conclu une convention d’options avec la société Power Nickel qui octroie le droit à Power Nickel d’acquérir un intérêt pouvant atteindre jusqu’à 80 % dans le projet Nisk nickel-cuivre-EGP (« Nisk-1 »), sur le territoire d'Eeyou Istchee Baie-James, au Québec.

Termes de la transaction

OCTROI DE LA PREMIÈRE OPTION

La Société octroie le droit exclusif et l’option d'acquérir, au plus tard trois ans après l'approbation de la Bourse de croissance TSX (le 24 février 2021), une participation initiale de 50 % dans Nisk-1. Afin d'acquérir cet intérêt, Power Nickel devra :

(a) Émettre un paiement en espèces totalisant 500 000 $ à la Société avant ou aux dates indiquées ci-dessus :
(i) Verser 25 000 $ en espèces à la Société à la signature de la convention d’options (non
- remboursable) (condition respectée);
(ii) Un montant de 225 000 $ dans un délai de cinq jours ouvrables suivants la Date d'entrée en vigueur (condition respectée); et
(iii) Un montant de 250 000 $ dans un délai de six mois à compter de la Date d'entrée en vigueur (condition respectée).
(b) Émettre à la Société dans un délai de cinq jours ouvrables suivant la Date d’entrée en vigueur, 12 051 770 actions de Power Nickel (condition respectée).
(c) Engager ou financer des dépenses d’exploration sur Nisk-1 de l’ordre de 2 800 000 $ le ou avant les dates indiquées ci-dessous :
(i) 500 000 $ de dépenses d’exploration le ou avant un an de la Date d’entrée en vigueur (condition respectée);
(ii) 800 000 $ de dépenses d’exploration (durant la période couverte par le rapport de gestion, 24 469 $ ont été encourus par la Société et seront refacturés à Power Nickel) le ou avant deux ans de la Date d’entrée en vigueur (condition respectée); et
(iii) 1 500 000 $ de dépenses d’exploration le ou avant trois ans de la Date d’entrée en vigueur (condition respectée).

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OCTROI DE LA SECONDE OPTION

Sujet à l’exercice de la Première option par Power Nickel, Critical Éléments va également octroyer à Power Nickel le droit exclusif et l’option d’augmenter son intérêt indivis dans Nisk-1, en passant de 50 % à 80 %. Pour se faire, Power Nickel devra engager ou financer des travaux d’exploration de l’ordre de 2 200 000 $ et compléter une estimation des ressources, durant une période débutant à la livraison de l'Avis de levée de la Première option et se terminant quatre ans de la Date d'entrée en vigueur.

Suite à l’exercice de la Seconde option, jusqu'à ce qu'une étude de faisabilité définitive concernant les activités d'extraction et de production sur Nisk-1 soit livrée à la coentreprise, Critical Éléments conservera un intérêt non-dilutif de 20 % dans la coentreprise et ne contribuera à aucun coût de la coentreprise.

OPÉRATEUR

Pendant la durée de la convention d’option, Power Nickel devra agir en tant qu'opérateur et sera responsable de l'exécution et de l'administration des dépenses d’exploration sur Nisk-1. Power Nickel est autorisée à percevoir des honoraires de gestion égal à 10 % du montant des dépenses d’exploration engagées à l’interne et à 5 % du montant des dépenses d’exploration encourues sur des travaux exécutés par des entrepreneurs, des tiers ou des consultants.

REDEVANCES

Suite à l'exercice de la Première option par Power Nickel et en plus des obligations de Power Nickel au titre de la Première et de la Seconde option, si applicable, Critical Éléments recevra, en cas de découverture de lithium, une redevance égale à 2 % sur les revenus nets de fonderie résultant de l'extraction et de la production de produits de lithium, y compris le minerai, le concentré et les produits chimiques de lithium, résultant des activités d'extraction et de production sur Nisk-1, y compris la transformation en produits chimiques. Power Nickel aura le droit à tout moment d'acheter 50 % de la Redevance et de réduire ainsi la redevance à 1 % en versant à Critical Éléments un montant total en espèces de 2 000 000 $.

DROITS DE COMMERCIALISATION DU LITHIUM

En cas de découverte de lithium, Critical Éléments conservera les droits de commercialisation du lithium, ce qui signifie le droit exclusif de Critical Éléments de commercialiser et d'agir en tant qu'agent de vente pour tous les produits au lithium, y compris le minerai de lithium, le concentré et les produits chimiques, résultant des activités d'extraction et de production sur Nisk-1, y compris la transformation en produits chimiques.

En mars 2021, la Société a complété, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Nisk et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 24 626 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023 dont une somme de 24 469 $ a été engagée et/ou refacturée en date du présent rapport de gestion.

PROPRIÉTÉ VALIQUETTE – PROJET LITHIUM, CUIVRE, NICKEL, EGP ET OR

Description de la propriété

La propriété Valiquette est constituée d’un ensemble de 104 titres miniers et couvrant une superficie totale de 5 563,07 hectares. Elle fait environ 20 kilomètres de longueur selon une orientation SE-NO et est contigu au bloc principal Duval au sud-ouest. La propriété est accessible par une route de gravier d’Hydro-Québec jusqu’au lac des Montagnes, puis par bateau, Une ancienne route d’hiver longe la rive SE du lac des Montagnes et peut être utilisée pour les travaux d’hiver.

La propriété est située dans la partie centrale de la formation volcano-sédimentaire du Lac des Montagnes, Dans les environs du bloc Duval, la largeur de la formation est d’environ 8 kilomètres et elle

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suit une orientation NE. Elle se compose localement de paragneiss riche en quartz et amphibole, de schiste à biotite et sillimanite, de pegmatite, de basalte et de roches intrusives ultramafiques. Les levés géophysiques montrent la signature et l’étendue des intrusions ultramafiques et des formations de fer, dont certaines ont été historiquement confirmées par des forages.

La propriété est actuellement reconnue pour son potentiel de gîte magmatique de nickel, cuivre et éléments du groupe du platine. Elle est également hôte de l’indice Valiquette. L’indice Valiquette est associé à des intrusions de péridotite au contact avec des sédiments volcanogènes de la formation du Lac des Montagnes. Les résultats historiques d’échantillonnage de surface ont révélé jusqu’à 1,75 % Ni et 1,42 % Cu (échantillons choisis) et les meilleures intersections de la campagne de forages 2011 ont donné des résultats de 2,66 % Ni et 0,71 % Cu sur 3,2 mètres, 0,78 % Ni et 0,47 % Cu sur 4,8 mètres, 1,15 % Ni et 0,39 % Cu sur 8,3 mètres et 1,47 % Ni et 0,26 % Cu sur 2,5 mètres.

Le projet Valiquette possède un potentiel pour le lithium dans un secteur établi. En général, les pegmatites à lithium se présente en essaims sur dans les unités volcano-sédimentaires. La propriété Valiquette couvre une grande partie de l'unité volcano-sédimentaire régionale favorable contenant le dépôt Wabouchi de Nemaska Lithium et l'indice Lemarre.

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Valiquette et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

Valiquette – Résultats d’échantillons sélectionnés

Propriété	Numéro échantillon	UTM NAD 83 ZN18 Estrant Nordant	UTM NAD 83 ZN18 Estrant Nordant	Li2O T a2O5 (%) (ppm)	Cs (ppm)
Valiquette	E073456	433436	5719194	0,00 69	1

Note : Les échantillons en éclats sont sélectifs de par leur nature et ne peuvent être utilisés comme représentatifs des pegmatites.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 17 843 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

Au cours de l'été et de l’automne 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection sur plusieurs secteurs du portefeuille de la ceinture de Nemaska, incluant le bloc Valiquette. Avant la campagne de prospection, EarthLabs, par l'intermédiaire de sa division GoldSpot Discoveries, a généré et classé des cibles LCT pegmatite à l'aide de sa méthodologie interne « SmartTarget » qui combine à la fois des approches de ciblage basées sur des données d'experts et d'apprentissage automatique. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique.

La direction continue ses recherches pour trouver un partenaire afin de poursuivre les activités de prospection ou pour trouver un acheteur potentiel.

PROPRIÉTÉ BLOC 1 – PROJET LITHIUM, NICKEL ET CUIVRE

Description de la propriété

La propriété Bloc 1 est constituée d’un ensemble de 84 titres miniers et couvrant une superficie totale de 4 478,54 hectares. Elle fait environ 17 kilomètres de longueur selon une orientation SO-NE et dont 83 titres miniers sont contigüs au bloc principal Nisk-Sud au sud-ouest. Elle appartient à 100 % à la Société.

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Bloc 1 et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

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Durant l’été 2021, la Société a mandaté Goldspot pour mener un processus de ciblage pour l’exploration du lithium-tantale, du nickel-cuivre et de l’or, sur ses titres miniers New Bloc 1-6 et 7 dans la prolifique ceinture de Nemiscau. GoldSpot utilise une technologie de pointe et une expertise géoscientifique pour atténuer les risques d’exploration et optimiser le potentiel de découverte minérale.

L’étude menée par GoldSpot a reposé sur l’extraction et la compilation numérique d’une collection exhaustive de données géoscientifiques historiques, comprenant des rapports techniques, des données gouvernementales et des études universitaires. Cet ensemble de données a fourni des descriptions d’affleurements/échantillons, la géologie du substratum rocheux, des analyses géochimiques et des levés géophysiques. Les données extraites ont été nettoyées et combinées pour créer un ensemble de données complet pour les processus d’interprétation géologique et d’apprentissage automatique.

La compilation des observations d’affleurements a permis une mise à jour fiable des cartes géologiques existantes. Notamment, 42 corps de pegmatite, sur l’ensemble des propriétés Blocs 1 à 7, ont été ajoutés à la carte géologique gouvernementale, mettant en évidence un potentiel jusque-là inconnu pour des minéralisations économiques en lithium-tantale. Une interprétation structurale, à jour, a été réalisée sur la base d’un levé aéromagnétique à haute résolution commandé par Critical Éléments. Cette interprétation a révélé des architectures structurales complexes, comprenant des plis à grande échelle et des zones de failles ductiles majeures à tendance ENE, GoldSpot a généré des cibles focalisées sur le lithium-tantale, le cuivre-nickel et l’or. Au total, 19 cibles d’exploration de lithium-tantale ont été identifiées, réduisant ainsi la zone d’investigation à environ 16 % du total de la surface des titres miniers détenus.

Au cours de l'été 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection sur plusieurs secteurs du portefeuille de la ceinture de Nemaska, incluant le Bloc 1. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 948 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2022.

La direction continue toutefois ses recherches pour trouver un partenaire afin de poursuivre les activités de prospection ou pour trouver un acheteur potentiel.

PROPRIÉTÉ BLOCS 2 À 6 – PROJET LITHIUM, NICKEL ET CUIVRE

Description de la propriété

La propriété Blocs 2 à 6 est constituée d’un ensemble de 10 titres miniers et couvrant une superficie totale de 534,68 hectares. La propriété Blocs 2 à 6 se situe à l’est, sud-est du bloc principal Duval. Elle appartient à 100 % à la Société.

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Blocs 2 à 6 et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés. L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

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géophysiques. Les données extraites ont été nettoyées et combinées pour créer un ensemble de données complet pour les processus d’interprétation géologique et d’apprentissage automatique.

La compilation des observations d’affleurements a permis une mise à jour fiable des cartes géologiques existantes. Notamment, 42 corps de pegmatite, sur l’ensemble des propriétés Blocs 1 à 7, ont été ajoutés à la carte géologique gouvernementale, mettant en évidence un potentiel jusque-là inconnu pour des minéralisations économiques en lithium-tantale. Une interprétation structurale, à jour, a été réalisée sur la base d’un levé aéromagnétique à haute résolution commandé par Critical Éléments. Cette interprétation a révélé des architectures structurales complexes, comprenant des plis à grande échelle et des zones de failles ductiles majeures à tendance ENE. GoldSpot a généré des cibles focalisées sur le lithium-tantale, le cuivre-nickel et l’or. Au total, 19 cibles d’exploration de lithium-tantale ont été identifiées, réduisant ainsi la zone d’investigation à environ 16 % du total de la surface des titres miniers détenus.

Au cours de l'été 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection sur plusieurs secteurs du portefeuille de la ceinture de Nemaska, incluant le Bloc 2 à 6. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 1 671 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

La direction continue toutefois ses recherches pour trouver un partenaire afin de poursuivre les activités de prospection ou pour trouver un acheteur potentiel.

PROPRIÉTÉ BLOC 7 – PROJET LITHIUM, NICKEL ET CUIVRE

Description de la propriété

La propriété Bloc 7 est constituée d’un ensemble de 54 titres miniers et couvrant une superficie totale de 2 890,54 hectares, Elle fait environ 7 kilomètres de longueur selon une orientation SO-NE et est contigüe aux blocs principaux Valiquette, Dumoulon et Caumont Est, Elle se situe au sud-ouest du bloc Valiquette, au nord du bloc Dumoulon ainsi qu’à l’est du bloc Caumont Est, Elle appartient à 100 % à la Société,

La Société a complété, en mars 2021, un levé magnétique héliporté haute résolution de 17 187 kilomètres linéaires sur le projet Bloc 7 et son portefeuille de propriétés situées sur le territoire de la Baie-James Eeyou Istchee qui couvrent approximativement 700 kilomètres carrés, L'objectif du levé était d'identifier les structures qui seraient des cibles de lithium hautement prioritaires pour l'exploration future.

Durant l’été 2021, la Société a mandaté Goldspot pour mener un processus de ciblage pour l’exploration du lithium-tantale, du nickel-cuivre et de l’or, sur ses titres miniers New Block 1-6 et 7 dans la prolifique ceinture de Nemiscau. GoldSpot utilise une technologie de pointe et une expertise géoscientifique pour atténuer les risques d’exploration et optimiser le potentiel de découverte minérale.

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

et des zones de failles ductiles majeures à tendance ENE. GoldSpot a généré des cibles focalisées sur le lithium-tantale, le cuivre-nickel et l’or. Au total, 19 cibles d’exploration de lithium-tantale ont été identifiées, réduisant ainsi la zone d’investigation à environ 16 % du total de la surface des titres miniers détenus.

Au cours de l'été 2022, Critical Elements a mené un programme de prospection sur plusieurs secteurs du portefeuille de la ceinture de Nemaska, incluant le Bloc 7. Le but du programme de prospection était d'identifier des pegmatites à spodumène par échantillonnage systématique afin de recueillir des informations géochimiques. Ces résultats serviront comme base pour des programmes d'exploration ultérieurs afin de raffiner l'interprétation géologique.

Travaux effectués au cours de la période

Des dépenses de prospection et d’évaluation de l’ordre de 740 $ ont été enregistrées au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023.

La direction continue toutefois ses recherches pour trouver un partenaire afin de poursuivre les activités de prospection ou pour trouver un acheteur potentiel.

Personne responsable de l’information technique

Yves Perron. Ing. MBA, vice-président de l'ingénierie, de la construction et de la fiabilité de la Société et personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101, a révisé et approuvé le contenu technique du présent rapport de gestion.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Il est à prévoir que les résultats d’exploitation trimestriels et annuels seront tributaires, dans un avenir prévisible, de plusieurs facteurs, y compris le calendrier des travaux d’exploration et aussi selon l’importance et l’augmentation des dépenses liées à nos efforts en matière de développement de la Société. En raison de ces variations, Critical Éléments croit que les comparaisons d’une période à l’autre de ses résultats d’exploitation ne donnent pas une idée claire et précise du rendement futur de la Société.

RÉSULTATS POUR LA PÉRIODE DE TROIS MOIS

Les commentaires qui suivent analysent les résultats d’exploitation pour la période de trois mois close le 31 mai 2023. Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont tirées de nos états financiers intermédiaires résumés non audités pour chacune des périodes de trois mois indiquées.

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Revenus d’intérêts et autres revenus

Les revenus d’intérêts et autres revenus pour la période de trois mois close le 31 mai 2023 se chiffrent à 408 479 $ (57 861 $ en 2022) et représentent des revenus d’intérêts, de frais de gestion ainsi que des revenus de sous-location. La hausse est principalement due à des soldes de trésorerie disponibles plus élevés au cours de la période de trois mois close le 31 mai 2023 comparativement à la période de trois mois close le 31 mai 2022 et ce, en raison du financement de décembre 2021. La Société a également bénéficié de taux d’intérêt plus élevés au cours de la période de trois mois close le 31 mai 2023 comparativement à la période de trois mois close le 31 mai 2022.

Frais généraux d’administration

Les frais généraux d’administration pour la période de trois mois close le 31 mai 2023 sont composés principalement par des frais d’occupation, frais de déplacement, de représentation, frais de bureau ainsi que les frais relatifs aux titres miniers de la Société. La variation à la hausse de 39 728 $ comparativement à la période de trois mois close le 31 mai 2022 provient principalement des frais relatifs aux titres miniers de la Société. Le poste de frais d’occupation a également été affecté par la location d’un espace de bureau à Blainville et à Longueuil.

Salaires et charges sociales

Les salaires et charges sociales pour la période de trois mois close le 31 mai 2023 se chiffrent à 561 495 $ (431 223 $ en 2022). Cette variation à la hausse provient de la rémunération octroyée aux administrateurs indépendants et aux dirigeants de la Société, laquelle rémunération est plus élevée que la période précédente. Cette variation à la hausse inclut également la rémunération pour de nouveaux employés récemment embauchés.

Rémunération et paiements fondés sur des actions

La rémunération et paiements fondés sur des actions pour la période de trois mois close le 31 mai 2023 représente la constatation de la charge d’une tranche de 300 000 options d’achat d’actions octroyées à

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un dirigeant de la Société ainsi que la constatation de la charge d’une tranche de 279 474 unités d’actions incessibles octroyées à des dirigeants de la Société et de 78 602 unités d’actions différées octroyées à des administrateurs de la Société. Une charge de rémunération de 192 914 $ (nil en 2022) a donc été attribuée au cours de la période à l'égard des options d'achat d'actions, des unités d’actions différés et des unités d’actions incessibles octroyées en utilisant le modèle de Black-Scholes.

Variation de la juste valeur des titres négociables

La variation de la valeur des titres négociables est liée à la fluctuation des cours de chacun des titres détenus sur la Bourse de croissance TSX. La variation de la juste valeur du titre de Power Nickel Inc. détenu par la Société a affecté ce poste.

Étude d'ingénierie d’une usine d’hydroxyde de lithium

Au cours de la période de trois mois close le 31 mai 2023, les travaux en lien avec une étude d’ingénierie relative à une usine chimique pour produire de l'hydroxyde de lithium monohydraté de haute qualité pour les industries des batteries de véhicules électriques et de systèmes de stockage d'énergie effectués, les frais relatifs à cette étude, ont donné lieu à la comptabilisation d’un montant de 32 $ comparativement à des dépenses totales 136 970 $ en 2022.

LES INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES CI-DESSOUS SONT DÉRIVÉES DES ÉTATS FINANCIERS NON AUDITÉS DE CRITICAL ÉLÉMENTS POUR CHACUN DES TRIMESTRES SUIVANTS :

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RÉSULTATS POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS

Les commentaires qui suivent analysent les résultats d’exploitation pour la période de neuf mois close le 31 mai 2023. Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont tirées de nos états financiers intermédiaires résumés non vérifiés pour chacune des périodes de neuf mois indiquées.

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Revenus d’intérêts et autres revenus

Les revenus d’intérêts et autres revenus pour la période de neuf mois close le 31 mai 2023 se chiffrent à 898 089 $ (123 088 $ en 2022) et représentent des revenus d’intérêts, de frais de gestion ainsi que des revenus de sous-location. La hausse est principalement due à des soldes de trésorerie disponibles plus élevés au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023 comparativement à la période de neuf mois close le 31 mai 2022 et ce, en raison du financement de décembre 2021. La Société a également bénéficié de taux d’intérêt plus élevés au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023 comparativement à la période de neuf mois close le 31 mai 2022.

Frais généraux d’administration

Les frais généraux d’administration pour la période de neuf mois close le 31 mai 2023 sont composés principalement par des frais d’occupation, frais de déplacement, de représentation, frais de bureau ainsi que les frais relatifs aux titres miniers de la Société. La variation à la hausse de 140 360 $ comparativement à la période de neuf mois close le 31 mai 2022 provient principalement des frais de déplacements, de frais relatifs à la formation ainsi des frais relatifs aux titres miniers de la Société. Le poste de frais d’occupation a également été affecté par la location d’un espace de bureau à Blainville et à Longueuil.

Salaires et charges sociales

Les salaires et charges sociales pour la période de neuf mois close le 31 mai 2023 se chiffrent à 1 681 698 $ (1 109 117 $ en 2022). Cette variation à la hausse provient de la rémunération octroyée aux

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administrateurs indépendants et aux dirigeants de la Société, laquelle rémunération a été augmentée au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023. Cette variation à la hausse inclut également la rémunération pour de nouveaux employés récemment embauchés.

Inscription, registrariat et information aux actionnaires

Les frais d’inscription, de registrariat et d’information aux actionnaires pour la période de neuf mois close le 31 mai 2023 sont composés principalement par des dépenses de nature légale et réglementaire afin de se conformer aux exigences des autorités des marchés financiers. La variation à la hausse de 136 853 $ provient d’une augmentation des frais relatifs aux informations aux actionnaires et des frais de bourse. La dépense relative aux frais de bourse représente en autre la facture annuelle de la Bourse de croissance TSX, laquelle est basée sur la capitalisation boursière de la Société, qui était plus élevée au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023 comparativement à même période en 2022. La variation relative aux frais de bourse est également affectée par les frais relatifs à l’inscription au « Depository Trust Company » de la bourse internationale OTCQX.

Rémunération et paiements fondés sur des actions

La rémunération et paiements fondés sur des actions pour la période de neuf mois close le 31 mai 2023 représente la constatation de la charge de 539 332 options d’achat d’actions octroyées à des administrateurs, dirigeants et consultants de la Société. Ce poste inclut également la constatation de la charge d’une tranche de 300 000 options d’achat d’actions octroyées à un dirigeant de la Société ainsi que la constatation de la charge d’une tranche de 279 474 unités d’actions incessibles octroyées à des dirigeants de la Société et de 78 602 unités d’actions différées octroyées à des administrateurs de la Société. Une charge de rémunération de 1 387 787 $ (232 345 $ en 2022) a donc été attribuée au cours de la période à l'égard des options d'achat d'actions, des unités d’actions différés et des unités d’actions incessibles octroyées en utilisant le modèle de Black-Scholes.

Variation de la juste valeur des titres négociables

Étude d'ingénierie d’une usine d’hydroxyde de lithium

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, les travaux en lien avec une étude d’ingénierie relative à une usine chimique pour produire de l'hydroxyde de lithium monohydraté de haute qualité pour les industries des batteries de véhicules électriques et de systèmes de stockage d'énergie effectués, les frais relatifs à cette étude, ont donné lieu à la comptabilisation d’un crédit de 124 721 $ comparativement à des dépenses totales 1 688 805 $ en 2022.

SITUATION FINANCIÈRE ET SOURCES DE FINANCEMENT

La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 mai 2023 s’élevaient à 29 519 719 $ comparativement à 31 061 336 $ au 31 mai 2022. Il est de l’intention de l’équipe de direction de rechercher l’apport additionnel de financement sous forme d’instruments de capitaux propres ou de dettes afin de continuer de supporter le développement de projets et des actifs de prospection et d’évaluation actuels et futurs.

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Pour l’année financière 2023, la Société a budgétisé 4 450 000 $ pour les frais d’administration. La Société a également prévu, au courant des prochaines années, les objectifs ci-après décrits sur la propriété Rose lithium-tantale.

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----- Start of picture text -----

Dépenses
engendrées durant
Montant prévu au Dépenses
Objectifs la période de neuf
prospectus [(3)] cumulatives
mois close
le 31 mai 2023
Conception des installations de
broyage et de traitement
� Conception technique initiale 2 200 000 $ 1 068 775 $ 1 990 305 $
� Conception détaillée 7 500 000 $ 72 933 $ 72 933 $
Infrastructure
� Conception technique initiale 500 000 $ 348 099 $ 472 923 $
� Conception détaillée 5 500 000 $ 371 050 $ 371 050 $
Installations d’entreposage des
stériles/résidus
� Conception détaillée 500 000 $ 121 332 $ 121 332 $
Mine à ciel ouvert
� Conception détaillée de la mine 500 000 $ 203 941 $ 203 941 $
Entente Pihkuutaau 700 000 $ - 700 000 $
Équipe de la Société [(1)] 1 500 000 $ 339 162 $ 339 162 $
Engagements environnementaux [(2) ] 2 000 000 $ 283 271 $ 843 857 $
----- End of picture text -----

1) Recrutement d’employés qualifiés pour venir compléter l’équipe technique de la Société.
2) L’échéancier de ces engagements est conditionnel à l’achèvement du processus d’évaluation environnementale.

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3) La Société a la possibilité, s’il a lieu, de répartir ces montants différemment à l’occasion, en tenant compte de sa stratégie de marché, aux faits nouveaux et changements dans l’industrie et au contexte réglementaire, ainsi que d’autres conditions pertinentes au moment en question.

La Société a réussi dans le passé à obtenir du financement. Cependant, la Société nécessite un financement supplémentaire important à court et à long terme et il existe une incertitude quant à la capacité de lever un tel financement. L’exploration avancée de certains des actifs de prospection et d’évaluation nécessitera des ressources financières additionnelles substantielles. Il n’y a aucune assurance qu’un tel financement sera disponible lorsque requis, ou sous des conditions qui seront favorables à Critical Éléments. La Société peut aussi choisir de procéder à la prospection et au développement des propriétés minières par l’entremise de coentreprises. La direction évalue actuellement les possibilités de financements supplémentaires.

==> picture [395 x 119] intentionally omitted <==

Au cours des périodes closes le 31 mai 2023 et 2022, les fonds utilisés pour les activités opérationnelles ont surtout servi à promouvoir la Société.

Durant la période de neuf mois close le 31 mai 2023, les activités de financement de la Société ont consisté en l'émission d'actions suite à l'exercice d'options d'achat d'actions, l’exercice d'options aux courtiers et à des intervenants et l’exercice de bons de souscription. La Société a également procédé à l’encaissement de crédit d’impôt. Les activités de financement de la Société durant la période de neuf mois close le 31 mai 2022 consistaient en l’encaissement du crédit de droit minier de l’année fiscale 2020, l’émission d’actions suite à l’exercice d’options d’achat d’actions et de bons de souscription ainsi que du financement par prise ferme du 3 décembre 2021, au montant de 30 016 437 $.

Durant la période de neuf mois close le 31 mai 2023, les activités d’investissement ont consisté principalement à la réalisation de travaux de prospection pour la mise en valeur des propriétés minières de la Société, l’acquisition d’un actif financier au titre d’un placement donné en garantie, l’acquisition de titres négociables ainsi que l’acquisition d’immobilisations, compensé par un gain sur disposition d’immobilisations. Durant la période de neuf mois close le 31 mai 2022 les activités d’investissement consistaient principalement à la réalisation de travaux de prospection pour la mise en valeur des propriétés minières de la Société et l’encaissement d’actif financier au titre d’un placement donné en garantie.

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OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

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NATURE DES OPÉRATIONS ET MODE DE PRÉSENTATION

La Société a déterminé que l'une de ses propriétés minières, à savoir Rose lithium-tantale, contient des réserves de minerai économiquement recouvrables. Au 31 mai 2023, la Société a déterminé que la propriété Rose lithium-tantale était toujours au stade de prospection, puisque la Société n'a pas encore obtenu tout le financement et les permis nécessaires pour démarrer la construction et la phase de développement du projet Rose lithium-tantale. La Société n'a pas encore déterminé si ses autres propriétés contiennent des réserves de minerai économiquement recouvrables.

La prospection et la mise en valeur de gisements de minéraux impliquent d’importants risques financiers. Le succès de la Société dépendra d’un certain nombre de facteurs, entre autres, des risques liés à l’exploration et à l’extraction, des questions relatives à la réglementation, des règlements en matière d’environnement et d’autres règlements ainsi que de l’accessibilité au financement.

Bien que la direction ait pris des mesures pour vérifier le droit de propriété concernant les propriétés minières dans lesquelles la Société détient une participation, conformément aux normes de l’industrie visant la phase courante de prospection de ces propriétés, ces procédures ne garantissent pas le titre de propriété à la Société. Le titre de propriété peut être assujetti à des accords antérieurs non reconnus et ne pas être conforme aux exigences en matière de réglementation.

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Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2023, la Société a enregistré une perte nette de 1 537 759 $ (4 041 014 $ en 2022) et a des flux de trésorerie négatifs liés aux activités opérationnelles de 4 457 053 $ (5 458 845 $ en 2022). De plus, au 31 mai 2023, la Société a un déficit cumulé de 47 714 725 $ (43 747 707 $ en 2022). Celle-ci étant au stade de la prospection, elle n’a pas de revenu ni de flux de trésorerie positifs provenant de son exploitation. Conséquemment, la direction cherche périodiquement à obtenir du financement sous forme d’émission d’actions, d’exercice de bons de souscription et d’options d’achat d’actions afin de poursuivre ses activités et de s’acquitter de ses engagements et ses obligations dans le cours normal des activités.

La Société a réussi dans le passé à obtenir du financement. Cependant, la Société nécessite un financement supplémentaire important à court et à long terme et il existe une incertitude quant à la capacité de lever un tel financement. Plus précisément, afin d'aller de l'avant avec son projet minier Rose lithium-tantale, la Société devra lever des fonds additionnels. Si la direction ne parvenait pas à obtenir de nouveaux fonds, la Société pourrait alors être dans l’incapacité de poursuivre ses activités, et les montants réalisés à titre d’actifs pourraient être moins élevés que les montants inscrits dans les présents états financiers.

Les états financiers ci-joints ont été établis selon l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, où les actifs sont réalisés et les passifs réglés dans le cours normal des activités, et ne tiennent pas compte des ajustements qui devraient être effectués à la valeur comptable des actifs et des passifs, aux montants présentés au titre des produits et des charges et au classement des postes à l’état de la situation financière si l’hypothèse de la continuité de l’exploitation n’était pas fondée. Ces ajustements pourraient être importants.

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES APPARENTÉES

Transactions avec les principaux dirigeants et les membres du conseil d’administration

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, la Société a engagé des frais d’aménagement et de mise en valeur de 646 018 $ (458 756 $ en 2022) auprès de la société Consul-Teck Exploration Minière inc., une société dont le chef de la direction est un actionnaire. En relation avec ces transactions, un montant de 183 515 $ était à payer au 31 mai 2023 (13 625 $ en 2022).

Le chef de la direction de la Société détient 1 % du produit de fonderie net sur certains titres miniers des propriétés Duval, Lemare, Nisk et Valiquette et 2 % du produit de fonderie net sur certains titres miniers de la propriété Rose lithium-tantale.

Ces opérations sont conclues dans le cours normal des activités de la Société et sont mesurées en fonction de leur valeur d’échange, soit le montant de la contrepartie convenue entre les parties aux accords.

Le tableau qui suit illustre la rémunération des principaux dirigeants et des administrateurs de la Société :

Salaires et charges sociales des dirigeants Rémunération à titre d’administrateur Rémunération et paiements fondés sur des actions	31 mai (9 2 020233 812 370 $ 193 456 $ 1 046 900 $ 2 052 726 $	mois) 2022 848 040 $ 69 159 $ 165 276 $ 1 082 475 $

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Frais gestion du cautionnement sur garantie financière

Le plan de réhabilitation et de restauration de la Société concernant le projet Rose lithium-tantale a été accepté par le MERN en mai 2022. Ce plan est assorti d’une garantie financière couvrant le coût de la restauration de l’ensemble du site minier s’élevant à 21 692 923 $. En septembre 2022, un versement égal à la moitié de ce montant a été effectué sous forme de cautionnement par une compagnie d’assurance et ce, par souci de préserver les liquidités de la Société. L’autre moitié sera payable en deux versements en mai 2023 (versement effectué) et mai 2024. La Société fournira à la compagnie d’assurance une garantie sous la forme d'une lettre de crédit irrévocable d'une banque canadienne, pour un montant égal à 25 % du montant cautionné, ajustable à chaque changement apporté subséquemment au solde de cautionnement pour s'assurer qu'il est à tout moment égal à au moins 25 % du montant cautionné. En lien avec ce cautionnement, la Société doit payer des frais annuels équivalents à 2 % du montant cautionné. Ces frais sont présentés en augmentation des frais de prospection et d’évaluation de la propriété Rose lithium-tantale à l’état de la situation financière.

Acquisition de propriétés minières

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, la Société fait l’acquisition de 332 titres miniers pour les propriétés Duval et Rose Sud comparativement à la période de neuf mois close le 31 mai 2022 où 34 titres miniers avaient été acquis pour la propriété Bourier.

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Forage

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, la Société a encouru 1 762 419 $ pour la planification, l’organisation et l’exécution des forages sur les projets Rose lithium-tantale et Lemare. Au cours de la période comparative la Société avait encouru 34 395 $ pour la planification du forage sur le projet Rose lithium-Tantale et le projet Lemare.

Géologie

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, des travaux de compilation géologique, des travaux de cartographie et de reconnaissance basés sur la compilation géologique, des analyses ainsi que sur les données géophysiques des propriétés Rose lithium-tantale, Caumont, Valiquette, Arques Bloc 1, Bloc 2 à 6, Bloc 7, Duval, Dumoulon, Lemare, Nisk et Bourier ont été effectués. Selon l’entente d’options intervenue avec Lomiko les travaux relatifs à la propriété Bourier ont ou seront refacturés. Des travaux de modélisation 3D ont également eu lieu sur la propriété Lemare. Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2022, la Société avait mandaté GoldSpot pour la compilation géologique, des travaux de cartographie et de reconnaissance basés sur la compilation géologique ainsi que sur les données géophysiques des propriétés Caumont, Valiquette, Bloc 1, et Bourier. Selon l’entente d’options intervenue avec Lomiko les travaux relatifs à la propriété Bourier ont été refacturés.

Étude environnementale

L’étude environnementale concerne les coûts reliés aux travaux pour l’obtention des autorisations et engagements environnementaux du projet Rose lithium-tantale.

Étude de faisabilité

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023 et 2022, le poste étude de faisabilité est composé des dépenses liées à la mise à jour de l’étude de faisabilité sur le projet Rose lithium-tantale.

Ingénierie

Au cours des périodes de neuf mois close le 31 mai 2023 et 2022, l’ingénierie concerne les coûts de la préparation de l’ingénierie de détails du projet Rose lithium-tantale.

Équipe de la Société

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, la Société a recruté des employés qualifiés pour venir compléter l’équipe technique de la Société. Aucune activité similaire n’a été effectuée au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2022.

Refacturation

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, la Société a refacturé les travaux effectués sur la propriété Bourier tels que décrits aux termes de l'entente d'options avec Lomiko et sur la propriété Nisk, tels que décrits aux termes de l’entente d’options avec Power Nickel.

Crédits d’impôt relatif aux ressources

La Société est admissible à un crédit d'impôt relatif aux ressources et à l’impôt minier et à cet effet, a comptabilisé un montant à recevoir de 716 398 $ au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023 (37 475 $ en 2022).

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Informations supplémentaires

COMPOSANTES IMPORTANTES

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Les estimations et les hypothèses sont continuellement évaluées et sont fondées sur l’expérience historique ainsi que d’autres facteurs, y compris des attentes à propos d’évènements futurs, qui sont jugés être raisonnables dans les circonstances. La détermination nécessite l’exercice du jugement basé sur diverses hypothèses ainsi que d’autres facteurs tels que l’expérience historique et les conditions économiques actuelles et prévues. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les jugements critiques dans l’application des conventions comptables de la Société sont détaillés à la note 4 dans les états financiers annuels déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2023, la Société a adopté la nouvelle norme suivante :

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Paiements fondés sur des actions

Unités d’actions différées (« UAD) et unités d’actions incessibles (« UAI »)

Les unités d'actions différées et les unités d'actions incessibles qui sont payables en espèces ou en capitaux propres au gré de la Société, pour lesquelles il n'existe aucun historique de paiement en espèces, sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution et ne sont pas réévaluées par la suite. Les UAD et les UAI devant être obligatoirement rachetées en espèces sont ultérieurement ajustées à chaque date de clôture de la situation financière pour tenir compte des variations de la juste valeur. La juste valeur à la date d’octroi des paiements fondés sur des actions réglées en instrument de capitaux propres est comptabilisée comme une charge sur la période d'acquisition ou selon la meilleure estimation de la direction lorsque des dispositions contractuelles restreignent l'acquisition jusqu'à la réalisation de certaines conditions de performance, avec une augmentation correspondante des capitaux propres.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers sont initialement évalués à la juste valeur comprenant, dans le cas des instruments financiers qui ne sont pas ultérieurement évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, les coûts de transaction qui sont directement imputables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif. La Société comptabilise les instruments financiers à la date de transaction à laquelle elle devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Au moment de la comptabilisation initiale, la Société classe ses actifs financiers comme évalués ultérieurement au coût amorti, à la juste valeur par le biais du résultat net ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Une description des instruments financiers et de leur juste valeur est présentée à la note 4 dans les états financiers annuels déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

ATTESTATION DE L’INFORMATION PRÉSENTÉE DANS LES DOCUMENTS INTERMÉDIAIRES

Le chef de la direction et le chef des finances ont signé les attestations de base officielles pour émetteurs émergents, tel que requis par le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs , confirmant l’examen, l’absence d’information fausse ou trompeuse et l’image fidèle des documents intermédiaires déposés.
Le chef de la direction et le chef des finances ont confirmé avoir examiné les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion intermédiaire (collectivement, les « documents intermédiaires ») de la Société pour la période de neuf mois close le 31 mai 2023.
Le chef de la direction et le chef des opérations financières ont confirmé qu’à leur connaissance, et avec la diligence raisonnable dont ils ont fait preuve, les documents intermédiaires ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n’omettent de fait important devant être déclaré ou nécessaire à une déclaration non trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite, pour la période visée par les documents intermédiaires.

FACTEURS DE RISQUES

Critical Elements est sujette à une variété de risques, dont certains sont exposés ci-dessous. Si l’un des risques suivants se matérialise, les activités, les résultats d’exploitation ou la situation financière de la Société pourraient en être grandement affectés défavorablement. Les risques décrits aux présentes et dans d’autres documents faisant partie du dossier d’information de la Société ne sont pas les seuls auxquels la Société est exposée. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a pas connaissance ou qu’elle juge négligeables à l’heure actuelle pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur ses activités. Les acquéreurs ou porteurs éventuels d’actions ordinaires de la Société devraient examiner attentivement tous les facteurs de risque énumérés ci-après.

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Facteurs de risque liés à la Société

Manque de revenus. Comme la Société n’a pas de revenus, elle dépend de financements futurs pour poursuivre son plan d’exploitation. La Société n’a pas d’historique de revenus ou de rendement du capital investi, et rien ne garantit qu’elle générera des revenus ou qu’elle exercera ses activités à profit ou qu’elle dégagera un rendement du capital investi dans l’avenir.

Dépendance de la Société envers la propriété Rose lithium-tantale. Bien que la Société détienne un titre de propriété dans un certain nombre de propriétés, la Société s’attend à ce que les futures opérations minières sur la propriété Rose lithium-tantale représentent la majeure partie ou la totalité de la production de minerai de la Société, à moins que des propriétés supplémentaires ne soient mises en production ou que d’autres propriétés productives soient acquises. Toute situation défavorable touchant la propriété Rose lithium-tantale pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le rendement financier, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société. Bien que le rapport technique démontre la faisabilité économique de la propriété Rose lithium-tantale, l’incapacité d’atteindre l’exploitation commerciale sur une base économiquement viable aura un effet défavorable important sur la Société. La mise en valeur continue de la propriété Rose lithium-tantale par la Société implique l’exploration de nouvelles zones, bien que rien ne garantit que des ressources minérales ou des réserves minérales supplémentaires seront découvertes, et si elles le sont, l’extraction de minerai dans de nouvelles zones pourrait présenter des défis nouveaux ou différents pour la Société et ne pas être rentable.

Risques liés à l’exploration et à l’exploitation minière. L’activité d’exploration de minéraux et d’exploitation minière comporte un degré élevé de risque. Peu de propriétés explorées sont finalement développées en mines productrices. Les formations inhabituelles ou inattendues, les pressions de formation, les incendies, les pannes de courant, les interruptions de travail, les inondations, les effondrements, les glissements de terrain et l’incapacité d’obtenir de la machinerie, de l’équipement ou de la main-d’œuvre appropriés ou adéquats sont d’autres risques liés à la conduite des programmes d’exploration. De temps à autre, la Société augmente son expertise à l’interne en exploration et en exploitation en faisant appel aux conseils de consultants et autres au besoin. Les aspects économiques de la mise en valeur de propriétés minières sont touchés par de nombreux facteurs, notamment le coût d’exploitation, la variation de la teneur du minerai extrait et les fluctuations du prix des minéraux produits. Les propriétés minières de la Société ne comptent aucune usine ou équipement souterrain ou de surface, ni aucun gisement connu de minerai commercial. Les programmes menés sur la propriété minière de la Société consisteraient en une recherche exploratoire de minerai.

Titres de propriété. Bien que la Société ait examiné les titres de ses propriétés minières, et qu’elle en soit satisfaite et, autant qu’elle sache, ces titres sont en règle, rien ne garantit que les titres de ces propriétés ne seront pas contestés ou remis en question. Les propriétés peuvent être assujetties à des ententes de transfert antérieures non enregistrées ou à des revendications territoriales autochtones. Les titres peuvent être entachés de défauts non détectés. De plus, selon la législation minière applicable au Québec, la Société devra engager des dépenses sur ses propriétés et payer un loyer afin de renouveler les claims à leur expiration. Rien ne garantit que la Société réussira à renouveler tous ces claims. Les propriétés dans lesquelles la Société détient une participation ne font pas actuellement l’objet de revendications territoriales au nom des Premières Nations. Aucune assurance ne peut toutefois être fournie indiquant que ce ne sera pas le cas à l’avenir.

Permis et licences. Les activités et l’exploitation de la Société peuvent nécessiter des licences et des permis de diverses autorités gouvernementales. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir toutes les licences et tous les permis nécessaires pour mener à bien les activités d’exploration, de développement et d’exploitation minière sur ses projets. Rien ne garantit que divers permis dont la Société pourrait avoir besoin dans le cours normal pour ses activités d’exploration, de développement et de construction actuelles et prévues ainsi que pour les opérations minières, y compris, sans s’y limiter, sur la propriété Rose lithium-tantale seront maintenables ou disponibles à des conditions raisonnables ou en temps opportun. De plus, tout retard dans l’obtention des permis de construction prévus aurait une incidence défavorable sur le calendrier et les coûts de la Société.

Politique de dividende . Aucun dividende sur les actions ordinaires de la Société n’a été versé à ce jour.

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La Société prévoit que, pour l’avenir prévisible, elle conservera ses bénéfices futurs et ses autres liquidités pour l’exploitation et le développement de ses activités. Le versement de tout dividende futur sera laissé à la discrétion du conseil d’administration (« Conseil »), compte tenu de nombreux facteurs, y compris les résultats d’exploitation, la situation financière et les besoins de trésorerie actuels et prévus de la Société.

Les conflits d’intérêts. Certains administrateurs ou candidats aux postes d’administrateurs de la Société sont également administrateurs, dirigeants ou actionnaires d’autres sociétés qui exercent des activités semblables dans le domaine de l’acquisition, de la mise en valeur et de l’exploitation de propriétés de ressources naturelles. De telles associations peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts de temps à autre. Les conflits d’intérêts, le cas échéant, seront traités conformément aux dispositions pertinentes de la LCSA. Les administrateurs de la Société sont tenus par la loi d’agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société et de dévoiler tout intérêt qu’ils peuvent avoir dans un projet ou une occasion de la Société. Si un conflit d’intérêts survient à une réunion du Conseil, tout administrateur en conflit dévoilera son intérêt et s’abstiendra de voter sur cette question. Pour déterminer si la Société participera ou non à un projet ou à une occasion, les administrateurs tiendront compte principalement du degré de risque auquel la Société pourrait être exposée et de sa situation financière à ce moment.

Employés clés. Le succès de la Société dépend actuellement en grande partie du rendement de ses administrateurs et dirigeants ainsi que de ses dirigeants techniques et de son exploitation. La perte des services de l’une ou l’autre de ces personnes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les perspectives de la Société. Rien ne garantit que la Société pourra maintenir en poste ses administrateurs, ses dirigeants ou tout autre personnel qualifié requis pour exercer ses activités.

Les relations de travail. Bien que la Société entretienne de bonnes relations avec ses employés, rien ne garantit qu’elle sera en mesure de maintenir des relations positives avec ses employés. De plus, les relations entre la Société et ses employés peuvent être affectées par des changements réglementaires ou gouvernementaux institués par les autorités compétentes dans les territoires où la Société exerce ses activités. Des changements défavorables dans ces lois ou dans la relation entre la Société et ses employés pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

Activités d’exploration et de mise en valeur minières intrinsèquement risquées . Les activités d’exploration de minéraux et d’exploitation minière comportent un degré élevé de risque que même une combinaison d’expérience, de connaissances et d’évaluation minutieuse pourrait ne pas être en mesure de surmonter. Peu de propriétés explorées sont ultimement développées en gisements minéraux ayant une valeur significative. Les risques liés à l’exploitation des mines et à la conduite des programmes d’exploration et de développement seront notamment les suivants : conditions inhabituelles ou inattendues du sol ou de l’eau, pressions de la formation géologique, incendies, éclatements de roches, pannes de courant, interruptions de travail, inondations, tremblements de terre, explosions, effondrements, glissements de terrain, problèmes d’équipement mécanique et de performance des installations, incapacité d’obtenir des machines adéquates, l’équipement ou la main-d’œuvre et d’autres conditions d’exploitation défavorables. La mécanique des sols et les conditions hydrogéologiques inconnues qui ne peuvent être prédites avant l’exploitation minière, comme des failles, des zones de roche faible ou des zones d’apport d’eau imprévu, peuvent n’être découvertes que pendant l’exploitation minière et nécessiter des modifications importantes du plan minier. Bien que les tests en laboratoire puissent réduire l’incertitude concernant certaines propriétés de la roche, il n’est jamais possible de déceler tous ces risques potentiels à l’avance. La propriété Rose lithium-tantale de la Société et toute future exploitation minière seront assujetties à tous les dangers et risques normalement inhérents à l’exploration, au développement et à la production, qui pourraient entraîner des arrêts de travail et des dommages ou la destruction d’installations d’exploration ou de développement, de mines et d’autres installations de production, des dommages à la vie et à la propriété, des dommages environnementaux et une responsabilité légale éventuelle pour tout ou partie des dommages.

Estimations des ressources et des réserves minérales. Les estimations des ressources et des réserves minérales de la propriété Rose lithium-tantale ont été préparées conformément au Règlement 43-101 - Normes d’information pour les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). Il existe

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de nombreuses incertitudes inhérentes à l’estimation des ressources et des réserves minérales, et rien ne garantit que les tonnages et les teneurs prévus seront atteints, ni que le niveau de récupération indiqué sera atteint ou que toute catégorie de ressources et réserves minérales sera reclassée dans des catégories supérieures. L’estimation de la minéralisation est un processus subjectif et l’exactitude des estimations est fonction de la quantité et de la qualité des données disponibles, de l’exactitude des calculs statistiques et des hypothèses et jugements émis lors de l’interprétation des données techniques et géologiques. Les réserves minérales de la propriété Rose lithium-tantale ont été considérées comme du minerai d’intérêt économique dans le contexte du rapport technique conformément à la Norme 43-101. Toutefois, des facteurs comme les fluctuations des prix du marché, l’augmentation des coûts de production, la réduction des taux de récupération et les modifications apportées à d’autres hypothèses appliquées aux estimations, peuvent rendre les réserves minérales non rentables. Il faut comprendre que les ressources et les réserves minérales présentées dans le rapport technique sont des estimations de la taille et de la teneur des gisements fondées sur un certain nombre de forages et d’échantillonnages et sur des hypothèses et des paramètres disponibles. Le niveau de confiance à l’égard des estimations dépend d’un certain nombre d’incertitudes. Ces incertitudes incluent, sans s’y limiter, les changements futurs des prix des produits ou les coûts de production, les différences de taille, de teneur et de taux de récupération par rapport à ceux attendus et les changements dans les paramètres du projet. Rien ne garantit que la mise en œuvre de la propriété Rose lithium-tantale sera réalisée ni que les estimations actuelles du volume et de la teneur des minéraux extraits ou traités ou des flux de trésorerie tirés de la production seront réalisées.

Nature des activités de la Société. Il n’est pas prévu que la Société tire des revenus de ses activités courantes dans un avenir rapproché; ces activités visent la découverte et le développement de gisements de lithium à valeur économique. Rien ne garantit que des gisements ayant une valeur économique seront découverts ou, s’ils sont découverts, que le gisement sera suffisant pour soutenir des activités minières viables ou des activités rentables.

Les activités de la Société sont soumises à tous les dangers et risques normalement inhérents à l’exploration et au développement des propriétés de lithium, dont chacun pourrait entraîner des dommages à la vie ou à la propriété, des dommages environnementaux et une éventuelle responsabilité légale pour tout ou partie des dommages. Les activités de la Société peuvent faire l’objet d’une interruption prolongée des activités ou des programmes de travail prévus en raison de conditions météorologiques, d’obstacles à l’accès à la propriété, qu’ils soient naturels (comme les inondations ou les dommages routiers) ou d’origine humaine (comme les blocages), selon l’emplacement des opérations dans lesquelles la Société dispose d’une participation. Au cours de l’exploration, du développement et de la production de propriétés minières, certains risques, et en particulier des conditions d’exploitation géologiques inattendues ou inhabituelles, notamment un effondrement, un incendie, une inondation, un tremblement de terre ou toute autre condition peuvent survenir. Bien que la Société puisse souscrire une assurance contre certains risques pour des montants qu’elle juge adéquats, la nature de ces risques est telle que la responsabilité pourrait dépasser les limites de la police ou être exclue de la couverture. Il existe également des risques contre lesquels la Société ne peut s’assurer ou contre lesquels elle peut choisir de ne pas s’assurer. Les coûts éventuels susceptibles d’être associés à toute responsabilité non couverte par l’assurance ou excédant la couverture d’assurance ou la conformité aux lois et aux règlements applicables pourraient entraîner des retards importants et nécessiter des dépenses en immobilisations importantes, ce qui aura une incidence négative sur les bénéfices futurs et la position concurrentielle de la Société, et potentiellement sur sa situation financière.

La viabilité commerciale d’un gisement de lithium dépend d’un certain nombre de facteurs, dont certains sont les attributs particuliers du gisement, comme sa taille et sa teneur, la proximité de l’infrastructure, les coûts de financement et les réglementations gouvernementales, y compris les réglementations relatives aux prix, aux taxes, aux redevances, à l’infrastructure, à l’utilisation des terres, à l’importation et l’exportation et à la protection de l’environnement. L’incidence de ces facteurs ne peut être prédite avec exactitude et la combinaison de ces facteurs pourrait faire en sorte que la Société ne reçoive pas un rendement adéquat sur le capital investi.

Problèmes de traitement métallurgique imprévus. Des problèmes de traitement métallurgique imprévus peuvent survenir pendant l’exploitation, y compris, sans s’y limiter, des problèmes mécaniques

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avec l’équipement de broyage ou d’extraction, des anomalies de teneur inattendues dans le matériel traité, des contaminants dans le matériel de traitement ou le matériel traité, et l’incapacité d’exploiter les processus testés à l’échelle, ce qui peut entraîner des récupérations métallurgiques inférieures à celles prévues et retarder et entraver l’exploitation, affectant ainsi la rentabilité de la propriété. De plus, d’autres essais ou opérations métallurgiques peuvent déterminer que les métaux ne peuvent être extraits de façon aussi économique que prévu.

Durée de vie de la mine . Le plan d’exploitation de la mine propose d’extraire 26,3 tm de minerai, 182,4 tm de déchets et 10,9 tm de mort-terrain pour un total de 219,6 tm de matériau. Le ratio de découverture moyen est de 7,3 t de découverture par tonne de minerai. Le taux de production prévu est de 4 600 tonnes par jour sur 350 jours d’exploitation par année. Le calendrier d’exploitation à ciel ouvert permet une durée de vie de la mine de 17 ans. La mine produira un total de 26,3 millions de tonnes de minerai titrant en moyenne 0,87 % Li2O et 138 ppm Ta2O5, dilution incluse. L’usine traitera 1,61 million de tonnes de minerai par an pour produire une moyenne annuelle de 224 686 tonnes de concentré de spodumène de qualité technique et chimique et 441 tonnes de concentré de tantalite. Des changements importants dans la durée de vie du plan d’exploitation de la mine peuvent toutefois survenir en raison de l’expérience acquise dans le cadre des activités minières de la Société, de changements dans les méthodes et les taux d’extraction, de changements de processus, d’investissements dans de nouveaux équipements et technologies et d’autres facteurs. Rien ne garantit que les estimations figurant dans le plan de la Société seront conformes aux facteurs économiques futurs ou aux résultats et au rendement réels ou que la Société ne modifiera pas son plan d’exploitation de la mine existant pour sa propriété Rose lithium-tantale à l’avenir.

Besoin de financement et temps de développement. Il y a un risque que la mise en valeur de la propriété Rose lithium-tantale en production commerciale ne soit pas réalisée dans les délais ou selon le budget, ou qu’elle ne soit pas réalisée du tout. L’échéancier de développement et de construction de la propriété Rose lithium-tantale se fonde sur les attentes de la direction et peut être retardé par un certain nombre de facteurs, dont certains sont indépendants de la volonté de la Société. Il est courant dans les nouvelles exploitations minières de connaître des coûts, des problèmes et des retards imprévus lors de l’obtention des permis, de la construction, du développement et du démarrage de la mine. La plupart, sinon la totalité, des projets de ce type souffrent de retards de démarrage et de mise en service en raison de la livraison tardive des composants, de la disponibilité insuffisante de main-d’œuvre qualifiée et d’équipement minier, de mauvaises conditions météorologiques ou de pannes d’équipement, du rythme auquel les dépenses sont engagées, des retards dans les échéanciers de construction, ou des retards dans l’obtention des permis ou des consentements requis, ou pour obtenir le financement requis. En outre, des retards dans les premiers stades de la production minérale se produisent souvent. Pendant ce temps, la faisabilité économique de la production peut changer. Les dépenses en immobilisations et les frais d’exploitation sont des estimations fondées sur l’interprétation des données géologiques, des études de préfaisabilité et de faisabilité et d’autres conditions, et rien ne garantit qu’elles se révéleront exactes. Les coûts, les échéances et la complexité du développement de la propriété Rose lithium-tantale peuvent être considérablement plus élevés que prévu, notamment parce que la disponibilité des infrastructures comme l’accès de surface, la main-d’œuvre qualifiée et l’énergie à un coût économique ne peut être garantie. De plus, les estimations de coûts peuvent augmenter considérablement à mesure que des travaux d’ingénierie et des études plus détaillés sont terminés. La Société a besoin de financement par capitaux propres ou de titres de créance pour terminer le développement, la construction et la mise en service de la propriété Rose lithium-tantale et pour financer le fonds de roulement futur, les dépenses en immobilisations, les frais d’exploitation et d’exploration et d’autres besoins généraux de l’entreprise. Le succès et le prix d’une telle levée de capitaux ou le financement par emprunt dépend des conditions du marché qui prévalent à ce moment-là et de la capacité de la Société à attirer des montants importants de financement par emprunt ou par actions. Rien ne garantit qu’un tel financement sera obtenu à des conditions satisfaisantes pour la Société, et s’il est obtenu au moyen d’un placement de titres de participation, il pourrait entraîner une dilution pour les actionnaires existants. L’incapacité d’obtenir le financement nécessaire pour les dépenses en immobilisations de la Société pourrait entraîner le retard ou le report indéfini de la construction et de la mise en valeur supplémentaires de la propriété Rose lithium-tantale, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les résultats financiers, les résultats d’exploitation et le cours des titres de la Société, et ultimement, risquerait d’entraîner la perte

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de ses propriétés.

Construction et démarrage de nouvelles mines et installations industrielles. Le succès des projets de construction et le démarrage de nouvelles mines et usines industrielles par la Société sont assujettis à un certain nombre de risques et de défis, y compris la disponibilité et le rendement des entrepreneurs en ingénierie et en construction, des fournisseurs et des consultants; les formations géologiques imprévues; la mise en œuvre de nouveaux procédés miniers et industriels; l’obtention des approbations et des permis gouvernementaux requis relativement à la construction d’installations minières et industrielles et à l’exercice des activités, y compris les permis environnementaux et d’exploitation; l’escalade des prix sur toutes les composantes de la construction et du démarrage; les ajustements techniques et de conception de la mine; les caractéristiques sous-jacentes, la qualité, l’imprévisibilité de la nature exacte de la minéralogie d’exploitation d’un gisement et la compréhension précise de la production de minerai ou de concentré qui en découle; et l’achèvement et l’exploitation réussis de la rampe de transport et des convoyeurs pour déplacer le minerai et d’autres éléments opérationnels. Tout retard dans l’exécution de l’un ou de plusieurs des entrepreneurs, fournisseurs, consultants ou autres personnes dont la Société dépend dans le cadre de ses activités de construction et de mise en valeur. Un retard dans l’obtention des approbations et des permis gouvernementaux requis ou l’incapacité de les obtenir en temps opportun ou selon des modalités raisonnables, ou un retard dans l’achèvement et le bon fonctionnement des éléments d’exploitation liés à la mine et aux installations industrielles ou l’incapacité de les obtenir, pourrait retarder ou empêcher la construction et le démarrage comme prévu et entraîner des coûts supplémentaires pour la Société au-delà de ceux prévus au budget. Rien ne garantit que les plans de construction et de démarrage actuels ou futurs mis en œuvre par la Société seront couronnés de succès.

Infrastructure, fournitures et inflation. La disponibilité de main-d’œuvre qualifiée, d’électricité et d’autres fournitures nécessaires à un coût économique ne peut être garantie. Ces exigences sont essentielles à l’exploration, à la mise en valeur et aux installations de production sur les propriétés minières. Les prix des biens et des services fluctueront en fonction du volume d’investissement dans le secteur minier. Il est raisonnable de s’attendre à ce qu’une demande accrue aura une incidence sur les projections économiques et la compétitivité futures de la Société, car elle pourrait entraîner une augmentation significative des coûts de divers biens et services.

L’amélioration des conditions économiques de l’industrie minière dans son ensemble entraînera généralement une augmentation des coûts des activités d’exploration et de développement prévues, qui doivent également être prises en compte dans les modèles économiques utilisés pour établir les projections de développement futur et d’exploitation potentielle. L’augmentation de la demande et des coûts des biens ou services pourrait entraîner des retards s’ils ne peuvent pas être obtenus en temps opportun en raison d’une disponibilité inadéquate, et engendrer des difficultés de planification et des retards en raison de la nécessité de coordonner leur disponibilité, augmentant ainsi considérablement l’exploration de projets, le développement ou les coûts de construction. Ces facteurs pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités et la rentabilité de la Société.

Pénurie de matériel et restrictions d’accès. La participation de la Société dans la propriété Rose lithium-tantale nécessitera une infrastructure adéquate, comme des routes, des ponts et des sources d’électricité et d’eau, pour les futures activités d’exploration et de développement. Le manque de disponibilité de ces éléments à des conditions acceptables pour la Société ou le retard dans la disponibilité de ces éléments risquerait d’empêcher ou de retarder l’exploitation ou la mise en valeur des propriétés minières de la Société. Les activités d’exploration, de mise en valeur, de traitement et d’extraction des ressources naturelles dépendent de la disponibilité de l’équipement d’exploitation minière, de forage et de matériel connexe dans les zones particulières où ces activités sont exercées. Une offre limitée de tels équipements ou des restrictions d’accès peuvent affecter la disponibilité de ces équipements pour la Société et retarder les activités d’exploration, de développement ou d’extraction. Certains équipements peuvent ne pas être disponibles immédiatement ou nécessiter des commandes à long terme. Un retard dans l’obtention de l’équipement nécessaire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats financiers de la Société.

Litiges et autres procédures judiciaires . Comme la plupart des entreprises, la Société est exposée à

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la menace de litiges et peut être partie à des différends avec d’autres parties qui pourraient donner lieu à des litiges ou à d’autres procédures. Les activités de la Société sont soumises au risque de réclamations légales de la part des employés, des syndicats, des entrepreneurs, des créanciers, des prêteurs, des fournisseurs, des futurs partenaires de coentreprise, des actionnaires, des organismes gouvernementaux ou autres, par voie de recours privés, d’actions collectives, de procédures administratives, d’actions réglementaires ou d’autres litiges.

Facteurs de risque généraux

Changements climatiques. Les changements climatiques sont une préoccupation internationale, ce qui pose un risque à la fois pour le climat et pour la politique gouvernementale, les gouvernements introduisant des lois et des traités sur les changements climatiques susceptibles d’entraîner une augmentation des coûts, et donc de réduire la rentabilité des activités de la Société. Le gouvernement canadien a mis en place un certain nombre de mesures politiques en réponse aux préoccupations liées aux changements climatiques. Ces mesures auront vraisemblablement pour effet d’augmenter les coûts des combustibles fossiles, de l’électricité et du transport, de restreindre les niveaux d’émissions industrielles, d’imposer des coûts supplémentaires pour les émissions excédant les niveaux permis et d’augmenter les coûts de surveillance et de communication. Le respect de ces initiatives pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation de la Société. Les risques réglementaires actuels de la Société liés aux changements climatiques relèvent principalement de ses obligations dans le cadre du système de plafonnement et d’échange de droits d’émission de gaz à effet de serre. La sensibilisation et l’inquiétude accrues du public concernant les changements climatiques à l’échelle mondiale pourraient entraîner une augmentation des exigences législatives ou réglementaires aux fins de réduire ou d’atténuer les effets des émissions de gaz à effet de serre, Le maintien de la tendance actuelle à l’augmentation de la réglementation risque de donner lieu à une augmentation des coûts d’exploitation de la Société .

De plus, les risques physiques liés aux changements climatiques pourraient également avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société. Les changements climatiques mondiaux pourraient exacerber certaines des menaces auxquelles sont confrontées les activités de la Société, notamment la fréquence et la gravité des événements météorologiques, les pénuries de ressources, les changements dans la configuration et dans l’intensité des précipitations et des tempêtes, les feux de forêts, les pénuries d’eau et les changements de température, qui peuvent perturber les opérations de la Société, restreindre la capacité de la Société à accéder à ses propriétés, endommager son infrastructure ou ses propriétés, créer un risque financier pour ses activités ou avoir un effet défavorable important sur ses résultats d’exploitation, sa situation financière ou ses liquidités. La réponse à ces événements entraînerait des coûts considérables, de même que la récupération qui suivra et éventuellement tous les changements à apporter aux exigences d’infrastructure existantes ou futures afin d’éviter une récurrence. Les changements climatiques pourraient également perturber les activités de la Société en influant sur la disponibilité et le coût des matériaux nécessaires aux activités minières et faire augmenter les coûts d’assurance et les autres coûts d’exploitation.

L’exploration et la mise en valeur des ressources sont généralement de nature spéculative. L’exploration et la mise en valeur des ressources sont des activités spéculatives impliquant des risques importants que même une combinaison d’évaluation minutieuse, d’expérience et de connaissances ne réussirait pas à éliminer. Peu de propriétés explorées sont finalement développées en mines productives. Rien ne garantit que la propriété Rose lithium-tantale ou d’autres propriétés minières pouvant être explorées par la Société pourront être mises en valeur en mines productives.

Prix des métaux. Même si les programmes d’exploration de la Société sont couronnés de succès, des facteurs indépendants de la volonté de la Société peuvent affecter la qualité marchande de tous minéraux découverts. Les prix des métaux ont historiquement connu de fortes fluctuations et sont touchés par de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société, notamment les tendances internationales, économiques et politiques, les attentes en matière d’inflation, les fluctuations des taux de change, les taux d’intérêt, les modes de consommation mondiaux ou régionaux, les activités spéculatives et les

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niveaux de production mondiaux. L’incidence de ces facteurs ne peut être prédite avec exactitude.

Volatilité du cours des actions et du cours des actions ordinaires. Le cours des actions des sociétés de ressources tend à être volatile. Les fluctuations dans le monde des prix des métaux en réponse et de nombreux autres éléments indépendants de la volonté de la Société, pourraient avoir une incidence importante sur le cours des actions ordinaires de la Société.

Rien ne garantit qu’un marché actif pour les actions ordinaires de la Société sera maintenu après un placement de titres. Les titres de sociétés à petite capitalisation ont connu une volatilité importante dans le passé, souvent en raison de facteurs non liés au rendement financier ou aux perspectives des sociétés en cause. Ces facteurs comprennent l’évolution de l’économie mondiale et la perception du marché quant à l’attrait de certains secteurs. Rien ne garantit que des fluctuations continues des cours ne se produiront pas. Si un marché actif pour les actions ordinaires de la Société ne se maintient pas, la liquidité du placement d’un acquéreur pourrait être limitée. Si un tel marché ne se développe pas, les acquéreurs pourraient perdre la totalité de leur placement dans les actions ordinaires de la Société.

En raison de l’un ou l’autre de ces facteurs, le cours des actions ordinaires de la Société à un moment donné pourrait ne pas refléter avec exactitude la valeur à long terme de la Société. Des actions collectives en valeurs mobilières ont souvent été intentées contre des sociétés après des périodes de volatilité du cours de leurs titres. La Société pourrait à l’avenir faire l’objet de litiges analogues. Les litiges en valeurs mobilières suscitent parfois des coûts et des dommages substantiels, et détournent également l’attention et les ressources de la direction.

Dilution. Le financement supplémentaire nécessaire pour continuer à financer le développement et l’exploitation de la Société pourrait nécessiter l’émission de titres supplémentaires de la Société. Une telle émission de titres supplémentaires et l’exercice de bons de souscription, d’options et d’autres titres convertibles entraîneront la dilution des participations en actions de toute personne qui est ou pourrait devenir porteur d’actions ordinaires.

Ventes par les actionnaires existants. Des ventes d’un nombre important d’actions ordinaires sur le marché public pourraient avoir lieu à tout moment. Ces ventes, ou la perception du marché que les porteurs d’un grand nombre d’actions ordinaires ont l’intention de vendre des actions ordinaires, pourraient réduire le cours des actions ordinaires. Si une telle situation survient et se poursuit, elle pourrait nuire à la capacité de la Société à mobiliser des capitaux supplémentaires au moyen de la vente de titres.

Concurrence. L’industrie minière est intensément concurrentielle dans toutes ses phases. La Société est en concurrence avec de nombreuses entreprises possédant des ressources financières et des installations techniques plus importantes qu’elle pour l’acquisition d’intérêts miniers ainsi que pour le recrutement et la rétention d’employés qualifiés.

Réglementation en matière d’environnement et de sécurité. Les activités de la Société peuvent, de temps à autre, être assujetties à des règlements environnementaux promulgués par des organismes gouvernementaux. La législation environnementale prévoit des restrictions et des interdictions à l’égard des déversements, des rejets ou des émissions de diverses substances produites dans le cadre de certaines activités de l’industrie minière, ce qui entraînerait une pollution environnementale. La violation de ces lois peut entraîner l’imposition d’amendes et de pénalités. En outre, certains types d’opérations nécessitent la soumission et l’approbation d’études d’impact sur l’environnement. La législation environnementale évolue de telle sorte que les normes sont plus strictes et que l’application, les amendes et les sanctions en cas de non-conformité sont plus rigoureuses. Les évaluations environnementales des projets proposés comportent un degré accru de responsabilité pour les entreprises et les administrateurs, dirigeants et employés. Le coût de la conformité aux changements apportés à la réglementation gouvernementale pourrait réduire la rentabilité des activités. La Société entend se conformer pleinement à toutes les réglementations environnementales. Ces opérations et activités d’exploration sont également soumises à une réglementation substantielle en vertu des lois applicables par les organismes gouvernementaux. Toutefois, rien ne garantit que ces lois et règlements n’auront pas une incidence

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défavorable sur les projets miniers que la Société pourrait entreprendre.

Le non-respect des lois, des réglementations et des exigences en matière d’autorisation applicables peut entraîner des mesures d’exécution, y compris des ordonnances émises par des autorités réglementaires ou judiciaires entraînant l’arrêt ou la réduction des activités, et inclure des mesures correctives nécessitant des dépenses en capital, l’installation d’équipements supplémentaires ou des actions correctives. Les parties engagées dans des opérations minières et dans l’exploration et le développement miniers peuvent être tenues d’indemniser ceux qui subissent des pertes ou des dommages en raison de l’exploitation minière ou d’autres activités d’exploration ou de développement, et se voir imposer des amendes ou des sanctions civiles ou pénales en cas de violation des lois ou des règlements applicables, et en particulier, des lois environnementales. Des modifications aux lois, aux règlements et aux permis actuels régissant les opérations et les activités des sociétés minières, ou une mise en œuvre plus stricte de celles-ci, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société et entraîner une augmentation des dépenses en immobilisations ou des coûts de production ou une réduction des niveaux de production dans les propriétés productrices ou exiger l’abandon ou des retards dans le développement de nouvelles propriétés minières.

Passifs environnementaux. Les activités d’exploration peuvent également avoir des impacts environnementaux et entraîner des passifs environnementaux. Dans de tels cas, la Société pourrait être tenue de remettre en état ces propriétés et les coûts de ces travaux auront alors une incidence défavorable sur la Société et la valeur de ses actions.

La Société sera tenue d’obtenir des permis ou de maintenir ceux-ci en règle et de se conformer à divers autres règlements gouvernementaux, et le fait de ne pas obtenir ces permis ou de ne pas se conformer à ces règlements gouvernementaux pourrait avoir des conséquences défavorables importantes pour la Société.

Les opérations actuelles et futures de la Société peuvent nécessiter l’obtention de permis ou leur maintien en règle auprès de diverses autorités gouvernementales et seront régies par les lois et règlements régissant la prospection, le développement, l’exploitation minière, la production, l’exportation, les taxes, les normes du travail, la santé au travail, l’élimination des déchets, l’utilisation des terres, la protection de l’environnement, la sécurité dans les mines et d’autres questions. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir tous les permis nécessaires ou de les maintenir en règle et les approbations qui pourraient être nécessaires pour entreprendre des activités d’exploration ou commencer la construction ou l’exploitation d’installations d’extraction de lithium sur ses propriétés ou sur toute autre propriété qu’elle pourrait acquérir à l’avenir. Dans la mesure où ces approbations sont nécessaires et ne sont pas obtenues, la Société pourrait être empêchée d’entreprendre ou de poursuivre des activités d’exploitation minière ou d’entreprendre toute exploration ou mise en valeur future de ses propriétés.

Coûts des mesures environnementales correctives. Les dépenses prévues peuvent différer des dépenses réelles requises. Il n’est pas possible de déterminer le montant exact qui sera nécessaire pour mener à bien les activités de remise en état. Le montant que la Société est tenue de dépenser pourrait différer considérablement des estimations actuelles. Les cautionnements environnementaux ou autres formes d’assurance financière ne représentent qu’une partie du montant total qui sera dépensé pour la remise en état pendant la durée de vie d’une mine. Bien que la Société inclue les coûts d’assainissement estimés dans ses plans miniers, il pourrait être nécessaire de réviser les dépenses prévues et le plan d’exploitation des propriétés de la Société afin de financer les activités d’assainissement requises.

Stade de développement. D’après le rapport technique (au sens donné à ce terme ci-après), la Société a déterminé que l’une de ses propriétés minières, la propriété Rose lithium-tantale, contient des réserves de minerai économiquement récupérables. Au 31 mai 2023, la Société considérait que la propriété Rose lithium-tantale était encore au stade d’exploration, puisque tout le financement nécessaire pour entreprendre la phase de construction et de développement du projet n’avait pas encore été obtenu.

Risques non assurés. L’exploration et l’exploitation de gisements minéraux comportent des risques comme des conditions géologiques inhabituelles. La Société pourrait être tenue responsable de la pollution ou d’autres dangers contre lesquels elle ne peut s’assurer ou contre lesquels elle pourrait choisir

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de ne pas s’assurer en raison du coût élevé des primes ou pour d’autres raisons. Le paiement d’une telle responsabilité pourrait entraîner la perte des actifs de la Société ou l’insolvabilité de cette dernière.

Financement futur. La réalisation de programmes futurs pourrait nécessiter du financement supplémentaire, ce qui pourrait diluer la participation des actionnaires existants. La Société a réussi dans le passé à obtenir du financement, mais elle a besoin d’un financement supplémentaire important à court et à long terme et une incertitude plane sur la capacité à obtenir ce financement. Plus précisément, pour aller de l’avant avec sa propriété minière Rose lithium-tantale, la Société devra réunir des fonds supplémentaires. Si la direction n’est pas en mesure d’obtenir de nouveaux fonds, la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre ses activités, et les montants réalisés au titre des actifs pourraient être inférieurs aux montants présentés dans les présents états financiers.

Agence du revenu du Canada. Rien ne garantit que l’Agence du revenu du Canada sera d’accord avec la qualification des dépenses de la Société comme des frais d’exploration au Canada ou des frais d’aménagement au Canada ou l’admissibilité de ces dépenses à titre de frais d’exploration au Canada en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada.

Obligations des sociétés ouvertes. En tant que société cotée en bourse, la Société est assujettie à des règles et règlements en évolution promulgués par un certain nombre d’organismes gouvernementaux et d’autoréglementation, notamment les Autorités canadiennes en valeurs, la Bourse de croissance TSX, le marché hors-cote international OTCQX, la Bourse de Francfort et le Conseil des normes comptables internationales, qui régit la gouvernance d’entreprise et les réglementations en matière de divulgation publique. Ces règles et réglementations continuent d’évoluer dans leur portée et leur complexité, créant de nombreuses nouvelles exigences, qui augmentent les coûts de conformité et le risque de nonconformité. Les efforts déployés par la Société pour se conformer à ces règles et obligations pourraient entraîner une augmentation des frais généraux et administratifs et détourner le temps et l’attention de la direction du financement des activités de développement et d’exploitation, et éventuellement, des activités génératrices de revenus.

La demande de lithium. Le lithium est considéré comme un minerai industriel et les prix de vente des différents composés du lithium ne sont pas publics. Il n’est pas une marchandise échangée comme les métaux de base et les métaux précieux. Les contrats de vente sont négociés sur une base individuelle et privée avec chaque utilisateur final différent. Par conséquent, il est possible que les prix de vente utilisés dans le rapport technique soient différents des prix réels auxquels la Société est en mesure de vendre ses composés de lithium. De plus, le nombre de producteurs de composés du lithium est limité et ces producteurs existants essaieront peut-être d’empêcher de nouveaux venus d’entrer dans la chaîne d’approvisionnement en augmentant leur capacité de production et en baissant les prix de vente. Des facteurs comme la fluctuation des devises, l’offre et la demande, les perturbations industrielles et les prix de vente réels du lithium sur le marché pourraient avoir une incidence défavorable sur les coûts d’exploitation et les cours boursiers et sur la capacité de la Société à financer ses activités. Dans chaque cas, les aspects économiques de la propriété Rose lithium-tantale pourraient être touchés de façon défavorable et importante, voire même au point de devenir non rentables.

Changements technologiques. Le carbonate et l’hydroxyde de lithium sont actuellement des matériaux clé utilisés dans les batteries, y compris celles installées dans les véhicules électriques. Toutefois, la technologie relative aux batteries, aux véhicules électriques et à la création et au stockage d’énergie évolue rapidement et rien ne garantit que le lithium continuera à être utilisé au même degré qu’il est utilisé actuellement, ou qu’il sera utilisé du tout. Toute baisse de l’utilisation du lithium dans les batteries ou les technologies utilisant de telles batteries pourrait avoir un effet défavorable important sur les perspectives de développement de la propriété Rose lithium-tantale de la Société.

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AI assistant

Critical Elements Lithium Corporation — Management Reports 2023

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RAPPORT DE GESTION

DATE

MISE EN GARDE CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS

NATURE DES ACTIVITÉS

FAITS SAILLANTS TRIMESTRIELS

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

PERFORMANCE GLOBALE

PROPRIÉTÉ ROSE LITHIUM-TANTALE – PROJET DE LITHIUM ET TANTALE

Description de la propriété

Emplacement de la propriété Rose lithium-tantale

Points saillants

Estimation des réserves

Estimation des ressources minérales

Étude de faisabilité

Opération minière

Figure 3 – Vue vers l’ouest de la fosse

Traitement du minerai

Métallurgie

Étude d'impact environnemental et social

Infrastructure

Coûts en capital

Coûts d’opération

Rentabilité du projet

Analyses de sensibilité

Faits saillants :

Faits saillants :

Travaux effectués au cours de la période

Sommaire des résultats de lithium de la campagne de forage :

OBJECTIFS/JALONS

Conception des installations de broyage et de traitement

Conception de l’infrastructure

Installations d’entreposage des stériles/résidus

Mine à ciel ouvert

Équipe de la Société

Engagements en matière de protection de l’environnement

PROPRIÉTÉ ROSE NORD – LITHIUM ET TANTALE

Description de la propriété

Travaux effectués au cours de la période

PROPRIÉTÉ ROSE SUD– LITHIUM ET TANTALE

Description de la propriété

Travaux effectués au cours de la période

PROPRIÉTÉ ARQUES – LITHIUM, PROJET TERRES RARES, NIOBIUM ET TANTALE

Description de la propriété

Travaux effectués au cours de la période

PROPRIÉTÉ BOURIER – PROJET DE LITHIUM, CUIVRE, ZINC, OR ET ARGENT

Description de la propriété

TERMES DE LA TRANSACTION

OCTROI DE LA PREMIÈRE OPTION

OCTROI DE LA SECONDE OPTION

PAIEMENTS DE JALONS

REDEVANCES

OPÉRATEUR

DROITS DE COMMERCIALISATION DU LITHIUM

Travaux effectués au cours de la période

PROPRIÉTÉ CAUMONT – PROJET LITHIUM, CUIVRE, NICKEL, EGP ET OR

Description de la propriété

Travaux effectués au cours de la période

PROPRIÉTÉ DUMULON – PROJET LITHIUM, ZINC, PLOMB ET OR

Description de la propriété

Travaux effectués au cours de la période

PROPRIÉTÉ DUVAL – PROJET LITHIUM, OR, CUIVRE, NICKEL ET EGP

Description de la propriété

Travaux effectués au cours de la période

PROPRIÉTÉ LEMARE – PROJET OR, CUIVRE, NICKEL, EGP ET LITHIUM

Description de la propriété

Travaux effectués au cours de la période

PROPRIÉTÉ NISK – PROJET LITHIUM, CUIVRE, NICKEL, EGP ET OR

Description de la propriété

Projet de Ni-Cu-ÉGP Nisk 1

Termes de la transaction

OCTROI DE LA PREMIÈRE OPTION

OCTROI DE LA SECONDE OPTION

OPÉRATEUR

REDEVANCES

DROITS DE COMMERCIALISATION DU LITHIUM

Travaux effectués au cours de la période

Critical Elements Lithium Corporation Management Reports 2023