Critical Elements Lithium Corporation - Capital/Financing Update 2021

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts à la vente que dans les territoires où ils peuvent l’être légalement; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment autorisées à les vendre. Les titres offerts par les présentes n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la United States Securities Act de 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, ces titres ne peuvent pas être offerts ou vendus à des personnes aux États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de personnes aux « États-Unis » (au sens du terme « United States » dans le Regulation S adopté en vertu de la Loi de 1933 (le « Règlement S »), ou à des « personnes des États-Unis » (au sens du terme « U.S. persons » dans le Règlement S) sauf en conformité avec les dispenses à l’égard des exigences d’inscription aux termes de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts par les présentes à des personne aux États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié proviennent de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes peuvent être obtenus gratuitement sur demande adressée au chef des services financiers de Corporation Lithium Éléments Critiques au 1080, côte du Beaver Hall, bureau 2101, Montréal (Québec) H2Z 1S8, téléphone : 514 904-1496; ces exemplaires sont également disponibles sous forme électronique sur le site www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

Le 29 novembre 2021

==> picture [248 x 76] intentionally omitted <==

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

26 101 250 $ 14 915 000 unités

PRIX : 1,75 $ par unité

Le présent prospectus simplifié (le « prospectus ») vise le placement de 14 915 000 unités (les « unités ») de Corporation Lithium Éléments Critiques (la « Société »), au prix de 1,75 $ par unité (le « prix d’émission »), pour un produit brut total de 26 101 250 $ (le « placement »). Chaque unité sera composée d’une action ordinaire du capital de la Société (chacune étant une « action ordinaire », collectivement les « actions ordinaires » et, selon le contexte, une « action visée par une unité », collectivement les « actions visées par des unités ») et d’un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription », collectivement les « bons de souscription »).

Chaque bon de souscription sera régi par les modalités d’un acte de fiducie relatif aux bons de souscription (l’« acte de fiducie relatif aux bons de souscription » ) qui interviendra à la date de clôture du placement (la « date de clôture ») entre la Société et la Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), à titre d’agent des bons de souscription. Par ailleurs, chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») à un prix d’exercice de 2,50 $ (le « prix d’exercice ») pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Se reporter à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement ».

Le placement est effectué conformément à une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») datée du 10 novembre 2021 entre la Société, Cantor Fitzgerald Canada Corporation et Stifel Nicolaus Canada Inc. en tant que co-chefs de file (les « chefs de file »), Paradigm Capital Inc., Beacon Securities Limited et Red Cloud Securities Inc. (collectivement avec les chefs de file, les « preneurs fermes » ). Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les unités, sous réserve de prévente et sous les réserves d’usage concernant leur émission

par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme. Les modalités du placement ont été établies par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les preneurs fermes, selon le contexte du marché. Les unités doivent être prises en livraison, le cas échéant, par les preneurs fermes au plus tard 42 jours après la date de d’obtention du visa du présent prospectus. Les souscriptions seront reçues sous réserve de leur refus ou de leur répartition, en tout ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » .

Les actions ordinaires en circulation de la Société sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») sous le symbole « CRE », sur l’OTCQX sous le symbole « CRECF » et à la Bourse de Francfort sous le symbole « F12 ». Le 26 novembre 2021, le dernier jour de négociation avant la date du présent prospectus, les cours de clôture des actions ordinaires était de 1,68 $ à la TSXV et 1,30 $ US sur l’OTCQX.

Par unité ...................................................... Total(4)........................................................	Prix d’offre(1) 1,75$ 26 101 250$	Rémunération des preneurs fermes(2) 0,105$ 1 461 075 $(5)	Produit net revenant à la Société(3)
			1,645$ 24 640 175$(5)

(1) Le prix d’offre a été déterminé par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les chefs de file.
(2) La Société a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération en espèces correspondant à 6,0 % du produit brut du placement (la « rémunération des preneurs fermes »), y compris à l’égard de toute unité supplémentaire (définie ci-dessous). De plus, la Société s’est engagée à émettre aux preneurs fermes, à titre de contrepartie supplémentaire, un nombre de bons de souscription de courtier non cessibles (les « bons de souscription de courtier ») équivalent à 6,0 % des unités vendues dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription de courtier permet à son exercice l’acquisition d’une unité au prix d’offre pour une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Nonobstant ce qui précède, une rémunération des preneurs fermes réduite de 3,0 % en espèces sera payable pour la vente d’unités aux acquéreurs ajoutés à la liste du président (la « liste du président ») par la Société. Le présent prospectus vise également le placement des bons de souscription de courtier. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » .
(3) Compte tenu de la rémunération des preneurs fermes, qui sera versée sur le produit brut du placement, mais avant déduction des frais du placement (estimés à 500 000 $), qui seront également versés sur le produit brut du placement.
(4) La société a octroyé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») leur permettant d’acheter jusqu’à 2 237 250 unités supplémentaires au total (les « unités supplémentaires » ), soit 15 % du nombre initial d’unités devant être vendues dans le cadre du placement, afin de couvrir les surallocations, s’il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. L’option de surallocation peut être exercée en totalité ou en partie, en tout temps et à l’occasion pendant les 30 jours suivant la date de clôture (définie aux présentes). L’option de surallocation peut être exercée par les preneurs fermes à l’égard : (i) des unités supplémentaires au prix d’offre; (ii) des actions visées par des unités supplémentaires (les « actions supplémentaires ») au prix de 1,65 $ par action supplémentaire; (iii) des bons de souscription supplémentaires (les « bons de souscription supplémentaires » et, avec les unités supplémentaires et les actions supplémentaires, les « titres supplémentaires ») au prix de 0,20 $ par bon de souscription supplémentaire; ou (iv) une combinaison d’actions supplémentaires et/ou de bons de souscription supplémentaires, tant que le nombre total d’actions supplémentaires et de bons de souscription supplémentaires qui peuvent être émis aux termes de l’option de surallocation n’est pas supérieur à 2 237 250 actions supplémentaires et 1 118 625 bons de souscription supplémentaires. Si l’option de surallocation est exercée intégralement et dans l’hypothèse que 3 500 000 $ d’unités sont vendues à certains investisseurs figurant à la liste du président, le « prix d’offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net » revenant à la Société (après déduction de la rémunération des preneurs fermes, mais avant déduction des frais du placement, qui sont estimés à environ 500 000 $) totaliseront respectivement 30 016 437,50 $, 1 695 986,25 $ et 28 320 451,20 $. Le présent prospectus simplifié vise par ailleurs l’octroi de l’option de surallocation et des titres supplémentaires, le cas échéant, et, à l’exercice de l’option de surallocation, l’émission et la vente des unités supplémentaires. Un acquéreur qui acquiert des unités supplémentaires faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Sauf si le contexte en exige une interprétation différente, les mentions des unités dans le présent prospectus simplifié englobent les unités supplémentaires et les unités pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription de courtier, les mentions des actions visées par des unités englobent les actions supplémentaires et les actions visées par des unités faisant partie des unités pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription de courtier et les mentions des bons de souscription englobent les bons de souscription supplémentaires et les bons de souscription faisant partie des unités pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription de courtier. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
(5) Les calculs figurant au tableau ci-dessus et au présent prospectus sont fonction d’un produit global prévu d’au plus 3 500 000 $ tiré des ventes aux investisseurs figurant à la liste du président. La rémunération des preneurs fermes à l’égard de la liste du président est de 0,053 $ par unité, et le produit net revenant à la Société est de 1,697 $ par part.

Le tableau suivant indique les titres qui peuvent être émis par la Société en vertu des bons de souscription de courtier et de l’option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Valeur maximale des titres ou nombre maximum de titres	Période d’exercice	Prix d’exercice
Bons de souscription de courtier(1) Option de surallocation Remarques :	Jusqu’à 1 029 135 bons de souscription de courtier(2) Jusqu’à 2 237 250 unités supplémentaires(2)	24 mois à compter de la date de clôture 30 jours à compter de la date de clôture	1,75 $ par bon de souscription de courtier 1,75 $ par unité supplémentaire

Le présent prospectus vise également le placement des bons de souscription de courtier. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » .
Si l’option de surallocation est exercée intégralement. Les bons de souscription de courtier peuvent comprendre une combinaison de titres supplémentaires n’excédant pas 2 237 250 actions supplémentaires et 1 118 625 bons de souscription supplémentaires.

Certaines questions d’ordre juridique concernant le placement sont examinées par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r. l. pour le compte de la Société, et par Bennett Jones LLP pour le compte des preneurs fermes.

Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions ordinaires à d’autres niveaux que ceux qui se pourraient autrement exister sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être abandonnées à tout moment. Les preneurs fermes peuvent réduire le prix auquel les unités sont placées aux termes du présent prospectus pour qu’il corresponde à un prix inférieur au prix d’offre. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » .

La société a demandé l’inscription à la cote de la TSVX des actions visées par des unités et des actions visées par des bons de souscription. L’inscription à la cote de ces titres sera conditionnelle au respect par la Société de l’ensemble des exigences de la TSXV.

Les souscriptions d’unités seront reçues sous réserve de leur refus ou de leur répartition, en tout ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La date de clôture du placement devrait avoir lieu vers le 3 décembre 2021 ou à une autre date dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir.

Sauf en cas d’exceptions limitées, aucun certificat attestant les unités ne sera délivré. Les unités vendues dans le cadre du placement seront plutôt émises en format électronique à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou à ses prête-noms (sauf en cas d’exceptions limitées). Sauf en cas d’exceptions limitées, un acquéreur d’unités recevra uniquement un avis d’exécution du courtier inscrit auprès ou par l’intermédiaire duquel les unités sont achetées et qui est un adhérent de CDS. CDS tiendra un registre de ses adhérents qui détiennent des unités au nom de propriétaires qui ont acheté des unités conformément au système d’inscription en compte. Sauf dans certains cas précis, un acquéreur d’unités recevra uniquement un avis d’exécution de la part du courtier inscrit auprès ou par l’intermédiaire duquel les unités sont achetées et qui est un adhérent au service de dépôt de la CDS. Aucun certificat définitif ne sera délivré, sauf demande ou exigence explicite. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » .

Il n’existe aucun marché sur lequel les bons de souscription et les bons de souscription de courtier peuvent être vendus, et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus simplifié, ce qui pourrait avoir une incidence sur la fixation de leurs prix sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur leur liquidité et sur l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Un placement dans les titres de la Société est hautement spéculatif et comporte d’importants risques qui méritent d’être examinés attentivement par les investisseurs éventuels avant l’acquisition de ces titres. Les risques décrits dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi doivent être examinés avec soin par les investisseurs éventuels lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » . Les investisseurs éventuels sont priés de consulter leurs propres conseillers juridiques et autres conseillers professionnels pour évaluer les aspects fiscaux, juridiques et autres d’un tel investissement.

Les investisseurs ne doivent se fier qu’aux renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Ni la Société ni les preneurs fermes n’ont autorisé qui que ce soit à fournir aux investisseurs des renseignements autres que ceux contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les lecteurs ne

doivent pas présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts à toute autre date que celle qui est indiquée à sa page couverture. Il est conseillé aux investisseurs de consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l’application des lois fiscales fédérales canadiennes à leur situation particulière, de même que des incidences fiscales provinciales, étrangères ou autres pouvant résulter de l’acquisition, de la détention ou de la disposition des unités, notamment les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à une société canadienne sous contrôle étranger qui acquiert des unités.

Steffen Haber, président et administrateur, Matthew Lauriston Starnes et Marcus Brune, administrateurs de la Société, résident à l’extérieur du Canada et ont tous trois désigné la Société comme mandataire pour la signification de procédures, au 1080, côte du Beaver Hall, bureau 2101, Montréal (Québec) H2Z 1S8. Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter un jugement rendu au Canada contre une personne qui réside à l’extérieur du Canada, ou contre une société qui est constituée, prorogée ou autrement organisée en vertu des lois d’un territoire étranger ou dont le siège se trouve à l’extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire à des fins de signification.

Le siège social de la Société est situé au 1080, côte du Beaver Hall, bureau 2101, Montréal (Québec) H2Z 1S8.

TABLE DES MATIÈRES

Page QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ..................................................................................................................... 1 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ................................................................... 1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................ 3 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ....................................................................................................... 4 LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................................................................... 4 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .......................................................................................................... 5 EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................................ 6 MODE DE PLACEMENT ..................................................................................................................................... 8 DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT ............................................................... 13 VENTES ANTÉRIEURES ................................................................................................................................... 15 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ........................................................................................................ 16 FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................... 17 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ................................................................................................. 18 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ........................................................... 19 INTÉRÊTS DES EXPERTS ................................................................................................................................. 23 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ..................................................................................... 24 EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES ................................................. 24 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ....................................................................................................................A–1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ....................................................................................................A–2

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Les acquéreurs éventuels ne doivent se fier qu’aux renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus à la date de celui-ci, indépendamment du moment de sa livraison ou de toute vente d’unités. Ni la Société, ni les preneurs fermes n’ont autorisé qui que ce soit à fournir des renseignements additionnels ou différents aux acquéreurs éventuels. L’acquéreur éventuel qui reçoit des renseignements additionnels, différents ou incohérents ne doit pas s’y fier. L’information qui figure sur le site Web de la Société n’est pas réputée faire partie du présent prospectus et n’y est pas intégrée par renvoi malgré toute référence pouvant en être faite aux présentes ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Cette information ne doit pas être prise en compte par les investisseurs éventuels dans leur décision d’investir ou non dans les unités. Autre que le prospectus en format électronique, les renseignements figurant sur tout site Web d’un preneur ferme et ceux figurant sur tout autre site Web maintenu par les preneurs fermes ou par leurs sociétés affiliées ne font pas partie du présent prospectus, et n’ont pas été approuvés ou avalisés ni par la Société ni par les preneurs fermes, et les acquéreurs éventuels ne devraient pas s’y fier.

Ni la Société ni les preneurs fermes ne procèdent à une offre de vente dans tout territoire où l’offre ou la vente ne sont pas autorisées. Les lecteurs ne doivent se fier qu’aux renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date du présent prospectus (ou à la date du document qui y est intégré par renvoi, selon le cas), mais sans égard au moment de la remise du présent prospectus ou de la vente des unités. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis ces dates. La société ne s’engage pas à mettre à jour les renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus, sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé pour une fin autre que le placement.

Sauf si le contexte exige une interprétation différente, les mentions de la « Société » ou de « CRE » renvoient à Corporation Lithium Éléments Critiques.

Le prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des références au dollar canadien. Sauf indication contraire dans le prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, les symboles « $ », « $ CA » ou « dollar » désignent des dollars canadiens.

Les états financiers de la Société qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière et sont présentés en dollars canadiens.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, contient des « énoncés prospectifs » et de l’« information prospective » selon la définition du droit applicable. En règle générale, les énoncés prospectifs et l’information prospective peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs comme « planifie », « s’attend » ou « ne s’attend pas », « est prévu », « budget », « prévu », « estime », « prévoit », « entend », « anticipe », « n’anticipe pas », « croit », ou des variations de ces mots, expressions ou déclarations que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « vont » « être prises », « se produire » ou « être atteints ». Les énoncés prospectifs compris dans le présent prospectus concernent notamment les éléments qui suivent :

les énoncés concernant le placement;
le moment du placement et sa clôture;
la satisfaction des conditions de clôture du placement, y compris la réception en temps opportun des approbations réglementaires et autres;
l’emploi du produit du placement;
les activités d’exploration et d’exploitation minières;
les estimations des ressources minérales;
le prix futur du lithium;
la pandémie de COVID-19 et d’autres crises sanitaires;
les règlements gouvernementaux;

le maintien ou le renouvellement de permis et de titres miniers;
les estimations des obligations de restauration;
les besoins en capital additionnel;
les risques environnementaux;
la conjoncture commerciale et économique générale;
la capacité d’effectuer des essais métallurgiques supplémentaires, ainsi que le calendrier et les résultats de ces essais;
la mise en œuvre de projets et l’octroi de permis, ainsi que les évaluations environnementales et les exigences en matière de protection;
les plans de la Société en ce qui a trait à la poursuite du développement de sa propriété Rose (définie ciaprès);
la capacité de réaliser des plans d’affaires stratégiques et stratégies opérationnelles visant la croissance continue de la Société.

L’information prospective qui figure dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comporte des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les niveaux d’activité, le rendement et les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs qui y sont explicitement ou implicitement indiqués, notamment :

les risques associés aux opérations d’exploration et d’exploitation minières, tels que les risques environnementaux et les facteurs économiques, dans la mesure où ils influencent le coût et la réussite des dépenses en capital de la Société;
la capacité de la Société à obtenir les permis et les approbations nécessaires;
la capacité de la Société à obtenir du financement;
l’incertitude liée à l’estimation des ressources et des réserves minérales;
le prix du lithium;
l’absence d’antécédents d’exploitation;
l’absence de produits d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs;
les risques associés aux titres fonciers;
le cours des titres de la Société;
la viabilité économique des ressources minérales de la Société et la viabilité commerciale de cette dernière;
l’incertitude de la conjoncture économique mondiale;
la pandémie de COVID-19 et d’autres crises sanitaires;
le caractère essentiel de la direction et d’autres membres du personnel hautement qualifiés;
les titres de terrains miniers de la Société;
les nombreux règlements gouvernementaux et environnementaux applicables;
la volatilité des marchés des capitaux;
les risques non assurés;
la menace de poursuites judiciaires;
les obligations imprévues découlant d’acquisitions passées;
les autres facteurs de risque qui figurent à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus.

L’information prospective qui figure dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi se fonde sur les hypothèses, estimations, analyses et opinions raisonnables formulées par la direction, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances, des conditions actuelles et des événements prévus, ainsi que d’autres facteurs qu’elle juge pertinents et raisonnables dans les circonstances à la date à laquelle ces déclarations sont faites, mais qui peuvent s’avérer inexacts. Bien que la Société estime que les hypothèses et les attentes reflétées par cette information prospective soient raisonnables, il ne devrait pas leur être accordé une confiance indue parce que la Société ne peut assurer que ces attentes se révéleront exactes. Outre les autres facteurs et hypothèses mentionnés dans le présent prospectus, des hypothèses sont formulées concernant, entre autres, la capacité de la Société à poursuivre ses activités d’exploration et d’exploitation sans retards excessifs ou coûts imprévus, la capacité de la Société à obtenir suffisamment de personnel qualifié, d’équipement et de services en temps opportun et de manière rentable, sa capacité à mener ses activités de manière sûre, efficiente et efficace, sa capacité à obtenir tout le financement nécessaire à des conditions acceptables et en temps opportun, l’exactitude des estimations de la Société quant à ses ressources et des hypothèses géologiques, opérationnelles et de prix qui sous-tendent ces estimations, ainsi que le maintien du cadre

réglementaire des questions environnementales. Le lecteur doit savoir que la liste précédente n’énumère pas tous les facteurs et les hypothèses qui pourraient avoir été utilisés.

Bien que la Société ait tenté de définir les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans l’information prospective, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ne correspondent pas à ceux qui sont anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans cette information. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective. L’information prospective contenue dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi est expressément assujettie à cette mise en garde.

Les énoncés prospectifs valent pour la date à laquelle ils sont faits et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, la Société n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser publiquement. Les lecteurs doivent également examiner attentivement les questions abordées à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus, à la rubrique « Description des activités – Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société (définie ci-après) et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus proviennent de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. Des exemplaires des documents intégrés aux présentes par renvoi sont disponibles sous forme électronique à l’adresse www.sedar.com sous le profil d’émetteur de la Société et peuvent également en être obtenus sans frais auprès du chef des finances de la Société au 1080, côte du Beaver Hall, bureau 2101, Montréal (Québec) H2Z 1S8 (téléphone : 1-514-904-1496. Les documents déposés par la Société par l’intermédiaire du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent prospectus, sauf indication contraire dans les présentes.

Les documents suivants de la Société sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) les états financiers annuels audités au 31 août 2020 et au 31 août 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant (les « états financiers annuels audités »);
b) le rapport de gestion modifié (le « rapport de gestion ») de la Société pour l’exercice clos le 31 août 2020;
c) les états financiers intermédiaires résumés non audités au 31 mai 2021 et 31 mai 2020 et pour les périodes de neuf mois closes à ces dates (les « états financiers intermédiaires »);
d) le rapport de gestion modifié de la Société pour la période de six mois close le 31 mai 2021 (le « rapport de gestion intermédiaire » );
e) la déclaration de changement important du 22 janvier 2021 relative au placement privé par prise ferme de la Société de 9 091 000 unités générant un produit brut de 10 000 100 $ (le « placement privé de février 2021 »);
f) la déclaration de changement important du 25 janvier 2021 relative à l’augmentation de la taille du placement privé de février 2021 à 13 636 400 unités générant un produit brut de 15 000 040 $;
g) la déclaration de changement important du 12 février 2021 relative à la clôture par la Société du placement privé de février 2021;
h) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction du 12 août 2021, préparée en vue de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 16 septembre 2021;
i) la déclaration de changement important datée du 5 novembre 2021 relative au placement;

j) le sommaire des modalités modifié daté du 29 novembre 2021 dans le cadre du présent placement;
k) la notice annuelle modifiée (la « notice annuelle ») datée du 29 novembre 2021 pour l’exercice clos le 31 août 2020.

Les notices annuelles, les états financiers annuels ou intermédiaires et les rapports de gestion connexes, les déclarations de changement important (autre qu’une déclaration de changement important confidentielle), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les circulaires d’information ou les autres documents d’information devant être intégrés par renvoi dans les présentes aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (le « Règlement 44-101 » ) déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou autre autorité semblable au Canada après la date du présent prospectus et avant la fin du placement seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus, ainsi que les autres documents ainsi déposés par la Société qui indiquent expressément qu’ils doivent être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Un énoncé contenu dans le prospectus ou dans un document (ou une partie de celui-ci) intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes sera réputé être modifié ou remplacé, aux fins du prospectus, dans la mesure où un énoncé contenu dans le prospectus ou dans un document (ou une partie de celui-ci) déposé ultérieurement qui est également intégré par renvoi dans le prospectus, ou réputé l’être, modifie ou remplace cet énoncé. Un énoncé ainsi modifié ou remplacé n’est pas réputé faire partie du prospectus, sauf dans la mesure où il est ainsi modifié ou remplacé. Il n’est pas nécessaire que l’énoncé de modification ou de remplacement indique qu’il modifie ou remplace un énoncé antérieur ou qu’il comprenne tout autre renseignement figurant dans le document qu’il modifie ou remplace. Le fait de faire un énoncé de modification ou de remplacement n’est pas considéré comme une admission à quelque fin que ce soit que l’énoncé modifié ou remplacé, lorsqu’il a été fait, constituait de l’information fausse ou trompeuse, une fausse déclaration d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour faire une déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Un énoncé ainsi modifié ou remplacé n’est pas réputé, dans sa forme non modifiée ou remplacée, faire partie du prospectus; seul l’énoncé ainsi modifié ou remplacé est réputé faire partie du prospectus.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à ces expressions dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) qui est utilisé par les preneurs fermes en lien avec le placement ne fait pas partie du présent prospectus dans la mesure où son contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé contenu dans le présent prospectus. Le modèle de tout document de commercialisation qui a été ou sera déposé sur SEDAR avant la fin du placement des unités aux termes du présent prospectus (y compris toute modification apportée au modèle des documents de commercialisation ou toute version modifiée de celui-ci) sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus.

LA SOCIÉTÉ

Dénomination et constitution

La Société a été constituée le 11 septembre 2006 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous la dénomination de « First Gold Exploration Inc. » Elle est une société d’exploration minière qui exerce ses activités au Canada. Le 10 février 2011, la Société a déposé des statuts de modification afin de changer sa dénomination pour « Critical Elements Corporation/Corporation Éléments Critiques ». Le 11 juin 2019, elle a changé sa dénomination pour « Critical Elements Lithium Corporation/Corporation Lithium Éléments Critiques ». Le siège social de la Société est situé au 1080, côte du Beaver Hall, bureau 2101, Montréal (Québec) H2Z 1S8.

Activités commerciales générales

Corporation Lithium Éléments Critiques est une société minière à un stade avancé d’exploration. Le projet phare de la Société est celui de la propriété Rose Lithium-Tantale (la « propriété Rose », qui se trouve à Eeyou Istchee, à la Baie-James au Québec. L’objectif de la Société est de mettre en production la propriété Rose afin d’approvisionner le marché mondial des batteries au lithium en lithium et le marché des condensateurs électroniques en tantale, et ainsi

contribuer à l’utilisation d’énergies plus vertes. La Société se concentre sur la réalisation de cette vision avec un impact environnemental minimal en tirant parti de l’électricité à faible émission de carbone du réseau électrique établi au Québec et en coopérant avec la Nation Crie d’Eastmain et d’autres communautés locales de la Nation Crie, avec lesquelles des relations ont été officiellement établies.

De renseignements plus détaillés sur la Société, ainsi que sur ses activités, ses actifs et la propriété Rose se trouvent dans la notice annuelle et dans d’autres documents intégrés par renvoi dans les présentes, complétés par les renseignements figurant aux présentes. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » .

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

À la clôture du placement, la Société aura un cumul d’environ 202 185 113 actions ordinaires en circulation ou, en présumant l’exercice intégral de l’option de surallocation, environ 204 422 363 actions ordinaires en circulation.

		En circulation au	En circulation au
	En circulation au	31 mai 2021, compte	31 mai 2021, compte tenu de
Description du capital	31 mai 20211)	tenu duplacement2) 3) 4)	l’option de surallocation2) 3) 4)
Actions ordinaires	183 115 262	202 185 113	204 422 363
Options	6 900 000	3 595 000	3 595 000
Bons de souscription	11 492 706	18 513 855	19 632 480
Bons de souscription de courtier	809 868	1 691 268	1 825 503

Notes :

1) Au 31 mai 2021, la Société avait en circulation i) 6 900 000 options sur actions pouvant mener à l’émission d’au plus 6 900 000 actions ordinaires supplémentaires; et ii) 11 492 706 bons de souscription pouvant mener à l’émission d’au plus 11 492 706 actions ordinaires supplémentaires.
2) Entre le 1[er] juin 2021 et la date du présent prospectus, un total de i) 436 351 actions ordinaires ont été émises à l’exercice de 436 351 bons de souscription; ii) 13 500 actions ordinaires ont été émises à l’exercice de 13 500 bons de souscription de courtier; iii) 3 705 000 actions ordinaires ont été émises à l’exercice de 3 705 000 options sur actions pour un produit brut total de 2 378 908 $; et iv) 400 000 options sur actions ont été émises. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Ventes antérieures ».
3) En présumant l’émission de 2 237 250 actions supplémentaires et 1 118 625 bons de souscription supplémentaires dans le cadre de l’option de surallocation pour un produit brut total supplémentaire de 3 915 187 $. Des coûts d’émission d’actions supplémentaires de 371 826 $, compte tenu des commissions des preneurs fermes et de la valeur estimative des bons de souscription de courtier, ont été imputés au déficit.
4) En présumant l’émission de 14 915 000 parts pour un produit brut total de 26 101 250 $. Des coûts d’émission d’actions estimés de 2 707 168 $, compte tenu des commissions des preneurs fermes, des charges estimatives au titre du placement et de la valeur estimative des bons de souscription de courtier, ont été imputés au déficit.

Le tableau qui suit présente un résumé des changements apportés à la structure du capital consolidé de la Société au 31 mai 2021, le dernier jour du plus récent exercice clos de la Société pour lequel des états financiers ont été déposés, et compte tenu du placement et de l’option de surallocation. Depuis le 31 mai 2021, aucun changement important n’a été apporté au capital-actions ou au capital d’emprunt de la Société, à l’exception de ce qui suit. Le tableau suivant doit être lu en parallèle avec les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion intégrés par renvoi au présent prospectus.

		Au 31 mai 2021, compte tenu	Au 31 mai 2021, compte tenu
	Au 31 mai 2021	duplacement	de l’option de surallocation
Dette à longterme1)	797 753 $	–	–
Capital-actions et bons de souscription	60 488 791 $	90 271 624 $	94 186 811 $
Surplus d’apport	9 671 427 $	9 144 095 $	9 256 010 $
Déficit	(35 891 518) $	(38 598 686) $	(38 970 512) $
Total	34 268 700 $	60 817 033 $	64 472 309 $

Note :

1) Conformément à l’entente sur les répercussions et les avantages datée du 8 juillet 2019 entre la Société et la Première Nation Pihkuutaau (l’« entente Pihkuutaau »), la Société est tenue de payer à la Nation crie d’Eastmain, au Grand Conseil des Cris (Eeyou Istchee) et au Gouvernement de la Nation crie des montants initiaux selon l’atteinte de certains jalons sur la propriété Rose. Le 7 juillet 2021, la Société a payé un montant de 200 000 $ et un montant de 700 000 $ est payable à la clôture d’un financement visant la propriété Rose ou le 8 juillet 2022, selon la première de ces éventualités. La valeur de la dette à long terme au 31 mai 2021 représente le montant actualisé selon le taux d’intérêt effectif. Pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet de l’entente Pihkuutaau, il y a lieu de se reporter à la notice annuelle. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que tirera la Société du placement, après déduction de la rémunération des preneurs fermes de 1 461 075 $ et des frais liés au placement à la charge de la Société estimés à 500 000 $ (en supposant que les ventes effectués aux souscripteurs ou aux acquéreurs dont le nom figure sur la liste du président soient de 3 500 000 $), sera d’environ 24 140 175 $. De même, si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit net que touchera la Société de la vente des unités supplémentaires, après déduction de la rémunération des preneurs fermes connexe de 234 911,25 $ et des frais supplémentaires estimatifs qui seront assumés par la Société, estimés à 25 000 $, relativement au placement des unités supplémentaires, s’élèvera à environ 3 655 276,65 $.

L’essentiel du produit net sera affecté par la Société à l’exploitation de la propriété Rose, de même qu’à ses besoins généraux. Le tableau ci-après illustre l’utilisation prévue du produit net du placement :

Objectif	Utilisation prévue du produit net du placement(3)	Utilisation prévue du produit net du placement, y compris l’option de surallocation(4)
Exploitation de la propriété Rose :
Conception des installations de broyage
-Conception technique initiale (CTI)	2 200 000 $	2 200 000 $
-Conception détaillée	7 500 000 $	7 500 000 $
Infrastructure
-Conception technique initiale (CTI)	500 000 $	500 000 $
-Conception détaillée	5 500 000$	5 500 000$
Installations d’entreposage des déchets/résidus
-Conception détaillée	500 000 $	500 000 $
Mine à ciel ouvert
-Conception détaillée de la mine	500 000 $	500 000 $
Équipe de laSociété(1)	1 500 000$	1 500 000$
Accord Pihkuutaau	700 000 $	700 000 $
Engagements en matière de protection de l’environnement(2)	2 000 000 $	2 000 000 $
Frais généraux et administratifs estimés sur 12 mois	3 000 000 $	3 000 000 $
Montant non alloué	240 175 $	3 895 451 $
Total:	24 140 175 $	27 795 451 $

Remarques :

1) Recrutement d’employés qualifiés pour venir compléter l’équipe technique de la Société.

2) L’échéancier de ces engagements est conditionnel à l’achèvement du processus d’évaluation environnementale. 3) Si l’option de surallocation n’est pas exercée.

4) Si l’option de surallocation est exercée intégralement.

En date du 31 octobre 2021, la Société avait 8 184 000 $ de fonds en caisse et un solde du fonds de roulement de 9 491 493 $. Le produit du placement, avec les fonds en caisse disponibles, devrait financer les activités de la Société, y compris les étapes à franchir au moyen de l’emploi du produit jusqu’au 31 décembre 2022.

Bien qu’elle prévoie actuellement affecter le produit net du placement de la façon indiquée ci-dessus, la Société a la possibilité, s’il a lieu, de le répartir différemment à l’occasion, en tenant compte de sa stratégie de marché, aux faits nouveaux et changements dans l’industrie et au contexte réglementaire, ainsi que d’autres conditions pertinentes au

moment en question. Jusqu’à ce qu’il soit utilisé, le produit net du placement sera détenu en espèces dans le compte bancaire de la Société ou investi à la discrétion de son conseil d’administration. La direction disposera d’un large pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi du produit net du placement et quant au moment de l’engagement des dépenses. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Comme l’indiquent ses états financiers, la Société a des antécédents de flux de trésorerie d’exploitation négatifs. Néanmoins, elle n’entrevoit pas à l’heure actuelle que le produit du placement sera utilisé pour financer les flux de trésorerie d’exploitation négatifs anticipés quant aux activités d’exploitation au cours de périodes futures. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Objectifs commerciaux et jalons

L’échéancier prévu pour l’atteinte des objectifs commerciaux de la Société au moyen du produit net du placement est le suivant :

Objectif/jalon(1)	Échéance(2)
Conception des installations de broyage
Conception technique initiale (CTI)	juin 2022
Conception détaillée	mars 2023
Infrastructure
Conception technique initiale (CTI)	mars 2022
Conception détaillée	février 2023
Installations d’entreposage des déchets/résidus
Conception détaillée	octobre 2022
Mine à ciel ouvert
Conception détaillée de la mine	juillet 2022

Notes:

1) Les objectifs/jalons sont conformes aux recommandations d’un rapport technique intitulé Rose Lithium-Tantalum Project Feasibility Study NI 43-101 Technical Report , daté du 20 octobre 2017, concernant la propriété Rose.

2) L’échéancier ci-dessus reflète la meilleure estimation de la Société en date des présentes. Toutefois, il est fondé sur un nombre de facteurs indépendants de la volonté de la Société, ce qui peut allonger ou réduire le délai donné. Rien ne garantit que les jalons seront atteints par la Société ni qu’ils le seront dans les délais donnés. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

- – Hydro Québec Déplacement de la ligne de transport

Comme il est mentionné dans la notice annuelle de la Société, trois lignes de transmission électrique à haute tension traversent la propriété Rose. L’une d’entre elles traverse la mine à ciel ouvert prévue et devra être déplacée. La prochaine étape du déplacement de la ligne de transport avec Hydro-Québec sera la signature d’une entente de contribution, dès la fin du processus d’approbation règlementaire. Par conséquent, en date du présent prospectus, la Société ne prévoit pas affecter une partie quelconque du produit du placement au déplacement de la ligne de transport.

Conception des installations de broyage

La conception des installations de broyage sera divisée en deux phases. La phase 1 comprendra une analyse des lacunes et une conception technique initiale (la « CTI »)et la phase 2 comprendra la conception technique détaillée.

L’analyse des lacunes sera axée sur l’examen de la conception, l’optimisation et l’atténuation des risques potentiels liés au schéma de procédé mis au point au cours de l’étape de l’étude de faisabilité.

La CTI optimisera et gèlera la conception de l’usine de traitement et générera des dépenses en immobilisations actualisées consacrées aux travaux de construction. La CTI produira un jeu complet de documents qui formeront la base sur laquelle la conception détaillée sera produite. Les spécifications des éléments long délai de livraison seront identifiés afin d’être acquis de manière anticipée.

La conception détaillée du processus suivra immédiatement la CTI et mènera à la préparation de tous les documents nécessaires pour les travaux de construction.

Conception de l’infrastructure

Le travail de conception de l’infrastructure sera divisé en deux phases. La phase 1 comprendra la CTI et la phase 2 comprendra la conception détaillée. La conception de l’infrastructure fera avancer les travaux de faisabilité à la conception finale et produira tous les documents prêts pour les travaux de construction. Les éléments long délai de livraison seront identifiés afin d’être acquis de manière anticipée. Les éléments de l’infrastructure comprennent les voies d’accès, l’usine de gestion et de traitement de l’eau du site, les systèmes d’alimentation en électricité et de distribution d’électricité, les systèmes de communication et de TI, un bureau et un vestiaire, des ateliers d’entretien, un entrepôt, l’entreposage d’explosifs, les réservoirs de carburant, l’entreposage et la distribution de gaz naturel liquéfié, etc.

Installations d’entreposage des déchets/résidus

La conception des installations pour l’accumulation des stériles et des résidus sera finalisée et les documents seront préparés pour les travaux de construction. Ces documents comprendront un examen de l’étude de faisabilité, les résultats des évaluations géotechniques, un examen de la caractérisation du climat du site, une classification des dangers relatifs aux résidus et aux stériles filtrés, les analyses en laboratoire relatives aux résidus, le plan d’étapes de déposition, la conception du système de gestion de l’eau de contact, une modélisation hydrogéologique et la collecte des eaux d’infiltration, une évaluation de la stabilité, un plan d’instrumentation et une conception et un rapport définitifs.

Mine à ciel ouvert

La conception de la mine à ciel ouvert sera examinée afin d’optimiser la séquence d’excavation, d’améliorer le choix d’équipement compte tenu des technologies les plus avancées et d’optimiser les flux de trésorerie.

Dès l’atteinte de ces divers objectifs/jalons, la Société sera mieux à même de mettre en œuvre le financement pour la construction de la mine sur la propriété Rose.

MODE DE PLACEMENT

En vertu d’une convention de prise ferme datée du 10 novembre 2021 entre la Société et les preneurs fermes en cette qualité, la Société a convenu de vendre, et les preneurs fermes d’acheter, à la date de clôture, 14 915 000 unités au prix d’offre pour une contrepartie brute totale de 26 101 250 $ (en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée), payable en espèces à la Société à la livraison des unités. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont assujetties à certaines conditions de clôture et peuvent être résiliées au gré des preneurs fermes aux termes de clauses de force majeure, de réglementation et de changement défavorable important pouvant être exercées jusqu’à la date de clôture, de même qu’advenant certains autres événements déclarés. Les preneurs fermes sont toutefois tenus de prendre livraison de la totalité des titres et d’en régler le prix si au moins un titre est acheté aux termes de la convention de prise ferme.

Le prix d’offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les chefs de file en fonction du cours du marché en vigueur des actions ordinaires. Les modalités du placement et les prix des unités ont été déterminés par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes.

La société a accepté l’option de surallocation, laquelle peut être exercée en tout ou en partie, à la seule discrétion des preneurs fermes, à tout moment, et de temps à autre, jusqu’à la date limite de surallocation, relativement à un maximum de 2 237 250 unités supplémentaires (soit environ 15 % des unités offertes dans le cadre du placement) au prix d’offre. Le prospectus vise par ailleurs l’attribution de l’option de surallocation ainsi que le placement d’unités supplémentaires. Un acquéreur qui acquiert des unités supplémentaires faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes le fait en vertu du présent prospectus, que cette position soit ou non ultimement couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement et si un montant de 3 500 000 $ d’unités sont vendues à certains investisseurs figurant sur la liste du président, le produit brut total, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (après déduction de la rémunération des preneurs fermes mais avant déduction des frais du placement qui sont estimés à environ 500 000 $) seront respectivement de 30 016 437,50 $, de 1 695 986,25 $ et de 28 320 451,20 $.

La convention de prise ferme prévoit que la Société versera, à la clôture du placement, une rémunération des preneurs fermes représentant 6,0 % du produit brut obtenu dans le cadre du placement (y compris celui qui est issu de l’exercice de l’option de surallocation). Nonobstant ce qui précède, une rémunération des preneurs fermes réduite de 3,0 % sera payable en espèces pour la vente d’unités aux investisseurs de la « liste du président ». La totalité de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société en contrepartie des services des preneurs fermes dans le cadre du placement devrait s’élever à 1 695 986,25 $ si l’option de surallocation est pleinement exercée. Le présent prospectus vise également le placement des bons de souscription de courtier. En contrepartie additionnelle des services rendus par les preneurs fermes relativement au placement, la Société a convenu d’émettre à l’ordre de ces derniers une quantité de bons de souscription de courtier dont la valeur totale représente 6,0 % des unités vendues dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription de courtier permettra à son porteur d’acquérir une unité au prix d’offre pour une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Le présent prospectus vise également le placement des bons de souscription de courtier.

Le placement est effectué dans chacune des provinces du Canada. Les unités seront offertes par l’intermédiaire des preneurs fermes ou de leurs sociétés affiliées qui sont inscrits pour les offrir en vente dans ces provinces, ainsi que par les autres courtiers inscrits éventuellement désignés par les preneurs fermes. Sous réserve du droit applicable, les preneurs fermes peuvent offrir les unités à des personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes, et dans d’autres territoires à l’extérieur du Canada et des États-Unis, comme en ont convenu la Société et les preneurs fermes.

En vertu de la convention de prise ferme, la Société a convenu d’indemniser et de dégager de responsabilité chacun des preneurs fermes, leurs sociétés affiliées et filiales, et chaque cabinet de vente (tel que défini dans la convention de prise ferme), ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, associés, mandataires et employés respectifs, et toute autre personne contrôlant les preneurs fermes ou leurs filiales et sociétés affiliées, à l’égard de certaines responsabilités, y compris la responsabilité civile en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières, ainsi que de contribuer aux paiements que les preneurs fermes peuvent être tenus de faire à cet égard.

Le placement est effectué dans chacune des provinces du Canada. Les unités, les actions visées par des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, à une personne des États-Unis ou à une personne aux ÉtatsUnis, ou pour le compte ou le bénéfice d’une telle personne, sauf en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Par conséquent, les preneurs fermes ont convenu de ne pas offrir, vendre ou livrer les unités, les actions visées par des unités ou les bons de souscription à une personne des États-Unis ou à une personne aux États-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice d’une telle personne, sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

Chacun des preneurs fermes a convenu que, sauf convention entre les preneurs fermes et la Société ainsi que ce qui est expressément permis par les lois applicables des États-Unis, il n’offrira pas ni ne vendra d’unités à quelque moment que ce soit, ou à une personne aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au bénéfice d’une telle personne, dans le cadre de son placement. Les preneurs fermes, agissant par l’entremise d’un ou plusieurs de leurs courtiers inscrits en valeurs mobilières affiliés aux États-Unis, sont autorisés i) à offrir de nouveau et revendre les unités qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme à une personne aux États-Unis ou à une personne des États-Unis qui est un « acheteur institutionnel admissible » au sens du terme « qualified institutional buyer » de de la règle 144 de la Loi de 1933, conformément à la règle 144A de la Loi de 1933, ou pour le compte ou au bénéfice d’une telle personne; et ii) à offrir les unités en vente par la Société à une personne aux États-Unis ou à une personne des États-Unis qui est un « investisseur qualifié », au sens du terme « accredited investor » de la règle 506 b) du Regulation D de la Loi de 1933 (un « investisseur qualifié des États-Unis »), en tant qu’acquéreur substitué, conformément à la règle 506 b) du Regulation D de la Loi de 1933, ou pour le compte ou au bénéfice d’une telle personne, et dans chaque cas, conformément à des dispenses similaires en vertu des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. De plus, les preneurs fermes offriront et vendront par ailleurs les unités à l’extérieur des États-

Unis à une personne qui n’est pas des États-Unis conformément à la règle 903 du Regulation S de la Loi de 1933. Les unités qui sont vendues à une personne aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au bénéfice d’une telle personne, seront des « titres assujettis à des restrictions » au sens du terme « restricted securities » de la règle 144 de la Loi de 1933, et seront ainsi assujetties à des restrictions selon lesquelles elles n’ont pas été inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables et ne peuvent être offertes, vendues ou autrement transférées qu’en vertu de certaines dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

Le présent prospectus ne saurait constituer une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de quelque titre à une personne des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice d’une telle personne. De plus, jusqu’à 40 jours après le début du placement, l’offre ou la vente d’unités, d’actions visées par des unités ou de bons de souscription aux ÉtatsUnis par tout courtier (qu’il participe ou non au placement) est susceptible de contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933, à moins que l’offre ou la vente ne soit faite en vertu d’une dispense des exigences d’inscription en vertu de la Loi de 1933 et de dispenses similaires en vertu des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

Les bons de souscription ne pourront pas être exercés par une personne aux États-Unis ou par une personne des ÉtatsUnis, ou pour le compte d’une telle personne, et aucun certificat attestant les actions visées par des bons de souscription devant être émises à l’exercice des bons de souscription ne pourra être inscrit ni remis à une adresse aux États-Unis, à moins qu’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis puisse être obtenue et que la Société ait reçu un avis en ce sens de conseillers juridiques reconnus, ou toute autre preuve, dont la forme et le contenu sont à sa satisfaction; étant toutefois entendu qu’un porteur qui a acheté des unités dans le cadre du placement auprès d’une personne aux États-Unis ou d’une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au bénéfice d’une telle personne, ne sera pas tenu de fournir un avis de conseillers juridiques à l’égard de l’exercice des bons de souscription visés par des unités qui font partie de ces unités.

Les preneurs fermes proposent d’offrir initialement les unités au public au prix d’offre. Puis, après qu’ils aient déployé des efforts raisonnables pour vendre toutes les unités au prix d’offre, le prix d’offre des unités pourra être réduit et subséquemment modifié de temps à autre à des montants n’excédant pas le prix d’offre, et la rémunération réalisée par les preneurs fermes sera réduite de l’écart entre le prix total payé par les acquéreurs des unités et le montant payé par les preneurs fermes à la Société. Une telle réduction ne saurait avoir d’incidence sur le produit net reçu par la Société.

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de rembourser aux preneurs fermes certains frais engagés relativement au placement, d’indemniser les preneurs fermes, leurs sociétés affiliées et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et porteurs de titres à l’égard de certaines responsabilités et dépenses, ainsi que de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus d’effectuer à cet égard.

La Société a convenu, aux termes de la convention de prise ferme, que de la date de cette dernière à celle qui suivra de 90 jours la date de clôture, elle n’émettra pas ni ne conviendra d’émettre, sans le consentement écrit préalable des chefs de file (ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de façon déraisonnable), des actions ordinaires ou des titres convertibles en actions ordinaires, sauf en lien avec : i) l’octroi ou l’exercice de titres en vertu du régime d’options de la Société; ii) des droits ou des obligations en vertu de titres ou d’autres instruments financiers existant en date des présentes; iii) l’émission de titres dans le cadre de l’acquisition de biens ou d’actions.

Conformément aux modalités de la convention de prise ferme, les administrateurs et les dirigeants de la Société concluront des conventions de blocage en vertu desquelles ils s’abstiendront, à défaut du consentement des preneurs fermes, lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif valable, d’offrir, de vendre ou de revendre (ou d’annoncer toute intention de ce faire) les titres de la Société qu’ils détiennent, ou de convenir d’une telle offre ou vente ou de l’annoncer, pendant les 90 jours qui suivront la date de clôture, autrement que dans le cadre d’une offre publique d’achat faite par un tiers à tous les porteurs d’actions ordinaires, ou encore d’une opération de regroupement d’entreprises similaire, sauf dans le cas d’une vente de titres visant à satisfaire des obligations fiscales relatives à l’exercice de titres convertibles de la Société détenus par cette personne.

Système d’inscription en compte

De plus, les souscriptions d’unités seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en tout ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription en tout temps et sans préavis. Le placement devrait se clore vers le 3 décembre 2021 ou à toute autre date convenue par la Société et les preneurs fermes, agissant raisonnablement.

Il est prévu que les actions et les bons de souscription composant les unités seront livrés selon le système d’inscription en compte par l’entremise de la CDS ou de son prête-nom et déposés sous forme électronique, ou qu’ils seront autrement livrés aux preneurs fermes inscrits selon leurs instructions, à la date de clôture. Sauf dans des circonstances limitées, un acquéreur d’unités recevra uniquement un avis d’exécution de la part du courtier inscrit auprès ou par l’intermédiaire duquel il les acquiert et qui est un adhérent. La CDS tiendra un registre des adhérents qui détiennent des actions et des bons de souscription faisant partie d’unités au nom de propriétaires ayant acheté de ces dernières conformément au système d’inscription en compte. Aucun certificat définitif ne sera délivré, sauf demande ou exigence explicite. Nonobstant ce qui précède, l’ensemble des actions visées par des unités, des bons de souscription et des bons de souscription visés par des unités offerts et vendus, à des personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis qui sont des investisseurs qualifiés des États-Unis, ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes, seront délivrés sous forme de certificat nominatif.

Avis à certains investisseurs éventuels à l’extérieur de l’Amérique du Nord

Espace économique européen

Le présent prospectus a été établi dans l’hypothèse où toutes les offres d’unités, le cas échéant, seront effectuées dans un État membre (un « État membre ») de l’Espace économique européen conformément à une dispense en vertu du paragraphe 4 de l’article premier du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « règlement sur les prospectus de l’Espace économique européen »), quant à l’exigence de produire un prospectus pour les offres visant les unités. Par conséquent, toute personne qui fait ou qui prévoit faire une offre d’unités dans un État membre ne devrait le faire que dans les circonstances où il n’y a aucune obligation pour la Société ou l’un des preneurs fermes de produire un prospectus relativement à une telle offre. Ni nous ni les preneurs fermes n’avons autorisé, ni n’autorisons, le lancement d’une offre d’unités par l’entremise d’un intermédiaire financier, à l’exception des offres faites par les preneurs fermes, qui constituent le placement définitif des unités dont il est question dans le présent prospectus.

Chaque preneur ferme a déclaré et convenu, et chaque preneur ferme qui sera ultérieurement nommé dans le cadre du placement sera tenu de déclarer et de convenir, qu’il n’a pas fait ni ne fera d’offre au public des unités dans un État membre, sauf qu’il pourra faire une offre au public de ces unités dans cet État membre :

a) à tout moment, auprès d’une entité juridique qui est un investisseur qualifié au sens de l’alinéa e) de l’article 2 du règlement sur les prospectus de l’Espace économique européen (un « investisseur qualifié »);

b) à tout moment, auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (à l’exception des investisseurs qualifiés au sens du règlement sur les prospectus de l’Espace économique européen), comme le prévoit le règlement sur les prospectus de l’Espace économique européen;

c) à tout moment, dans toutes les autres circonstances prévues au paragraphe 4 de l’article premier du règlement sur les prospectus de l’Espace économique européen,

à la condition qu’une telle offre d’unités n’entraîne pas l’obligation pour la Société ou l’un des preneurs fermes de publier un prospectus en vertu du paragraphe 3 de l’article premier du règlement sur les prospectus de l’Espace économique européen ou un supplément à un prospectus en vertu de l’article 23 du règlement sur les prospectus de l’Espace économique européen.

Pour les besoins de cette disposition, l’expression « offre au public d’unités » visant des unités offertes dans tout État membre désigne la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les unités, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider

d’acheter ou de souscrire ces unités. Chaque souscripteur des unités offertes dans un État membre sera réputé avoir déclaré, reconnu et convenu qu’il est un investisseur qualifié.

Royaume-Uni

Aucune unité ne sera offerte au public au Royaume-Uni avant la publication d’un prospectus relatif aux unités, lequel aura été approuvé par la Financial Conduct Authority , étant entendu toutefois que les unités peuvent être offertes au public au Royaume-Uni en tout temps :

a) auprès de toute entité juridique qui constitue un investisseur qualifié, au sens donné à ce terme à l’article 2 du règlement sur les prospectus du R.-U.;

b) auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (à l’exception des investisseurs qualifiés, au sens donné à ce terme à l’article 2 du règlement sur les prospectus du R.-U.);

c) dans toutes autres circonstances répondant aux exigences prévues à l’article 86 de la loi du Royaume-Uni intitulée la Financial Services and Markets Act 2000 (la « FSMA »)

étant entendu qu’aucune offre d’unités n’exigera que la Société ou l’un des preneurs fermes ne publie un prospectus aux termes de l’article 85 de la FSMA ou un supplément à un prospectus aux termes de l’article 23 du règlement sur les prospectus du R.-U. (défini ci-dessous).

Aux fins du paragraphe ci-dessus, l’expression « offre au public » relativement à toute offre d’unités au RoyaumeUni s’entend de la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit de l’information suffisante sur les conditions de l’offre et les unités devant être offertes pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des unités, et l’expression « règlement sur les prospectus du R.-U. » s’entend du Règlement (UE) 2017/1129 qui fait partie du droit intérieur en vertu de la loi du Royaume-Uni intitulée European Union (Withdrawal) Act of 2018 .

Le présent prospectus n’est distribué et adressé qu’à des personnes au Royaume-Uni qui sont des investisseurs qualifiés (au sens du règlement sur les prospectus du R.-U.) et qui sont également (i) des professionnels de l’investissement visés par le paragraphe 19(5) du décret du Royaume-Uni intitulé Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 , en sa version modifiée, désigné aux présentes comme le « décret », et/ou (ii) des entités à valeur nette élevée visées aux alinéas 49(2)(a) à (d) du décret et d’autres personnes auprès de qui le placement peut être légalement communiqué ou auxquelles il peut légalement être fait en sorte qu’il soit communiqué. Chacune de ces personnes est désignée aux présentes comme une « personne concernée ».

Le présent prospectus et son contenu sont confidentiels et ne doivent pas être distribués, publiés ou reproduits (en totalité ou en partie) ni divulgués par les personnes qui les reçoivent à une autre personne au Royaume-Uni. Toute personne au Royaume-Uni qui n’est pas une personne concernée ne doit pas agir en fonction du présent prospectus ou de son contenu ni s’y fier.

Toute invitation ou incitation à effectuer une activité de placement, au sens de l’article 21 de la FSMA, dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres, peut seulement être communiquée ou faire en sorte d’être communiquée dans les circonstances où le paragraphe 21(1) de la FSMA ne s’applique pas. Toutes les dispositions applicables de la FSMA doivent être respectées quant à toute mesure prise par une personne à l’égard des titres concernant le RoyaumeUni, y compris les mesures qu’elle doit y prendre ou prendre à partir du Royaume-Uni.

Stabilisation des prix et maintien passif du marché

Dans le cadre du placement et sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions ordinaires à un niveau autre que celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être abandonnées à tout moment. Les preneurs fermes peuvent réaliser ces opérations à la TSXV, sur le marché hors cote ou d’une autre façon.

Conformément aux instructions générales de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent, pendant toute la durée du placement, offrir d’acheter ou acheter des actions ordinaires. Cette restriction est toutefois soumise à certaines exceptions, notamment : i) l’offre d’achat ou l’achat autorisés en vertu des Règles universelles d’intégrité du marché relatives aux marchés canadiens administrées par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières et concernant la stabilisation du marché et les activités de maintien passif du marché, ii) l’offre d’achat ou l’achat effectués au nom d’un client dont l’ordre n’a pas été sollicité durant la période du placement, pourvu que l’offre d’achat ou l’achat ait pour but de maintenir un marché équitable et ordonné et qu’il n’ait pas été effectué dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur ces titres ou d’en augmenter le prix, ou iii) l’offre d’achat ou l’achat visant à couvrir une position à découvert conclue avant le début d’une période de restriction réglementaire.

En raison de ces activités, le prix des actions ordinaires pourrait s’avérer plus élevé que celui qui pourrait autrement exister sur le marché libre. Si elles sont entreprises, ces activités peuvent être interrompues en tout temps par les preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations sur toute bourse de valeurs à laquelle les actions ordinaires sont cotées, sur le marché hors cote, ou de toute autre manière autorisée par le droit applicable.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Placement

Le placement consiste en des unités offertes au prix d’offre de 1,75 $ par unité. Chaque unité se compose d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription.

Capital-actions autorisé

Le capital autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires. À la date du présent prospectus, 187 270 113 actions ordinaires sont émises et en circulation. Chaque action ordinaire donne à son porteur une voix à toutes les assemblées des actionnaires de la Société, qu’il y participe en personne ou par procuration. Les porteurs d’actions ordinaires ont également droit à des dividendes, lorsque les administrateurs de la Société en déclarent, de même qu’à la distribution des actifs résiduels de la Société en cas de liquidation ou de dissolution. Les actions ordinaires occupent toutes le même rang quant à l’ensemble des avantages qui pourraient revenir à leurs porteurs, y compris le droit aux dividendes, le droit de vote, la participation aux actifs et à tout autre égard advenant la liquidation ou la dissolution de la Société, qu’elle soit volontaire ou forcée, ou toute autre disposition des actifs de la Société entre ses actionnaires dans le but de liquider ses affaires après que la Société ait acquitté son passif. Les actions ordinaires ne sont pas susceptibles d’appels subséquents ni ne sont assorties de droits de préemption ou de conversion. Aucune disposition ne permet de rachat, d’achat pour annulation, de remise ou d’achat de fonds. Les actions visées par des unités et les actions visées par des bons de souscription sont des actions ordinaires.

Bons de souscription

Chaque bon de souscription sera transférable et permettra à son porteur d’acquérir une action visée par un bon de souscription au prix de 2,50 $ par action visée par un bon de souscription à tout moment avant 17 h (heure de l’Est) pendant les 24 mois qui suivront la date de clôture, sous réserve d’ajustements relatifs à certains événements habituels, après quoi les bons de souscription expireront.

Les bons de souscription seront émis et régis aux termes de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription que la Société et Computershare, en qualité d’agent des bons de souscription, concluront à la date de clôture. La Société nommera le principal bureau de transfert de Computershare à Montréal, au Québec, comme l’endroit où les bons de souscription peuvent être remis aux fins d’exercice, de transfert ou d’échange. Conformément aux modalités de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription et sous réserve de la législation applicable, la Société sera habilitée à acheter sur le marché, de gré à gré ou autrement, des bons de souscription en circulation, et tous les bons de souscription ainsi achetés seront annulés.

L’acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira le rajustement de la catégorie ou du nombre de titres pouvant être émis au moment de l’exercice des bons de souscription, ou encore du prix d’exercice par action visée par un bon de souscription, dans les cas supplémentaires suivants : a) le reclassement des actions ordinaires; b) un regroupement,

une fusion ou un arrangement de la Société avec une autre entité (autre qu’un regroupement, une fusion ou un arrangement qui n’entraîne pas un reclassement des actions ordinaires en circulation ou le changement des actions ordinaires en d’autres actions); ou c) le transfert de l’entreprise ou des actifs de la Société en totalité ou quasi-totalité en faveur d’une autre société ou entité.

Aucun rajustement ne devra être effectué au prix d’exercice ou au nombre d’actions visées par des bons de souscription devant être acquises au moment de l’exercice des bons de souscription à moins que l’effet cumulatif de ce ou de ces rajustements ne modifie le prix d’exercice par au moins 1 % ou ne modifie le nombre d’actions visées par des bons de souscription devant être acquises au moment de l’exercice par au moins un centième d’une action visée par un bon de souscription, selon le cas.

Aux termes de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription, la Société, pendant la période au cours de laquelle les bons de souscription peuvent être exercés, s’engagera à donner un avis à Computershare et aux porteurs de bons de souscription de certains événements précisés, y compris des événements qui donneraient lieu à un rajustement du prix d’exercice des bons de souscription ou du nombre d’actions devant être émises à l’exercice des bons de souscription, au moins 14 jours avant la date de clôture des registres pour ces événements, le cas échéant.

Aucune fraction d’actions visées par des bons de souscription ne sera émise lors de l’exercice de bons de souscription, et aucune contrepartie, notamment en espèces, ne sera versée pour tenir lieu de fractions d’actions. Les porteurs de bons de souscription n’ont aucun droit de vote ni droit de préemption ni aucun des autres droits d’un porteur d’actions ordinaires.

Aux termes de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription, la Société pourra à l’occasion, sans l’approbation des porteurs de bons de souscription, modifier ou compléter l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription à certaines fins, notamment pour remédier à des vices ou à des incohérences ou effectuer des modifications qui n’ont pas d’incidences défavorables sur les droits des porteurs de bons de souscription. Une modification de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription ou un ajout à celui-ci qui portent atteinte aux intérêts des porteurs de bons de souscription ne peuvent être faits que par voie de « résolution spéciale », définie dans l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription comme une résolution : i) adoptée à une assemblée des porteurs de bons de souscription à laquelle les porteurs de bons de souscription présents ou représentés par procuration des porteurs représentent au moins 10 % du nombre total des bons de souscription alors en circulation (à moins que cette assemblée ne soit ajournée à une date prescrite en raison de l’absence de quorum) et adoptée par le vote affirmatif des porteurs de bons de souscription présents ou représentés par procuration constituant le quorum et adoptée par le vote affirmatif des porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total des bons de souscription alors en circulation qui sont représentés à l’assemblée et dont les droits de vote sont exercés à l’égard de cette résolution dans le cadre d’un scrutin; ou ii) adoptée au moyen d’un écrit signé par les porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔% du nombre total de bons de souscription alors en circulation.

Le résumé de certaines dispositions de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription qui précède ne se veut pas exhaustif et est donné entièrement sous réserve des dispositions de l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription, dans la forme que lui donneront les parties.

Bons de souscription de courtier

En contrepartie additionnelle des services rendus par les preneurs fermes relativement au placement, la Société a convenu d’émettre à ces derniers une quantité de bons de souscription de courtier dont la valeur totale représente 6,0 % des unités vendues dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription de courtier permettra à son porteur d’acquérir une unité au prix d’offre pour une période de 24 mois à compter de la date de clôture.

Les certificats représentant les bons de souscription de courtier prévoiront des rajustements standard relatifs au nombre d’unités devant être émises à leur exercice, ou encore au prix d’exercice par bon de souscription de courtier, sous réserve d’un bon de souscription de courtier, advenant la survenance de certains événements, notamment si la Société : a) subdivise, redivise ou modifie ses actions ordinaires en circulation en un plus grand nombre d’actions ordinaires; b) consolide, réduit ou combine ses actions ordinaires en circulation en un plus petit nombre d’actions ordinaires; ou c) fixe une date de clôture des registres pour l’émission d’actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires aux porteurs de la totalité ou de la quasi-totalité des actions

ordinaires en circulation au moyen d’un dividende en actions (cette émission ne consistant pas en l’émission d’actions ordinaires ou de titres convertibles à ces porteurs à titre de dividendes versés dans le cours normal des activités de l’entreprise, et s’effectuant autrement qu’en vertu de droits, d’options ou de bons de souscription pouvant s’exercer au cours d’une période expirant au plus 45 jours après la date de clôture des registres de cette émission afin d’acquérir des actions ordinaires ou des titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires à un prix d’achat, d’échange ou de conversion par action ordinaire correspondant à au moins 95 % du cours actuel de ces dernières à ladite date de clôture des registres).

Les porteurs de bons de souscription de courtier n’auront aucun droit de vote ni aucun des autres droits d’un porteur d’actions ordinaires.

Les bons de souscription de courtier n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de toute loi sur les valeurs mobilières étatique, ils ne peuvent pas être exercés aux États-Unis ou par une personne des États-Unis ou pour le compte ou à l’avantage d’une telle personne, sauf en cas d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 ou de toute loi sur les valeurs mobilières étatique.

VENTES ANTÉRIEURES

Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus, la Société a émis des titres comme suit :

			Prix d’émission ou prix d’exercice
	Date d’émission	Nombre et catégorie de titres
			par titre

	22 janvier 20212)	50 000 actions ordinaires	0,45 $
	27 janvier 20211)	25 000 actions ordinaires	0,56 $
	1er février 20212)	25 000 actions ordinaires	0,45 $
	1er février 20211)	50 000 actions ordinaires	0,50 $
	4 février 20212)	494 actions ordinaires	0,45 $
	4 février 20211)	225 000 actions ordinaires	0,56 $
	10 février 20211)	50 000 actions ordinaires	0,45 $
	11 février 20214)	13 636 400 actions ordinaires	1,10 $
	11 février 20214)	6 818 200 bons de souscription	1,75 $
	26 février 20211)	25 000 actions ordinaires	0,56 $
	26 février 20212)	100 000 actions ordinaires	0,45 $
	4 mars 20212)	25 000 actions ordinaires	0,45 $
	11 mars 20212)	25 000 actions ordinaires	0,45 $
	26 avril 20212)	50 000 actions ordinaires	0,45 $
	25 mai 2021	50 000 options	1,25 $
	9 juin 20211)	150 000 actions ordinaires	1,25 $
	14 juin 20212)	20 000 actions ordinaires	0,45 $
	18 juin 20213)	13 500 actions ordinaires	1,10 $
	8 juillet 20212)	158 018 actions ordinaires	0,45 $
	16 août 20212)	35 000 actions ordinaires	0,45 $
	31 août 20212)	33 333 actions ordinaires	0,45 $
16 septembre 2021		200 000 options	1,35 $
24 septembre 20212)		50 000 actions ordinaires	0,45 $

27 septembre 20211) 27 septembre 20211) 19 octobre 20211) 25 octobre 20212) 28 octobre 20211) 3 novembre 20211) 16 novembre 20211) 17 novembre 2021 18 novembre 20212)	50 000 actions ordinaires	0,56 $
	200 000 actions ordinaires	0,80 $
	3 005 000 actions ordinaires	0,56 $
	75 000 actions ordinaires	0,45 $
	225 000 actions ordinaires	0,56 $
	50 000 actions ordinaires	0,35 $
	25 000 actions ordinaires	0,40 $
	200 000 options	1,74 $
	65 000 actions ordinaires	0,45 $

Remarques :

(1) Émises à l’exercice d’options.
(2) Émises à l’exercice de bons de souscription.
(3) Émises à l’exercice de bons de souscription de courtier.
(4) Émises dans le cadre du placement privé de février 2021.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole « CRE ».

Le tableau suivant présente les renseignements relatifs à la négociation des actions ordinaires à la TSXV (rapportés par web.tsxmoney.com) au cours de la période de 12 mois précédant la date du prospectus.


Mois	Haut ($)1)	Bas ($)2)	Volume des opérations3)

Du 1erau 26 novembre 2021	1,98	1,61	8 659 741
Octobre 2021	1,84	1,31	5 389 894
Septembre 2021	1,45	1,25	2 421 897
Août 2021	1,63	1,15	5 121 724
Juillet 2021	1,45	1,15	5 202 641
Juin 2021	1,79	1,25	5 213 826
Mai 2021	1,46	1,22	1 962 906
Avril 2021	1,49	1,19	2 521 184
Mars 2021	1,50	1,20	3 492 522
Février 2021	1,63	1,13	8 159 884
Janvier 2021	1,45	0,70	9 664 226
Décembre 2020	0,86	0,66	3 018 888
Novembre 2020	1,02	0,72	5 204 283

Remarques :

(1) Comprend les cours hauts intrajournaliers.

(2) Comprend les cours bas intrajournaliers.
(3) Volume total négocié au cours de la période pertinente.

FACTEURS DE RISQUE

En plus des facteurs de risque énoncés aux présentes, d’autres facteurs de risque liés aux activités de la Société sont abordés dans la notice annuelle et dans le rapport de gestion, ces facteurs de risque étant intégrés aux présentes par renvoi. Un placement dans les titres offerts aux présentes comporte certains risques. Avant d’investir, les acquéreurs de titres devraient examiner attentivement les renseignements contenus dans le présent prospectus ainsi que les autres renseignements contenus et intégrés par renvoi dans le présent prospectus avant d’acheter les titres offerts aux présentes. Si un événement découlant de ces risques devait se produire, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de la Société ou sur votre placement dans les titres.

Risque lié au placement

Perte potentielle d’investissement

Un investissement dans les titres de la Société est spéculatif et peut entraîner la perte de la totalité de l’investissement d’un investisseur. Seuls les investisseurs éventuels qui ont de l’expérience dans les investissements à risque élevé et qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur investissement devraient envisager d’acheter les titres de la Société, car rien ne garantit que la Société entreprendra une production commerciale.

Absence de marché pour les titres

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des bons de souscription ou des unités pouvant être offertes. Rien ne garantit qu’un marché actif ou liquide pour la négociation de ces titres se développera ou sera maintenu. Si un marché actif ou liquide pour ces titres ne se développe pas ou ne se maintient pas, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les cours auxquels ces titres sont négociés. Le fait que ces titres se négocient ou non à des cours inférieurs dépend de nombreux facteurs, notamment la liquidité de ces titres, les taux d’intérêt en vigueur et les marchés pour des titres semblables, le cours du marché de la Société, la conjoncture économique générale et la situation financière, le rendement financier historique et les perspectives de la Société.

Emploi du produit

La direction disposera d’un large pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi du produit net du placement et quant au moment de l’engagement de ses dépenses. Selon les fluctuations des prix du lithium et d’autres facteurs, l’emploi prévu du produit peut changer. Par conséquent, un investisseur s’en remettra au jugement de la direction quant à l’affectation du produit net du placement. Il se pourrait que la direction affecte le produit net du placement à des fins qu’un investisseur pourrait ne pas considérer comme souhaitables si elle estime qu’il est dans l’intérêt de la Société de le faire. L’issue et l’efficacité de l’affectation du produit sont incertaines. Si la Société n’affecte pas le produit du placement de façon efficace, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation.

Les financements futurs pourraient entraîner une dilution

La Société pourrait vendre des titres de capitaux propres supplémentaires, ou des titres convertibles en titres de capitaux propres ou échangeables contre des titres de capitaux propres, dans le cadre de placements ultérieurs pour financer ses activités. La Société ne peut prévoir la taille des ventes et des émissions futures de capitaux propres ni l’incidence, le cas échéant, que les ventes et les émissions futures de titres de capitaux propres auront sur le cours des actions ordinaires. La vente ou l’émission d’un nombre important de titres de capitaux propres ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu peut avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions ordinaires. Avec toute vente ou émission supplémentaire de titres de capitaux propres, les investisseurs subiront une dilution des droits de vote et pourraient subir une dilution du bénéfice par action ordinaire de la Société.

Aucun projet actuel de versement de dividendes en espèces

La Société ne prévoit pas actuellement de verser de dividendes en espèces dans un avenir prévisible. Toute décision de déclarer et de verser des dividendes à l’avenir sera prise à la discrétion du conseil d’administration et dépendra, notamment, des résultats financiers de la Société, de ses besoins de trésorerie, de ses restrictions contractuelles et d’autres facteurs que le conseil d’administration peut juger pertinents. De plus, la capacité de la Société de verser des

dividendes peut être limitée par des clauses restreignant le montant des dettes existantes et futures que la Société ou ses filiales contractent. Par conséquent, les investisseurs pourraient ne recevoir aucun rendement sur leur investissement en dans leurs actions ordinaires à moins de vendre leurs actions ordinaires à un prix supérieur à celui qu’ils ont payé pour celles-ci.

Flux de trésorerie d’exploitation négatifs et financement supplémentaire

La Société dispose de ressources financières limitées et n’a pas de source de flux de trésorerie d’exploitation. Au cours de l’exercice clos le 31 août 2020 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 31 mai 2021, la Société a affiché des flux de trésorerie d’exploitation négatifs. La Société prévoit qu’elle continuera d’afficher des flux de trésorerie d’exploitation négatifs au cours des périodes futures jusqu’à ce qu’elle ait atteint une production commerciale rentable sur la propriété Rose. Rien ne garantit que la Société disposera de fonds supplémentaires aux fins d’exploration et de développement de ses projets. De plus, elle aura besoin d’un financement supplémentaire important, que ce soit par l’émission de titres ou de titres de créance pour poursuivre la mise en valeur de la propriété Rose. Il ne peut être garanti que la Société saura obtenir un financement supplémentaire approprié à l’avenir ou que les modalités d’un tel financement seront avantageuses. L’incapacité à obtenir un tel financement supplémentaire pourrait occasionner un retard ou un report indéfini des activités de développement de la propriété Rose.

Les énoncés prospectifs peuvent s’avérer inexacts

Les investisseurs sont invités à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Conformément à leur nature, les énoncés prospectifs comportent de nombreuses hypothèses ainsi que des risques et des incertitudes connus et inconnus, de nature générale et particulière, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux que donnent à penser les énoncés prospectifs ou contribuer à la possibilité que les prédictions, prévisions ou projections se révèlent substantiellement inexactes.

Cours des actions ordinaires

Rien ne garantit qu’un marché actif pour les actions ordinaires sera maintenu. Les titres des sociétés minières ont connu une volatilité considérable dans le passé, mais souvent en raison de facteurs non liés au rendement financier ou aux perspectives des sociétés visées. Ces facteurs comprennent les événements macroéconomiques en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale, ainsi que les perceptions du marché quant à l’attrait de certains secteurs. Le cours des titres de la Société est également susceptible d’être touché de manière significative par les changements à court terme du prix des matières premières, et plus particulièrement le prix de l’argent et de l’or, d’autres métaux précieux ou d’autres minéraux, la fluctuation des taux de change, ou par sa situation financière ou ses résultats d’exploitation tels qu’ils sont présentés dans ses rapports financiers trimestriels.

Les bons de souscription ne seront pas cotés en bourse

Il n’existe aucun marché sur lequel les bons de souscription peuvent être vendus, et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription achetés aux termes du présent prospectus. Les bons de souscription ne seront pas inscrits à des fins de négociation à la cote d’une bourse, ce qui pourrait avoir une incidence sur la fixation de leurs prix sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur leur liquidité et sur l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Bennett Jones LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de ses règlements d’application à la date des présentes (collectivement, la « Loi de l’impôt »), les actions visées par des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription qui seraient émis à la date des présentes constitueraient des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d’épargne-études (« REEE »), un régime enregistré d’épargne-invalidité (« REEI »), un compte d’épargne libre d’impôt (« CELI ») (collectivement, les « régimes enregistrés ») et un régime de participation différée aux bénéfices ( « RPDB » ), chacun au sens de la Loi de l’impôt, sous réserve qu’à ce moment-là :

(i) dans le cas des actions visées par des unités et des actions visées par des bons de souscription, soit les actions visées par des unités ou les des actions visées par des bons de souscription, le cas échéant, sont inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement les groupes 1 et 2 de la TSXV) ou la Société est par ailleurs une « société publique » au sens de la Loi de l’impôt, et
(ii) dans le cas des bons de souscription, les actions visées par des bons de souscription sont des placements admissibles comme décrits ci-dessus et ni la Société, ni aucune autre personne avec laquelle la Société a un lien de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt ne soit un rentier, un bénéficiaire, un employeur ou un souscripteur aux termes de ce régime enregistré ou RPDB ni un titulaire de ceux-ci.

Nonobstant le fait qu’une action visée par une unité, un bon de souscription ou une action visée par un bon de souscription puisse être un « placement admissible » pour un régime enregistré, le rentier d’un REER ou d’un FERR, le titulaire d’un CELI ou d’un REEI ou le souscripteur d’un REEE est assujetti à une pénalité fiscale si cette action visée par une unité, ce bon de souscription ou cette action visée par un bon de souscription est un « placement interdit » (au sens de la Loi de l’impôt) pour le régime enregistré. Une action visée par une unité, un bon de souscription ou une action visée par un bon de souscription ne constitue généralement pas un « placement interdit » pour un régime enregistré donné, sous réserve que le rentier, le titulaire ou le souscripteur d’un régime enregistré donné n’ait aucun lien de dépendance avec la Société au sens de la Loi de l’impôt et qu’il n’ait pas de « participation importante » (au sens de la Loi de l’impôt pour l’application de ces règles) dans la Société. En outre, les actions visées par des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription ne constitueront pas un « placement interdit » si ces titres sont des « biens exclus » (selon la définition donnée dans la Loi de l’impôt pour l’application de ces règles) pour le régime enregistré en question.

Ce résumé est de nature générale uniquement et ne constitue ni n’est destiné à constituer un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un investisseur en particulier. Les personnes qui ont l’intention de détenir des actions visées par des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription dans un régime enregistré devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l’application de ces règles dans leur cas en particulier.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte suivant constitue, à la date des présentes, un résumé de certaines des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent habituellement à un acquéreur d’unités aux termes du placement. Pour les besoins du présent résumé, à moins d’indication contraire, le terme « actions ordinaires » englobe les actions visées par des unités et les actions visées par des bons de souscription. Le présent résumé concerne uniquement l’acquéreur qui est le propriétaire véritable des actions visées par des unités et des bons de souscription acquis dans le cadre du placement et, le cas échéant, les actions visées par des bons de souscription à l’exercice des bons de souscription, et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt, et à tout moment pertinent : i) n’a pas de lien de dépendance avec la Société ni avec les preneurs fermes et n’est pas affilié à la Société ni aux preneurs fermes; et ii) acquiert et détient les actions ordinaires et les bons de souscription à titre d’immobilisations (un « porteur »). En règle générale, les actions ordinaires et les bons de souscription seront considérés comme des immobilisations pour un porteur, à moins qu’il ne les détienne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise de commerce ou de négociation de titres ou qu’il les ait acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur : i) qui est une « institution financière » au sens de l’article 142.2 de la Loi de l’impôt ; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l’impôt ; iii) qui a fait un choix de déclaration en « monnaie fonctionnelle » en vertu de l’article 261 de la Loi de l’impôt ; iv) dans laquelle une participation est, ou pour laquelle une action ordinaire ou un bon de souscription serait, un « abri fiscal déterminé » pour l’application de la Loi de l’impôt ; v) qui a conclu ou qui va conclure un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » au sens de la Loi de l’impôt , à l’égard des actions ordinaires ou des bons de souscription; vi) qui est une société résidente du Canada qui est ou devient (ou qui a un lien de dépendance, pour l’application de la Loi de l’impôt , avec une société résidente du Canada qui est ou qui devient), dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements comprenant l’acquisition d’actions ordinaires ou de bons de souscription, contrôlée par une personne non résidente (ou par un groupe de personnes non résidentes

qui ont un lien de dépendance entre elles pour l’application de la Loi de l’impôt ) pour l’application des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » visées par l’article 212.3 de la Loi de l’impôt ; ou vii) qui reçoit des dividendes sur les actions visées par des unités ou les actions visées par des bons de souscription aux termes ou dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens de la Loi de l’impôt . Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux relativement à un placement dans les unités.

Le présent résumé est fondé sur : i) les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt ; ii) toutes les propositions spécifiques (les « propositions fiscales ») visant à modifier la Loi de l’impôt ou les règlements ayant été annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes; et iii) la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ). Le présent résumé repose sur l’hypothèse que les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée; toutefois rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées ou qu’elles le seront dans leur forme proposée. Si les modifications proposées ne sont pas adoptées ou autrement mises en œuvre de la façon dont elles sont proposées actuellement, les incidences fiscales pourraient ne pas correspondre à celles décrites ci-après dans tous les cas. À l’exception des modifications proposées, le présent résumé ne tient pas compte des modifications apportées à la loi, à la politique administrative ou à la pratique de cotisation, par décision ou mesure législative, réglementaire, administrative, gouvernementale ou judiciaire, ni n’anticipe de telles modifications, ni ne tient compte des autres lois fiscales fédérales ou des lois fiscales d’une province ou d’un territoire du Canada ou d’un territoire étranger.

Le présent résumé est de nature générale seulement, n’établit pas de façon exhaustive toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et il ne vise pas à donner, ni ne devrait être interprété comme donnant, des conseils juridiques ou fiscaux à un porteur donné. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs de demander conseil à leurs propres conseillers fiscaux en ce qui a trait à leur situation particulière.

Répartition des coûts

Le porteur qui acquiert des unités aux termes du placement sera tenu de répartir raisonnablement le prix d’achat payé pour chaque unité entre l’action visée par une unité et le demi-bon de souscription inclus dans chaque unité afin d’établir leurs coûts respectifs pour ce porteur pour l’application de la Loi de l’impôt .

À ses propres fins, la Société a informé les conseillers juridiques que, sur le prix de souscription de 1,75 $ de chaque unité, elle compte attribuer 1,65 $ à chaque action visée par une unité et 0,10 $ à chaque demi-bon de souscription et elle estime que cette attribution est raisonnable. L’attribution de la Société n’est toutefois pas contraignante pour l’ARC ou pour un porteur.

Le prix de base rajusté pour le porteur de chaque action visée par une unité acquise aux termes du placement est déterminé en établissant le coût moyen de cette action et du prix de base rajusté pour ce porteur de toutes les autres actions ordinaires (le cas échéant) qui étaient détenues par le porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant l’acquisition.

Exercice des bons de souscription

Aucun gain ne sera réalisé ni aucune perte subie par le porteur d’un bon de souscription à l’occasion de l’exercice de ce bon. Lorsqu’un bon de souscription est exercé, le coût de l’action visée par un bon de souscription ainsi acquise est égal au prix de base rajusté du bon de souscription pour ce porteur, plus le montant payé à l’exercice du bon de souscription. Aux fins du calcul du prix de base rajusté, pour un porteur, de chaque action visée par un bon de souscription acquise à l’exercice d’un bon de souscription, on doit établir la moyenne du coût de cette action visée par un bon de souscription et du prix de base rajusté, pour ce porteur, de toutes les autres actions ordinaires (le cas échéant) détenues par le porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant l’exercice du bon de souscription.

Porteurs résidents du Canada

Cette rubrique du résumé s’applique à un porteur qui, à tout moment pertinent, est ou est réputé être résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt (un « porteur résident »).

Un porteur résident dont les actions ordinaires ne pourraient pas constituer des immobilisations peut avoir le droit de faire le choix irrévocable prévu par le paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt pour faire en sorte que les actions ordinaires et tout autre « titre canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) détenus par ce porteur résident au cours de l’année d’imposition au cours de laquelle le choix est effectué et de toutes les années d’imposition ultérieures soient considérés comme des immobilisations.

Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux afin d’obtenir des conseils à savoir si ce choix s’offre à eux en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt et, le cas échéant, à savoir s’il est conseillé de faire ce choix dans leur situation. Ce choix n’est pas offert en ce qui concerne les bons de souscription.

Dividendes

Un porteur résident sera généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition les dividendes imposables reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires. Dans le cas d’un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes applicables aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, notamment aux règles bonifiées de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes applicables aux dividendes que la Société désigne à titre de « dividendes déterminés » en conformité avec les dispositions de la Loi de l’impôt. Certaines restrictions pourraient limiter la capacité de la Société à désigner certains dividendes comme des « dividendes déterminés » et la Société ne fait et n’a fait aucune déclaration et ne prend et n’a pris aucun engagement à cet égard. Toute désignation sera communiquée par la Société sur son site Web, à moins d’un avis contraire.

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires par un porteur résident qui est une société seront inclus dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition et seront généralement déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour cette année d’imposition, sous réserve de toutes les restrictions qui s’appliquent en vertu de la Loi de l’impôt.

Dans certains cas, un dividende reçu ou réputé avoir été reçu par un porteur résident qui est une société peut être réputé être un produit de disposition ou un gain en capital aux termes du paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Un porteur résident qui est une « société privée », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt, ainsi que certaines autres sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par un particulier (autre qu’une fiducie) ou un groupe lié de particuliers (autres que des fiducies) ou à son avantage, peuvent être tenus, en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt, de payer un impôt supplémentaire sur les dividendes reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du bénéfice imposable du porteur résident pour l’année. Cet impôt supplémentaire peut être remboursable dans certains cas. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne leur situation personnelle.

Disposition des actions ordinaires et des bons de souscription

Un porteur résident qui procède à la disposition ou qui est réputé procéder à la disposition d’une action ordinaire (autre qu’une disposition en faveur de la Société dans le cadre d’une opération qui n’est pas une vente sur le marché libre de la manière dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) ou d’un bon de souscription (autre que par suite de l’exercice ou de l’expiration de ce bon de souscription) réalisera habituellement au cours de l’année d’imposition de ladite disposition un gain ou une perte en capital d’un montant correspondant à l’écart (en plus ou en moins) entre le produit de disposition, déduction faite des frais raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté de ce titre pour le porteur résident immédiatement avant la disposition ou la disposition réputée.

À l’expiration d’un bon de souscription non exercé, un porteur subira généralement une perte en capital correspondant au prix de base rajusté de ce bon de souscription pour lui.

Gains en capital imposables et pertes en capital déductibles

Un porteur résident est généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition de la disposition la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de cette

année. Sous réserve des dispositions de la Loi de l’impôt et conformément à celles-ci, un porteur résident est tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») des gains en capital imposables réalisés au cours de l’année d’imposition de la disposition. Tout excédent des pertes en capital déductibles par rapport aux gains en capital imposables pour l’année d’imposition de la disposition peut être reporté rétrospectivement sur les trois années d’imposition antérieures et déduit pour n’importe laquelle de ces années ou être reporté prospectivement et déduit pour toute année d’imposition subséquente des gains en capital nets imposables réalisés au cours de ces années (mais non des autres revenus), dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l’impôt.

Il est possible dans certains cas de déduire du montant de toute perte en capital réalisée à la disposition ou à la disposition réputée d’une action ordinaire par un porteur résident qui est une société le montant des dividendes qu’il a reçus ou qu’il est réputé avoir reçus sur ces actions ordinaires dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l’impôt. Des règles similaires peuvent s’appliquer si un porteur résident qui est une société est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est elle-même propriétaire d’actions ordinaires, directement ou indirectement. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s’appliquer devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Autres impôts sur le revenu

Un porteur résident qui, tout au long de l’année d’imposition visée, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à cette expression dans la Loi de l’impôt) peut être tenu de payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certains cas) sur son « revenu de placement total » (au sens donné à cette expression dans la Loi de l’impôt) tout au long de l’année pertinente, ce qui comprend les gains en capital imposables. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s’appliquer devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

En général, un porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies) qui reçoit ou est réputé avoir reçu des dividendes imposables sur des actions ordinaires ou qui réalise un gain en capital à la disposition ou à la disposition réputée des actions ordinaires ou des bons de souscription peut avoir à payer un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l’impôt. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Porteurs non résidents du Canada

Cette partie du résumé s’applique généralement à un porteur qui, à tout moment pertinent aux fins de l’application de la Loi de l’impôt et de toute convention fiscale ou de tout traité fiscal pertinent : i) n’est pas ni n’est pas réputé être, un résident du Canada; et ii) n’utilise ni ne détient (et n’est pas réputé utiliser ou détenir) les actions ordinaires ou les bons de souscription dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (« porteur non résident »). Le présent résumé ne s’applique pas au porteur non résident qui exploite, ou est réputé exploiter, une entreprise d’assurance au Canada ou ailleurs, ou qui est un « assureur non-résident enregistré » ou une « banque étrangère autorisée » (dans chaque cas, au sens de la Loi de l’impôt) et ce porteur non résident devrait consulter ses propres conseillers fiscaux.

Dividendes

Les dividendes sur les actions ordinaires que la Société verse à un porteur non résident ou porte à son crédit, ou qu’elle est réputée lui verser ou porter à son crédit, en vertu de la Loi de l’impôt sont assujettis à une retenue d’impôt canadien au taux de 25 %, sous réserve de toute réduction du taux de retenue à laquelle le porteur non résident a droit aux termes de toute convention fiscale applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident. Par exemple, lorsqu’un porteur non résident est un résident des États-Unis, pour l’application de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980), telle que modifiée (le « traité »), a pleinement droit aux avantages prévus dans le traité, et qu’il est le propriétaire véritable du dividende, le taux applicable de retenue d’impôt canadienne est généralement réduit à 15 %. Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Disposition des actions ordinaires et des bons de souscription

Un porteur non résident ne sera généralement pas redevable de l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt au titre des gains en capital réalisés à la disposition ou à la disposition réputée d’une action ordinaire ou d’un bon de souscription, à moins que l’action ordinaire ou le bon de souscription (selon le cas) ne soit, ou ne soit réputé être, un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de l’impôt) du porteur non résident au moment de la disposition aux fins de l’application de la Loi de l’impôt, et que le porteur non résident n’ait pas droit à une exemption aux termes d’une convention fiscale applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident.

En règle générale, une action ordinaire ou un bon de souscription (selon le cas) ne constituera pas un bien canadien imposable pour un porteur non résident au moment de la disposition, pourvu que les actions ordinaires soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » pour l’application de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement les groupes 1 et 2 de la TSXV) à ce moment-là, sauf si, à un moment donné au cours de la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition, i) au moins 25 % des actions émises de toute catégorie ou série du capital-actions de la Société aient été détenues par toute combinaison des personnes suivantes : a) le porteur non résident, b) les personnes avec qui le porteur non résident avait un lien de dépendance, et c) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne décrite en b) détient directement ou indirectement une participation par le biais d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; et ii) à ce moment-là, plus de 50 % de la juste valeur marchande de ces actions provenait, directement ou indirectement, d’une combinaison de biens immeubles ou réels situés au Canada, d’« avoirs miniers canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt), d’« avoirs forestiers » (au sens de la Loi de l’impôt) ou d’options, d’intérêts ou de droits conférés par le droit civil sur de tels biens, que ces biens existent ou non. Nonobstant ce qui précède, les actions ordinaires ou les bons de souscription pourraient être réputés constituer des biens canadiens imposables pour un porteur non résident pour l’application de la Loi de l’impôt dans certains cas.

Le porteur non résident qui envisage de disposer d’actions ordinaires ou de bons de souscription qui peuvent constituer des biens canadiens imposables devrait consulter un conseiller fiscal avant une telle disposition.

Dans les cas où un porteur non résident dispose (ou est réputé avoir disposé) d’une action ordinaire ou d’un bon de souscription qui est un bien canadien imposable pour ce porteur non résident et qu’il n’a pas droit à une exemption aux termes d’une convention fiscale applicable, les conséquences décrites plus haut aux rubriques « Porteurs résidents du Canada – Dispositions des actions ordinaires et des bons de souscription » et « Porteurs résidents du Canada - Gains en capital imposables et pertes en capital déductibles » s’appliquent généralement à cette disposition. Ces porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Certaines questions juridiques relatives au placement seront réglées par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Bennett Jones LLP, pour le compte des preneurs fermes. En date des présentes, les associés et les avocats salariés de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires, directement ou indirectement, de moins de 1,0 % des actions ordinaires en circulation. En date des présentes, les associés et les avocats salariés de Bennett Jones LLP, en tant que groupe, sont propriétaires, directement ou indirectement, de moins de 1,0 % des actions ordinaires en circulation.

Les renseignements techniques et scientifiques contenus dans la notice annuelle intégrée par renvoi dans le présent prospectus ont été examinés et approuvés en conformité avec le Règlement 43-101 par MM. Pierre-Luc Richard, Patrick Frenette, Florent Baril, Philippe Rio Roberge, Éric Poirier, Olivier Joyal, Denis Vachon et Vincent Jourdain, chacun étant considéré, en raison de sa formation, de son expérience et de son association professionnelle, comme une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101. À la connaissance de la Société, ni les personnes qualifiées ni les cabinets avec lesquels elles travaillent ont une participation dans les titres ou d’autres biens de la Société, des personnes avec qui elle a des liens ou des membres de son groupe en date de la notice annuelle ou en date des présentes.

L’information scientifique et technique figurant dans le rapport de gestion qui est intégré par renvoi dans le présent prospectus a été examinée et approuvée, conformément au Règlement 43-101, par Paul Bonneville, qui est considéré, en raison de sa formation, de son expérience et de son association professionnelle, comme une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101. En date des présentes, M. Bonneville et le cabinet avec lequel il travaille sont en tant que groupe propriétaires, directement ou indirectement, de moins de 1,0 % des actions ordinaires en circulation.

KPMG S.E.N.C.R.L., s.r.l., auditeur de la Société, a fourni un rapport de l’auditeur à l’égard des états financiers annuels audités. KPMG S.E.N.C.R.L., s.r.l. a confirmé qu’elle est indépendante à l’égard de la Société au sens des règles pertinentes et de leurs interprétations connexes prescrites par les organismes pertinents au Canada.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère aux acquéreurs un droit de résolution d’une convention d’achat de titres. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée d’un prospectus et de toute modification de celui-ci. Dans plusieurs provinces, la législation en valeurs mobilières permet également à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certaines provinces, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus simplifié ou les modifications de celui-ci contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui ont pas été remis, sous réserve que ces droits de demander la nullité ou la révision du prix ou des dommages-intérêts soient exercés par l’acquéreur dans les délais prescrits par les lois sur les valeurs mobilières de sa province. L’acquéreur doit se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province pour obtenir les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

En ce qui a trait aux bons de souscription contenus dans les unités, les investisseurs sont avertis que le droit prévu par la loi d’action en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le présent prospectus se limite, en vertu de certaines lois sur les valeurs mobilières provinciales, au prix auquel les bons de souscription sont offerts au public aux termes du placement. Cela signifie qu’en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, si l’acquéreur paie des montants supplémentaires à l’exercice des bons de souscription, ces montants pourraient ne pas être recouvrables en vertu du droit d’action en dommages-intérêts prévu par la loi qui s’applique dans ces provinces. L’acquéreur doit se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province pour obtenir les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

Steffen Haber, président et administrateur, Matthew Lauriston Starnes et Marcus Brune, administrateurs de la Société, résident à l’extérieur du Canada et ont tous trois désigné la Société comme mandataire pour la signification de procédures, au 1080, côte du Beaver Hall, bureau 2101, Montréal (Québec) H2Z 1S8. Les acquéreurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements rendus au Canada contre une personne qui réside à l’extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire aux fins de signification.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

En date du : 29 novembre 2021

Le présent prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres faisant l’objet du présent prospectus simplifié, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(Signé) Jean-Sébastien Lavallée Jean-Sébastien Lavallée Chef de la direction et administrateur

(Signé) Nathalie Laurin Nathalie Laurin Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(Signé) Eric Zaunscherb Eric Zaunscherb Administrateur

(Signé) Steffen Haber Steffen Haber Administrateur

A-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

En date du : 29 novembre 2021

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, de même que les documents qui y sont intégrés par renvoi, constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres faisant l’objet du présent prospectus simplifié, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

CANTOR FITZGERALD CANADA STIFEL NICOLAUS CANADA INC. CORPORATION

(Signé) Elan Shevel Elan Shevel Chef de la conformité

(Signé) Michael Barman Michael Barman Directeur général, Financement des sociétés

PARADIGM CAPITAL INC.

(Signé) John Booth John Booth Chef, Financement des sociétés

BEACON SECURITIES LIMITED

(Signé) Daniel Belchers Daniel Belchers Directeur général, Financement des sociétés

RED CLOUD SECURITIES INC.

(Signé) Bruce Tatters Bruce Tatters Chef de la direction

A-2

AI assistant

Critical Elements Lithium Corporation — Capital/Financing Update 2021

45960_rns_2021-11-30_d6eb38fd-24b5-451e-b414-ee830a5b5ce5.PDF

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

CORPORATION LITHIUM ÉLÉMENTS CRITIQUES

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

LA SOCIÉTÉ

Dénomination et constitution

Activités commerciales générales

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

EMPLOI DU PRODUIT

Objectifs commerciaux et jalons

- – Hydro Québec Déplacement de la ligne de transport

Conception des installations de broyage

Conception de l’infrastructure

Installations d’entreposage des déchets/résidus

Mine à ciel ouvert

MODE DE PLACEMENT

Avis à certains investisseurs éventuels à l’extérieur de l’Amérique du Nord

Espace économique européen

Royaume-Uni

Stabilisation des prix et maintien passif du marché

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Placement

Capital-actions autorisé

Bons de souscription

Bons de souscription de courtier

VENTES ANTÉRIEURES

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

FACTEURS DE RISQUE

Risque lié au placement

Perte potentielle d’investissement

Absence de marché pour les titres

Emploi du produit

Les financements futurs pourraient entraîner une dilution

Aucun projet actuel de versement de dividendes en espèces

Flux de trésorerie d’exploitation négatifs et financement supplémentaire

Les énoncés prospectifs peuvent s’avérer inexacts

Cours des actions ordinaires

Les bons de souscription ne seront pas cotés en bourse

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Répartition des coûts

Exercice des bons de souscription

Porteurs résidents du Canada

Dividendes

Disposition des actions ordinaires et des bons de souscription

Gains en capital imposables et pertes en capital déductibles

Autres impôts sur le revenu

Porteurs non résidents du Canada

Dividendes

Disposition des actions ordinaires et des bons de souscription

INTÉRÊTS DES EXPERTS

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

CANTOR FITZGERALD CANADA STIFEL NICOLAUS CANADA INC. CORPORATION

PARADIGM CAPITAL INC.

BEACON SECURITIES LIMITED

RED CLOUD SECURITIES INC.

More from Critical Elements Lithium Corporation

Critical Elements Lithium Corporation Capital/Financing Update 2021