Critical Elements Lithium Corporation — Capital/Financing Update 2021

Nov 5, 2021

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Corporation Lithium Éléments Critiques (la « Société ») 1080 Cote du Beaver Hall, bureau 2101 Montréal, Québec H2Z 1S8

Rubrique 2 Date du changement important

4 novembre 2021.

Rubrique 3 Communiqué

Le 4 novembre 2021, la Société a diffusé un communiqué par l’entremise de Accesswire et déposé simultanément ce communiqué sur SEDAR.

Rubrique 4 Résumé du changement

Critical Elements annonce un placement public par prise ferme pour un produit brut de 26 101 250 $.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

La Société a annoncé qu'elle a conclu une entente avec Cantor Fitzgerald Canada Corporation (le « preneur ferme ») aux termes de laquelle le preneur ferme a convenu d’acquérir, par voie de prospectus simplifié, un total de 14 915 000 unités (les « unités ») de la Société à un prix de 1,75 $ l’Unité (le « prix d’émission ») pour un produit brut de 26 101 250 $ (la « prise ferme »). Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de la Société et d'un demi-bon de souscription à une action ordinaire (chaque bon de souscription à une action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé pour une action ordinaire de la Société pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture (telle que défini aux présentes) à un prix d'exercice de 2,50 $.

De plus, la Société a accordé au preneur ferme une option d’achat (l'« option de surallocation » et, avec la prise ferme, le « placement ») d'acquérir des unités supplémentaires au prix d’émission afin de lever un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 15 % de la prise ferme, pendant une période de 30 jours après et y compris la date de clôture afin de couvrir les surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation des marchés.

Le produit net du placement sera principalement utilisé par la Société pour financer le développement de son projet de lithium Rose et aux fins générales du fonds de roulement.

Le placement devrait clôturer le ou vers le 25 novembre 2021 (la « date de clôture ») et est assujetti à certaines conditions de clôture, y compris, mais sans s'y limiter, la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Les unités devant être émises dans le cadre du placement seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié dans chacune des provinces du Canada. Les unités devant être émises dans le cadre du placement peuvent également être offertes aux ÉtatsUnis par voie de placement privé conformément aux dispenses des exigences d'enregistrement du Securities Act de 1933 des États Unis (le « US Securities Act »), tel que modifié, et de certaines d'autres juridictions conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Item 6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet

Item 7. Information omise

Aucune

Item 8. Membre de la haute direction Jean-Sébastien Lavallée CEO (819) 354-5146

Item 9. Date de la déclaration

5 novembre 2021