Critical Elements Lithium Corporation — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Corporation Lithium Éléments Critiques (la « Société ») 1080 Cote du Beaver Hall, bureau 2101 Montréal, Québec H2Z 1S8

Rubrique 2 Date du changement important

21 janvier 2021.

Rubrique 3 Communiqué

Le 21 janvier 2021, la Société a diffusé un communiqué par l’entremise de Accesswire et déposé simultanément ce communiqué sur SEDAR.

Rubrique 4 Résumé du changement

La Société annonce un placement privé de prise ferme de 10 000 000 $.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

La Société a annoncé qu'elle a conclu une entente avec Paradigm Capital Inc. et Cantor Fitzgerald Canada Corporation (les « Co-Placeurs ») au nom d’un syndicat de preneurs fermes (conjointement avec les Co-Placeurs, les Placeurs »), aux termes de laquelle ils ont convenu d'acquérir, par voie de placement privé (le « Placement »), 9 091 000 d’unités (les « Unités ») de la Société à un prix de 1,10 $ l’Unité (le « Prix d’émission ») pour un produit brut de 10 000 100 $.

Chaque Unité de la Société sera composée d’une action ordinaire du capital de la Société (une « Action ordinaire ») et d’un demi-bon de souscription d’Action ordinaire (chaque bon de souscription entier est un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription entier permettra à son porteur d'acheter une action ordinaire au prix de 1,75 $ pendant une période de deux ans après la date de clôture.

De plus, les Placeurs ont obtenu une option d'achat d'un maximum de 2 272 750 d’Unités supplémentaires au prix du Placement.

Le produit net du Placement sera principalement utilisé à des fins d'exploration et de mise en valeur et aux fins générales du fonds de roulement.

Le Placement devrait être clôturé le ou vers le 11 février 2021 (la « Date de clôture ») et est assujetti à certaines conditions de clôture, y compris, mais sans s'y limiter, la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation conditionnelle d'inscription de la Bourse de croissance TSX (le « TSX-V »). Les titres émis dans le cadre du Placement seront assujettis à une période de détention au Canada expirant quatre mois et un jour à compter de la Date de clôture du Placement. Le Placement est assujetti à l'acceptation finale du TSX-V.

Item 6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

		Sans objet
Item	7.	Information omise
		Aucune
Item	8.	Membre de la haute direction
		Jean-Sébastien Lavallée
		CEO
		(819) 354-5146
Item	9.	Date de la déclaration
		22 janvier 2021