CRI Middleware Co., Ltd. — Annual Report 2019

Dec 20, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年12月20日
【事業年度】	第19期(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)
【会社名】	株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
【英訳名】	CRI Middleware Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　押見　正雄
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号　住友不動産青山通ビル９階
【電話番号】	03－6418－7083
【事務連絡者氏名】	常務取締役　　田中　克己
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号　住友不動産青山通ビル９階
【電話番号】	03－6418－7083
【事務連絡者氏名】	常務取締役　　田中　克己
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30996 36980 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア CRI Middleware Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 1 false false false E30996-000 2019-12-20 E30996-000 2014-10-01 2015-09-30 E30996-000 2015-10-01 2016-09-30 E30996-000 2016-10-01 2017-09-30 E30996-000 2017-10-01 2018-09-30 E30996-000 2018-10-01 2019-09-30 E30996-000 2015-09-30 E30996-000 2016-09-30 E30996-000 2017-09-30 E30996-000 2018-09-30 E30996-000 2019-09-30 E30996-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30996-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30996-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30996-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30996-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30996-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30996-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30996-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30996-000 2018-09-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2015年９月	2016年９月	2017年９月	2018年９月	2019年９月
売上高	(千円)	1,195,571	1,334,746	1,258,962	1,641,250	1,784,025
経常利益	(千円)	261,778	314,087	120,015	413,787	371,699
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	161,102	203,377	80,054	284,467	259,308
包括利益	(千円)	166,990	192,879	86,441	296,272	243,354
純資産額	(千円)	1,470,097	1,838,761	1,928,807	2,340,207	2,697,735
総資産額	(千円)	1,729,933	2,456,282	3,463,525	4,259,959	4,397,292
１株当たり純資産額	(円)	340.44	388.08	405.91	483.63	544.12
１株当たり 当期純利益金額	(円)	37.95	45.55	16.94	59.79	53.26
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	33.86	39.15	14.90	50.75	44.76
自己資本比率	(％)	85.0	74.5	55.5	54.5	60.8
自己資本利益率	(％)	13.2	12.3	4.3	13.4	10.4
株価収益率	(倍)	32.81	92.32	112.34	48.17	32.58
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	104,947	275,389	74,863	372,784	118,898
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△119,791	△349,406	△94,418	△188,015	△59,867
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	319,044	476,903	1,018,421	115,538	114,396
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,034,598	1,418,539	2,424,593	2,725,337	2,891,796
従業員数	(人)	63	71	82	104	109

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．2015年４月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。   #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2015年９月	2016年９月	2017年９月	2018年９月	2019年９月
売上高	(千円)	1,195,703	1,334,789	1,258,962	1,591,036	1,586,189
経常利益	(千円)	260,952	314,472	120,698	417,844	381,973
当期純利益	(千円)	160,387	205,028	80,825	291,253	267,633
資本金	(千円)	198,850	420,753	422,851	426,814	480,345
発行済株式総数	(株)	4,318,200	4,915,418	4,931,618	4,962,218	5,073,918
純資産額	(千円)	1,460,624	1,841,438	1,925,868	2,343,609	2,704,857
総資産額	(千円)	1,722,788	2,459,668	3,460,586	4,193,076	4,323,193
１株当たり純資産額	(円)	338.24	388.65	405.29	484.34	547.28
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり 当期純利益金額	(円)	37.78	45.92	17.10	61.22	54.97
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	33.71	39.47	15.04	51.96	46.19
自己資本比率	(％)	84.8	74.5	55.4	55.5	62.2
自己資本利益率	(％)	13.2	12.5	4.3	13.7	10.7
株価収益率	(倍)	32.95	91.57	111.29	47.04	31.56
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(人)	63	71	82	85	87
株主総利回り	(％)	―	337.8	152.9	231.3	139.4
(比較指標：東証マザーズ指数)	(％)	(―)	(123.6)	(142.5)	(140.5)	(114.2)
最高株価	(円)	20,320 □2,570	4,985	4,280	3,080	4,320
最低株価	(円)	7,130 □1,212	1,133	1,810	1,759	1,681

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．2015年４月１日付で１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．当社株式は2014年11月27日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は、第16期以降を記載しております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。

７．□印は、株式分割(2015年４月１日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。  ### ２ 【沿革】

当社の前身は、1983年に株式会社ＣＳＫ(現ＳＣＳＫ株式会社)の子会社でソフトウェア技術の研究所として設立された株式会社ＣＳＫ総合研究所になります。設立当初は人工知能(ＡＩ)等の研究を行っていましたが、音声・映像関連の研究を進める過程で、当時、株式会社ＣＳＫのグループ会社であった株式会社セガ・エンタープライゼス(現株式会社セガゲームス、以下「セガ」という)との関係が深まり、セガの家庭用ゲーム機向け基本ソフト(ミドルウェア)やアプリケーションソフト(ゲーム)の開発を手掛けるようになりました。

その後、セガの子会社となりましたが、2001年１月、セガが家庭用ゲーム機のハードウェア事業から撤退することになり、これを受け株式会社ＣＳＫ総合研究所のミドルウェア事業は、セガ以外の各社家庭用ゲーム機向け(マルチプラットフォーム)に展開することにいたしました。この展開のためには株式会社セガとの資本面での関与を薄める必要があり、2001年８月、株式会社ＣＳＫ総合研究所からミドルウェア部門が独立する形で当社が設立されました。

企業集団に係る重要な事項は以下のとおりであります。

年月	事項
2001年８月	東京都大田区に資本金１千万円で、ミドルウェアの開発・販売を目的として、株式会社シーアールアイ・ミドルウェア(当社)を設立 株式会社ＣＳＫ総合研究所の100％子会社
2002年５月	事業所を東京都港区南青山に設置(研究開発及び営業拠点)
2004年５月	当社役員・従業員によるＥＢＯの形で、親会社から資本独立
2005年１月	本社を東京都港区南青山に移転 商号を株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアに変更
2006年２月	米国カリフォルニア州に100％出資の連結子会社CRI Middleware, Inc.（現連結子会社）を設立
2009年10月	本社を東京都渋谷区渋谷に移転
2014年11月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2018年５月	株式会社ウェブテクノロジ（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化
2019年５月	中国上海市に70％出資の連結子会社上海希艾維信息科技有限公司（現連結子会社）を設立

当社グループは、当社、並びに、子会社株式会社ウェブテクノロジ（東京都渋谷区）、上海希艾維信息科技有限公司（中国上海市）及びCRI Middleware, Inc.（米国カリフォルニア州）により構成されております。主に音声と映像の研究開発を行い、「ミドルウェア」と呼ばれるソフトウェア製品にして、「CRIWARE®（シーアールアイウェア）」というブランドで許諾販売しております。また、ミドルウェアに関連する受託開発業務も一部行っております。

(1) CRIWAREの特長

①　CRIWAREの強み

CRIWAREの強みは、音声や映像のデジタルデータを「高品質のまま」「データサイズを小さく・軽くして」「機器の特性に合わせてきれいに再生」する、高度なデジタル信号処理の技術です。

CRIWAREのロゴマークは、スピーカーとテレビをあしらい、音声と映像をあらわしております。CRIWAREブランドは、当社グループが提供する技術や製品、サービスの総称であると同時に、CRIWAREによって、音声や映像の高品質化やパフォーマンスの強化を実現したことの証にもなっております。

②　ミドルウェアとは

ミドルウェアとは、ハードウェアやOSと、アプリケーションソフトウェアとの中間（ミドル）に位置するソフトウェアをいいます。ミドルウェアは、ハードウェアやOSの特性を押さえながら違いを吸収し、その上で実行されるアプリケーション ソフトウェアの動作や開発をスムーズにし、クオリティの向上、開発工数の削減、開発期間の短縮、開発難易度の低減などの効果を生みます。また、アプリケーションを多くのプラットフォームに展開し易くし、顧客のビジネス拡大にも貢献します。

ミドルウェア概念図

高品質・高圧縮なCRIWAREの圧縮技術

高品質なCRIWAREの再生技術

(2) 製品と提供分野

当社においては、主力である音声関連ミドルウェアと映像関連ミドルウェアをさまざまな分野の顧客ニーズに合ったかたちで製品化し、幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲームなどのゲーム分野をはじめ、カラオケ機器や車載機器、家電・IoT機器などの組込み分野や、医療・ヘルスケア分野に展開しており、昨今は監視カメラやWeb動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。

また、子会社である株式会社ウェブテクノロジにおいては、ゲーム分野を中心に画像最適化ソリューションを幅広く展開しております。

①　ゲーム分野

ゲーム開発をスムーズかつ効率的に行うためのミドルウェアを提供しております。家庭用ゲーム向けでは、日本の主要ゲーム開発会社各社に使用されております。スマートフォン向けでもミドルウェアの需要が高まり、当社の認知が浸透したことにより、採用数が増えております。技術力や信頼性が評価され、全世界で5,000以上のゲーム・アプリに採用されております。

ゲーム分野向け主な製品

製品		特長
	統合型サウンドミドルウェア 「CRI ADX®2」	高機能かつ操作性の高いサウンドオーサリングツールと、高圧縮・高音質・低負荷な音声フォーマットを備えた、ゲーム開発向けの統合型サウンドミドルウェアです。ゲーム開発で要求される多様なサウンド演出を手軽に実現します。
	高画質・高機能 ムービーミドルウェア 「CRI Sofdec®2」	ムービーの特殊再生を可能にし、大量のプログラムが必要な演出をムービーで実現する、ムービーミドルウェアです。リッチで躍動感のある演出を、ムービーを活用することで手軽かつ軽量に実現します。
	高画質 VRムービー再生ミドルウェア 「CRI Sofdec®2 for VR」	高画質かつ軽量で、遅延やフレーム落ちのない滑らかなムービー再生により、VR酔いのない、圧倒的な臨場感と没入感のVRムービーを実現します。
	ファイル圧縮・パッキング ミドルウェア 「ファイルマジック®PRO」	ゲームデータの圧縮からサーバー上のデータのダウンロード、追加ファイルの管理まで対応するミドルウェアです。圧縮とパッキングの機能で、容量の大きな演出データも素早くダウンロードし、データの追加や差し替えにも柔軟に対応します。
	触覚ミドルウェア 「CRI HAPTIX®」	サウンドと連動した振動演出を実現するゲーム開発向けの触覚ミドルウェアです。豊富な振動パターンとサウンドを組み合わせて、従来にないユーザー体験を実現します。
	超高速・高精度 楽曲解析ミドルウェア 「BEATWIZ®」	楽曲のテンポ（BPM=Beats Per Minute、速さ）、ビート（拍子）、サビ（盛り上がり）などの情報を瞬時に解析・検出する、超高速かつ高精度な楽曲解析ミドルウェアです。

②　組込み分野

主に遊技機やカラオケ機器、車載機器、家電・業務用機器といった組込み分野向けに、音声、映像、グラフィック関連の製品を提供しております。特定メーカーのハードウェアに当社ミドルウェアをカスタマイズする受託開発業務や、遊技機メーカーに開発支援ツールを提供する受託開発業務なども行っております。組込みマイコンのシンプルな回路で高品質なサウンド出力を実現するサウンドミドルウェアは、家電や業務用機器においてブザーの仕組みで音声ガイドを実現するなど、IoT分野での活用も注目されております。

組込み分野向け主な製品

製品		特長
	遊技機向け 高音質・高機能 サウンドミドルウェア 「CRI ADX®7」	マルチコアCPUを活用してソフトウェアによる音声再生を実現する、遊技機向けサウンド再生ミドルウェアです。200音以上の同時発音に対応し、ダイナミックなサウンドを実現します。
	遊技機向け 高画質・高機能 ムービーミドルウェア 「CRI Sofdec®7」	遊技機に特化したムービーミドルウェアです。高画質かつ低負荷でメモリ効率の良いムービー再生、また、多彩な演出が可能なムービーの特殊再生を実現します。

製品		特長
	組込みマイコン向け サウンド再生ミドルウェア 「かるイイ音®」	マイコン上で軽量かつ音質の良いサウンド再生を実現するミドルウェアです。負荷の軽いサウンド再生に加え、組込み機器上でのさまざまな特殊再生を実現します。
	省回路型 高出力サウンドミドルウェア 「D-Amp Driver®」	組込みマイコンのポート出力信号（ON/OFF）のみで、高品質なサウンド再生を実現するミドルウェアです。マイコンと汎用FETのシンプルな回路で、ガイド音声などのサウンドをクリアに再生します。
	車載組込み用 サウンドミドルウェア 「CRI ADX® Automotive」	高度なインタラクティブサウンド技術を組込みマイコンで実現する、車載向けサウンドミドルウェアです。自動車の状況に応じて最適な音声再生を実現します。
	グラフィックスミドルウェア 「Acroarts®」	3Dゲーム映像制作で培われたツール及びランタイムの技術を活用し、ソフトウェアコンテンツを「少人数で・すばやく・確実に」制作する総合開発環境です。
	グラフィカルUI ミドルウェア 「Aeropoint® GUI」	動きのある洗練されたユーザーインタフェースを、IoT端末や組込み機器で実現し、操作画面や監視画面の操作感の向上に貢献するUIミドルウェアです。

③　医療・ヘルスケア分野

医療・ヘルスケア分野におけるITシステム化を支援しております。エンターテインメント分野で培ったノウハウと技術をUI/UX（ユーザーインタフェース/ユーザーエクスペリエンス）に活かし、製薬企業向け営業支援ツールの開発・提供や、クリニック向け受付システムの受託開発業務などを行っております。また、大学や医療機関との試験的開発を行いながら、医療ICT技術を蓄積しております。

④　新規分野

エンターテインメント分野で培ったノウハウと技術を活かし、新規市場に向けて新たな製品を展開しております。動画圧縮ソリューションを監視カメラや医療画像等の大量の映像データを扱う分野向けに提供しております。またWebブラウザ上で動画を扱いやすくするWeb動画ミドルウェアを、動画活用が進むEC市場向けに提供しております。また、カジノやカラオケなど、新たなエンターテインメント分野へも、既存の音声関連ミドルウェアや映像関連ミドルウェアを組み合わせた製品展開を行っております。

新規分野向け主な製品

製品		特長
	高圧縮 トランスコードシステム 「CRI DietCoder®」	圧縮済みの動画データを、さらに画質劣化なしで1/2以下に圧縮するソフトウェアトランスコーダーです。圧縮劣化の有無を即時検出する画質評価システムも備えております。
	ブラウザ向け Web動画ミドルウェア 「LiveAct® PRO」	動画を用いた高度なサイトを軽量かつプログラムレスで実現するWeb動画ミドルウェアです。PCやスマートフォンのブラウザ上で、従来は実現できなかった動画演出を可能にします。

⑤　その他（株式会社ウェブテクノロジ）

当社子会社である株式会社ウェブテクノロジは、業界最高と評される画像最適化ソリューションを主にゲーム開発会社向けに幅広く展開しております。

その他（株式会社ウェブテクノロジ）の主な製品

製品		特長
	画像最適化ツール 「OPTPiX ImageStudio®」	ゲームや組込機器、データ放送などで使われる静止画像を高画質のままデータ容量の削減ができるツールです。
	アニメーション作成ツール「OPTPiX SpriteStudio®」	ゲーム開発からショートアニメ制作まで、デザイナー単独の作業で完結できる、2Dアニメーション作成ツールです。
	画像軽量化ソリューション「OPTPiX SmartJPEG®」	画質はきれいなまま、ウェブサイトや電子書籍で使われるJPEGなどの画像ファイルを軽量化するソリューションです。ファイルを軽量化することで、サーバーコストを削減します。

(3) CRIWAREが提供するメリット

①　マルチプラットフォーム開発を支援

複数のハードウェアやOSで開発する際に、同一の開発環境を提供することで、マルチプラットフォーム開発を容易にし、顧客の事業拡大を支援します。

②　音声・映像のクオリティ向上

音声・映像のスムーズな再生や、特殊再生などの新しい演出を実現し、アプリケーションのクオリティやパフォーマンスを最大限まで引き出します。

③　開発効率化、コスト削減

高品質・高機能な音声・映像再生のための環境を提供し、アプリケーション開発の期間短縮やコスト削減を実現します。

(4) CRIWARE活用の一例

①　音声関連

イ．スマートフォンゲームの音声データ圧縮でリッチな演出と容量削減を両立

高圧縮・高品質の独自音声圧縮フォーマット「HCA」を使い、ボイスとBGMデータを1/24に大幅圧縮。音質を損なわずにフルボイスのゲームを実現。

ロ．VRに対応した立体音響を実現

VR空間において聴覚に違和感のない音を作り出し、よりリアルな仮想空間の演出を実現。

ハ．サウンドデザイナーがプログラマーに頼らずに音声演出を自在に設計

一般の音楽制作ツールと同じ感覚で直感的に操作できるオーサリングツールで、ゲームのシーンに合わせてBGMが自動で変化するようなインタラクティブな演出をツール上で設計可能。複雑なプログラミングが不要。

ニ．ブザーの仕組みで音声ガイドを実現

価格、消費電力、スペースの関係で実現が難しかった機器への音声ガイダンスの搭載を実現。

②　映像関連

イ．大量の動画データを画質劣化なしで1/2以下に圧縮

監視カメラなど記録動画の動画配信用のデータを圧縮して通信コストとストレージコストの削減を実現。

ロ．Webブラウザ上で軽くて扱いやすい動画再生を実現

商品紹介に動画を多用したeコマースサイトを、アプリ開発せずにスマートフォンブラウザ上で実現。Flashのような動きのある演出も実現。

ハ．VR酔いのないムービー再生

遅延やフレーム落ちのない滑らかなVRムービー再生で、高い臨場感と没入感のVRを実現。

ニ．複数動画を融合した演出

実写やアニメのキャラクター動画を、背景動画に重ねてオリジナルな仮想現実を演出。

［事業系統図］

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 ［被所有］ 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社ウェブテクノロジ (注)１、３	東京都渋谷区	10,000千円	画像最適化ソフトウェア・ASP型ツール等の企画・開発・運用	100.0	役員の兼任…２名
(連結子会社)
CRI Middleware, Inc. (注)１、２	米国カリフォルニア州	500千米ドル	欧米におけるCRIWAREのライセンス提供、市場調査	100.0	役員の兼任…２名
(連結子会社)
上海希艾維信息科技有限公司 (注)１	中国上海市	2,000千中国元	中国におけるCRIWAREのライセンス提供、技術サポート	70.0	役員の兼任…３名

(注) １．連結子会社を含めた当社グループの事業の種類別セグメントは単一セグメントであります。

２．特定子会社であります。

３．株式会社ウェブテクノロジについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報は以下のとおりであります。

（1）売上高　　　182,169千円

（2）経常利益　　　6,794千円

（3）当期純利益　　5,436千円

（4）純資産額　　608,563千円

（5）総資産額　　686,481千円  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
全社(共通)	109

(注) １．当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、従業員数は全社(共通)として記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2019年９月30日現在

従業員数(人)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
87	37.3	7.5	6,925,440

セグメントの名称	従業員数(人)
全社(共通)	87
合計	87

(注) １．当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、従業員数は全社(共通)として記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．平均年間給与は、通勤費以外の基準外給与及び賞与を含んでおります。

４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0102010_honbun_7102100103110.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「音と映像で社会を豊かに」を企業理念に掲げ、設立以来、感動を伝える音声・映像関連の独自技術の研究開発を通じて、豊かな社会の創造に貢献する企業となることを目指しております。

(2) 経営戦略

当社は、設立以来、主に音声・映像関連の技術を得意として研究開発を行い、「CRIWARE」として、エンターテインメント分野を中心に展開してまいりました。今後は、近年のスマートフォンゲーム市場の拡大など、環境の変化に柔軟に対応していくとともに、海外市場における顧客獲得に注力してまいります。

また、エンターテインメント以外の市場の開拓にも積極的に取り組み、従来の延長線上にない事業拡大を図り、収益力を高めていく方針であります。これからも研究開発型の企業として新技術・新製品の開発に積極的に取り組み、グローバルスタンダードなプロダクトラインナップを目指します。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上を目指しており、売上高の持続的な成長と20％程度の営業利益率を重要な経営指標としております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、技術革新のスピードが速く、最新のトレンドが目まぐるしく変化する厳しい環境であります。

このような環境の中、当社グループは、成長の兆しが見える製品や事業にリソースを積極的に投下し、事業拡大のための基盤構築を行います。また、安定収益をもたらすようになった事業に対しては、堅実な戦略で事業を推進いたします。

分野別には、次の課題に取り組んでまいります。

①　ゲーム分野につきましては、国内は、スマートフォンビジネスを着実に伸ばすとともに、今後リリースが予定されている新ゲームプラットフォームにも対応し、顧客の維持に努めます。海外は、中国市場に対するロイヤリティビジネスの拡大に注力するとともに、新たな事業モデルにも挑戦し、CRIWAREの海外への普及を目指します。

②　組込み分野につきましては、カラオケ向けは、業務用主力ソフト開発によって事業拡大を図るとともに、当社の音声・映像技術を活用することで付加価値の高いソリューション提供を目指します。車載向けは、当社の音声のノウハウを高付加価値の開発・サービスとして提供し、より多くの自動車関連メーカーと取引拡大を目指します。遊技機向けは、特定メーカーとの関係を強化し、安定したロイヤリティ収益の獲得を目指します。

③　新規分野につきましては、今後一層の需要拡大が見込まれるWeb向け動画処理の研究開発及び顧客提案を進めてまいります。また、資本業務提携先のTerafence社とIoTサイバーセキュリティソリューションの共同開発及び製品化に引き続き注力してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。

なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。

なお、本項における記載事項は、本有価証券報告書提出日現在における当社の認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。

(1) 株式会社セガホールディングスとの関係について

取引関係においては、株式会社セガホールディングスの子会社である株式会社セガゲームスは、ゲーム関連コンテンツの企画・開発・販売事業で世界展開しており、当社グループの重要な顧客の１社であります。2019年９月期における取引関係は、当社グループから株式会社セガゲームスに対するミドルウェアの許諾販売取引で195,762千円（当社グループの売上高全体に占める割合は11.0％）となっており、今後、株式会社セガゲームスが何らかの理由によって当社ミドルウェアの採用を中止した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

人的関係においては、当社は、株式会社セガホールディングスの元コーポレート本部財務部参事の金成壽及氏を監査役（現：取締役（監査等委員））として招聘した経緯がありますが、この招聘は、同氏が金融機関時代及び株式会社セガの管理部門で培った識見等を当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に資するためのものです。

(2) 事業内容に関するリスクについて

当社の主要製品である音声・映像関連ミドルウェアは、顧客の開発環境に組み込まれて継続的に使用される特性があるため、容易に乗り換えることが困難であり、これまでの実績やサポートノウハウ、長年の研究開発の蓄積が他社の参入障壁になっていると考えております。しかしながら、今後、他社が競争優位性の高いミドルウェア製品を開発、市場投入した場合には当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(3) 会社組織のリスクについて

人材の確保及び育成並びに技術者の退職等に関連するリスクについて

当社グループの事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが重要であります。そのため当社グループでは、高い資質を持つ社員を厳選して採用し、技術面と人格面からの育成に注力しております。また、社員が常に高いモチベーションを持って働けるよう、職場環境の向上や企業風土の醸成を心がけています。しかしながら、何らかの理由で短期間に集中して多数の技術者が退職する事態が発生した場合、当社グループの技術力や開発力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 投資リスクについて

当社グループは、M&Aや資本業務提携による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資後、計画通りに進まない場合には、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

①　ストックオプション及び第三者割当新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や志気を高めることを目的に、会社法の規定に従ってストックオプションとして、2013年11月14日に第２回新株予約権(2013年10月30日開催の臨時株主総会決議)、2015年12月18日に第３回新株予約権(2015年11月12日開催の取締役会決議)及び2018年２月15日に第５回新株予約権（2018年１月18日開催の取締役会決議）を発行しております。

また、第三者割当新株予約権として、2015年11月30日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第４回新株予約権（いずれも2015年11月12日開催の取締役会決議）、2017年７月18日に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（2017年6月30日開催の取締役会決議）を発行しております。2019年９月末日現在、新株予約権の潜在株式数の合計は1,273,032株であり、発行済株式総数5,073,918株の25.1％に相当します。これらが行使された場合、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社グループの株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

②　特許など知的財産や訴訟に関するリスクについて

当社のミドルウェア技術は、公開された音声・映像規格に準拠したデジタルデータに関する処理技術ですが、特許出願は保有する技術の詳細に公開することになり第三者が盗用する危険性があります。また、第三者が盗用した場合、ソフトウェアの性質から盗用を断定することが困難であるため、保有技術を公開することになる特許出願は積極的には行っておらず、慎重に判断して実施しております。　 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出・生産や企業マインド面に海外経済の減速の影響が引き続きみられるものの、企業の設備投資は増加傾向を続けており、景気は緩やかな拡大基調を続けております。

当社グループを取り巻く事業環境については、国内ゲーム市場において、スマートフォンゲームアプリの成長鈍化や家庭用ゲーム機が端境期を迎えた影響が一部にあるものの、ユーザーや開発者がゲームの音声や映像に求めるレベルは常に高まっており、ミドルウェアへの需要は底堅く推移しております。また、動画広告市場においては、スマートフォン動画広告が急拡大しており、手軽な動画制作への需要は引き続き堅調に推移しております。

これらの状況下、当社グループは、今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備し、事業基盤の拡大、グループシナジーの創出に注力しております。

主力のゲーム分野においては、当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」のライセンス売上は、家庭用ゲーム機向けや大手顧客向けが伸びなかったものの、スマホ向けや中国市場を中心とした海外向けが堅調に推移したこと等により、前期比増収となりました。組込み分野は、遊技機向けや家電・IoT等向けが想定どおり受注できなかったことに加え、カラオケ向けの前期特需の反動減等により、前期比減収となりました。医療・ヘルスケア分野は、クリニック向け大型開発案件が予定どおり完了できなかったものの、上期納入分だけで前期比増収となりました。新規分野は、動画向けソリューション「CRI DietCoder（シーアールアイダイエットコーダー）」が伸び悩んだものの、Web動画ミドルウェア「LiveAct PRO（ライブアクトプロ）」が採用顧客数を着実に積み上げたこと等により、前期比増収となりました。2018年５月に完全子会社化した株式会社ウェブテクノロジにつきましては、当期は連結業績に通期で寄与し、前期比増収となりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,784,025千円（前期比8.7％増）、営業利益368,588千円（前期比8.2％減）、経常利益371,699千円（前期比10.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益259,308千円（前期比8.8％減）となりました。

なお、当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて137,332千円増加し、4,397,292千円となりました。これは主に、「有価証券」の減少（前期比99,887千円の減少）があった一方、「現金及び預金」の増加（前期比146,643千円の増加）及び「ソフトウェア」の増加（前期比57,684千円の増加）によるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて220,195千円減少し、1,699,556千円となりました。これは主に、「未払法人税等」の減少（前期比128,800千円の減少）、「賞与引当金」の減少（前期比36,589千円の減少）及び「その他の流動負債」の減少（前期比45,063千円の減少）によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて357,527千円増加し、2,697,735千円となりました。これは主に、「親会社株主に帰属する当期純利益」の計上による「利益剰余金」の増加（前期比259,308千円の増加）及び新株予約権の行使による「資本金」並びに「資本剰余金」の増加（前期比107,062千円の増加）によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて166,459千円増加し、2,891,796千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は118,898千円(前連結会計年度は372,784千円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上371,699千円の資金の増加要因があった一方、法人税等の納付232,742千円の資金の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は59,867千円(前連結会計年度は188,015千円の支出)となりました。これは主に、有価証券の償還による収入100,000千円の資金の増加要因があった一方、無形固定資産の取得による支出96,831千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出60,829千円の資金の減少要因ががあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果得た資金は114,396千円(前連結会計年度は115,538千円の獲得)となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入105,006千円の資金の増加要因があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメントに代えてサービス提供分野別に示しております。また、当社グループは、ミドルウェア使用許諾及びサポートによる売上が主でありますが、生産、受注という概念と馴染まないため、下記の表には受託売上について、記載しております。

a.　生産実績

当連結会計年度の生産実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

区分	当連結会計年度(千円) (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)	前年同期比(％)
ゲーム分野	4,400	―
組込み分野	158,506	69.5
医療・ヘルスケア分野	139,418	147.1
新規分野	77,559	88.0
ウェブテクノロジ	9,898	―
合計	389,781	94.8

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.　受注状況

当連結会計年度の受注状況を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

区分	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
ゲーム分野	4,400	―	―	―
組込み分野	103,897	35.6	9,000	14.1
医療・ヘルスケア分野	139,418	154.7	―	―
新規分野	71,455	65.1	15,530	71.8
ウェブテクノロジ	13,898	―	4,000	―
合計	333,068	67.8	28,530	33.5

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.　販売実績

当連結会計年度の販売実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

区分	当連結会計年度(千円) (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)	前年同期比(％)
ゲーム分野	974,232	103.3
組込み分野	300,735	79.9
医療・ヘルスケア分野	143,185	127.1
新規分野	183,703	115.7
ウェブテクノロジ	182,169	362.8
合計	1,784,025	108.7

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 　至　2018年９月30日)		当連結会計年度 (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社セガゲームス	215,364	13.1	195,762	11.0
株式会社第一興商	186,157	11.3	154,283	8.6

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

ゲーム分野においては、国内スマホや海外向けの売上が堅調に推移した一方、組込み分野ではカラオケ向けの前期特需の反動減等により、売上高は1,784,025千円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は636,732千円（前連結会計年度比18.6％増）となりました。これは主に、クリニック向けの開発外注費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は1,147,293千円（前連結会計年度比3.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は778,705千円（前連結会計年度比10.8％増）となりました。これは主に、従業員数が増えたことによる人件費増加及び研究開発費の増加によるものであります。なお、当連結会計年度における研究開発費は90,727千円（前連結会計年度比18.1％増）となりました。この結果、営業利益は368,588千円（前連結会計年度比8.2％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は、主として受取利息及び受取配当金等により10,544千円（前連結会計年度比17.8％減）となり、営業外費用は、主として為替差損等により7,433千円（前連結会計年度比1,050.9％増）となり、この結果、経常利益は371,699千円（前連結会計年度比10.2％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

税金等調整前当期純利益は371,699千円（前連結会計年度比10.2％減）となり、税金費用は、前連結会計年度に比べ16,216千円減少し113,103千円（前連結会計年度比12.5％減）となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は259,308千円（前連結会計年度比8.8％減）となりました。

なお、当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

b.　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループにおける中長期的な事業拡大と企業価値向上のために必要な資金需要の主なものは、人件費等の原価、販売費及び一般管理費の営業費用及び研究開発費であり、自己資金により賄っております。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの主な増減要因につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」欄に記載のとおりであります。

c.　経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上を目指しており、売上高の持続的な成長と20％程度の営業利益率を重要な経営指標としております。

当連結会計年度は、売上高1,784,025千円（前期比8.7％増）、営業利益368,588千円（営業利益率20.7％）となりました。   ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（1）資本・業務提携契約

契約相手	Terafence Ltd.
契約書名	(1) Investment Agreement (2) Collaboration Agreement
契約締結日	2018年３月27日
契約内容	(1) 資本提携 US$2,000,000の出資によりTerafenceの株式を取得（株式数60,902株） (2) 業務提携 当社の動画処理技術とTerafenceの持つサイバーセキュリティ向けゲーム制御技術を活用したIoTセキュリティ関連の業務提携

（2）販売等の契約

契約相手	上海希艾維信息科技有限公司
契約書名	CRIWARE 再販売契約書
契約締結日	2019年６月１日
契約内容	当社が提供するソフトウェアに関するノウハウの提供及び再販売に係る契約

研究開発をベースに許諾製品を開発することが当社の主要ビジネスであるため、新技術の検証や研究には柔軟に工数を割りあてております。

(1) 研究開発方針について

音声・映像・画像分野の最新技術動向を把握しつつ、実際の開発環境やユーザー環境に適用できるようなテーマの研究開発を行います。

また、顧客や見込み顧客と接する中で、必要とされる技術、必要とされそうな技術テーマについて取り組みます。

(2) 研究開発分野について

音声・映像・画像にかかわる技術を核として、ゲーム向けやウェブブラウザ向け、IoT関連向け等の研究開発を進めております。

既に提供中のツール・ミドルウェアについても、新規プラットフォームの対応や、機種固有機能の活用などの研究開発を行います。

(3) 研究開発体制について

各開発チームが担当する顧客分野において、必要とされる技術を中心に最高技術責任者が方針を決定し、研究開発を進めております。開発チーム間での情報共有を行い、研究成果は他分野への活用も模索します。製品化の目途が立った段階で、経営判断を行い製品開発にシフトします。また、研究開発の後に顧客との受託契約を締結し、受託開発に移行する場合もあります。

(4) 研究開発活動の主な成果

ゲーム分野においては、クラウドゲームサービス「Stadia」向けのミドルウェア対応を完了し、ローンチタイトルに技術提供することができました。また、音声解析リップシンクミドルウェア「CRI ADX LipSync」を発表しました。「CRI ADX LipSync」についてはゲームに限らず非ゲームや映像制作に向けての技術検証も続けています。

組込み分野においては、パイオニア社及びDirac社と共同開発した音響補正アプリケーションが富士通パソコンFMVのデスクトップモデルに採用されました。また、クリエイティブUIミドルウェアの「Aeropoint」は、デジタルサイネージ向けクラウドサービス「CloudExa」に採用されました。

ウェブテクノロジの製品分野においては、画像減色・圧縮ツール「OPTPiX ImageStudio」は、UIを一新しCI環境にも対応した新バージョンをリリース。2Dアニメーション作成ツール「OPTPiX SpriteStudio」は、より多彩な表現を可能にするメッシュ・ボーン機能をサポートしました。画像軽量化ソリューション「OPTPiX SmartJPEG」は、Windows Server対応、クラウド対応などの機能強化を行い、導入先も広がりました。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、90,727千円であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年９月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額			従業員数 (人)
建物 (千円)	工具、器具 及び備品 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都渋谷区)	本社事務所 開発設備	16,955	9,941	26,897	87

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

４．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

設備の内容	年間賃借料又はリース料(千円)
本社事務所	89,346

(2) 国内子会社

2019年９月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額			従業員数 (人)
建物 (千円)	工具、器具 及び備品 (千円)	合計 (千円)
株式会社ウェブテクノロジ	本社 (東京都渋谷区)	本社事務所	―	0	0	22

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

４．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

設備の内容	年間賃借料又はリース料(千円)
本社事務所	11,852

５．2019年８月に本社を東京都豊島区から東京都渋谷区に移転しており、上記「年間賃借料又はリース料」には旧事務所の賃借料を含んでおります。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	14,400,000
計	14,400,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年12月20日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	5,073,918	5,479,250	東京証券取引所 (マザーズ)	権利内容に何ら限定のない当 社における標準となる株式で あります。単元株式数は100 株であります。
計	5,073,918	5,479,250	―	―

(注) １．2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発行済株式数が232,732株増加しており、また、新株予約権の行使により発行済株式数が172,600株増加しております。  

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権(2013年10月30日臨時株主総会決議)

区分	事業年度末現在 (2019年９月30日)	提出日の前月末現在 (2019年11月30日)
新株予約権の数(個)	137	134
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１、３	82,200	80,400
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２、３	259	同左
新株予約権の行使期間	自　2015年11月１日 至　2020年10月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３	発行価格                 259 資本組入額               130	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡、担保権を設定することができない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 払込金額	＝	調整前 払込金額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．2014年７月10日開催の当社臨時取締役会決議により、2014年８月６日付で普通株式１株につき200株の分割を、また2015年２月12日開催の当社取締役会決議により、2015年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．2014年12月16日開催の当社株主総会決議により、2013年10月30日臨時株主総会決議により発行した新株予約権の行使期間を「自　2015年11月１日　至　2020年10月31日」に更正しております。

第３回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)

区分	事業年度末現在 (2019年９月30日)	提出日の前月末現在 (2019年11月30日)
新株予約権の数(個)	1,109	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	110,900	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２	1,332	同左
新株予約権の行使期間	自　2016年１月16日 至　2023年１月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格               1,361 資本組入額               681	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2016年９月期(2015年10月１日から2016年９月30日まで)、2017年９月期(2016年10月１日から2017年９月30日まで)又は2018年９月期(2017年10月１日から2018年９月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが370百万円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができる。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。	同左

区分	事業年度末現在 (2019年９月30日)	提出日の前月末現在 (2019年11月30日)
新株予約権の行使の条件	②　新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間を経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　１個の新株予約権の一部行使は認めない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡、担保権を設定することができない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができるものとする。

２．当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書若しくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

③　新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ) その他新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)３に準じて決定する。

(ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権(2018年１月18日取締役会決議)

区分	事業年度末現在 (2019年９月30日)	提出日の前月末現在 (2019年11月30日)
新株予約権の数(個)	3,264	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	326,400	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２	2,029	同左
新株予約権の行使期間	自　2020年12月１日 至　2026年２月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格               2,057 資本組入額             1,029	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2020年９月期(2019年10月１日から2020年９月30日まで)又は2021年９月期(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが445百万円を超過した場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。ただし、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。	同左

区分	事業年度末現在 (2019年９月30日)	提出日の前月末現在 (2019年11月30日)
新株予約権の行使の条件	②　新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間を経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　１個の新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的

である株式の数についてのみ行われる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合

に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲

で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。

なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) １．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記(注) ３．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)

(注)当新株予約権は、2019年11月15日までに全ての権利行使が行われております。

区分	事業年度末現在 (2019年９月30日)	提出日の前月末現在 (2019年11月30日)
新株予約権の数(個)	1,708	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	170,800	―
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２	1,332	―
新株予約権の行使期間	自　2015年11月30日 至　2019年12月24日	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格             1,347.6 資本組入額             673.8	―
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできない。	―
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要する。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．当社が行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数	＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内 に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2015年11月12日取締役会決議)

(注)当転換社債型新株予約権付社債は、2019年11月７日までに全ての権利行使が行われております。

区分	事業年度末現在 (2019年９月30日)	提出日の前月末現在 (2019年11月30日)
新株予約権付社債の残高(千円)	310,000	―
新株予約権の数(個)	31	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数(株)	232,732	―
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,332	―
新株予約権の行使期間	自　2015年11月30日 至　2019年12月24日	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格               1,332 資本組入額               666	―
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。	―
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要する。	―
代用払込みに関する事項	本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数	＝	(調整前転換価額	－	調整後転換価額)	×	調整前転換価額により当該期間内 に交付された株式数
調整後転換価額

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(2017年６月30日取締役会決議)

区分	事業年度末現在 (2019年９月30日)	提出日の前月末現在 (2019年11月30日)
新株予約権付社債の残高(千円)	1,019,900	1,019,900
新株予約権の数(個)	40	40
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	350,000	350,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,914	同左
新株予約権の行使期間	自　2017年７月18日 至　2021年７月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格               2,914資本組入額             1,457	同左
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数	＝	(調整前転換価額	－	調整後転換価額)	×	調整前転換価額により当該期間内 に交付された株式数
調整後転換価額

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2014年11月26日 (注)１	110,000	1,399,400	121,440	154,690	121,440	144,690
2014年12月９日 (注)２	40,000	1,439,400	44,160	198,850	44,160	188,850
2015年４月１日 (注)３	2,878,800	4,318,200	―	198,850	―	188,850
2015年10月１日～ 2016年９月30日 (注)４	597,218	4,915,418	221,903	420,753	221,903	410,753
2016年10月１日～ 2017年９月30日 (注)５	16,200	4,931,618	2,097	422,851	2,097	412,851
2017年10月１日～ 2018年９月30日 (注)６	30,600	4,962,218	3,962	426,814	3,962	416,814
2018年10月１日～ 2019年９月30日 (注)７	111,700	5,073,918	53,531	480,345	53,531	470,345

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　2,400円

引受価額　　　2,208円

資本組入額　　1,104円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　2,208円

資本組入額　　1,104円

割当先　　　　エイチ・エス証券株式会社

３．株式分割(１：３)による増加であります。

４．転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発行済株式数が196,418株、資本金及び資本準備金がそれぞれ170,000千円増加しており、また、新株予約権の行使により発行済株式数が400,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ51,903千円増加しております。

５．新株予約権の行使により発行済株式数が16,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,097千円増加しております。

６．新株予約権の行使により発行済株式数が30,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,962千円増加しております。

７．新株予約権の行使により発行済株式数が111,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,531千円増加しております。

８．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発行済株式数が232,732株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155,000千円増加しており、また、新株予約権の行使により発行済株式数が172,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,318千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

	2019年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	0	4	36	28	25	7	3,319	3,419	―
所有株式数 (単元)	0	3,301	1,618	6,645	3,086	14	36,046	50,710	2,918
所有株式数 の割合(％)	0	6.51	3.19	13.10	6.09	0.03	71.08	100	―

(注)　自己株式159,032株は、「個人その他」に1,590単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社セガホールディングス	東京都品川西品川１-１-１	640,000	13.02
ＣＲＩ・ミドルウェア 従業員持株会	東京都渋谷区渋谷１-７-７	582,400	11.85
押見　正雄	東京都世田谷区	392,800	7.99
古川　憲司	神奈川県川崎市麻生区	230,000	4.68
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１-８-11	197,500	4.02
松下　操	神奈川県川崎市麻生区	141,800	2.89
鈴木　久司	神奈川県横浜市金沢区	120,000	2.44
平崎　泰司	東京都八王子市	100,200	2.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２-１１-３	87,400	1.78
鈴木　泰山	東京都墨田区	80,600	1.64
計	―	2,572,700	52.35

(注) 上記のほか、自己株式が159,032株あります。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	159,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

49,120

―

4,912,000

単元未満株式

普通株式

―

―

2,918

発行済株式総数

5,073,918

―

―

総株主の議決権

―

49,120

―  ##### ② 【自己株式等】

				2019年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＣＲＩ・ミドル ウェア	東京都渋谷区渋谷１- ７-７	159,000	―	159,000	3.13
計	―	159,000	―	159,000	3.13

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（第三者割当による自己株式の処分）	―	―	1,700	3,051

保有自己株式数	159,032	―	157,332	―

（注）１．当期間における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、溝口功氏を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を定款で定めております。

しかしながら、当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため配当を行っておりません。

なお、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、音声と映像に関する先端技術を追求し、常に顧客の方々に技術的にも体制的にも信頼して頂ける企業を指向しております。加えて、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるために、経営の透明性と健全性、説明責任の明確化、情報の迅速な開示を心がけ、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2017年12月21日開催の当社第17回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)の計９名で構成され、毎月１回の定時取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。当社経営の意思決定機関として、監査等委員でない取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議並びに報告をしております。

取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は代表取締役社長が務めております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)で構成され、毎月１回の定時委員会の他、必要により臨時委員会を開催しております。各人が有する財務・会計、法務などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。また、内部監査グループ及び会計監査人と情報交換等の連携により、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は片山勝博氏が務めております。

（内部監査グループ）

当社は代表取締役社長直轄の内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役社長及び監査等委員会へ報告しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

   

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、取締役及び社員が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と位置づけております。取締役会等での議論を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。

当社の取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役も出席し監査等委員でない取締役の職務の執行の適法性を監査しております。

一方、法令等遵守に関する規程の整備を進め、社員の法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。

また、内部監査グループは、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役社長及び監査等委員会へ報告しております。子会社に対しても内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、年１回の内部監査を実施し、同様の手続きを行う体制としております。

ⅱ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び子会社は、取締役会議事録を作成し、保管する仕組みを構築しております。また、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程等に基づいて管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。これらの事務手続きについては、コーポレート本部担当取締役が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告しております。

ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、損失の危険の管理について、リスク管理シートを定期的に見直し、周知・徹底することにより、社内での意識づけを図っております。また、内部監査グループは、内部監査規程に基づいて監査実施項目及び方法を検討した上で監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施しております。内部監査グループ及び監査等委員会の監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告することとしております。同様に、当社の内部監査グループ及び監査等委員会は、関係会社管理規程に基づいて子会社に対する監査を実施し、監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、当社の代表取締役社長に直ちに報告し、子会社に対して指導又は勧告を行う体制としております。

ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。業務執行の監督については、取締役会規程により定められている事項に関し、すべて取締役会に付議することとし、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。日常の業務遂行については、職務権限基準表、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとしております。なお、業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やIT化を推進するほか、情報システム管理規程に基づき、総合的な情報の運用・管理を徹底しております。また、子会社の取締役より、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他の重要な情報について毎月報告を受ける体制をとっており、必要に応じ、当社の取締役会にて審議を行っております。

ⅴ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社からなる企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社の管理を担当する経営企画室は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。

ⅵ) 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、その社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事及び独立性、実効性については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとします。

ⅶ) 当社及び子会社の取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制

当社及び子会社の取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内部通報制度運用規程に基づき、監査等委員会に報告する体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に応じてその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、監査等委員でない取締役及び社員にその説明を求めることとしております。当社及び子会社の取締役及び社員は、監査等委員会が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。なお、内部通報制度運用規程においては、当社及び当社役職員が、通報者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱を行うことを禁止し、その保護を図っております。

ⅷ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び社員は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めております。

代表取締役社長は、監査等委員会が内部監査グループとの適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。

また、監査等委員会は毎月１回定時に定例委員会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、決議、協議、報告及び情報交換を行うとともに、内部監査グループから監査結果の報告を、また、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。

ⅸ) 反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおりの対応を行っております。

(1) 反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。

(2) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

(3) 契約書に暴力団排除条項を導入しております。

(4) 取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。

ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。

イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点

地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避難・誘導・消火などの役割が決められ、毎年１回避難訓練を実施しております。

また、非常時の緊急連絡や安否確認については、Webシステムを活用し24時間連絡・確認が取れる体制にしております。

ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点

社内に「情報セキュリティ委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について検討し、対策を実施しております。

システム面において、具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアーウォール(特殊なルーター)を設置し、悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類からの攻撃を防いでおります。

また、前記イ．にも関連しますが、社内サーバーのデータを、社内と遠隔地に定期的にバックアップし、事故が起こった際でも、最長７日間以内にリカバーできるような体制を採っております。

ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点

当社はBtoBビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。

法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。それは、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本的考え方によるものです。

ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点

システム上のファイルなどについては前記ロ．のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、鍵付きのキャビネットを使用し、担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。

ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点

現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振込みでの取引としており、また社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込みとしております。一部小口現金は社内にありますが、二重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。預金の処理は、定められた担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのエレクトロニックバンキングシステムを使用しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当(中間配当、期末配当)等を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　9名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長(代表取締役)

押見　正雄

1963年２月15日生

1987年４月	株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
1997年10月	同社 マルチメディア研究室　 マネージャー
2002年８月	当社へ出向
2003年４月	当社取締役
2007年４月	当社専務取締役
2008年６月	当社代表取締役専務
2013年４月	当社代表取締役社長 第１事業ユニット長、エンターテインメント事業推進室 管掌
2016年10月	当社代表取締役社長 事業開発本部長
2017年10月	当社代表取締役社長 組込み事業推進部、新規事業推進部、エンターテインメント事業開発室 管掌
2018年５月	株式会社ウェブテクノロジ取締役（現任）
2018年10月	当社代表取締役社長 組込み事業部、インターネット事業部、事業開発室 管掌（現任）
2019年5月	上海希艾維信息科技有限公司　董事（現任）
2019年10月	株式会社ツーファイブ　代表取締役社長（現任）

注４

392,800

取締役会長

古川　憲司

1956年２月24日生

1978年４月	コンピューターサービス株式会社［現ＳＣＳＫ株式会社］入社
1987年９月	同社 管理本部人事労務部 部門長
1991年９月	株式会社ＣＳＫ総合研究所 出向
2000年２月	同社 取締役 総務部長
2001年８月	当社取締役
2010年３月	当社代表取締役社長
2013年４月	当社代表取締役会長
2015年６月	株式会社ベリサーブ 社外取締役
2016年６月	同社監査等委員である社外取締役
2017年12月	当社取締役会長
2018年12月	当社取締役会長 コーポレート本部 管掌（現任）
2019年5月	上海希艾維信息科技有限公司　監事（現任）

注４

230,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

エンターテインメント事業本部長 兼 経営企画

室長

田中　克己

1966年10月21日生

1989年４月	株式会社ＣＳＫ［現ＳＣＳＫ株式会社］入社
1993年10月	株式会社セガ・エンタープライゼス［現株式会社セガゲームス］入社
2001年４月	株式会社アルブレイン 取締役
2008年３月	株式会社ＡＱインタラクティブ　入社
2010年２月	同社執行役員 事業企画部長
2011年10月	株式会社マーベラスＡＱＬ［現株式会社マーベラス］ 執行役員 デジタルコンテンツ事業部 副事業部長
2013年４月	当社執行役員 コーポレート部門長
2013年12月	当社取締役 コーポレート本部長
2016年10月	当社取締役 コーポレート本部長、事業開発本部 副本部長 兼 広報・ＩＲ室長
2016年12月	当社常務取締役 コーポレート本部長、広報・ＩＲ室長 兼 事業開発本部 副本部長
2018年５月	株式会社ウェブテクノロジ取締役（現任）
2018年10月	当社常務取締役 コーポレート本部長、広報・ＩＲ室長 兼 エンターテインメント事業本部長
2018年12月	当社常務取締役 エンターテインメント事業本部長 兼 経営企画室長（現任）
2019年5月	上海希艾維信息科技有限公司　董事長（現任）
2019年10月	株式会社ツーファイブ　取締役（現任）

注４

65,000

取締役

医療・ヘルスケア事業部長

鈴木　泰山

1963年12月１日生

1987年４月	株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
2001年８月	当社へ出向
2004年７月	当社営業部長
2010年３月	当社取締役
2013年４月	当社取締役 第３事業ユニット長
2015年10月	当社取締役 医療・ヘルスケア事業推進部長
2018年10月	当社取締役 医療・ヘルスケア事業部長（現任）

注４

80,600

取締役

エンターテインメント事業本部副本部長

櫻井　敦史

1974年10月８日生

2000年４月	株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
2002年８月	当社へ出向
2004年７月	当社入社
2013年10月	当社第１事業ユニット副ユニット長 兼 開発統括マネージャー
2015年10月	当社執行役員 研究開発本部長
2018年10月	当社執行役員 エンターテインメント事業本部副本部長 兼 研究開発部長
2018年12月	当社取締役 エンターテインメント事業本部副本部長 兼 研究開発部長（現任）

注４

51,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

飯野　智

1965年７月９日生

1989年４月	株式会社日立製作所入社
2000年３月	ＣＳＫベンチャーキャピタル株式会社入社
2004年２月	同社取締役
2010年９月	株式会社ウィズ・パートナーズ執行役員
2013年４月	同社投資運用部長
2013年６月	株式会社アドバンスト・メディア取締役 （現任）
2015年３月	株式会社ウィズ・パートナーズマネージング・ディレクターファンド事業ＣＩＯ（現任）
2017年３月	株式会社ＡＬＢＥＲＴ 取締役（現任）
2019年12月	当社取締役(現任)
2019年12月	アクセルマーク株式会社 取締役(現任)

注４

―

取締役(監査等委員)

片山　勝博

1951年５月26日生

1977年４月	コンピューターサービス株式会社［現ＳＣＳＫ株式会社］入社
1986年３月	株式会社ＣＳＫ総合研究所　出向　経理課長
1998年８月	ＣＳＫネットワークシステムズ株式会社　出向
2002年６月	日本カードセンター株式会社［現株式会社クオカード］　出向　常勤監査役
2005年10月	同社　業務管理部長
2013年12月	当社常勤監査役
2017年12月	当社取締役(監査等委員)(現任)

注５

―

取締役(監査等委員)

金成　壽及

1951年12月23日生

1975年４月	株式会社住友銀行［現株式会社三井住友銀行］入行
1997年１月	同行　府中支店長
2003年２月	株式会社セガ［現株式会社セガゲームス］　出向　コーポレート本部　理事
2004年２月	同社　CS総合管理部　参事
2004年４月	Sega Amusements U.S.A., Inc. 取締役CFO
2008年８月	株式会社セガ［現株式会社セガゲームス］　事業支援部　参事
2009年12月	当社監査役
2016年４月	株式会社セガホールディングス コーポレート本部　財務部　参事
2017年12月	当社取締役(監査等委員)(現任)

注５

―

取締役(監査等委員)

和藤　誠治

1979年11月22日生

2007年９月	弁護士登録(第一東京弁護士会) TMI総合法律事務所　入所(現任)
2017年12月	当社取締役(監査等委員)(現任)

注５

―

計

819,700

(注) １．2017年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役飯野智氏は、社外取締役であります。

３．取締役　片山勝博、金成壽及及び和藤誠治は、監査等委員である社外取締役であります。

４．2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。  ②社外取締役との関係

当社の社外取締役は４名であります。

飯野智氏は、数々のテクノロジーベンチャー企業を育成してこられた豊富な経験及び海外展開や新規事業開発に関する幅広い見識を有しております。このため、同氏が社外取締役として適任であると判断し、その深い知見に基づく助言、牽制いただけるものと判断し、選任しております。同氏は株式会社ウィズ・パートナーズのマネージング・ディレクターファンド事業CIOを兼務しており、当社は、同社が業務執行組合員であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対し、無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の割り当てを行っております。

片山勝博氏は、長年に亘る上場会社における経理部門での幅広い知見と豊富な経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。

金成壽及氏は長年に亘る金融機関での勤務経験と、ゲーム会社における管理部門責任者及び海外法人でのCFO(最高財務責任者)経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。

和藤誠治氏は弁護士として高い専門性を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社と顧問契約を締結しているTMI総合法律事務所の所属弁護士であり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、前事業年度における取引額は当社の売上原価、販売費及び一般管理費の合計の0.4％未満と僅少であります。

いずれも、当社の役員・従業員であった経歴はありません。片山勝博氏、金成壽及氏は当社と資本関係や取引関係のある法人に所属されておりませんし、ご本人との取引関係もありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役による内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。

また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行います。 (3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

ａ．内部監査

当社における内部監査につきましては、社長が直轄する内部監査グループ（１名）が、自己の兼務する部門を除く当社の全部門及び子会社に関して、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。内部監査グループのスタッフが兼務する部門については、社長が指名する従業員が監査を実施して相互に牽制する体制としており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。また、監査結果については代表取締役及び部門責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

ｂ．監査等委員による監査

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原則毎月一回開催される監査等委員会において情報共有を図ります。

ｃ．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携

内部監査グループ、監査等委員会及び会計監査人は、監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査グループと監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2008年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山中　崇

指定有限責任社員　業務執行社員　金野　広義

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他9名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の選任又は不再任の決定の方針)

監査等委員会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、その職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的である事項とする方針であります。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

(会計監査人の再任の理由)

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、当期に係る会計監査人監査の相当性の確認を踏まえ、会計監査人として、現在のEY新日本有限責任監査法人の再任の可否について検討した結果、同監査法人を再任しております。

ｆ．監査等委員による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。

ｇ．監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	19,700	―	20,000	1,500
連結子会社	―	―	―	―
計	19,700	―	20,000	1,500

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外である、合意された手続業務について対価を支払っております。

(監査報酬の決定方針)

当社は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、決定しております。

(監査報酬の同意理由)

会計監査人に関する監査報酬について、監査等委員会において「監査計画」等の資料に基づき説明を受け、内部統制部門の意見、一般的な報酬水準、会計監査人の職務遂行状況や監査体制、専門性等について審議した結果、報酬等の額について同意しております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。当社は、現在、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種要素を勘案することを基本方針とし、取締役会において役付取締役の協議で決定することを決議しております。

監査等委員である取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、2019年12月19日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を、年額120,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内。使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額を、年額30,000千円以内とすることについて決議しております。

なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金引当額
取締役（監査等委員を除く。）	74,798	67,792	―	7,005	5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）	―	―	―	―	0
社外役員	14,256	13,200	―	1,056	3

(注) １．取締役の報酬額に、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社は、2017年12月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。　

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	2	255,920
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーに参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,741,041	2,887,684
		売掛金								501,475	526,848
		仕掛品								3,606	20,831
		有価証券								100,883	996
		その他								39,070	40,942
		貸倒引当金								△1,370	△1,436
		流動資産合計								3,384,708	3,475,867
	固定資産
		有形固定資産
			建物							29,548	30,109
				減価償却累計額						△14,427	△13,153
				建物（純額）						15,121	16,955
			工具、器具及び備品							37,544	32,352
				減価償却累計額						△30,652	△21,547
				工具、器具及び備品（純額）						6,891	10,805
			有形固定資産合計							22,013	27,760
		無形固定資産
			ソフトウエア							149,265	206,949
			その他							291	291
			無形固定資産合計							149,556	207,241
		投資その他の資産
			投資有価証券							588,437	575,695
			繰延税金資産							53,111	42,089
			その他							62,133	68,637
			投資その他の資産合計							703,681	686,422
		固定資産合計								875,251	921,424
	資産合計									4,259,959	4,397,292

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								32,817	14,397
		未払法人税等								154,197	25,396
		賞与引当金								38,736	2,147
		1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債								―	310,000
		その他								212,108	167,044
		流動負債合計								437,859	518,985
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								1,329,900	1,019,900
		退職給付に係る負債								91,162	97,868
		役員退職慰労引当金								54,740	62,802
		繰延税金負債								6,089	―
		固定負債合計								1,481,892	1,180,571
	負債合計									1,919,752	1,699,556
純資産の部
	株主資本
		資本金								426,814	480,345
		資本剰余金								458,306	511,837
		利益剰余金								1,649,772	1,909,081
		自己株式								△220,131	△220,131
		株主資本合計								2,314,762	2,681,132
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								11,369	104
		為替換算調整勘定								△3,150	△6,907
		その他の包括利益累計額合計								8,218	△6,802
	新株予約権									17,227	15,019
	非支配株主持分									―	8,385
	純資産合計									2,340,207	2,697,735
負債純資産合計										4,259,959	4,397,292

 0105020_honbun_7102100103110.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2017年10月１日 　至　2018年９月30日)	当連結会計年度 (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)
売上高										1,641,250	1,784,025
売上原価										536,854	636,732
売上総利益										1,104,395	1,147,293
販売費及び一般管理費										※１,※２ 702,784	※１,※２ 778,705
営業利益										401,610	368,588
営業外収益
	受取利息									3,680	3,676
	受取配当金									3,231	5,471
	為替差益									2,302	―
	その他									3,608	1,397
	営業外収益合計									12,822	10,544
営業外費用
	為替差損									―	5,035
	開業費									―	1,528
	その他									645	870
	営業外費用合計									645	7,433
経常利益										413,787	371,699
税金等調整前当期純利益										413,787	371,699
法人税、住民税及び事業税										148,419	108,159
法人税等調整額										△19,099	4,943
法人税等合計										129,319	113,103
当期純利益										284,467	258,596
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										―	△712
親会社株主に帰属する当期純利益										284,467	259,308

 0105025_honbun_7102100103110.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2017年10月１日 　至　2018年９月30日)	当連結会計年度 (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)
当期純利益										284,467	258,596
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									11,369	△11,264
	為替換算調整勘定									435	△3,976
	その他の包括利益合計									※ 11,804	※ △15,241
包括利益										296,272	243,354
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									296,272	244,359
	非支配株主に係る包括利益									―	△1,004

 0105040_honbun_7102100103110.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	422,851	412,851	1,365,305	△276,800	1,924,208
当期変動額
新株の発行	3,962	3,962	―	―	7,925
親会社株主に帰属する 当期純利益	―	―	284,467	―	284,467
自己株式の取得	―	―	―	△75	△75
自己株式の処分	―	41,492	―	56,744	98,236
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	―	―	―	―	―
当期変動額合計	3,962	45,454	284,467	56,668	390,553
当期末残高	426,814	458,306	1,649,772	△220,131	2,314,762

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	―	△3,586	△3,586	8,186	―	1,928,807
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―	7,925
親会社株主に帰属する 当期純利益	―	―	―	―	―	284,467
自己株式の取得	―	―	―	―	―	△75
自己株式の処分	―	―	―	―	―	98,236
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	11,369	435	11,804	9,041	―	20,846
当期変動額合計	11,369	435	11,804	9,041	―	411,400
当期末残高	11,369	△3,150	8,218	17,227	―	2,340,207

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	426,814	458,306	1,649,772	△220,131	2,314,762
当期変動額
新株の発行	53,531	53,531	―	―	107,062
親会社株主に帰属する 当期純利益	―	―	259,308	―	259,308
自己株式の取得	―	―	―	―	―
自己株式の処分	―	―	―	―	―
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	―	―	―	―	―
当期変動額合計	53,531	53,531	259,308	―	366,370
当期末残高	480,345	511,837	1,909,081	△220,131	2,681,132

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	11,369	△3,150	8,218	17,227	―	2,340,207
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―	107,062
親会社株主に帰属する 当期純利益	―	―	―	―	―	259,308
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―
自己株式の処分	―	―	―	―	―	―
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△11,264	△3,756	△15,020	△2,207	8,385	△8,842
当期変動額合計	△11,264	△3,756	△15,020	△2,207	8,385	357,527
当期末残高	104	△6,907	△6,802	15,019	8,385	2,697,735

 0105050_honbun_7102100103110.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2017年10月１日 　至 2018年９月30日)	当連結会計年度 (自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									413,787	371,699
	減価償却費									41,860	45,390
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,899	65
	賞与引当金の増減額（△は減少）									31,217	△36,589
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									5,547	6,706
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									6,808	8,061
	受取利息及び受取配当金									△6,911	△9,147
	為替差損益（△は益）									△367	3,649
	売上債権の増減額（△は増加）									△242,730	16,734
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△2,437	△17,225
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									47,743	△2,515
	仕入債務の増減額（△は減少）									30,700	△18,420
	未払消費税等の増減額（△は減少）									29,522	△25,825
	未払費用の増減額（△は減少）									1,666	1,103
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									8,899	△5,872
	その他									5,500	3,666
	小計									368,905	341,482
	利息及び配当金の受取額									7,801	10,159
	法人税等の支払額									△3,922	△232,742
	営業活動によるキャッシュ・フロー									372,784	118,898
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の払戻による収入									120,112	20,106
	貸付金の回収による収入									190	―
	有形固定資産の取得による支出									△5,614	△12,833
	無形固定資産の取得による支出									△99,501	△96,831
	保険積立金の解約による収入									11,700	―
	敷金及び保証金の差入による支出									―	△9,773
	敷金及び保証金の返還による収入									380	―
	投資有価証券の取得による支出									△215,800	―
	投資有価証券の償還による収入									―	100,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									※２ 238	―
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									―	※２ △60,829
	その他									279	293
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△188,015	△59,867
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									7,925	105,006
	新株予約権の発行による収入									9,452	―
	自己株式の取得による支出									△75	―
	自己株式の処分による収入									98,236	―
	非支配株主からの払込みによる収入									―	9,390
	財務活動によるキャッシュ・フロー									115,538	114,396
現金及び現金同等物に係る換算差額										436	△6,967
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										300,744	166,459
現金及び現金同等物の期首残高										2,424,593	2,725,337
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 2,725,337	※１ 2,891,796

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　 3社

主要な連結子会社の名称

株式会社ウェブテクノロジ

CRI Middleware, Inc.

上海希艾維信息科技有限公司

なお、当連結会計年度において新たに設立した上海希艾維信息科技有限公司を連結範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会社名	決算日
株式会社ウェブテクノロジ	８月31日
上海希艾維信息科技有限公司	12月31日

連結財務諸表の作成にあたっては、次のとおりであります。

株式会社ウェブテクノロジについては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、９月１日から連結決算日９月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

上海希艾維信息科技有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

ロ．その他有価証券

(イ)時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

(ロ)時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。  #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内の連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。また、在外子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物……………………10年～15年

工具、器具及び備品…４年～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。また、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。 #### (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。 #### (4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、国内の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。 #### (5) 重要な収益及び費用の計上基準

受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約

工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。

②　その他の契約

工事完成基準を適用しております。  #### (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 #### (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 #### (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当連結会計期間から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」19,802千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」53,111千円に含めて表示しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が835千円減少しております。 

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)		当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
役員報酬	75,030	千円	94,192	千円
給与手当	151,859		181,356
賞与引当金繰入額	38,736		2,147
役員退職慰労引当金繰入額	8,152		8,061
退職給付費用	3,604		3,687
貸倒引当金繰入額	659		65
研究開発費	76,808		90,727

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)		当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
	76,808	千円	90,727	千円

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)	当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	11,373千円	△11,272千円
組替調整額	―	―
税効果調整前	11,373	△11,272
税効果額	△4	7
その他有価証券評価差額金勘定	11,369	△11,264
為替換算調整勘定
当期発生額	435	△3,976
組替調整額	―	―
税効果調整前	435	△3,976
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	435	△3,976
その他の包括利益合計	11,804	△15,241

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数 (株)	当連結会計年度 増加株式数 (株)	当連結会計年度 減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式　(注)１	4,931,618	30,600	―	4,962,218
合計	4,931,618	30,600	―	4,962,218
自己株式
普通株式　(注)２	200,000	32	41,000	159,032
合計	200,000	32	41,000	159,032

(注)　１．普通株式の発行済株式総数の増加30,600株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の株式数の増加32株は単元未満株式の買取りによるものであり、減少41,000株は株式会社ウェブテクノロジ及び株式会社ウェブテクノロジ・コムの代表取締役社長である小髙輝真氏に対する第三者割当による自己株式の処分（2018年５月10日の取締役会決議、2018年５月31日実行、処分価額の総額98,236千円）によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプショ ンとしての新株予約 権 (第３回新株予約権)	―	―	―	―	―	5,278
第４回新株予約権	普通株式	170,800	―	―	170,800	2,664
ストック・オプションとしての新株予約権 (第５回新株予約権)	―	―	―	―	―	9,284
合計		―	170,800	―	―	170,800	17,227

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数 (株)	当連結会計年度 増加株式数 (株)	当連結会計年度 減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式　(注)１	4,962,218	111,700	―	5,073,918
合計	4,962,218	111,700	―	5,073,918
自己株式
普通株式	159,032	―	―	159,032
合計	159,032	―	―	159,032

(注)　１．普通株式の発行済株式総数の増加111,700株は、新株予約権の行使による増加であります。 #### ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプショ ンとしての新株予約 権 (第３回新株予約権)	―	―	―	―	―	3,216
第４回新株予約権	普通株式	170,800	―	―	170,800	2,664
ストック・オプションとしての新株予約権 (第５回新株予約権)	―	―	―	―	―	9,139
合計		―	170,800	―	―	170,800	15,019

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)		当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
現金及び預金	2,741,041	千円	2,887,684	千円
有価証券	735		996
預け金	3,667		3,115
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	△20,106		―
現金及び現金同等物	2,725,337		2,891,796

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

株式の取得により新たに株式会社ウェブテクノロジを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ウェブテクノロジ株式の取得価額と「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」との関係は次のとおりであります。

株式会社ウェブテクノロジ
流動資産	414,624千円
固定資産	30,667
流動負債	△39,699
株式の取得価額	405,593
株式会社ウェブテクノロジ・コム
流動資産	274,177
固定資産	13,157
流動負債	△84,632
株式の取得価額	202,702
株式の取得価額合計	608,295
取得価額のうち未払金	△60,829
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△547,705
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社 　　　　株式の取得による収入	238

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

当連結会計年度における「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」は、前連結会計年度における株式会社ウェブテクノロジの株式取得代金の未払分を当連結会計年度に支払ったものであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資産運用規程に基づき、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。連結子会社についても、同様の方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、満期保有目的の債券とその他有価証券です。有価証券は公社債や短期金融商品を対象とした追加型投資信託（MMF等）であります。また、投資有価証券のうち満期保有目的の債券は、格付けの高い債券を対象としており、また、その他有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式のため業績の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払費用等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日でありますが、一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

転換社債型新株予約権付社債は、資本・業務提携、M&Aに要する投資資金として発行しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権についてコーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行なっております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク

当社は各部署からの報告に基づき、コーポレート本部が適時に入出金見込を管理するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2018年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,741,041	2,741,041	―
(2) 売掛金	501,475	501,475	―
(3) 有価証券	100,883	101,335	451
(4) 投資有価証券	321,277	319,950	△1,326
資産計	3,664,679	3,663,803	△875
(1) 未払法人税等	154,197	154,197	―
(2) 転換社債型新株予約権 　　付社債	1,329,900	1,329,900	―
負債計	1,484,097	1,484,097	―

当連結会計年度(2019年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,887,684	2,887,684	―
(2) 売掛金	526,848	526,848	―
(3) 有価証券	996	996	―
(4) 投資有価証券	319,775	320,314	539
資産計	3,735,305	3,735,845	539
(1) 未払法人税等	25,396	25,396	―
(2) 1年内償還予定の転換社債 　　型新株予約権付社債	310,000	310,000	―
(3) 転換社債型新株予約権 　　付社債	1,019,900	1,019,900	―
負債計	1,355,296	1,355,296	―

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券、(4) 投資有価証券

これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1) 未払法人税等

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債、（3）転換社債型新株予約権付社債

元利金の合計額(利率ゼロ)を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：千円)
区分	前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
非上場株式	267,160	255,920

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,740,639	―	―	―
売掛金	501,475	―	―	―
有価証券
ＭＭＦ	735	―	―	―
有価証券
満期保有目的の債券	100,148	―	―	―
投資有価証券
満期保有目的の債券	―	17,103	304,174	―
社債
合計	3,342,999	17,103	304,174	―

当連結会計年度(2019年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,886,905	―	―	―
売掛金	526,848	―	―	―
有価証券
ＭＭＦ	996	―	―	―
投資有価証券
満期保有目的の債券	―	119,775	200,000	―
社債
合計	3,414,750	119,775	200,000

４．社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
転換社債型新株予約権 付社債	―	310,000	1,019,900	―	―	―
合計	―	310,000	1,019,900	―	―	―

当連結会計年度(2019年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
転換社債型新株予約権 付社債	310,000	1,019,900	―	―	―	―
合計	310,000	1,019,900	―	―	―	―

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2018年９月30日)

	種類	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
時価が連結貸借対照表計上額を 超えるもの	社債	200,000	200,508	508
小計	200,000	201,508	508
時価が連結貸借対照表計上額を 超えないもの	社債	121,277	119,442	△1,834
小計	121,277	119,442	△1,834
合計		321,277	319,950	△1,326

当連結会計年度(2019年９月30日)

	種類	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
時価が連結貸借対照表計上額を 超えるもの	社債	303,379	304,089	709
小計	303,379	304,089	709
時価が連結貸借対照表計上額を 超えないもの	社債	16,396	16,225	△170
小計	16,396	16,225	△170
合計		319,775	320,314	539

２．その他有価証券

前連結会計年度(2018年９月30日)

非上場株式(連結貸借対照表計上額267,160千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

当連結会計年度(2019年９月30日)

非上場株式(連結貸借対照表計上額255,920千円)については、市場価格がなく、時価を把握するとが極めて困難と認められることから記載しておりません。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採用し、国内の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)	当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
退職給付に係る負債の期首残高	85,614千円	91,162千円
退職給付費用	11,957	12,304
退職給付の支払額	△6,409	△5,598
退職給付に係る負債の期末残高	91,162	97,868

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
非積立型制度の退職給付債務	91,162千円	97,868千円
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	91,162	97,868
退職給付に係る負債	91,162	97,868
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	91,162	97,868

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度 11,957千円　　当連結会計年度 12,304千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額　　　前連結会計年度 340千円　　当連結会計年度 1,250千円  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
現金及び預金	9,452	千円	―	千円

３．権利不行使により利益として計上した金額

	前連結会計年度		当連結会計年度
営業外収益(その他) の新株予約権戻入益	411	千円	151	千円

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

提出会社

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 ４名、当社従業員 58名	当社取締役 ５名、当社従業員 54名	当社取締役　３名、当社従業員 55名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　579,600株	普通株式　211,500株	普通株式　337,600株
付与日	2013年11月14日	2015年12月18日	2018年１月18日
権利確定条件	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要 す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由の ある場合にはこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③  新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日 及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株 予約権を行使することができる。	①　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券 報告書に記載された2016年９月期(2015年10月１日から2016年９月30日まで)、2017年９月期(2016年10月１日から2017年９月30日まで)又は2018年９月期(2017年10月１日から2018年９月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが370百万円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができる。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。	①　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2020年９月期(2019年10月１日から2020年９月30日まで)又は2021年９月期(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが445百万円を超過した場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。ただし、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定条件		②　新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、 新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利 行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新 株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間を経過する 日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至る までに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであっ た新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　１個の新株予約権の一部行使は認めない。	②　新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日が到来するまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　１個の新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2015年11月１日 至　2020年10月31日	自　2016年１月16日 至　2023年１月15日	自　2020年12月１日 至　2026年２月14日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2014年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また2015年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	331,600
付与	―	―	―
失効	―	―	5,200
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	326,400
権利確定後(株)
前連結会計年度末	123,000	182,000	―
権利確定	―	―	―
権利行使	40,800	70,900	―
失効	―	200	―
未行使残	82,200	110,900	―

(注)　2014年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また2015年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	259	1,332	2,029
行使時平均株価(円)	2,859.45	3,388.13	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	29	28

(注)　2014年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また2015年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しているため、分割後の価格に換算して記載しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　     121,327千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　     115,721千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2018年９月30日)			当連結会計年度 (2019年９月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金	419	千円		440	千円
未払事業税	9,343			3,372
賞与引当金	11,959			721
減価償却超過額	928			1,410
資産除去債務	5,301			6,166
退職給付に係る負債	27,917			29,971
役員退職慰労引当金	16,763			19,232
株式取得費用	1,760			1,760
その他	1,347			1,430
繰延税金資産小計	75,744			64,505
評価性引当額	△19,872			△22,415
繰延税金資産合計	55,872			42,089
繰延税金負債
未実現為替差益	△6,159			―
その他有価証券評価差額金	△4			―
連結子会社の時価評価差額	△2,687			―
繰延税金負債合計	△8,851			―
繰延税金資産の純額	47,021			42,089

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(2018年９月30日)

(1) 当該資産除去債務の概要

本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

(2) 当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

なお、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、17,070千円であります。

当連結会計年度(2019年９月30日)

(1) 当社及び子会社の当該資産除去債務の概要

本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

(2) 当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

なお、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、19,895千円であります。 

 0105110_honbun_7102100103110.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

						(単位：千円)
	ゲーム分野	組込み分野	医療・ヘルス ケア分野	新規分野	その他	合計
外部顧客への 売上高	943,033	376,492	112,697	158,812	50,213	1,641,250

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社セガゲームス	215,364	ミドルウェア事業
株式会社第一興商	186,157	ミドルウェア事業

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

						(単位：千円)
	ゲーム分野	組込み分野	医療・ヘルス ケア分野	新規分野	ウェブ テクノロジ	合計
外部顧客への 売上高	974,232	300,735	143,185	183,703	182,169	1,784,025

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社セガゲームス	195,762	ミドルウェア事業
株式会社第一興商	154,283	ミドルウェア事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主 が議決権 の過半数 を自己の 計算にお いて保有 している 会社	株式会社セガゲームス	東京都 大田区	100,000	ゲーム関連 コンテンツ の企画・開 発・販売	(被所有) 間接　16.2	ミドルウェ アの使用許 諾先	ミドルウェ アの使用許 諾売上	215,364	売掛金	60,345

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主 が議決権 の過半数 を自己の 計算にお いて保有 している 会社	株式会社セガゲームス	東京都 品川区	100,000	ゲーム関連 コンテンツ の企画・開 発・販売	(被所有) 間接　13.0	ミドルウェ アの使用許 諾先	ミドルウェ アの使用許 諾売上	195,462	売掛金	44,124

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社	株式会社RAY (注３)	東京都 渋谷区	1,000	情報サービス	―	業務委託先	グローバル展開に関するコンサルティング	10,800	未払費用	1,264
役員	小髙輝真	―	―	子会社役員	―	―	子会社株式の取得 （注）４	608,295	その他 流動負債	60,829

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。

３．当社子会社役員である中里英一郎が議決権の100％を所有しております。

４．取引金額は、当該子会社の純資産額を基礎として、両者協議の上で決定したものであります。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社	株式会社RAY (注３)	東京都 渋谷区	1,000	情報サービス	―	業務委託先	グローバル展開に関するコンサルティング	10,800	未払費用	1,474

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。

３．当社子会社役員である中里英一郎が議決権の100％を所有しております。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	小髙輝真	―	―	子会社役員	―	―	保険積立金の譲渡 （注）２	13,137	―	―

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．保険積立金の譲渡価額については、譲渡時点での解約返戻金としております。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)		当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
１株当たり純資産額	483.63	円	544.12	円
１株当たり当期純利益金額	59.79	円	53.26	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	50.75	円	44.76	円

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)	当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
(1) １株当たり当期純利益金額
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)	284,467	259,308
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額(千円)	284,467	259,308
普通株式の期中平均株式数(株)	4,757,336	4,868,509
(2) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	847,256	924,500
(うち転換社債(株))	(582,732)	(582,732)
(うち新株予約権(株))	(264,524)	(341,768)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

（取得による企業結合）

当社は、2019年９月30日開催の取締役会において、有限会社ツーファイブ（以下「ツーファイブ社」という。）の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2019年10月31日に全株式を取得いたしました。

１．目的及び理由

当社は、主力である音声関連ミドルウェアと映像関連ミドルウェアをさまざまな分野の顧客ニーズに合ったかたちで製品化し、幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲームをはじめ、カラオケ機器などのエンターテインメント分野、家電・IoT 機器や医療ヘルスケア分野に展開しており、昨今は監視カメラや Web 動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。また、子会社である株式会社ウェブテクノロジにおいては、ゲーム分野を中心に画像最適化ソリューションを幅広く展開しております。

ツーファイブ社の中心事業は音響制作であり、主にスマートフォンアプリのゲームや家庭用ゲーム機ソフトの音声制作を行っております。近年はセリフ付きゲームの需要が高まっており、ツーファイブ社の主な業務も、声優のキャスティングから、演出・収録・加工・編集・データ化までを総合的に手掛けるサウンド制作へと拡大しております。

この度、ツーファイブ社がグループ入りし、これまで当社が行ってきたミドルウェアビジネスとツーファイブ社の音響制作事業が融合されることで、当社グループはサウンドソリューションを上流から下流までワンストップで提供できることになります。ツーファイブ社が持つサウンド制作やコンテンツ制作などに関する現場の知見やノウハウをグループ内に取り込み、当社の持っているテクノロジーを余すことなく活用することで、より高度で先進的なゲームサウンドを実現いたします。

また、ツーファイブ社としては、当社製品やテクノロジーを活用することで、より効率的に高品質な音響制作が可能となり、当社としては、サウンド制作者を直接支援することで、現場のニーズや課題を早期に把握し、当社製品の進化やテクノロジーの高度化に寄与すると考えております。

これらの理由から、当社はツーファイブ社の全株式を取得することといたしました。

２．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称　有限会社ツーファイブ

②事業の内容　音響制作（作詞、作曲、編曲、レコーディング、音声の加工や編集等）、CDの制作販売、レコーディングスタジオの運営、イベントの企画運営等

(2) 企業結合日

2019年10月31日

(3) 企業結合の法的形式

株式取得

(4) 結合後企業の名称

株式会社ツーファイブ

(5) 取得した議決権比率

100％

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。

３． 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	60百万円
取得原価		60百万円

４． 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（転換社債型新株予約権付社債の権利行使）

当社が発行した「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」について、当連結会計年度末後から2019年11月７日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。

１．新株予約権の行使個数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31個

２．発行した株式の種類及び株式数　　　　　　　　普通株式　232,732株

（2019年９月30日現在の発行済株式総数の4.6％）

３．１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の減少額　　310百万円

４．資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　155百万円

５．資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　155百万円

（新株予約権の権利行使） 

当社が発行した「第４回新株予約権」について、当連結会計年度末後から2019年11月15日までに権利行使が行われており、資本金及び資本準備金がそれぞれ115百万円増加しております。

１．新株予約権の行使個数　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,708個

２．発行した株式の種類及び株式数　　　　　　　　普通株式　170,800株

（2019年９月30日現在の発行済株式総数の3.4％）

３．資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　115百万円

４．資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　115百万円 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社ＣＲＩ・ ミドルウェア	第１回無担保転換 社債型新株予約権 付社債(注)１、２
2015.11.30	310,000	310,000 (310,000)	―	なし	2019.12.25
株式会社ＣＲＩ・ ミドルウェア	第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(注)２	2017.７.18	1,019,900	1,019,900	―	なし	2021.７.16
合計	―	―	1,329,900	1,329,900 (310,000)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

なお、当転換社債型新株予約権付社債は2019年11月７日までに全ての権利行使が行われております。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第１回	第３回
発行すべき株式	普通株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償	無償
株式の発行価格(円)	1,332	2,914
発行価額の総額(千円)	310,000	1,019,900
新株予約権の行使により発行した 株式の発行価額の総額(千円)	―	―
新株予約権の付与割合(％)	100	100
新株予約権の行使期間	2015.11.30～ 2019.12.24	2017.７.18～ 2021.７.15

なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
310,000	1,019,900	―	―	―

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	474,307	928,595	1,282,705	1,784,025
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額	(千円)	138,363	213,860	231,015	371,699
親会社株主に帰属す る四半期(当期)純利 益金額	(千円)	95,733	146,175	157,503	259,308
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	19.91	30.26	32.44	53.26

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純 利益金額	(円)	19.91	10.39	2.30	20.74

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年９月30日)	当事業年度 (2019年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,061,347	2,176,761
		売掛金								489,610	504,953
		有価証券								100,148	―
		仕掛品								3,606	20,831
		前払費用								23,326	33,649
		その他								※ 666	※ 9,328
		貸倒引当金								△1,370	△1,436
		流動資産合計								2,677,335	2,744,088
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,089	16,955
			工具、器具及び備品							6,844	9,941
			有形固定資産合計							20,933	26,897
		無形固定資産
			ソフトウエア							139,673	193,269
			その他							291	291
			無形固定資産合計							139,964	193,561
		投資その他の資産
			投資有価証券							571,334	559,299
			関係会社株式							672,390	694,300
			出資金							1,587	1,294
			長期前払費用							150	―
			繰延税金資産							53,111	40,669
			その他							56,268	63,082
			投資その他の資産合計							1,354,843	1,358,646
		固定資産合計								1,515,741	1,579,105
	資産合計									4,193,076	4,323,193

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年９月30日)	当事業年度 (2019年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								32,316	13,263
		未払費用								43,430	40,010
		未払法人税等								144,338	26,602
		賞与引当金								35,460	―
		1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債								―	310,000
		前受金								13,208	31,918
		預り金								10,353	6,867
		その他								94,556	9,103
		流動負債合計								373,664	437,765
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								1,329,900	1,019,900
		退職給付引当金								91,162	97,868
		役員退職慰労引当金								54,740	62,802
		固定負債合計								1,475,802	1,180,571
	負債合計									1,849,467	1,618,336
純資産の部
	株主資本
		資本金								426,814	480,345
		資本剰余金
			資本準備金							416,814	470,345
			その他資本剰余金
				自己株式処分差益						41,492	41,492
			資本剰余金合計							458,306	511,837
		利益剰余金
			利益準備金							927	927
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,649,105	1,916,739
			利益剰余金合計							1,650,032	1,917,666
			自己株式							△220,131	△220,131
		株主資本合計								2,315,021	2,689,717
		評価・換算差額等
			その他有価証券評価差額金							11,360	120
		評価・換算差額等合計								11,360	120
		新株予約権								17,227	15,019
	純資産合計									2,343,609	2,704,857
負債純資産合計										4,193,076	4,323,193

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2017年10月１日 　至　2018年９月30日)	当事業年度 (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)
売上高										1,591,036	※1 1,586,189
売上原価
	当期製品製造原価									530,568	605,609
	売上原価合計									530,568	605,609
売上総利益										1,060,467	980,579
販売費及び一般管理費										※1,２ 652,961	※２ 610,885
営業利益										407,506	369,694
営業外収益
	受取利息									3,351	3,229
	受取配当金									3,231	5,471
	経営指導料									※1 1,200	※1 4,000
	消耗品売却代									1,182	12
	その他									1,486	886
	営業外収益合計									10,451	13,600
営業外費用
	為替差損									―	1,321
	固定資産除却損									92	―
	その他									21	―
	営業外費用合計									113	1,321
経常利益										417,844	381,973
税引前当期純利益										417,844	381,973
法人税、住民税及び事業税										148,070	101,898
法人税等調整額										△21,480	12,441
法人税等合計										126,590	114,339
当期純利益										291,253	267,633

		前事業年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)		当事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		406,742	65.5	419,923	59.8
Ⅱ　経費	※１	214,666	34.5	282,202	40.2
当期製造費用		621,409	100.0	702,125	100.0
期首仕掛品たな卸高		1,169		3,606
期末仕掛品たな卸高		3,606		20,831
他勘定振替高	※２	88,402		79,291
当期製品製造原価		530,568		605,609

原価計算の方法

原価計算の方法は実際原価による個別原価計算であります。

(注) ※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)	当事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
業務委託料	22,583千円	33,598千円
外注費	60,907千円	92,016千円

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)	当事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
ソフトウェア	88,402千円	79,291千円

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	422,851	412,851	―	412,851	927	1,357,852	1,358,779	△276,800	1,917,682
当期変動額
新株の発行	3,962	3,962	―	3,962	―	―	―	―	7,925
当期純利益	―	―	―	―	―	291,253	291,253	―	291,253
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	―	△75	△75
自己株式の処分	―	―	41,492	41,492	―	―	―	56,744	98,236
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	3,962	3,962	41,492	45,454	―	291,253	291,253	56,668	397,339
当期末残高	426,814	416,814	41,492	458,306	927	1,649,105	1,650,032	△220,131	2,315,021

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	―	―	8,186	1,925,868
当期変動額
新株の発行	―	―	―	7,925
当期純利益	―	―	―	291,253
自己株式の取得	―	―	―	△75
自己株式の処分	―	―	―	98,236
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	11,360	11,360	9,041	20,401
当期変動額合計	11,360	11,360	9,041	417,740
当期末残高	11,360	11,360	17,227	2,343,609

当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	426,814	416,814	41,492	458,306	927	1,649,105	1,650,032	△220,131	2,315,021
当期変動額
新株の発行	53,531	53,531	―	53,531	―	―	―	―	107,062
当期純利益	―	―	―	―	―	267,633	267,633	―	267,633
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	―	―	―
自己株式の処分	―	―	―	―	―	―	―	―	―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	53,531	53,531	―	53,531	―	267,633	267,633	―	374,695
当期末残高	480,345	470,345	41,492	511,837	927	1,916,739	1,917,666	△220,131	2,689,717

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	11,360	11,360	17,227	2,343,609
当期変動額
新株の発行	―	―	―	107,062
当期純利益	―	―	―	267,633
自己株式の取得	―	―	―	―
自己株式の処分	―	―	―	―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△11,240	△11,240	△2,207	△13,447
当期変動額合計	△11,240	△11,240	△2,207	361,248
当期末残高	120	120	15,019	2,704,857

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１.資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

②　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

③　その他有価証券

イ．時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

ロ．時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物……………………10年～15年

工具、器具及び備品…４年～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。また、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当事業年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。 ４．収益及び費用の計上基準

受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

(1) 当事業年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約

工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。

(2) その他の契約

工事完成基準を適用しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当事業年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」19,802千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」53,111千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

	前事業年度 (2018年９月30日)		当事業年度 (2019年９月30日)
短期金銭債権	175	千円	18,965	千円
短期金銭債務	―	千円	―	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)		当事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
営業取引による取引高
売上高	―	千円	15,396	千円
売上原価、販売費及び一般管理費	720	千円	―	千円
営業取引以外の取引による取引高	1,200	千円	4,000	千円

	前事業年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)		当事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
役員報酬	71,730	千円	80,992	千円
給与手当	146,789		147,437
賞与引当金繰入額	12,250		―
役員退職慰労引当金繰入額	8,152		8,061
退職給付費用	3,474		3,687
減価償却費	5,805		6,595
貸倒引当金繰入額	659		65
業務委託料	55,920		52,362
研究開発費	57,705		36,216

前事業年度(2018年９月30日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式672,390千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年９月30日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式694,300千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年９月30日)			当事業年度 (2019年９月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金	419	千円		440	千円
未払事業税	8,522			3,520
賞与引当金	10,859			―
減価償却超過額	928			1,410
資産除去債務	4,462			5,327
退職給付引当金	27,917			29,971
役員退職慰労引当金	16,763			19,232
繰延税金資産小計	69,875			59,902
評価性引当額	△16,763			△19,232
繰延税金資産合計	53,111			40,669

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。###### (重要な後発事象)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の 種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	14,089	4,387	―	1,521	16,955	13,153
工具、器具及び備品	6,844	7,519	0	4,422	9,941	21,123
計	20,933	11,907	0	5,943	26,897	34,276
無形固定資産	ソフトウェア	139,673	89,651	―	36,055	193,269	―
その他	291	―	―	―	291	―
計	139,964	89,651	―	36,055	193,561	―

(注)ソフトウェアの当期増加額は、主に市場販売目的ソフトウェアの開発79,291千円及び購入9,284千円によるものであります。  ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	1,370	1,436	1,370	1,436
賞与引当金	35,460	―	35,460	―
役員退職慰労引当金	54,740	8,061	―	62,802

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	10月１日から９月30日まで
定時株主総会	12月中
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	３月31日 ９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL https://www.cri-mw.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めてあります。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第18期)(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)2018年12月21日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年12月21日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第19期第１四半期)(自  2018年10月１日  至  2018年12月31日)2019年２月８日関東財務局長に提出

(第19期第２四半期)(自  2019年１月１日  至  2019年３月31日)2019年５月10日関東財務局長に提出

(第19期第３四半期)(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)2019年８月９日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2018年12月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。