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CRI Middleware Co., Ltd. Annual Report 2015
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年12月18日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア |
| 【英訳名】 | CRI Middleware Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 押見 正雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03-6418-7083 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 田中 克己 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03-6418-7083 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 田中 克己 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30996 36980 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア CRI Middleware Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2014-10-01 2015-09-30 FY 2015-09-30 2013-10-01 2014-09-30 2014-09-30 1 false false false E30996-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30996-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30996-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30996-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30996-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30996-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30996-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30996-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E30996-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30996-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,002,127 | 988,142 | 1,145,245 | 1,195,571 |
| 経常利益 | （千円） | 10,383 | 83,298 | 222,046 | 261,778 |
| 当期純利益 | （千円） | 1,072 | 53,083 | 141,652 | 161,102 |
| 包括利益 | （千円） | 1,583 | 63,868 | 148,117 | 166,990 |
| 純資産額 | （千円） | 759,921 | 823,790 | 971,907 | 1,470,097 |
| 総資産額 | （千円） | 929,210 | 1,041,419 | 1,245,581 | 1,729,933 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 196.45 | 212.96 | 251.25 | 340.44 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 0.27 | 13.72 | 36.61 | 37.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 33.86 |
| 自己資本比率 | （％） | 81.7 | 79.1 | 78.0 | 85.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.1 | 6.7 | 15.8 | 13.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 32.81 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △100,387 | 96,974 | 216,942 | 104,947 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △7,127 | 42,323 | △13,116 | △119,791 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △9,670 | － | △2,000 | 319,044 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 342,451 | 505,371 | 719,348 | 1,034,598 |
| 従業員数 | （人） | 57 | 59 | 62 | 63 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、第12期より連結財務諸表を作成しております。
３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。なお、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第14期以前の株価収益率については、当社株式が第14期以前は非上場であるため、記載しておりません。
５．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
６．第12期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人より監査を受けております。
７．第12期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割、また平成27年４月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,003,746 | 1,002,134 | 988,679 | 1,145,193 | 1,195,703 |
| 経常利益 | （千円） | 179,924 | 9,808 | 82,227 | 221,126 | 260,952 |
| 当期純利益 | （千円） | 99,910 | 680 | 52,282 | 139,892 | 160,387 |
| 資本金 | （千円） | 33,250 | 33,250 | 33,250 | 33,250 | 198,850 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,447 | 6,447 | 6,447 | 1,289,400 | 4,318,200 |
| 純資産額 | （千円） | 785,852 | 776,862 | 829,145 | 969,037 | 1,460,624 |
| 総資産額 | （千円） | 1,051,869 | 948,298 | 1,051,159 | 1,246,775 | 1,722,788 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 121,894.29 | 200.83 | 214.34 | 250.51 | 338.24 |
| １株当たり配当額 | （円） | 1,500 | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 15,497.20 | 0.17 | 13.51 | 36.16 | 37.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 33.71 |
| 自己資本比率 | （％） | 74.7 | 81.9 | 78.9 | 77.7 | 84.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.6 | 0.1 | 6.5 | 15.6 | 13.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 32.95 |
| 配当性向 | （％） | 9.7 | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 52 | 56 | 59 | 62 | 63 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。なお、第11期から第13期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第14期以前の株価収益率については、当社株式が第14期以前は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数には、米国子会社への駐在者は除外しております。
５．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
６．第12期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第11期の財務諸表については、監査を受けておりません。
７．第12期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割、また平成27年４月１日付で１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
当社グループの前身は、昭和58年に株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社）の子会社でソフトウェア技術の研究所として設立された株式会社ＣＳＫ総合研究所になります。設立当初は人工知能（ＡＩ）等の研究を行っていましたが、音声・映像関連の研究を進める過程で、当時、株式会社ＣＳＫのグループ会社であった株式会社セガ・エンタープライゼス（平成12年に株式会社セガに社名変更、以下「セガ」という）との関係が深まり、セガの家庭用ゲーム機向け基本ソフト（ミドルウェア）やアプリケーションソフト（ゲーム）の開発を手掛けるようになりました。
その後、セガの子会社となりましたが、平成13年１月、セガが家庭用ゲーム機のハードウェア事業から撤退することになり、これを受け株式会社ＣＳＫ総合研究所のミドルウェア事業は、セガ以外の各社家庭用ゲーム機向け（マルチプラットフォーム）に展開することにいたしました。この展開のためには株式会社セガとの資本面での関与を薄める必要があり、平成13年８月、株式会社ＣＳＫ総合研究所からミドルウェア部門が独立する形で当社が設立されました。
企業集団に係る重要な事項は以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成13年８月 | 東京都大田区に資本金１千万円で、ミドルウェアの開発・販売を目的として、株式会社シーアールアイ・ミドルウェア（当社）を設立 株式会社ＣＳＫ総合研究所の100％子会社 |
| 平成14年５月 | 事業所を東京都港区南青山に設置（研究開発及び営業拠点） |
| 平成16年５月 | 当社役員・従業員によるＥＢＯの形で、親会社から資本独立 |
| 平成17年１月 | 本社を東京都港区南青山に移転 商号を株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアに変更 |
| 平成18年２月 | 米国カリフォルニア州に100％出資の連結子会社CRI Middleware, Inc.を設立 |
| 平成21年10月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 平成26年11月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社CRI Middleware, Inc.（米国カリフォルニア州）により構成されており、ミドルウェアの研究開発と、許諾販売を主要な業務としております。また、ミドルウェアに関連する受託開発業務も一部行っております。
ミドルウェアとは、ハードウェアやOSと、アプリケーションソフトウェアとの中間（ミドル）に位置するソフトウェアをいいます。当社グループは音声と映像に専門特化したミドルウェアを研究開発し、製品ブランド「CRIWARE（シーアールアイウェア）」として、様々なエンターテインメントやビジネス分野に展開しております。
(1) 製品と提供分野
当社グループは、主力である音声関連ミドルウェアと映像関連ミドルウェア、及びファイル関連ミドルウェア、グラフィック関連ミドルウェア等を、以下の分野に提供しております。
① ゲーム分野
主な提供製品は、ゲーム・アプリ開発事業者向けの、音声関連ミドルウェア「CRI ADX2」、映像関連ミドルウェア「CRI Sofdec2」、ファイル関連ミドルウェア「ファイルマジックPRO」です。
家庭用ゲームソフトを対象としたミドルウェアでは、日本の主要ゲーム開発会社各社に使用されております。スマートフォン向けミドルウェアでは、近年、ネイティブアプリ（*）の増加に伴ってミドルウェアの需要が高まり、採用数が増えております。
採用実績としては全世界で3,100以上のゲーム・アプリに採用されており、技術力や信頼性が評価されていると認識しております。
ゲーム分野向け主な製品
| 製品 | 特長 | |
| --- | --- | --- |
 |
統合型サウンドミドルウェア 「CRI ADX2」 |
高機能かつ操作性の高いサウンドオーサリングツールと、高圧縮・高音質・低負荷な音声フォーマットを備えた、ゲーム開発向けの統合型サウンドミドルウェアです。ゲーム開発で要求される多様なサウンド演出を手軽に実現します。 |
 |
高画質・高機能 ムービーミドルウェア 「CRI Sofdec2」 |
ムービーの特殊再生を可能にし、大量のプログラムが必要な演出をムービーで実現する、ムービーミドルウェアです。リッチで躍動感のある演出を、ムービーを活用することで手軽かつ軽量に実現します。 |
 |
ファイル圧縮・パッキング ミドルウェア 「ファイルマジックPRO」 |
ゲームデータの圧縮からサーバー上のデータのダウンロード、追加ファイルの管理まで対応するミドルウェアです。圧縮とパッキングの機能で、容量の大きな演出データも素早くダウンロードし、データの追加や差し替えにも柔軟に対応します。 |
注：（*）ネイティブアプリ………ダウンロードして使用するアプリ。スマートフォン本体で演算処理を行う。家庭用ゲーム機に近いクオリティのゲームが制作できるが、開発には高い技術が必要。これに対しフィーチャーフォンからの流れをくむ「ウェブアプリ」は、原則としてアプリのダウンロードが不要。サーバー側で処理をした結果をスマートフォンのブラウザで表示する仕組み。開発はネイティブアプリ開発に比べやや安易。リッチな表現のゲームは作りにくい。
② 遊技機分野
主な提供製品は、遊技機向けプラットフォームに特化した、音声関連ミドルウェア「CRI ADX7」及び映像関連ミドルウェア「CRI Sofdec7」です。
遊技機メーカーにミドルウェアを提供するだけでなく、遊技機向けのチップ・ボードを製造するハードウェアメーカーにミドルウェアを供給し、当該ハードウェアメーカーから各遊技機メーカーに供給するというビジネスも行っております。また、特定メーカーのハードウェアに当社ミドルウェアをカスタマイズする受託開発業務や、遊技機メーカーに開発支援ツールを提供する受託開発業務なども行っております。
遊技機分野向け主な製品
| 製品 | 特長 | |
| --- | --- | --- |
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アミューズメント機器向け 高音質・高機能 サウンドミドルウェア 「CRI ADX7」 |
マルチコアCPU（*）を活用してソフトウェアによる音声再生を実現する、アミューズメント機器向けサウンド再生ミドルウェアです。200音以上の同時発音に対応し、ダイナミックなサウンドを実現します。 |
 |
アミューズメント機器向け 高画質・高機能 ムービーミドルウェア 「CRI Sofdec7」 |
アミューズメント機器に特化したムービーミドルウェアです。高画質かつ低負荷でメモリ効率の良いムービー再生、また、多彩な演出が可能なムービーの特殊再生を実現します。 |
注：（*）マルチコアCPU………CPUの中心部分であるコア（演算処理を行う部分）が複数あるCPU。近年、遊技機向けチップは従来のシングルコアCPUからマルチコアCPU化が進み、ソフトウェアでのより高い処理が可能になっている。
③ 新規分野
主に医療・ヘルスケア分野向けの製品を提供しており、特に製薬会社等に対し、エンターテインメント分野で培ったノウハウと技術を駆使したUI/UX（ユーザーインタフェース/ユーザーエクスペリエンス）の営業支援ツールを開発し、提供するビジネスを行っております。その他、医療・ヘルスケア周りでスマートフォンやタブレットを使用し、当社技術が活かせる分野に事業展開を試行しております。
また、昨今ライブ中継や動画配信などで需要が高まるネットワークを活用した映像配信分野にも、当社の映像圧縮技術を活かした事業展開を進めております。
新規分野向け主な製品
| 製品 | 特長 | |
| --- | --- | --- |
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クラウド型 情報同期・配信ミドルウェア 「CLOUDIA In-Sync」 |
タブレット端末を使用した営業ツール開発のためのエンジンです。アプリケーションへのスムーズなコンテンツ配信や、アプリケーション・コンテンツの利用実績ログの保存/取得/蓄積を実現します。 |
(2) CRIWAREが提供するメリット
ミドルウェアは、ハードウェアやOSの特性を押さえながら違いを吸収し、その上で実行されるアプリケーションの動作や開発をスムーズにします。アプリケーション開発において、クオリティの向上、開発工数の削減、開発期間の短縮、開発難易度の低減などの効果を生みます。また、アプリケーションを多くのプラットフォームに展開し易くするため、顧客に事業拡大のメリットをもたらします。
① CRIWAREの主な特長は以下のとおりです。
●音声・映像のクオリティ向上
音声・映像のスムーズな再生や、特殊再生などの新しい演出を実現し、アプリケーションのクオリティやパフォーマンスを最大限まで引き出します。
●音声・映像データの保護
当社グループは独自開発した音声・映像圧縮フォーマットを保有しています（特許取得）。圧縮したデータは一般のプレイヤーでは再生できないため、著作権対象コンテンツや重要なBGMや映像、ボイスデータなどを抜き出しやコピーから保護します。
●開発効率化、コスト削減
高品質・高機能な音声・映像再生のための環境を提供し、アプリケーション開発の期間短縮やコスト削減を実現します。
●マルチプラットフォーム開発のサポート
複数のハードウェアやOSに共通の開発環境で、スマートフォン＆ゲーム機といったアプリケーションのマルチプラットフォーム開発を容易にし、顧客の事業拡大を支援します。
ミドルウェア概念図
CRIWAREを使用したマルチプラットフォーム展開のイメージ図
② CRIWARE活用の一例です。
■音声関連
●スマートフォンアプリ（iOS）の音声データ圧縮でリッチな演出と容量削減を両立
・ボイスとBGMデータを1/20に大幅圧縮（約200MB→約10MB）。
・十分な音声データと9音の同時再生でリッチな演出を実現。
・アプリの動作が軽くなる効果も実現。
●フルボイス、ボーカル入りBGMで声を楽しめるアプリを実現
・高圧縮・高品質の独自音声圧縮フォーマット「HCA」を使い、音質を損なわずにフルボイスアプリを実現。
●サウンドデザイナーがプログラマーに頼らずに音声演出を自在に設計
・一般の音楽制作ツールと同じ感覚で直感的に操作できるオーサリングツール。
・ゲームのシーンに合わせてBGMが自動で変化するインタラクティブな演出をツール上で設計、複雑なプログラミングが不要。
音声圧縮フォーマット「HCA」の活用で 「CRI ADX2」のサウンドオーサリングツール
データ容量を抑えながらリッチな音声演出
■映像関連
●動画を重ね合わせてゲームのバトル時の攻撃エフェクトを演出
・「テクスチャムービー」で動画素材を画面の一部に貼り付けて再生。
・さらに「アルファ（透明）ムービー」を重ねて派手な演出を実現。
●動画データひとつでバリエーション豊かな表現
・「シームレス連結再生」で短い動画を継ぎ目なく連結、常に動きのある演出を低容量で実現。
・動画のカラーを変えられるのでバリエーションが手軽に増加。
●チュートリアル（操作説明）にムービーを活用
・「動きのある説明」を「ゲーム画面に重ねて」表示。
動画に透過値を付けられる「アルファムービー」によって、背景を抜いたキャラクターの動画やエフェクト（効果）の動画を作り、ゲーム画面や他の動画とリアルタイムに組み合わせて再生することが可能。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有［被所有］割合 (％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| CRI Middleware, Inc. （注１、２） |
カリフォルニア州、アメリカ合衆国 | 千米㌦ 500 |
ミドルウェアの使用許諾販売・顧客サポート業務 | 100.0 | 当社ミドルウェアの販売許諾 役員の兼任…２名 |
（注）１．連結子会社を含めた当社グループの事業の種類別セグメントは単一セグメントであります。
２．特定子会社であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成27年９月30日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 全社（共通） | 63 |
（注）１．当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、従業員数は全社（共通）として記載しております。
２．従業員数は就業人員であります。
３．子会社であるCRI Middleware, Inc.は、当社の従業員１名が、同社の役員として駐在しており、同社の従業員はおりません。
４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 平成27年９月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 63 | 36.7 | 7.5 | 6,129,419 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 全社（共通） | 63 | |
| 合計 | 63 |
（注）１．当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、従業員数は全社（共通）として記載しております。
２．従業員数は就業人員であります。
３．平均年間給与は、通勤費以外の基準外給与及び賞与を含んでおります。
４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、新興国、特に中国経済の減速により、先行き不透明な状況ではありますが、原油安による影響や各種政策効果による一定の景気浮揚効果は出ており、力強さに欠けるものの、長い低迷期から抜け出し、緩やかながらも回復基調が持続しております。
ゲーム分野におきましては、スマートフォン（以下、「スマホ」と記載）向けアプリの市場は、成長スピードに落ち着きがみられるものの、市場の拡大は継続しております。一方で国内の家庭用ゲーム市場においては、大型のヒットタイトル不足、ハードウェア販売の伸び悩みにより、依然として厳しい市場環境となっております。
次に、遊技機分野におきましては、人気の高いパチンコ・パチスロ機の販売は堅調に推移しているものの、昨年の型式試験の運用変更による影響を受け、特にパチスロ機の販売は低迷が懸念されます。
これらの状況下、当社グループでは、当社製ミドルウェア（以下、「CRIWARE」と記載）のゲーム分野向け新規採用数が安定的に伸び、実績累計3,146件と堅調に推移しております。特に注力しているスマホアプリ向けライセンス販売強化のため、独自の販売チャネルを有するパートナー企業との業務提携やアプリ開発のボトルネックを解消する技術提供、楽曲解析ミドルウェア製品開発などを進めてまいりました。
遊技機分野では、半導体メーカーへのCRIWAREの供給や特定顧客のハードウェア向けカスタマイズ開発など、厳しい市場環境の中、実績を積み重ねてまいりました。
また、新規分野である医療・ヘルスケア向けの展開では、タブレット端末を活用したクリニック向け予約システムの開発、大学病院の実証実験にプロジェクトパートナーとして参画し、当社が強みを持つユーザーインターフェース技術の提供やネットワーク構築の支援を行うなど、積極的な取り組みを行ってまいりました。
このような結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,195,571千円（前連結会計年度比4.4％増）、営業利益266,946千円（前連結会計年度比23.8％増）、経常利益261,778千円（前連結会計年度比17.9％増）、当期純利益161,102千円（前連結会計年度比13.7％増）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて315,249千円増加し、1,034,598千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は104,947千円（前連結会計年度は216,942千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上261,778千円、売上債権の増加額59,428千円及び未払費用の減少額37,554千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は119,791千円（前連結会計年度は13,116千円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出100,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果得た資金は319,044千円（前連結会計年度は2,000千円の支出）となりました。これは主に平成26年11月26日を払込期日とする公募増資及び平成26年12月９日を払込期日とする第三者割当増資による収入331,200千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメントに代えてサービス提供分野別に示しております。また、当社グループは、ミドルウェア使用許諾及びサポートによる売上が主でありますが、生産、受注という概念と馴染まないため、下記の表には受託売上について、記載しております。
(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ゲーム分野 | 105,140 | 92.1 |
| 遊技機分野 | 276,502 | 85.6 |
| 新規分野 | 88,207 | 98.2 |
| 合計 | 469,849 | 89.1 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
当連結会計年度の受注状況を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ゲーム分野 | 87,580 | 57.1 | 21,840 | 55.4 |
| 遊技機分野 | 282,752 | 87.7 | 10,000 | 266.7 |
| 新規分野 | 88,207 | 98.2 | － | － |
| 合計 | 458,539 | 81.0 | 31,840 | 73.8 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ゲーム分野 | 685,389 | 121.6 |
| 遊技機分野 | 362,868 | 82.4 |
| 新規分野 | 147,313 | 104.2 |
| 合計 | 1,195,571 | 104.4 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社セガホールディングス | 135,400 | 11.8 | 155,000 | 13.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．平成27年４月１日に、セガサミーホールディングス㈱のグループ組織再編の一環で、㈱セガの各事業部門を分割し、新設分割により㈱セガホールディングスを設立するとともに、㈱セガは社名を㈱セガゲームスに変更しております。なお、旧㈱セガとのミドルウェアの使用許諾取引については、㈱セガホールディングスに引き継がれているため、上記金額には、旧㈱セガ及び㈱セガホールディングスの取引高を合算して、記載しております。
３【対処すべき課題】
当社グループは、変化の激しい環境下で当社グループが着実な成長を図るため、次の課題に取り組んでまいります。
(1) ゲーム分野におけるCRIWARE許諾事業の拡大のために、海外市場、特に北米、中国に向けての事業展開を進めてまいります。また、楽曲解析やスマホ向け新機能など、より付加価値の高い技術の開発、ライセンスによる収益の拡大を目指します。
(2) 遊技機分野では、パチスロ機の型式試験方法の運用変更およびパチンコ機の自主規制等の影響により、厳しい市況環境が継続しておりますが、遊技機向け次世代半導体へのCRIWARE採用、音声と映像面の演出の両ニーズ対応した許諾事業の拡大を図ります。また、遊技機以外の組込み機器向けに、独自の圧縮技術等を活用したIOT分野への進出を視野に入れ、取り組みを強化してまいります。
(3) 新規分野では、既に実績のある医療・ヘルスケア向け分野をはじめ、カラオケやカジノ、ストリーミング配信など、当社の強みを生かせる分野に注力して研究開発を行うとともに、他の有力なパートナーとの協業、提携を積極的に進めてまいります。
４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。
なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。
また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。
なお、本項における記載事項は、本有価証券報告書提出日現在における当社グループの認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。
(1) 株式会社セガホールディングス、サミー株式会社及びセガサミーホールディングス株式会社との関係について
取引関係においては、株式会社セガホールディングスはゲーム業界においてスマートフォン向け、家庭用ゲーム機向け、業務用ゲーム機向けの３分野で世界展開をしており、現在当社の重要な顧客の１社です。平成27年９月期における取引関係は、当社から株式会社セガホールディングスに対するミドルウェアの許諾販売取引、受託開発業務取引等で155,000千円（当社グループの売上高全体に占める割合は13.0％）となっております。
また、当社からサミー株式会社に対するミドルウェアの許諾販売取引、受託開発業務取引等で75,844千円（当社グループの売上高全体に占める割合は6.3％）となっております。
人的関係においては、当社は、株式会社セガホールディングスの事業支援部参事の金成壽及氏を監査役として招聘しておりますが、この招聘は、同氏が金融機関時代及び株式会社セガの管理部門で培った識見等を当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に資するためのもので、当社と株式会社セガホールディングス、サミー株式会社及びセガサミーホールディングス株式会社の間には同氏以外の受入出向、派遣出向や兼任はなく、経営管理面において一切の制約は受けていません。
株式会社セガホールディングス、サミー株式会社は一取引先ですが、この２社が、様々な理由で当社ミドルウェアの使用を大きく低下させた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① ゲーム市場の動向が与える影響について
家庭用ゲーム機向けのゲームは、根強いファンも多く、急激な市場の縮小は起こりにくいと思われますが、ゲームソフトメーカーが家庭用ゲーム機向けタイトル開発から撤退が拡大した場合等においては、当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。
また、現在の日本のスマートフォンアプリ市場においては、シェアの大部分を日本のゲーム（アプリ）会社が押さえていることもあり、まず日本のゲーム（アプリ）会社への営業展開を優先しております。しかしながら、この市場では、家庭用ゲーム機市場と異なりシェアの急激な変動が起こる可能性があります。もし、海外のゲーム（アプリ）会社が日本の市場を短期に席巻し、当社の海外ゲーム（アプリ）会社に対する事業展開が遅れた場合、当社グループの業績に大きな影響をもたらす可能性があります。
② 遊技機市場の動向が与える影響について
当社売上の第２の柱が遊技機向けミドルウェアの許諾販売及び関連する受託開発で、平成27年９月期のこの分野での売上の全体に占める割合は30％程度です。遊技機市場は一定規模のハード更新需要があり、当社が提供する映像・音声技術の潜在需要が高いことから、シェアの拡大余地は大きいと判断しておりますが、法令・規制の変更などにより、市場規模が急速に縮小した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 競合に関するリスクについて
当社の主要製品である音声・映像関連ミドルウェアを開発・販売しているいわゆる競合会社は、現状において国内には存在していません。海外には一部競合する会社がありますが、日本での事業展開は極めて限定的です。当社は自社技術に一層の磨きをかけるとともに、営業努力で日本におけるシェア拡大と、海外展開を図ってまいります。また、この分野における技術は、一朝一夕で蓄積できるものではなく技術ノウハウの蓄積が他社の参入障壁になっていると考えます。しかしながら、今後、海外の競合会社が日本でのシェアを拡大する可能性、新たな会社が類似のミドルウェアを開発しシェアを伸ばす可能性は皆無とは言えず、それらの場合には当社グループの業績に影響を与えることがあります。
(3) 会社組織のリスクについて
人材の確保及び育成並びに技術者の退職等に関連するリスクについて
当社グループの事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが極めて重要であります。そのため当社グループでは、高い資質を持つ社員を厳選して定期的に採用し、技術面と人格面からの育成に注力しております。また、社員が常に高いモチベーションを持って働けるよう、職場環境の向上や企業風土の醸成を心がけています。
しかしながら、いずれも継続的な人材の確保を保証するものではなく、適切な人材を十分確保できなかった場合には当社グループの事業拡大が制約を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後において、もし技術者の退職者が一時的に多数発生した場合、当社グループの技術力や開発力が低下し、当社グループの事業拡大が制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他
① ストック・オプション及び第三者割当新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や志気を高めることを目的に、会社法の規定に従り、ストックオプションとして、平成25年11月14日に第２回新株予約権（平成25年10月30日開催の臨時株主総会決議）、及び平成27年12月18日に第3回新株予約権（平成27年11月12日開催の取締役会決議）を発行しております。
また、第三者割当新株予約権として、平成27年11月30日に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回新株予約権（いずれも平成27年11月12日開催の取締役会決議）を発行しております。
本有価証券報告書提出日の前月末（平成27年11月30日）現在新株予約権の潜在株式数及び第3回新株予約権の潜在株式数の合計は1,262,050株であり、本有価証券報告書提出日の前月末現在の発行済株式総数4,440,000株の28.4％に相当します。これらが行使された場合、当社株式価値の希薄化や株式売買の受給への影響をもたらし、当社グループの株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
② 特許など知的財産や訴訟に関するリスクについて
当社のミドルウェア技術は、公開された音声・映像規格に準拠したデジタルデータ処理技術ですが、特許の出願や取得を積極的には行っておらず、その理由は次のようなものです。
・特許出願は保有する技術内容を詳細に公開することであり、第三者が盗用する危険性を持つ。しかも、第三者が盗用した場合、ソフトウェアの性質から盗用を断定することが困難である。
５【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は、次のとおりであります。
| 契約相手 | 株式会社ウィズ・パートナーズ |
| 契約書名 | 投資契約書 |
| 契約締結日 | 平成27年11月12日 |
| 契約内容 | 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、及び第4回新株予約権をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合を割当先として発行する。 |
| 契約期間 | 本契約に定める終了又は解除事由が生じない限り、効力を継続する。 |
詳細については、第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]（1）[連結財務諸表][注記事項]（重要な後発事象）に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
研究開発をベースに許諾製品を開発することが当社の主要ビジネスであるため、新技術の検証や研究には柔軟に工数を割りあてております。
(1）研究開発方針について
音声・映像分野の最新技術動向を把握しつつ、実際の開発環境やユーザー環境に適用できるようなテーマの研究開発を行います。
また、顧客や見込み顧客と接する中で、必要とされる技術、必要とされそうな技術テーマについて取り組みます。
(2）研究開発分野について
音声・映像にかかわるミドルウェア技術を核として、ファイルシステムや通信（ネットワークストリーミング）等の周辺技術について研究開発を進めています。
既に提供中のミドルウェアについても、新規のプラットフォームやゲームエンジンとの組み合わせにおいては、機種固有機能の活用を含め、最大性能を発揮できるように基礎からの研究開発を行います。
(3）研究開発体制について
各部門で担当する顧客分野で必要とされる技術を中心に研究開発を進めております。部門間での情報共有を行い、研究成果は他分野への活用も模索します。製品化の目途が立った段階で、経営判断を行い製品開発にシフトします。また、研究開発の後に顧客との受託契約を締結し、受託開発に移行する場合もあります。
(4）研究開発活動の主な成果
ゲーム分野においては、スマートフォン対応の強化としてAndroid端末固有のサウンド遅延問題への対策や、各社ゲーム録画サービスとの連携に対応しました。
また、VRへの動画技術活用や、楽曲解析ミドルウェア、動画エンコード技術の研究なども行っています。これらはゲーム分野に限らず広く活用できる技術と考えており、展示会などでのアピールの機会を増やしています。
なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、68,732千円であります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。
(2）財政状態の分析
① 資産の部
当連結会計年度末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて484,351千円増加し、1,729,933千円となりました。これは主に、「有価証券」の増加（前連結会計年度末比400,000千円の増加）によるものであります。
② 負債の部
当連結会計年度末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて13,838千円減少し、259,835千円となりました。これは主に「未払費用」の減少（前連結会計年度末比37,522千円の減少）、「未払金」の増加（前連結会計年度末比9,383千円の増加）、「退職給付に係る負債」の増加（前連結会計年度末比8,644千円の増加）及び「役員退職慰労引当金」の増加（前連結会計年度末比6,847千円の増加）等によるものであります。
③ 純資産の部
当連結会計年度末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて498,190千円増加し、1,470,097千円となりました。これは、主に公募増資、第三者割当増資に伴う「資本金」の増加（前連結会計年度末比165,600千円の増加）、及び「資本剰余金」の増加（前連結会計年度末比165,600千円の増加）によるものであります。
(3）経営成績の分析
当連結会計年度の業績は、売上高1,195,571千円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。売上原価は438,283千円（前連結会計年度比1.2％増）、販売費及び一般管理費は490,341千円（前連結会計年度比1.3％減）となり、営業利益266,946千円（前連結会計年度比23.8％増）、経常利益261,778千円（前連結会計年度比17.9％増）、当期純利益161,102千円（前連結会計年度比13.7％増）となりました。
① 売上高
遊技機分野が前連結会計年度比で減少した一方、ゲーム分野及び新規分野は堅調に推移し、売上高は1,195,571千円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。
② 売上原価、売上総利益
売上原価は438,283千円（前連結会計年度比1.2％増）となりました。これは主に期首仕掛品たな卸高の増加によるものであります。この結果、売上総利益は757,287千円（前連結会計年度比6.3％増）となりました。
③ 販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費は490,341千円（前連結会計年度比1.3％減）となりました。これは主に顧問料の減少によるものです。なお、当連結会計年度における研究開発費は68,732千円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。この結果、営業利益は266,946千円（前連結会計年度比23.8％増）となりました
④ 営業外収益、営業外費用及び経常利益
営業外収益は、主として外貨預金の為替換算差額等により7,127千円（前連結会計年度比21.8％減）となり、営業外費用は主として株式公開費用により12,295千円（前連結会計年度比350.1％増）となり、この結果、経常利益は261,778千円（前連結会計年度比17.9％増）となりました。
⑤ 当期純利益
税金等調整前当期純利益は261,778千円（前連結会計年度比17.9％増）となり、税金費用は、前連結会計年度に比べ20,281千円増加し100,675千円（前連結会計年度比25.2％増）となりました。
これらの結果、当期純利益は161,102千円（前連結会計年度比13.7％増）となりました。
(4）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの詳細な状況につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」欄に記載のとおりです。
(5）経営戦略の現状と見通し
現在、スマートフォン分野向けの事業拡大のため、新しい付加価値を提供するための研究開発を強化し、営業面ではパートナー企業のネットワークを活用した新規顧客獲得を積極的に進めております。また、今回のウィズ・パートナーズとの業務提携および転換社債等発行による資金調達により、中国、アジア地域への事業基盤を確立していくための布石を打ってまいります。
また、当社が強みを有する音声・映像技術は、ゲームを中心としたエンターテインメント業界において事業化を先行してまいりましたが、近年は、広告やネットワーク配信、IOT分野など様々な事業分野における引き合いが増加しており、新規分野におけてビジネスチャンスは拡大するものと見込んでおります。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
今後取り組みを強化する海外事業においては、商習慣や知的財産権に対する認識の違いなど日本と異なる事業環境であるため、慎重に事業化を進めながら、勝算が見えた段階で積極的な投資を行う考えです。
新規分野では、当社の強みを生かせる分野に注力して研究開発を行うとともに、その分野に経験豊富な人材の採用や外部パートナーとの協業により、機動的に事業展開に取り組む方針です。
有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
重要な設備投資はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成27年９月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社事務所 開発設備 |
6,133 | 4,325 | 10,458 | 63 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。
４．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
| 設備の内容 | 年間賃借料又はリース料（千円） |
| --- | --- |
| 本社事務所家賃 | 51,896 |
| 分室事務所家賃 | 5,776 |
(2）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 14,400,000 |
| 計 | 14,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成27年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年12月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 4,318,200 | 4,440,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,318,200 | 4,440,000 | － | － |
（注）平成27年10月１日から平成27年11月30日までの期間における発行済株式数の増加は、新株予約権（ストック・オプション）権利行使によるものであります。なお、「提出日現在発行数」欄には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年10月30日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 954 | 751 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１、３ | 572,400 | 450,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２、３ | 259 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間（注）４ | 自 平成27年11月１日 至 平成32年10月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３ | 発行価格 259 資本組入額 130 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、担保権を設定することができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．平成26年７月10日開催の当社臨時取締役会決議により、平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の分割を、また平成27年２月12日開催の当社取締役会決議により、平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．平成26年12月16日開催の当社株主総会決議により、平成25年10月30日臨時株主総会決議により発行した新株予約権の行使期間を「自 平成27年11月１日 至 平成32年10月31日」に更正しております。
平成27年11月12日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | － | 1,708 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ | － | 170,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | － | 1,332 |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成27年11月30日 至 平成31年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 1,347.6 資本組入額 673.8 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | 新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、（注）２に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
２．（1）当社は、本新株予約権の発行後、本項（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（5）本項（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年11月12日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権付社債の残高（千円） | － | 310,000 |
| 新株予約権の数（個） | － | 31 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 232,732 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 1,332 |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成27年11月30日 至 平成31年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 1,332 資本組入額 666 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．（1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
（2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
（3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（5）本項（2）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年11月12日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権付社債の残高（千円） | － | 340,000 |
| 新株予約権の数（個） | － | 34 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 196,418 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 1,731 |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成27年11月30日 至 平成31年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 1,731 資本組入額 866 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．（1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
（2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
（3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（5）本項（2）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成26年8月６日 （注）１ |
1,282,953 | 1,289,400 | － | 33,250 | － | 23,250 |
| 平成26年11月26日 （注）２ |
110,000 | 1,399,400 | 121,440 | 154,690 | 121,440 | 144,690 |
| 平成26年12月９日 （注）３ |
40,000 | 1,439,400 | 44,160 | 198,850 | 44,160 | 188,850 |
| 平成27年４月１日 （注）４ |
2,878,800 | 4,318,200 | － | 198,850 | － | 188,850 |
（注）１．株式分割（１：200）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,400円
引受価額 2,208円
資本組入額 1,104円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,208円
資本組入額 1,104円
割当先 エイチ・エス証券株式会社
４．株式分割（１：３）による増加であります。
５．平成27年10月１日から平成27年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が121,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,773千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成27年９月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 23 | 11 | 3 | 1,631 | 1,689 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 504 | 908 | 8,067 | 774 | 7 | 32,911 | 43,171 | 1,100 |
| 所有株式数 の割合（％） |
－ | 1.17 | 2.10 | 18.68 | 1.79 | 0.02 | 76.24 | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成27年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＣＲＩ・ミドルウェア従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷1-7-7 | 792,900 | 18.36 |
| 株式会社セガホールディングス（注）１ | 東京都品川区東品川1-39-9 | 780,000 | 18.06 |
| 鈴木久司 | 神奈川県横浜市金沢区 | 600,000 | 13.89 |
| 押見正雄 | 東京都世田谷区 | 394,200 | 9.13 |
| 古川憲司 | 神奈川県川崎市麻生区 | 252,000 | 5.84 |
| 松下操 | 神奈川県川崎市麻生区 | 123,000 | 2.85 |
| 鈴木泰山 | 東京都千代田区 | 78,600 | 1.82 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) | 1 Angel Lane London, EC4R 3AB United Kingdom | 50,500 | 1.17 |
| 青山幸雄 | 東京都東久留米市 | 36,000 | 0.83 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区 | 33,400 | 0.77 |
| 計 | － | 3,140,600 | 72.72 |
（注）１．平成27年４月１日付で、株式会社セガゲームスから株式会社セガホールディングスへ譲渡されたことを大量保有報告書で確認しておりますが、平成27年９月30日現在の株主名簿上では株式会社セガゲームスとなっております。
２．前事業年度末において主要株主であった押見正雄は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．前事業年度末において主要株主であった株式会社セガは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
４．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社セガホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年９月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 4,317,100 | 43,171 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,318,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 43,171 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年10月30日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成25年10月30日臨時株主総会終結の時に在任する当社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年10月30日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ 従業員 58 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成27年11月12日取締役会決議）
会社法に基づき、平成27年11月12日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役および従業員に対し、第３回新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、当該新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。
| 決議年月日 | 平成27年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ５ 従業員 54 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 211,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,332（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年１月16日 至 平成35年１月15日 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができるものとする。
２．当社が、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年９月期（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）、平成29年９月期（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）または平成30年９月期（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが370百万円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができる。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。
②新株予約権者は、当社または当社子会社を退任または退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④１個の新株予約権の一部行使は認めない。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
５．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
①当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（平成27年11月12日）での決議状況 （取得期間 平成27年11月13日～平成28年１月29日） |
200,000 | 330,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 200,000 | 276,800,000 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | 200,000 | － |
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
しかしながら、当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため配当を行っておりません。
なお、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。今後の内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| 決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 |
| 最高（円） | － | － | － | － | 20,320 □2,570 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 7,130 □1,212 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。
２．なお、平成26年11月27日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３．□印は、株式分割（平成27年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
| 最高（円） | 2,570 | 2,286 | 2,499 | 2,388 | 2,327 | 1,488 |
| 最低（円） | 2,106 | 1,960 | 1,830 | 1,790 | 1,212 | 1,216 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役会長 （代表取締役） |
古川 憲司 | 昭和31年２月24日生 | 昭和53年４月 | コンピューターサービス株式会社［現ＳＣＳＫ株式会社］入社 | 注２ | 252,000 | |
| 昭和62年９月 | 同社 管理本部人事労務部門長 | ||||||
| 平成３年９月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 出向 | ||||||
| 平成12年２月 | 同社 取締役 総務部長 | ||||||
| 平成13年８月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成22年３月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
| 平成25年４月 | 当社代表取締役会長（現任） | ||||||
| 取締役社長 （代表取締役） |
押見 正雄 | 昭和38年２月15日生 | 昭和62年４月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社 | 注２ | 394,200 | |
| 平成９年10月 | 同社 マルチメディア研究室 マネージャー | ||||||
| 平成14年８月 | 当社へ出向 | ||||||
| 平成15年４月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成19年４月 | 当社専務取締役 | ||||||
| 平成20年６月 | 当社代表取締役専務 | ||||||
| 平成25年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 取締役 | 医療・ヘルスケア事業推進部長 | 鈴木 泰山 | 昭和38年12月１日生 | 昭和62年４月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社 | 注２ | 78,600 |
| 平成13年８月 | 当社へ出向 | ||||||
| 平成16年７月 | 当社へ転籍 営業部長 | ||||||
| 平成22年３月 平成25年４月 |
当社取締役 当社取締役 第３事業ユニット長 |
||||||
| 平成27年10月 | 当社取締役 医療・ヘルスケア事業推進部長（現任） | ||||||
| 取締役 | 組込み事業推進部長 | 松下 操 | 昭和38年１月18日生 | 昭和62年４月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社 | 注２ | 123,000 |
| 平成14年８月 | 当社へ出向 | ||||||
| 平成16年７月 | 当社へ転籍 研究開発部長 | ||||||
| 平成19年４月 | 当社執行役員 研究開発部長 | ||||||
| 平成24年12月 平成25年４月 |
当社取締役 当社取締役 第２事業ユニット長 |
||||||
| 平成27年10月 | 当社取締役 組込み事業推進部長 （現任） |
||||||
| 取締役 | コーポレート本部長 | 田中 克己 | 昭和41年10月21日生 | 平成元年４月 | 株式会社ＣＳＫ［現ＳＣＳＫ株式会社］入社 | 注２ | 30,000 |
| 平成５年10月 | 株式会社セガ・エンタープライゼス［現 株式会社セガゲームス］入社 | ||||||
| 平成13年４月 | 株式会社アルブレイン 取締役 | ||||||
| 平成20年３月 | 株式会社ＡＱインタラクティブ 入社 | ||||||
| 平成22年２月 | 同社執行役員 事業企画部長 | ||||||
| 平成23年10月 | 株式会社マーベラスＡＱＬ 執行役員 デジタルコンテンツ事業部 副事業部長 |
||||||
| 平成25年４月 | 当社執行役員 コーポレート部門長 | ||||||
| 平成25年12月 | 当社取締役 コーポレート本部長（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | 片山 勝博 | 昭和26年５月26日生 | 昭和52年４月 | コンピューターサービス株式会社［現ＳＣＳＫ株式会社］入社 | 注３ | － | |
| 昭和61年３月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 出向 経理課長 | ||||||
| 平成10年８月 | ＣＳＫネットワークシステムズ株式会社 出向 | ||||||
| 平成14年６月 | 株式会社クオカード 出向 常勤監査役 | ||||||
| 平成17年10月 | 同社 業務管理部長 | ||||||
| 平成25年12月 | 当社常勤監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 内田 実 | 昭和23年４月10日生 | 昭和49年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） | 注３ | － | |
| 平成10年４月 | 虎ノ門南法律事務所設立 | ||||||
| 平成25年12月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 兼任状況 | |||||||
| 平成20年６月 | ネットワンシステムズ株式会社 社外監査役 | ||||||
| 平成26年６月 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス 社外監査役 | ||||||
| 監査役 | 金成 壽及 | 昭和26年12月23日生 | 昭和50年４月 | 株式会社住友銀行［現 株式会社三井住友銀行］入行 | 注３ | － | |
| 平成９年１月 | 同行 府中支店長 | ||||||
| 平成15年２月 | 株式会社セガ［現 株式会社セガゲームス］ 出向 コーポレート本部 理事 | ||||||
| 平成16年２月 | 同社 転籍 ＣＳ総合管理部 参事 | ||||||
| 平成16年４月 | Sega Amusements U.S.A., Inc. 取締役ＣＦＯ | ||||||
| 平成20年８月 | 株式会社セガ［現 株式会社セガゲームス］ 事業支援部 参事 | ||||||
| 平成21年12月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 平成27年４月 | 株式会社セガホールディングス 事業支援部 参事（現任） |
||||||
| 計 | 877,800 |
（注）１．監査役 片山勝博、内田実及び金成壽及は、社外監査役であります。
２．平成27年12月17日開催の定時株主総会終結の時から、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．平成26年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、音声と映像に関する先端技術を追求し、常に顧客の方々に技術的にも体制的にも信頼して頂ける企業を指向しております。加えて、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるために、経営の透明性と健全性、説明責任の明確化、情報の迅速な開示を心がけ、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の内容
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。
取締役会は５名の取締役で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要により臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議ならびに報告をしております。
監査役は、取締役会ならびに重要な会議に出席して意思決定の過程を確認し、必要に応じて意見の表明を行っております。適時に各取締役から業務状況ならびに問題点について聴取し、重要書類、契約書などの現物閲覧を行って業務遂行の実態把握、適法性の監査ならびに各取締役の業務執行状況の監査に努めております。監査役は監査の実施状況ならびにその結果を代表取締役と取締役会に報告し、必要に応じて助言、意見表明を行っております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
ⅰ）当社及び子会社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、取締役及び社員が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と位置づけております。取締役会等での議論を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。
当社の取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査しております。
一方、法令等遵守に関する規程の整備を進め、社員の法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。
また、内部監査担当により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役社長へ報告しております。子会社に対しても内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、年１回の内部監査を実施し、同様の手続きを行う体制としております。
ⅱ）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び子会社は、取締役会議事録を作成し、保管する仕組みを構築しております。また、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程等に基づいて管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。これらの事務手続きについては、コーポレート本部担当取締役が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告しております。また、情報セキュリティ委員会において、情報管理の仕組みの整備を進めております。
ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、損失の危険の管理について、社内での意識づけを図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の内部監査担当を設置しており、内部監査担当は、内部監査規程に基づいて監査実施項目及び方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施しております。内部監査担当の監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告することとしております。同様に、関係会社管理規程に基づく、子会社に対する当社の内部監査担当及び監査役の監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、当社の代表取締役社長に直ちに報告し、子会社に対して指導又は勧告を行う体制としております。
ⅳ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。業務執行の監督については、取締役会規程により定められている事項に関し、すべて取締役会に付議することとし、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。日常の業務遂行につきましては、職務権限基準表、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとしております。なお、業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やＩＴ化を推進しております。また、子会社の取締役より、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他の重要な情報について毎月報告を受ける体制をとっており、必要に応じ、当社の取締役会にて審議を行っております。
ⅴ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社の管理を担当するコーポレート本部は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。
ⅵ）監査役の職務を補助すべき社員に関する事項、その社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき社員はおりませんが、監査役が職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、その人数、要件、期間及び事由を勘案し、速やかに適任者を選任します。
また、その人事及び独立性、実効性については取締役と監査役にて意見交換を行い、適切に対応するものとしております。
ⅶ）当社及び子会社の取締役及び社員が監査役に報告をするための体制
当社及び子会社の取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内部通報制度運用規程に基づき、直ちに監査役に報告する体制をとっております。また、常勤監査役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び社員にその説明を求めることとしております。当社及び子会社の取締役及び社員は、監査役が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。なお、内部通報制度運用規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その保護を図っております。
ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び社員は監査役の監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
代表取締役社長は、監査役と定期的な意見交換を行うとともに、監査役が内部監査担当との適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。
また、監査役は毎月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。
ⅸ）反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力に対して、以下のとおりの対応を行います。
（1）反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連係を行います。
（2）反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連係等を行います。
（3）契約書に暴力団排除条項を導入します。
（4）取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用します。
ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保します。
ニ．責任限定契約の内容の概要
有価証券報告書提出日現在、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、片山氏及び内田氏は10百万円、金成氏は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。
イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点
地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避難・誘導・消化などの役割が決められ、毎年１回の避難訓練では全社員が参加して演習を行っております。
また、非常時の緊急連絡は、会社から全社員にスマートフォンを貸与しており、これを通じて24時間連絡が取れる体制にしております。
ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点
社内に「情報セキュリティ委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について、検討し対策を実施しております。
システム面において、具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアーウォール（特殊なルーター）を設置し、外部からの悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類からの攻撃を防いでおります。
また、前記(イ)にも関連しますが、社内サーバーのデータを、社内と、遠隔地に定期的にバックアップし、事故が起こった際、最悪の状態でも７日以内の状態でリカバーできるような体制を採っております。
ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点
当社はＢｔｏＢビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。
法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。それは、サブマリン特許などを考慮しますと、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本的考え方によるものです。
また、最低限の商標や特許出願は行っており、リスクを最小にするよう努力しております。
ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点
システム上のファイルなどについては前記のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、カギ付きのキャビネットを使用しております。担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。
ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点
現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振り込みでの取引としており、また社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込としております。一部小口現金は社内にありますが、二重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。預金の処理は、定められた担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのＥＢ（エレクトロニックバンキング）システムを使用し、リスク対策としております。
③ 役員報酬の内容
当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。
各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
第15期事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 退職慰労金引当額 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
54,268 | 48,033 | 6,235 | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 12,462 | 11,850 | 612 | 2 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成23年12月20日開催の定時株主総会の決議による取締役報酬限度額は、年額90,000千円以内（使用人分給与は含まない）、また平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額30,000千円以内であります。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社における内部監査につきましては、社長が直轄する内部監査担当１名を任命し、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。
また、内部監査は、監査役との連携により実施しており、監査結果については代表取締役及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。
内部監査及び監査役監査は、会計監査人監査と連携して効果的に実施されております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は菅田裕之氏、吉川高史氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。
片山勝博氏は、長年にわたる上場会社における管理部門での経験、また常勤監査役としての経験と高い見識をお持ちの上、我々の業界についての理解も深いため選任しております。
内田実氏は弁護士の資格を持ち、法律の専門家としての見地で適切な監査をしていただけるものと判断し、選任しております。
金成壽及氏は長年にわたる金融機関での勤務経験と、ゲーム会社における管理部門責任者及び海外法人でのＣＦＯ（最高財務責任者）のご経験をお持ちであり、客観的見地で適切な監査をしていただけるものと判断し、選任しております。
いずれも、当社の役員・従業員であった経歴はございません。金成壽及氏は現在も株式会社セガホールディングスに在籍されておりますが、同社は当社の大株主ではあるものの50%以上を保有する親会社ではありません。また、同社は重要顧客ではありますが当社の全売上の内20%以下の割合であります。片山勝博氏、内田実氏は当社と資本関係や取引関係のある法人に所属されておりませんし、ご本人との取引関係もございません。
なお、内田実氏は、ネットワンシステムズ株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングス、その他２社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。
なお、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。
⑬ 株式保有の状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
１銘柄 40,000千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（但し非上場株式除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 16,740 | － | 14,375 | 840 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 16,740 | － | 14,375 | 840 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成26年９月30日) |
当連結会計年度 (平成27年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 819,348 | 734,597 |
| 売掛金 | 261,063 | 321,846 |
| 仕掛品 | 8,058 | － |
| 有価証券 | － | 400,000 |
| 繰延税金資産 | 5,677 | 4,464 |
| その他 | 15,271 | 18,101 |
| 貸倒引当金 | △1,514 | － |
| 流動資産合計 | 1,107,905 | 1,479,010 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 11,975 | 14,463 |
| 減価償却累計額 | △7,302 | △8,330 |
| 建物（純額） | 4,673 | 6,133 |
| 工具、器具及び備品 | 30,924 | 35,959 |
| 減価償却累計額 | △28,883 | △31,553 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,040 | 4,405 |
| 有形固定資産合計 | 6,714 | 10,538 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 20,634 | 26,355 |
| その他 | 493 | 387 |
| 無形固定資産合計 | 21,128 | 26,743 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 40,000 | 140,000 |
| 繰延税金資産 | 28,439 | 27,528 |
| その他 | 41,393 | 46,111 |
| 投資その他の資産合計 | 109,832 | 213,640 |
| 固定資産合計 | 137,675 | 250,922 |
| 資産合計 | 1,245,581 | 1,729,933 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 8,077 | 9,253 |
| 未払法人税等 | 66,913 | 64,286 |
| その他 | 107,064 | 79,185 |
| 流動負債合計 | 182,055 | 152,725 |
| 固定負債 | ||
| 退職給付に係る負債 | 59,613 | 68,258 |
| 役員退職慰労引当金 | 32,004 | 38,851 |
| 固定負債合計 | 91,618 | 107,110 |
| 負債合計 | 273,673 | 259,835 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成26年９月30日) |
当連結会計年度 (平成27年９月30日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 33,250 | 198,850 |
| 資本剰余金 | 23,250 | 188,850 |
| 利益剰余金 | 920,770 | 1,081,873 |
| 株主資本合計 | 977,270 | 1,469,573 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △5,363 | 524 |
| その他の包括利益累計額合計 | △5,363 | 524 |
| 純資産合計 | 971,907 | 1,470,097 |
| 負債純資産合計 | 1,245,581 | 1,729,933 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
|
| 売上高 | 1,145,245 | 1,195,571 |
| 売上原価 | 432,925 | 438,283 |
| 売上総利益 | 712,320 | 757,287 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 496,661 | ※１,※２ 490,341 |
| 営業利益 | 215,659 | 266,946 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 37 | 44 |
| 受取配当金 | 1,317 | 984 |
| 為替差益 | 5,723 | 5,501 |
| 消耗品売却代 | 1,595 | － |
| その他 | 444 | 597 |
| 営業外収益合計 | 9,118 | 7,127 |
| 営業外費用 | ||
| 株式公開費用 | 2,000 | 12,155 |
| その他 | 731 | 140 |
| 営業外費用合計 | 2,731 | 12,295 |
| 経常利益 | 222,046 | 261,778 |
| 税金等調整前当期純利益 | 222,046 | 261,778 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 85,482 | 98,458 |
| 法人税等調整額 | △5,088 | 2,216 |
| 法人税等合計 | 80,394 | 100,675 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 141,652 | 161,102 |
| 当期純利益 | 141,652 | 161,102 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
|
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 141,652 | 161,102 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 6,465 | 5,887 |
| その他の包括利益合計 | ※ 6,465 | ※ 5,887 |
| 包括利益 | 148,117 | 166,990 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 148,117 | 166,990 |
| 少数株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 33,250 | 23,250 | 779,118 | 835,618 | △11,828 | △11,828 | 823,790 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 141,652 | 141,652 | 141,652 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,465 | 6,465 | 6,465 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 141,652 | 141,652 | 6,465 | 6,465 | 148,117 |
| 当期末残高 | 33,250 | 23,250 | 920,770 | 977,270 | △5,363 | △5,363 | 971,907 |
当連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 33,250 | 23,250 | 920,770 | 977,270 | △5,363 | △5,363 | 971,907 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 165,600 | 165,600 | 331,200 | 331,200 | |||
| 当期純利益 | 161,102 | 161,102 | 161,102 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,887 | 5,887 | 5,887 | ||||
| 当期変動額合計 | 165,600 | 165,600 | 161,102 | 492,302 | 5,887 | 5,887 | 498,190 |
| 当期末残高 | 198,850 | 188,850 | 1,081,873 | 1,469,573 | 524 | 524 | 1,470,097 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 222,046 | 261,778 |
| 減価償却費 | 11,418 | 15,463 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,810 | △1,514 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 7,563 | 8,644 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △10,934 | 6,847 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,354 | △1,028 |
| 為替差損益（△は益） | △6,500 | △5,807 |
| 株式公開費用 | 2,000 | 12,155 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 21,178 | △59,428 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △6,570 | 8,058 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △1,048 | △2,754 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △656 | 1,175 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 19,393 | △408 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 15,823 | △37,554 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △63 | 4,815 |
| その他 | 2,431 | △1,123 |
| 小計 | 272,915 | 209,318 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,354 | 1,024 |
| 法人税等の支払額 | △57,327 | △105,395 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 216,942 | 104,947 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △200,000 | △200,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 200,000 | 200,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △800 | △6,938 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △12,497 | △9,398 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △3,833 |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | － | 100 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △100,000 |
| その他 | 181 | 279 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △13,116 | △119,791 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | － | 331,200 |
| 株式公開費用の支出 | △2,000 | △12,155 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,000 | 319,044 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 12,151 | 11,049 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 213,977 | 315,249 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 505,371 | 719,348 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 719,348 | ※ 1,034,598 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 1社
主要な連結子会社の名称
CRI Middleware, Inc.
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
イ．満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
ロ．その他有価証券
(イ) 時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
(ロ) 時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法、在外子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物……………………10年～15年
工具、器具及び備品…３年～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウェアについては販売可能期間（３年）、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
① 当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
② その他の契約
工事完成基準を適用しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「固定資産除却損」に表示していた468千円は、「その他」として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産除却損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産除却損」に表示していた468千円は、「その他」として組み替えております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
|
| 役員報酬 | 49,501千円 | 59,883千円 |
| 給与手当 | 131,976 | 142,064 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 6,316 | 6,847 |
| 退職給付費用 | 2,796 | 2,605 |
| 貸倒引当金繰入額 | △110 | △1,514 |
| 研究開発費 | 73,545 | 68,732 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 73,545千円 | 68,732千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 6,465千円 | 5,887千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 6,465 | 5,887 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 6,465 | 5,887 |
| その他の包括利益合計 | 6,465 | 5,887 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,447 | 1,282,953 | － | 1,289,400 |
| 合計 | 6,447 | 1,282,953 | － | 1,289,400 |
（注）平成26年７月10日開催の当社臨時取締役会決議により、平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、発行済株式総数は1,282,953株増加し、1,289,400株となっております。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,289,400 | 3,028,800 | － | 4,318,200 |
| 合計 | 1,289,400 | 3,028,800 | － | 4,318,200 |
（注）１．平成26年11月27日に東京証券取引所マザーズに上場し、平成26年11月26日を払込期日とする公募増資を行いました。その結果、発行済株式総数は110,000株増加し、1,399,400株となりました。
２．平成26年12月９日を払込期日とする、株式上場に関連してオーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資を行いました。その結果、発行済株式総数は40,000株増加し、1,439,400株となりました。
３．平成27年２月12日開催の当社取締役会決議により、平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行い、発行済株式総数は2,878,800株増加し、4,318,200株となっております。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 819,348千円 | 734,597千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △100,000 | △100,000 |
| 有価証券（FFF） | － | 400,000 |
| 現金及び現金同等物 | 719,348 | 1,034,598 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用規程に基づき、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、満期保有目的の債券とその他有価証券です。有価証券は公社債や短期金融商品を対象とした追加型投資信託（ＦＦＦ等）であります。また、投資有価証券のうち満期保有目的の債券は、格付けの高い債券を対象としており、また、その他有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式のため業績の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払費用等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日でありますが、一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権についてコーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行なっております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク
当社は各部署からの報告に基づき、コーポレート本部が適時に入出金見込を管理するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成26年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 819,348 | 819,348 | － |
| (2）売掛金 | 261,063 | 261,063 | － |
| 資産計 | 1,080,412 | 1,080,412 | － |
| (1）未払法人税等 | 66,913 | 66,913 | － |
| 負債計 | 66,913 | 66,913 | － |
当連結会計年度（平成27年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 734,597 | 734,597 | － |
| (2）売掛金 | 321,846 | 321,846 | － |
| (3）有価証券 | 400,000 | 400,000 | － |
| (4）投資有価証券 | 100,000 | 100,040 | 40 |
| 資産計 | 1,556,444 | 1,556,484 | 40 |
| (1）未払法人税等 | 64,286 | 64,286 | － |
| 負債計 | 64,286 | 64,286 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）有価証券、(4）投資有価証券
これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。また、追加型投資信託は毎日決算を行っているため当該帳簿価額を時価としております。
負債
(1）未払法人税等
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （平成27年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 40,000 | 40,000 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成26年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 819,318 | － | － | － |
| 売掛金 | 261,063 | － | － | － |
| 合計 | 1,080,382 | － | － | － |
当連結会計年度（平成27年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 734,574 | － | － | － |
| 売掛金 | 321,846 | － | － | － |
| 投資有価証券 満期保有目的の債券 社債 |
－ | － | － | 100,000 |
| 合計 | 1,056,421 | － | － | 100,000 |
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成26年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成27年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | 社債 | 100,000 | 100,040 | 40 |
| 小計 | 100,000 | 100,040 | 40 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | － | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 100,000 | 100,040 | 40 |
２．その他有価証券
前連結会計年度（平成26年９月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額40,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
当連結会計年度（平成27年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価をこえるもの | その他 | 400,000 | 400,000 | 0 |
| 小計 | 400,000 | 400,000 | 0 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | － | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 400,000 | 400,000 | 0 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額40,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採用しております。
当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 52,050千円 | 59,613千円 |
| 退職給付費用 | 9,268 | 9,251 |
| 退職給付の支払額 | △1,704 | △606 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 59,613 | 68,258 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （平成27年９月30日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 59,613 | 68,258 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 59,613 | 68,258 |
| 退職給付に係る負債 | 59,613 | 68,258 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 59,613 | 68,258 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度9,268千円 | 当連結会計年度9,251千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 第２回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名、当社従業員 58名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 579,600株 |
| 付与日 | 平成25年11月14日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日および権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年11月１日 至 平成37年10月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成26年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また平成27年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成27年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回ストック・オプション | |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 577,800 |
| 付与 | － |
| 失効 | 5,400 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 572,400 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成26年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また平成27年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回ストック・オプション | |
| 権利行使価格（円） | 259 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
（注）平成26年８月６日付で１株を200株とする株式分割を、また平成27年４月１日付で１株を３株とする株式分割を実施しているため、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 564,386千円
（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （平成27年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,677千円 | 4,464千円 | |
| 減価償却超過額 | 402 | 159 | |
| 資産除去債務 | 4,937 | 4,291 | |
| 退職給付に係る負債 | 22,124 | 22,020 | |
| 役員退職慰労引当金 | 11,877 | 12,533 | |
| その他 | 1,017 | 1,074 | |
| 繰延税金資産小計 | 46,036 | 44,545 | |
| 評価性引当額 | △11,877 | △12,533 | |
| 繰延税金資産合計 | 34,158 | 32,011 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他 | △42 | △17 | |
| 繰延税金負債合計 | △42 | △17 | |
| 繰延税金資産の純額 | 34,116 | 31,993 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （平成27年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 39.43％ | 35.64％ | |
| （調整） | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.11 | △0.07 | |
| 住民税均等割 | 0.09 | 0.20 | |
| 評価性引当額の増減 | △2.43 | 0.93 | |
| 税率差異 | △1.17 | 0.35 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.31 | 1.19 | |
| その他 | 0.09 | 0.22 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.21 | 38.46 |
- 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64％から、平成27年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％、平成28年10月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については32.26％となります。
なお、この変更による影響額は軽微であります。
（資産除去債務関係）
(1）当該資産除去債務の概要
本社事務所及び分室の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2）当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由
資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額の総額に増減は生じておらず、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残高は13,304千円であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| ゲーム分野 | 遊技機分野 | 新規分野 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 563,528 | 440,354 | 141,363 | 1,145,245 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| サミー株式会社 | 179,168 | ミドルウェア事業 |
| 株式会社セガ | 135,400 | ミドルウェア事業 |
当連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| ゲーム分野 | 遊技機分野 | 新規分野 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 685,389 | 362,868 | 147,314 | 1,195,571 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社セガホールディングス | 155,000 | ミドルウェア事業 |
（注）平成27年４月１日に、セガサミーホールディングス㈱のグループ組織再編の一環で、㈱セガの各事業部門を分割し、新設分割により㈱セガホールディングスを設立するとともに、㈱セガは社名を㈱セガゲームスに変更しております。なお、旧㈱セガとのミドルウェアの使用許諾取引については、㈱セガホールディングスに引き継がれているため、上記金額には、旧㈱セガ及び㈱セガホールディングスの取引高を合算して、記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の関係会社 | ㈱セガ | 東京都 大田区 |
100 | アミューズメント機器の開発・製造・販売、アミューズメント施設運営、コンシューマコンテンツの開発・販売 | （被所有） 直接 27.9 |
ミドルウェアの使用許諾先、受託業務取引先 | ミドルウェアの使用許諾売上、受託売上 | 135,400 | 売掛金 | 32,400 |
当連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | ㈱セガホールディングス | 東京都 品川区 |
44,092 | セガグループの経営管理およびそれに付帯する業務 | （被所有） 直接 18.6 |
ミドルウェアの使用許諾先 | ミドルウェアの使用許諾売上 | 155,000 | 売掛金 | 48,600 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。
３．平成27年４月１日に、セガサミーホールディングス㈱のグループ組織再編の一環で、㈱セガの各事業部門を分割し、新設分割により㈱セガホールディングス、㈱セガ・インタラクティブ、及び㈱セガ・ライブクリエイションを設立するとともに、㈱セガ（存続会社）は㈱セガネットワークス（合併消滅会社）との合併によって、社名を㈱セガゲームスに変更しております。なお、当社株式及び当社と旧㈱セガとのミドルウェアの使用許諾取引については、㈱セガホールディングスに引き継がれております。
４．㈱セガゲームス（旧㈱セガ）は㈱セガホールディングスの完全子会社であること、また当社と旧㈱セガとのミドルウェアの使用許諾取引についてはほぼ同様の取引内容及び取引条件にて㈱セガホールディングスに引き継がれていることから、取引金額は旧㈱セガとの取引高と㈱セガホールディングスとの取引高を合算しており、この額には組織再編前の旧㈱セガとの取引高65,000千円が含まれております。
５．当連結会計年度において、当社のその他の関係会社であった旧㈱セガ（現㈱セガゲームス）は、当社の上場に伴い当社に対する議決権所有割合が減少したことにより、主要株主へ属性が変更になりました。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 251.25円 | 340.44円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 36.61円 | 37.95円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 33.86円 |
（注）１．当社は、平成26年８月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割を、また平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| （1）１株当たり当期純利益金額 | ||
| （算定上の基礎） | ||
| 当期純利益金額（千円） | 141,652 | 161,102 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 141,652 | 161,102 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,868,200 | 4,244,885 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| （算定上の基礎） | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 512,693 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第２回ストック・オプション 新株予約権の数 963個 株式数 577,800株 （ストック・オプション等関係）に記載のとおりであります。 |
－ |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、前連結会計年度末において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、平成26年11月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
（重要な後発事象）
１．第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月30日に第三者割当により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権を発行いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 社債の総額 | 310,000,000円 |
| 各社債の金額 | 10,000,000円の１種 |
| 発行価額の総額 | 310,000,000円 |
| 発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 償還の方法 | １．償還金額 額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄２(2)乃至(4)に定める金額による。 ２．償還の方法及び期限 (1)本社債は、平成31年12月25日（以下「償還期限」という。）にその総額を償還する。 (2)当社は、平成28年11月30日以降、平成31年12月24日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ①平成28年11月30日から平成29年11月29日までの期間：101.5％ ②平成29年11月30日から平成30年11月29日までの期間：103.0％ ③平成30年11月30日から平成31年12月24日までの期間：104.5％ |
| (3) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１ヶ月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 ①平成27年11月30日から平成28年11月30日までの期間：105.0％ ②平成28年12月１日から平成31年12月24日までの期間：100.0％ (4) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 発行する新株予約権の総数 | 31個 |
| 転換価額 | １株当たり1,332円 |
| 行使期間 | 平成27年11月30日から平成31年12月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 払込期日 | 平成27年11月30日 |
| 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含む。）第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法（明治38年法律第52号、その後の改正を含む。）に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
(2)第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 社債の総額 | 340,000,000円 |
| 各社債の金額 | 10,000,000円の１種 |
| 発行価額の総額 | 340,000,000円 |
| 発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 償還の方法 | １．償還金額 額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄２(2)乃至(4)に定める金額による。 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債は、平成31年12月25日（以下「償還期限」という。）にその総額を償還する。 |
| (2) 当社は、平成28年11月30日以降、平成31年12月24日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ①平成28年11月30日から平成29年11月29日までの期間：101.5％ ②平成29年11月30日から平成30年11月29日までの期間：103.0％ ③平成30年11月30日から平成31年12月24日までの期間：104.5％ (3) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１ヶ月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 ①平成27年11月30日から平成28年11月30日までの期間：105.0％ ②平成28年12月１日から平成31年12月24日までの期間：100.0％ (4) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 発行する新株予約権の総数 | 34個 |
| 転換価額 | １株当たり1,731円 |
| 行使期間 | 平成27年11月30日から平成31年12月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 払込期日 | 平成27年11月30日 |
| 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含む。）第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法（明治38年法律第52号、その後の改正を含む。）に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
(3)第４回新株予約権
| 新株予約権の総数 | 1,708個 |
| 発行価額 | 2,664,480円（本新株予約権1個につき1,560円） |
| 新株予約権の目的である 株式の種類と数 |
普通株式170,800株（本新株予約権1個につき100株） |
| 資金調達の額 | 230,170,080 円 （内訳）本新株予約権発行による調達額：2,664,480 円 本新株予約権行使による調達額：227,505,600 円 （１株当たり1,332円） |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年11月30日から平成31年12月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 払込期日 | 平成27年11月30日 |
| 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。 |
| 新株予約権の譲渡制限 | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
調達する資金の具体的な使途
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| [研究開発費] ・ミドルウェア製品（CRIWARE）の更新、新機能追加等 ・動画配信、楽曲解析等の新技術の研究 |
112 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [事業展開、提携・Ｍ＆Ａ] ・音声及び映像関連技術の保有企業のＭ＆Ａ等 ・動画配信、動画広告、ヘルスケア関連分野における業務提携等 ・ミドルウェア事業の米国事業強化、アジア市場展開 |
149 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [人材獲得] ・ミドルウェア製品（CRIWARE）の更新、新機能追加等及び動画配信、楽曲解析等の新技術の研究開発人員の増員 ・ゲーム分野・遊技機分野、ヘルスケア分野向け、及び動画配信、動画広告等向けの営業強化 ・欧米・アジア向けの海外事業に従事する人員の増員 |
112 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [自己株式の取得] ・株主への一層の利益還元と機動的な資本政策を遂行するため |
265 | 平成27年11月 ～平成28年1月 |
第４回新株予約権
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| [研究開発費] ・ミドルウェア製品（CRIWARE）の更新、新機能追加等 ・動画配信、楽曲解析等の新技術の研究 |
68 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [事業展開、提携・Ｍ＆Ａ] ・音声及び映像関連技術の保有企業のＭ＆Ａ等 ・動画配信、動画広告、ヘルスケア関連分野における業務提携等 ・ミドルウェア事業の米国事業強化、アジア市場展開 |
91 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [人材獲得] ・ミドルウェア製品（CRIWARE）の更新、新機能追加等及び動画配信、楽曲解析等の新技術の研究開発人員の増員 ・ゲーム分野・遊技機分野、ヘルスケア分野向け、及び動画配信、動画広告等向けの営業強化 ・欧米・アジア向けの海外事業に従事する人員の増員 |
68 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
２．自己株式の取得について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式を取得いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主の皆様への一層の利益還元と機動的な資本政策を遂行するため。
(2)取得の方法
平成27年11月12日の終値で、平成27年11月13日午前８時45分の株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToStNeT-3）において買付けの委託を行います（その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。）。当該買付注文は当該取引時間限りの注文といたします。
(3)取引の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 200,000株（上限）
（発行済株式総数 （自己株式を除く。）に対する割合4.63％）
③株式の取得価額の総額 330,000千円（上限）
(4)取得の結果
平成27年11月13日、上記による取得の結果、当社普通株式200,000株（取得価額276,800千円）の買付を行い、当該決議に基づく自己株式の取得は全て終了いたしました。
３．有償ストック・オプション（第３回新株予約権）の発行について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、有償ストック・オプション（第３回新株予約権）を発行することを決議し、平成27年12月18日に割当が完了いたしました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権は、下記「(2)新株予約権の発行要領 ⑦新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の連結業績において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の総数
2,115個
②新株予約権の発行価額
新株予約権１個あたり2,900円
③新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 5名 1,399個
当社従業員 54名 716個
合計 59名 2,115個
④新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式211,500株（新株予約権１個につき100株）
⑤新株予約権の行使価額
１株当たり1,332円
⑥新株予約権の権利行使期間
平成28年１月16日から平成35年１月15日まで
⑦新株予約権の行使の条件
(ⅰ)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年９月期（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）、平成29年９月期（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）又は平成30年９月期（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが370百万円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができる。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。
(ⅱ)新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。
(ⅲ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(ⅳ)１個の新株予約権の一部行使は認めない。
(ⅴ)その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨申込期日
平成27年12月10日
⑩新株予約権を割り当てる日
平成27年12月18日
⑪新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成28年１月15日
なお、詳細につきましては「第一部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （9）ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 289,279 | 600,200 | 832,060 | 1,195,571 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 61,543 | 132,427 | 146,802 | 261,778 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 37,503 | 79,623 | 88,378 | 161,102 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 9.31 | 19.08 | 20.94 | 37.95 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 9.31 | 9.75 | 2.02 | 16.84 |
（注）当社は、平成27年４月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成26年９月30日) |
当事業年度 (平成27年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 764,094 | 671,027 |
| 売掛金 | ※ 261,063 | ※ 321,846 |
| 仕掛品 | 8,058 | － |
| 有価証券 | － | 400,000 |
| 前払費用 | 13,696 | 17,302 |
| 繰延税金資産 | 5,677 | 4,464 |
| その他 | 840 | 13 |
| 貸倒引当金 | △1,514 | － |
| 流動資産合計 | 1,051,916 | 1,414,656 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 4,673 | 6,133 |
| 工具、器具及び備品 | 1,871 | 4,325 |
| 有形固定資産合計 | 6,544 | 10,458 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 20,616 | 26,355 |
| 商標権 | 202 | 96 |
| その他 | 291 | 291 |
| 無形固定資産合計 | 21,110 | 26,743 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 40,000 | 140,000 |
| 関係会社株式 | 58,346 | 58,346 |
| 出資金 | 2,725 | 2,446 |
| 長期前払費用 | － | 1,263 |
| 繰延税金資産 | 27,464 | 26,472 |
| その他 | 38,668 | 42,401 |
| 投資その他の資産合計 | 167,203 | 270,929 |
| 固定資産合計 | 194,858 | 308,132 |
| 資産合計 | 1,246,775 | 1,722,788 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成26年９月30日) |
当事業年度 (平成27年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 8,077 | 9,253 |
| 未払金 | － | 9,383 |
| 未払費用 | ※ 55,654 | ※ 16,395 |
| 未払法人税等 | 66,913 | 64,286 |
| 前受金 | 21,922 | 22,779 |
| 預り金 | 3,981 | 4,487 |
| その他 | 29,570 | 28,466 |
| 流動負債合計 | 186,120 | 155,053 |
| 固定負債 | ||
| 退職給付引当金 | 59,613 | 68,258 |
| 役員退職慰労引当金 | 32,004 | 38,851 |
| 固定負債合計 | 91,618 | 107,110 |
| 負債合計 | 277,738 | 262,163 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 33,250 | 198,850 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 23,250 | 188,850 |
| 資本剰余金合計 | 23,250 | 188,850 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 927 | 927 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 911,610 | 1,071,997 |
| 利益剰余金合計 | 912,537 | 1,072,924 |
| 株主資本合計 | 969,037 | 1,460,624 |
| 純資産合計 | 969,037 | 1,460,624 |
| 負債純資産合計 | 1,246,775 | 1,722,788 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日) |
当事業年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,145,193 | ※１ 1,195,703 |
| 売上原価 | ||
| 当期製品製造原価 | 433,046 | 438,470 |
| 売上原価合計 | 433,046 | 438,470 |
| 売上総利益 | 712,146 | 757,232 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 497,236 | ※１,※２ 491,014 |
| 営業利益 | 214,910 | 266,217 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 26 | 33 |
| 受取配当金 | 1,317 | 984 |
| 為替差益 | 5,564 | 5,416 |
| 消耗品売却代 | 1,595 | － |
| その他 | 444 | 597 |
| 営業外収益合計 | 8,948 | 7,030 |
| 営業外費用 | ||
| 株式公開費用 | 2,000 | 12,155 |
| その他 | 731 | 140 |
| 営業外費用合計 | 2,731 | 12,295 |
| 経常利益 | 221,126 | 260,952 |
| 税引前当期純利益 | 221,126 | 260,952 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 85,400 | 98,360 |
| 法人税等調整額 | △4,166 | 2,204 |
| 法人税等合計 | 81,234 | 100,565 |
| 当期純利益 | 139,892 | 160,387 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当事業年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 278,965 | 62.0 | 273,323 | 62.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 170,619 | 38.0 | 165,868 | 37.8 |
| 当期製造費用 | 449,584 | 100 | 439,191 | 100 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 1,487 | 8,058 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 8,058 | － | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 9,967 | 8,779 | ||
| 当期製品製造原価 | 433,046 | 438,470 |
原価計算の方法
原価計算の方法は実際原価による個別原価計算であります。
（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当事業年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 業務委託料 | 52,068千円 | 47,520千円 |
| 外注費 | 51,510千円 | 53,191千円 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当事業年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウェア | 9,967千円 | 8,779千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 33,250 | 23,250 | 23,250 | 927 | 771,718 | 772,645 | 829,145 | 829,145 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 139,892 | 139,892 | 139,892 | 139,892 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 139,892 | 139,892 | 139,892 | 139,892 |
| 当期末残高 | 33,250 | 23,250 | 23,250 | 927 | 911,610 | 912,537 | 969,037 | 969,037 |
当事業年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 33,250 | 23,250 | 23,250 | 927 | 911,610 | 912,537 | 969,037 | 969,037 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 165,600 | 165,600 | 165,600 | 331,200 | 331,200 | |||
| 当期純利益 | 160,387 | 160,387 | 160,387 | 160,387 | ||||
| 当期変動額合計 | 165,600 | 165,600 | 165,600 | － | 160,387 | 160,387 | 491,587 | 491,587 |
| 当期末残高 | 198,850 | 188,850 | 188,850 | 927 | 1,071,997 | 1,072,924 | 1,460,624 | 1,460,624 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１.資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
① 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
② 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
③ その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物……………………10年～15年
工具、器具及び備品…４年～10年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウェアについては販売可能期間（３年）、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当事業年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(3)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
(1)当事業年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
(2)その他の契約
工事完成基準を適用しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「固定資産除却損」に表示していた468千円は、「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成26年９月30日） |
当事業年度 （平成27年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 32,400千円 | 10,749千円 |
| 短期金銭債務 | 5,227千円 | 3,399千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （平成26年９月30日） |
当事業年度 （平成27年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 141,475千円 | 50,086千円 |
| 売上原価、販売費及び一般管理費 | 34,850千円 | 33,559千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度 19％、当事業年度 22％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度 81％、当事業年度 78％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） |
当事業年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
|
| 役員報酬 | 49,501千円 | 59,883千円 |
| 給与手当 | 125,399 | 135,170 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 6,316 | 6,847 |
| 退職給付費用 | 2,796 | 2,605 |
| 減価償却費 | 694 | 1,477 |
| 貸倒引当金繰入額 | △138 | △1,514 |
| 研究開発費 | 76,227 | 68,732 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成26年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式58,346千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成27年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式58,346千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成26年９月30日） |
当事業年度 （平成27年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,677千円 | 4,464千円 | |
| 減価償却超過額 | 402 | 159 | |
| 資産除去債務 | 4,937 | 4,291 | |
| 退職給付引当金 | 22,124 | 22,020 | |
| 役員退職慰労引当金 | 11,877 | 12,533 | |
| 繰延税金資産小計 | 45,019 | 43,470 | |
| 評価性引当額 | △11,877 | △12,533 | |
| 繰延税金資産合計 | 33,141 | 30,936 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成26年９月30日） |
当事業年度 （平成27年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 39.43％ | 35.64％ | |
| （調整） | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.11 | △0.07 | |
| 住民税均等割 | 0.09 | 0.20 | |
| 評価性引当額の増減 | △2.34 | 0.94 | |
| 税率差異 | △0.63 | 0.42 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.31 | 1.20 | |
| その他 | △0.01 | 0.21 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.74 | 38.54 |
- 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64％から、平成27年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％、平成28年10月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.26％となります。
なお、この変更による影響額は軽微であります。
（重要な後発事象）
１．第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月30日に第三者割当により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権を発行いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 社債の総額 | 310,000,000円 |
| 各社債の金額 | 10,000,000円の１種 |
| 発行価額の総額 | 310,000,000円 |
| 発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 償還の方法 | １．償還金額 額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄２(2)乃至(4)に定める金額による。 ２．償還の方法及び期限 (1)本社債は、平成31年12月25日（以下「償還期限」という。）にその総額を償還する。 (2)当社は、平成28年11月30日以降、平成31年12月24日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ①平成28年11月30日から平成29年11月29日までの期間：101.5％ ②平成29年11月30日から平成30年11月29日までの期間：103.0％ ③平成30年11月30日から平成31年12月24日までの期間：104.5％ |
| (3) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１ヶ月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 ①平成27年11月30日から平成28年11月30日までの期間：105.0％ ②平成28年12月１日から平成31年12月24日までの期間：100.0％ (4) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 発行する新株予約権の総数 | 31個 |
| 転換価額 | １株当たり1,332円 |
| 行使期間 | 平成27年11月30日から平成31年12月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 払込期日 | 平成27年11月30日 |
| 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含む。）第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法（明治38年法律第52号、その後の改正を含む。）に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
(2)第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 社債の総額 | 340,000,000円 |
| 各社債の金額 | 10,000,000円の１種 |
| 発行価額の総額 | 340,000,000円 |
| 発行価格 | 額面100円につき金100円 |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 償還の方法 | １．償還金額 額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄２(2)乃至(4)に定める金額による。 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債は、平成31年12月25日（以下「償還期限」という。）にその総額を償還する。 |
| (2) 当社は、平成28年11月30日以降、平成31年12月24日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ①平成28年11月30日から平成29年11月29日までの期間：101.5％ ②平成29年11月30日から平成30年11月29日までの期間：103.0％ ③平成30年11月30日から平成31年12月24日までの期間：104.5％ (3) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１ヶ月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 ①平成27年11月30日から平成28年11月30日までの期間：105.0％ ②平成28年12月１日から平成31年12月24日までの期間：100.0％ (4) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 発行する新株予約権の総数 | 34個 |
| 転換価額 | １株当たり1,731円 |
| 行使期間 | 平成27年11月30日から平成31年12月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 払込期日 | 平成27年11月30日 |
| 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含む。）第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法（明治38年法律第52号、その後の改正を含む。）に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
(3)第４回新株予約権
| 新株予約権の総数 | 1,708個 |
| 発行価額 | 2,664,480円（本新株予約権1個につき1,560円） |
| 新株予約権の目的である 株式の種類と数 |
普通株式170,800株（本新株予約権1個につき100株） |
| 資金調達の額 | 230,170,080 円 （内訳）本新株予約権発行による調達額：2,664,480 円 本新株予約権行使による調達額：227,505,600 円 （１株当たり1,332円） |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年11月30日から平成31年12月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 払込期日 | 平成27年11月30日 |
| 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。 |
| 新株予約権の譲渡制限 | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
調達する資金の具体的な使途
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| [研究開発費] ・ミドルウェア製品（CRIWARE）の更新、新機能追加等 ・動画配信、楽曲解析等の新技術の研究 |
112 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [事業展開、提携・Ｍ＆Ａ] ・音声及び映像関連技術の保有企業のＭ＆Ａ等 ・動画配信、動画広告、ヘルスケア関連分野における業務提携等 ・ミドルウェア事業の米国事業強化、アジア市場展開 |
149 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [人材獲得] ・ミドルウェア製品（CRIWARE）の更新、新機能追加等及び動画配信、楽曲解析等の新技術の研究開発人員の増員 ・ゲーム分野・遊技機分野、ヘルスケア分野向け、及び動画配信、動画広告等向けの営業強化 ・欧米・アジア向けの海外事業に従事する人員の増員 |
112 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [自己株式の取得] ・株主への一層の利益還元と機動的な資本政策を遂行するため |
265 | 平成27年11月 ～平成28年1月 |
第４回新株予約権
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| [研究開発費] ・ミドルウェア製品（CRIWARE）の更新、新機能追加等 ・動画配信、楽曲解析等の新技術の研究 |
68 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [事業展開、提携・Ｍ＆Ａ] ・音声及び映像関連技術の保有企業のＭ＆Ａ等 ・動画配信、動画広告、ヘルスケア関連分野における業務提携等 ・ミドルウェア事業の米国事業強化、アジア市場展開 |
91 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
| [人材獲得] ・ミドルウェア製品（CRIWARE）の更新、新機能追加等及び動画配信、楽曲解析等の新技術の研究開発人員の増員 ・ゲーム分野・遊技機分野、ヘルスケア分野向け、及び動画配信、動画広告等向けの営業強化 ・欧米・アジア向けの海外事業に従事する人員の増員 |
68 | 平成27年11月 ～平成31年12月 |
２．自己株式の取得について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式を取得いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主の皆様への一層の利益還元と機動的な資本政策を遂行するため。
(2)取得の方法
平成27年11月12日の終値で、平成27年11月13日午前８時45分の株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToStNeT-3）において買付けの委託を行います（その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。）。当該買付注文は当該取引時間限りの注文といたします。
(3)取引の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 200,000株（上限）
（発行済株式総数 （自己株式を除く。）に対する割合4.63％）
③株式の取得価額の総額 330,000千円（上限）
(4)取得の結果
平成27年11月13日、上記による取得の結果、当社普通株式200,000株（取得価額276,800千円）の買付を行い、当該決議に基づく自己株式の取得は全て終了いたしました。
３．有償ストック・オプション（第３回新株予約権）の発行について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、有償ストック・オプション（第３回新株予約権）を発行することを決議し、平成27年12月18日に割当が完了いたしました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権は、下記「(2)新株予約権の発行要領 ⑦新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の連結業績において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の総数
2,115個
②新株予約権の発行価額
新株予約権１個あたり2,900円
③新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 5名 1,399個
当社従業員 54名 716個
合計 59名 2,115個
④新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式211,500株（新株予約権１個につき100株）
⑤新株予約権の行使価額
１株当たり1,332円
⑥新株予約権の権利行使期間
平成28年１月16日から平成35年１月15日まで
⑦新株予約権の行使の条件
(ⅰ)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年９月期（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）、平成29年９月期（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）又は平成30年９月期（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが370百万円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができる。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。
(ⅱ)新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。
(ⅲ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(ⅳ)１個の新株予約権の一部行使は認めない。
(ⅴ)その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨申込期日
平成27年12月10日
⑩新株予約権を割り当てる日
平成27年12月18日
⑪新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成28年１月15日
なお、詳細につきましては「第一部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （9）ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の 種類 |
当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 4,673 | 2,488 | － | 1,028 | 6,133 | 8,330 |
| 工具、器具及び備品 | 1,871 | 4,450 | 0 | 1,996 | 4,325 | 21,627 | |
| 計 | 6,544 | 6,938 | 0 | 3,024 | 10,458 | 29,957 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 20,616 | 18,087 | 140 | 12,207 | 26,355 | － |
| 商標権 | 202 | － | － | 105 | 96 | － | |
| その他 | 291 | － | － | － | 291 | － | |
| 計 | 21,110 | 18,087 | 140 | 12,313 | 26,743 | － |
（注） ソフトウェアの当期増加額は、市場販売目的ソフトウェアの開発18,087千円によるものであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 1,514 | － | 1,514 | － |
| 役員退職慰労引当金 | 32,004 | 6,847 | － | 38,851 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 12月中 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 ９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL http://www.cri-mw.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めてあります。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第14期）（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）平成26年12月17日関東財務局長に提出
(2）四半期報告書及び確認書
（第15期第１四半期）（自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日）平成27年２月13日関東財務局長に提出
（第15期第２四半期）（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日）平成27年５月11日関東財務局長に提出
（第15期第３四半期）（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）平成27年８月７日関東財務局長に提出
(3）有価証券届出書及びその添付書類
（有償一般募集増資及び売出し）
平成26年10月22日関東財務局長に提出
（第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権の募集）
平成27年11月12日関東財務局長に提出
(4）有価証券届出書の訂正届出書
① 平成26年11月６日及び平成26年11月17日関東財務局長に提出
平成26年10月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
② 平成27年11月13日関東財務局長に提出
平成27年11月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(5）臨時報告書
① 平成26年12月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
② 平成27年４月10日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
③ 平成27年４月10日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
④ 平成27年11月12日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
⑤ 平成27年11月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(6）自己株券買付状況報告書
平成27年12月18日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20151218155144
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。