Cresud SACIF Y A — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 16, 2024

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author: "MARIA LAURA BARBOSA"
date: 2024-09-11 16:11:00+00:00
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El Directorio de la Sociedad, ha resuelto convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para el día 28 de octubre de 2024 a las 14:00 horas en primera convocatoria y a las 15:00 horas en segunda convocatoria, la cual se celebrará bajo modalidad a distancia desde la sede social sita en Carlos María Della Paolera 261 Piso 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme el contenido del siguiente orden del día:

1. ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.
2. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
3. CONSIDERACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024 QUE ARROJA UNA GANANCIA POR LA SUMA DE $70.798.841.928,31 (PESOS SETENTA MIL SETECIENTOS NOVENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN MIL NOVECIENTOS VEINTIOCHO CON 31/100 CENTAVOS) QUE SE PROPONE DESTINAR A: (I) RESERVA LEGAL POR LA SUMA DE $3.539.942.096,42 (PESOS TRES MIL QUINIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL NOVENTA Y SEIS CON 42/100 CENTAVOS); (II) DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS PAGADEROS EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE POR HASTA LA SUMA DE $45.000.000.000 (PESOS CUARENTA Y CINCO MIL MILLONES), DELEGANDO EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD LA PROPORCIÓN DE DIVIDENDOS A ABONAR EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE; (III) RESERVA FACULTATIVA POR EL REMANENTE A SER APLICADA A DESTINOS ESPECÍFICOS (FUTUROS DIVIDENDOS, RECOMPRA DE ACCIONES Y/O PROYECTOS VINCULADOS CON EL PLAN DE NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD), DELEGANDO EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD SU APLICACIÓN Y DISPOSICIÓN.
4. CONSIDERACIÓN DE LA REASIGNACIÓN DE LAS RESERVAS FACULTATIVAS EXISTENTES AL 30.06.2024 Y DELEGACIÓN DE SU APLICACIÓN Y DISPOSICIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD.
5. CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
6. CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
7. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO POR LA SUMA DE $373.231.135,93 (PESOS TRESCIENTOS SETENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y UN MIL CIENTO TREINTA Y CINCO CON 93/100).
8. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR LA SUMA DE $16.876.719.- (PESOS DIECISÉIS MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS DIECINUEVE) (IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
9. FIJACIÓN DEL NÚMERO Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES. FIJACIÓN DE LA DURACIÓN DE SUS MANDATOS POR HASTA TRES EJERCICIOS, CONFORME ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO SOCIAL.
10. DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.
11. DESIGNACIÓN DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO A FINALIZAR EL 30.06.2025.
12. CONSIDERACIÓN DE LA APROBACIÓN DEL HONORARIO DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES POR EL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO AL 30.06.2024.
13. RATIFICACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO REALIZADA EN FECHA 2 DE MAYO DE 2024 POR DESAFECTACIÓN DE RESERVAS.
14. CONSIDERACIÓN DE LA SOLICITUD DE EMISIÓN Y OFERTA PÚBLICA COMPLEMENTARIA DE ACCIONES ORDINARIAS PRODUCTO DEL AJUSTE SUFRIDO EN LA CANTIDAD DE ACCIONES A LAS QUE DAN DERECHO LAS OPCIONES EMITIDAS EN EL MARCO DEL AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO POR RESOLUCIÓN N° RESFC-2021-20969 APN-DIR#CNV DEL 08 DE FEBRERO DE 2021 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”). DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE SU IMPLEMENTACIÓN CON LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES.
15. AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCIÓN DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A., CAJA DE VALORES S.A. Y LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Nota: El registro de acciones escriturales es llevado por Caja de Valores S.A. (“CVSA”) domiciliada en 25 de Mayo 362 CABA por lo que para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales llevada por CVSA. Conforme lo dispuesto en el artículo vigésimo cuarto del estatuto social y las Normas de Comisión Nacional de Valores, la asamblea de accionistas se celebrará bajo modalidad a distancia desde la sede social sita en Carlos María Della Paolera 261 Piso 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se garantizará la posibilidad de participación de forma presencial de aquellos accionistas que así lo dispongan al momento de comunicar su asistencia a asamblea y/o hasta el día del cierre del plazo legal previsto para la comunicación de asistencia. A tales efectos se establece la casilla de correo l.huidobro@zbv.com.ar a fin de permitir la registración a la Asamblea de forma electrónica y la recepción de los certificados emitidos por la Caja de Valores S.A., que hayan sido gestionados por el accionista. El plazo para comunicar la asistencia a dicha dirección de correo electrónico vence el día 22 de octubre de 2024 a las 15:00 horas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley General de Sociedades y deberá el accionista indicar los siguientes datos: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral con expresa individualización del específico registro y de su jurisdicción; domicilio en el que se encuentra a los efectos de dejar constancia del mismo en la asamblea. Además, en caso de encontrarse representados mediante representante legal y/o apoderados, los accionistas que decidan participar a distancia deberán proporcionar a través de la misma dirección de correo electrónico denunciada en este aviso y también hasta el día 22 de octubre de 2024 (conf. art. 238 Ley General de Sociedades), los mismos datos respecto de los apoderados que asistirán a la asamblea en su representación, como así también la documentación que acredite la personería, suficientemente autenticada, todo ello en formato pdf. Por su parte, los representantes de los accionistas que decidan participar de forma presencial podrán acreditar tal carácter presentando la documentación habilitante ante la emisora el mismo día de la asamblea. Los accionistas que comuniquen su asistencia a través de la dirección de correo electrónico indicada ut supra, deberán informar además sus datos de contacto (teléfono y correo electrónico) a efectos de que la Sociedad los mantenga informados de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. La Sociedad remitirá en forma electrónica a los accionistas que se hubieran registrado al mail indicado precedentemente un comprobante de recibo para la admisión de su participación en la Asamblea. Asimismo, se solicita a los accionistas personas jurídicas, locales o extranjeras, que informen los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social del accionista y la cantidad de acciones con las que votarán. Al sistema de videoconferencia a utilizarse para la celebración de la asamblea podrán acceder los accionistas que hayan comunicado asistencia, mediante el link que se les enviará junto con el correspondiente instructivo a la casilla de correo electrónico denunciada por los mismos. El sistema a utilizarse será la aplicación Zoom y permitirá: (i) garantizar la libre accesibilidad de todos los accionistas debidamente identificados o de sus representantes acreditados con instrumentos habilitantes validados, incluyendo en todos los casos copia del DNI y la accesibilidad de los restantes participantes de la asamblea (directores y síndicos, entre otros); (ii) la posibilidad de participar de la asamblea con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; y (iii) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital por el plazo de 5 (cinco) años la que estará a disposición de los accionistas que así la requieran. Al momento de la votación de cada punto del orden del día se interpelará a cada uno de los accionistas presentes sobre el sentido de su voto, el que podrá expresarse a viva voz. En el acta de asamblea se dejará constancia de los sujetos y el carácter en que participaron, el lugar donde se encontraban y de los mecanismos técnicos utilizados. Dicha acta se suscribirá dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión. Asimismo, se deja constancia que al tratar los puntos cuarto, décimo tercero y décimo cuarto del orden del día, la asamblea sesionará en carácter de extraordinaria y se requerirá un quórum del 60%, por ello, y de conformidad a las disposiciones del art. 237 de la Ley General de Sociedades, habiéndose convocado en primera y segunda convocatoria en forma simultánea, en el caso de celebrarse la asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, tratándose CRESUD S.A.C.I.F. y A. de una sociedad que hace oferta pública de sus acciones, sólo podrán considerarse los puntos del orden del día correspondientes a la asamblea ordinaria debiendo celebrarse asamblea extraordinaria en segunda convocatoria para tratar los puntos correspondientes del orden del día dentro del plazo previsto en el artículo citado y conforme las disposiciones de convocatoria allí establecidas. El Directorio.