Cresud SACIF Y A — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Oct 5, 2004

CRESUD SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL, INMOBILIARIA, FINANCIERA Y AGROPECUARIA Inscripta en el Registro Público de Comercio el 19/02/37 bajo el Nº26, Folio 2 Libro 45 de Estatutos Nacionales Convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, para el día 22 de octubre de 2004 a las 10:30 horas fuera de la sede social en Bolívar 108 Piso 1º Ciudad Autónoma de Buenos Aires a tenor del siguiente orden del día:

1. Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta de la Asamblea.-
2. Consideración de la documentación prevista en el artículo 234 inciso 1º de la Ley N°19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30–6-2004.
3. Consideración de la gestión del Directorio.-
4. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.-
5. Tratamiento y consideración del destino del resultado del ejercicio finalizado el 30-6-04 que arrojó una ganancia de $32.103.022.-
6. Consideración de lo actuado por el Directorio en relación al impuesto a los bienes personales de los señores accionistas, en carácter de responsable sustituto.-
7. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30-6-04 por $2.383.135.-(total remuneraciones), en exceso de $739.085.- sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N°19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos.-
8. Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio finalizado el 30-6-2004.-
9. Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes de corresponder. Consideración de la renuncia del Sr. M.M. Mindlin.-
10. Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.-
11. Designación del Contador Certificante para el próximo ejercicio y determinación de su remuneración.-
12. Informe sobre suscripción de un contrato para el intercambio de servicios corporativos.-

13. Informe sobre la constitución del Comité de Auditoría.-

14. Consideración de la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples, No Convertibles en Acciones, con garantía especial, común o flotante, o garantizadas por terceros, y por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$30.000.000(dólares estadounidenses treinta millones) o su equivalente en otras monedas, conforme con las disposiciones de la ley N°23.576 (la "ley de obligaciones negociables") y demás normas modificatorias y reglamentarias (el "Programa").

15. Consideración de (i) la delegación en el directorio, de conformidad con las normas vigentes, de las facultades de gestionar ante la Comisión Nacional de Valores ("CNV") la autorización de creación del programa y de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del mismo (las "obligaciones negociables"), y negociar, aceptar, determinar y establecer todas las condiciones del programa y de las obligaciones negociables que no fueran expresamente determinados por la asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo establecido por la asamblea), la época de emisión, el plazo, el precio, la forma de colocación y las condiciones de pago, la solicitud de autorización para la oferta pública en la argentina y/o en el exterior, la negociación en mercados de la argentina y/o del exterior, la tasa de interés, que se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o no en los mercados bursátiles y/o extrabursátiles de la argentina y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del directorio sea procedente fijar y (ii) la autorización al directorio para subdelegar en uno o más directores y/o gerentes de la sociedad el ejercicio de las facultades referidas en el punto (i) anterior y la realización de todas las gestiones necesarias a ese fin.-

Nota: El registro de acciones escriturales de la Sociedad es llevado por Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362 Cap.Fed. Para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales y presentar dicha constancia para su depósito en Moreno 877 Piso 23ºCap.Fed. de 10 a 17 hs hasta el día 18 de octubre del corriente. La Sociedad entregará a los señores accionistas depositantes, los comprobantes necesarios para la admisión en la Asamblea. Para el tratamiento de los puntos 6),12 y 13) la asamblea revestirá carácter de extraordinaria, requiriéndose un quórum del 60%.El Vicepresidente II elegido por acta de Asamblea del 31-10-03 y de distribución de cargos N°1102 del 11-11-03.-

Saúl Zang