Quarterly Report • Feb 5, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月５日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クレスコ |
| 【英訳名】 | CRESCO LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 根 元 浩 幸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南二丁目15番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5769)8011 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員財務経理本部長 杉 山 和 男 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南二丁目15番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5769)8011 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員財務経理本部長 杉 山 和 男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E04988 46740 株式会社クレスコ CRESCO LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E04988-000 2020-02-05 E04988-000 2018-04-01 2018-12-31 E04988-000 2018-04-01 2019-03-31 E04988-000 2019-04-01 2019-12-31 E04988-000 2018-12-31 E04988-000 2019-03-31 E04988-000 2019-12-31 E04988-000 2018-10-01 2018-12-31 E04988-000 2019-10-01 2019-12-31 E04988-000 2020-02-05 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04988-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04988-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04988-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04988-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04988-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04988-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04988-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E04988-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E04988-000:SoftwareDevelopmentReportableSegmentsMember E04988-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E04988-000:SoftwareDevelopmentReportableSegmentsMember E04988-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E04988-000:EmbeddedSoftwareDevelopmentReportableSegmentsMember E04988-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E04988-000:EmbeddedSoftwareDevelopmentReportableSegmentsMember E04988-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04988-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04988-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04988-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04988-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04988-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第31期
第３四半期
連結累計期間 | 第32期
第３四半期
連結累計期間 | 第31期 |
| 会計期間 | | 自 2018年４月１日
至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日
至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日
至 2019年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 25,828,134 | 28,957,210 | 35,230,083 |
| 経常利益 | (千円) | 2,654,547 | 3,141,705 | 3,658,607 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,673,676 | 2,003,435 | 2,285,581 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,033,428 | 2,112,766 | 1,867,874 |
| 純資産額 | (千円) | 15,302,938 | 15,684,167 | 16,137,384 |
| 総資産額 | (千円) | 22,977,482 | 25,687,735 | 25,372,421 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 76.49 | 94.09 | 104.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.6 | 61.1 | 63.6 |
| 回次 | 第31期 第３四半期 連結会計期間 |
第32期 第３四半期 連結会計期間 |
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| 会計期間 | 自 2018年10月１日 至 2018年12月31日 |
自 2019年10月１日 至 2019年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 27.30 | 41.79 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第31期第３四半期連結累計期間及び第31期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第32期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．2020年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動は以下のとおりであります。
子会社の吸収合併
当社は、2019年４月１日付で子会社であるクレスコ九州㈱を吸収合併いたしました。また、当社の子会社である㈱アイオスは、2019年10月１日付で当社の子会社であるイーテクノ㈱を吸収合併いたしました。
子会社の新規設立
当社は、2019年９月17日付でCRESCO VIETNAM CO., LTD.（クレスコベトナム）を新規設立しております。
この結果、2019年12月31日現在では、当社企業グループは、当社、子会社11社及び関連会社３社で構成されることとなりました。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
重要な訴訟事件等
当社の連結子会社であるクレスコワイヤレス㈱が、当第３四半期連結会計期間において訴訟の提起を受けております。詳細については、「第４ 経理の状況 ２ その他」をご参照ください。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年12月31日）は、米中経済摩擦や日韓関係、中東情勢等の動向が影響し、景気の足踏み感が増すなど、懸念事項は多々ありましたが、本年開催の東京オリンピックに関連するインフラ整備やインバウンド需要の拡大に加え、底堅い内需がIT投資を後押しし、経営環境は、堅調に推移いたしました。
このような経営環境の中、企業の競争力と成長力を強化するための「第４次産業革命」や「働き方改革」「労働力不足」に対する取組みは、「デジタル変革（デジタルトランスフォーメーション：Digital Transformation、DX）」の潮流を背景に、ソフトウェア開発、システム開発の更なる需要を喚起し、これまでのコア技術（アプリケーション開発技術、ITインフラ構築技術、組込み技術）に先端技術（AI、ロボティクス、IoT等）を加えた幅広い事業領域を有する当社企業グループにとって、優位性を発揮できる機会となっております。
当社企業グループは、事業機会を着実に取り込み、更なる飛躍を果たすため、2016年４月「デジタル変革をリードする」ことを標榜した５ヶ年のビジョン「CRESCO Ambition 2020」を掲げ、業績目標の達成、重点施策の具現化、企業価値の向上を目指しております。
-コーポレートスローガン-
Lead the Digital Transformation ～『クレスコグループ』はデジタル変革をリードします。～
当該ビジョンのもと、当第３四半期連結累計期間は、上期同様、品質管理体制及びプロジェクト監査の強化をはじめ、市場の変化に即した顧客ポートフォリオ及び事業体制の見直しを図るとともに、新規顧客の開拓、先端技術を取り込んだ新規事業・サービスの開発に注力いたしました。また、開発体制の拡充（ニアショア、オフショア）及び営業方針の見直しを通じて、リソースに応じた適正な受注量の確保と顧客満足度の更なる向上に努めてまいりました。その他、エバンジェリスト活動の一環として、技術研究の成果発表や社外向けセミナーなどを通じて、各種サービス・ソリューションのプロモーション活動を推進いたしました。
一方、良好な経営環境が継続している反面、エンジニア不足は、受託開発事業において、業績拡大のボトルネックになっております。当社企業グループでは、全社的な生産性改善活動（自社向けのイノベーション活動）はもとより、開発リソースの確保、グループ会社も含めたオフショア・ニアショアの推進、受注単価の引き上げ、選別受注を積極的に実施し、業績の更なる向上に取り組んでおります。
なお、当第３四半期連結累計期間のトピックスは、以下のとおりです。
2019年４月：
・「働き方改革」への取組みを発表
・当社による連結子会社であるクレスコ九州㈱の吸収合併を完了
・㈱ニデックが、当社の医療画像解析に関する研究・開発の成果を同社の「画像ファイリングソフトウェア NAVIS(R)-EX」に採用
・学術雑誌「Journal of Ophthalmology(Hindwai)」が、当社社員による「OCTと機械学習を活用した網脈絡膜疾患の自動分類」の研究論文を掲載
・株主総会の議決権行使の電子化及び「機関投資家向け議決権電子化プラットフォーム」への参加を発表
2019年５月：
・クレスコ北陸㈱が、一般社団法人石川県情報システム工業会主催の「e-messe kanazawa 2019」に出展
・譲渡制限付株式報酬制度の導入を発表
・配当方針の変更を発表
・ソフトバンク㈱が運営する「AIエコシステムプログラム」で「パートナー・オブ・ザ・イヤー」を受賞
2019年６月：
・自己株式の取得及び自己株式の公開買付けを発表
2019年７月：
・㈱アイオスによる同社子会社イーテクノ㈱の統合を発表
・米国における「機械学習を利用した疾患分類の精度を向上させる手法」に関する特許を取得
・自己株式の公開買付けによる取得を終了
2019年８月：
・クレスコ北陸㈱が、一般社団法人大日本水産会主催の「第21回ジャパン・インターナショナル・シーフードショー」に出展
・ベトナムにおける現地法人（海外子会社クレスコベトナム）の設立を発表
2019年９月：
・電子情報通信学会「コンピュータビジョンとイメージメディア研究会」で、当社社員が講演
・子育てサポート企業として「くるみん」（４期連続）及び「プラチナくるみん」に認定
・「健康経営への取り組み」を発表
2019年10月：
・クレスコベトナムが営業を開始
・「セキュリティ脆弱性診断サービス」の提供を開始
・学術誌「BMJ Open (BMJ)」が、北里大学、宮田眼科病院とクレスコ技術研究所による「角膜形状解析画像の機械学習を用いた分類」に関する研究論文を掲載
・「Creage アカウントプラス」の提供を開始
2019年11月：
・「AWS Well-Architectedパートナープログラム認定」を取得
・中間配当の決定及び年間・期末配当予想の修正を発表
・㈱東芝と東芝デジタルソリューションズ㈱を中心メンバーとする、ユーザーファーストのIoTサービスのオープンな共創を目指す「ifLink オープンコミュニティ」への賛同を表明
・プロジェクトマネジメント学会「ET & IoT Technology 2019」で当社社員が講演
2019年12月：
・当社IRサイトが大和IR「2019年インターネットIR表彰」で「優良賞」を受賞
・当社IRサイトがモーニングスター「Gomez IRサイト総合ランキング 2019」で「IRサイト優秀企業：金賞」を受賞
・当社IRサイトが日興アイ・アール「2019年度 全上場企業ホームページ充実度ランキング調査」の総合ランキングで「最優秀サイト」を受賞
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高289億57百万円（前年同期売上高258億28百万円、12.1％増）、営業利益26億53百万円（前年同期営業利益23億16百万円、14.6％増）、経常利益31億41百万円（前年同期経常利益26億54百万円、18.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益20億３百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益16億73百万円、19.7％増）と増収増益となりました。
セグメント別の状況は、以下のとおりであります。
①ソフトウェア開発事業
ソフトウェア開発事業の売上高は、237億55百万円（前年同期比12.2％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、26億37百万円（前年同期比14.0％増）となりました。業種別の売上高を比較しますと、金融分野においては、前年同期を１億44百万円下回りました。公共サービス分野につきましては、当社の既存大口顧客のIT投資拡大を受けて前年同期を９億46百万円上回りました。流通・その他の分野は、主として、連結子会社における受注の増加により前年同期を17億89百万円上回りました。
②組込型ソフトウェア開発事業
組込型ソフトウェア開発事業の売上高は、51億75百万円（前年同期比11.7％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、９億71百万円（前年同期比13.5％増）となりました。製品別の売上高を比較しますと、通信システム分野においては、前年同期を６百万円上回りました。カーエレクトロニクス分野では、前年同期を３億81百万円上回りました。情報家電等、その他組込型分野につきましては、前年同期を１億56百万円上回りました。
③その他
商品・製品販売事業等その他の売上高は、26百万円（前年同期比20.8％減）となり、セグメント利益（営業利益）は、０百万円（前年同期比87.5％減）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における資産総額は前連結会計年度末に比べ、３億15百万円増加し、256億87百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ２億38百万円減少し、160億42百万円となりました。これは主に、現金及び預金が４億86百万円、仕掛品が４億80百万円それぞれ増加したものの、有価証券が５億85百万円、受取手形及び売掛金が３億58百万円、「その他」に含まれる未収入金が３億35百万円それぞれ減少したことによるものです。
固定資産は前連結会計年度末に比べ、５億53百万円増加し、96億45百万円となりました。これは主に、「その他」に含まれる繰延税金資産が１億94百万円、のれんが90百万円、ソフトウェアが42百万円減少したものの、投資有価証券が９億16百万円増加したことによるものです。
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は前連結会計年度末に比べ、７億68百万円増加し、100億３百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べ、６億33百万円減少し、52億25百万円となりました。これは主に、賞与引当金が６億38百万円減少したことによるものです。
固定負債は前連結会計年度末に比べ、14億２百万円増加し、47億78百万円となりました。これは主に、長期借入金が13億２百万円、退職給付に係る負債が99百万円それぞれ増加したことによるものです。
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は前連結会計年度末に比べ、４億53百万円減少し、156億84百万円となりました。これは主に、利益剰余金が12億59百万円、その他有価証券評価差額金が94百万円それぞれ増加したものの、自己株式が18億26百万円増加したことによるものです。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は67,347千円であります。
当社企業グループは、お客様の要求事項に基づき、システムや製品の設計、開発、保守・運用サービス等を行うシステムインテグレーション、受託ソフトウェア開発を主軸とし、事業を展開しております。したがって、景気の動向により各企業のIT投資計画の見直しや変更が実施された場合、受注量や受注額が大きく増減し、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
事業別では、ソフトウェア開発事業は、金融関連分野の売上比率が高くなっておりますので、為替相場の大幅な変動や世界規模の金融不安が、銀行、生損保、証券などの各企業のIT投資に影響を与える可能性があります。また、組込型ソフトウェア開発事業は、製品分野（通信システム分野、カーエレクトロニクス分野、その他）によって異なるものの、各メーカー企業の製品開発サイクルや需要動向、為替相場の大幅な変動などが、各企業のIT投資に影響を与える可能性があります。
受託ソフトウェア開発に関しましては、引き合い、見積り（受注単価、納期、品質等）、受注段階からプロジェクトの立ち上げ・計画段階、開発、納品の各段階において、レビュー及び品質管理を徹底し、合わせてプロジェクトマネジメント力の強化と一貫したプロジェクト管理の徹底に努め、プロジェクト収益の確保、不採算案件発生の未然防止を図っております。しかしながら、計画や体制の見直しや要求事項・仕様の変更など、プロジェクトの進捗に伴い、リスクは増大する傾向にあり、トラブルが全く発生しない、という保証は難しく、万が一、トラブルが発生した場合、追加コストの発生や検収の遅延、損害賠償等により、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
当社企業グループが保有する有価証券等の評価は、リスクの最小化に取り組んではおりますが、国内・海外の経済情勢や株式市場など、金融市場の動向に依存し、影響を受けるため、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。また、当社企業グループは、Ｍ＆Ａや協業先企業への出資を積極的に実施し、事業拡大を図っておりますが、当該企業の動向により、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
2019年度下半期の経済見通しは、2019年12月の日銀短観における業況判断指数（ＤＩ）が大企業製造業、非製造業ともに悪化するなど、内外の先行き不透明感が継続しておりますが、事業環境自体は、「攻めのIT経営」を主眼としたデジタル変革や本年開催の東京オリンピック、インバウンドへの対応などが下支えとなり、概ね良好に推移すると予測しております。IT投資の見通しは、企業規模や業種、業態によって濃淡があるものの、クラウドやAI等の技術を利用した製品やサービスの導入を通じて事業の変革を図り、価値創出や競争優位を確立するトレンドが継続し、引き合いは、増加する見込みであります。
当社の主要セグメントにおいて特に成長が見込まれる分野
・ソフトウェア開発事業 ：人材、旅行、物流
・組込型ソフトウェア開発事業：カーエレクトロニクス、情報家電
各分野は、「デジタル変革」の到来により、お客様層の裾野が更に拡大する局面にあり、当面の成長を見込んでおります。基幹系のシステム更改、新規サービス対応システム、新商品の組込みシステムはもとより、人材不足に起因する生産性向上を目的とするシステム（AI、RPA）や運用コスト削減を目的とするクラウドへの移行が、有望なビジネスになっております。
幅広い技術領域を有する当社企業グループが提供するサービスやソリューションは、これらのトレンドを概ね取り込めるポジションにあり、あらゆる企業や団体、産業から「デジタル変革」のメインITパートナーとして期待されております。当社企業グループは、「デジタル変革」をリードし、お客様が、ビジネスモデルの革新を通じて自らの成長を実感できる「現実的な提案」をスピーディに行うため、AI、クラウド技術者の拡充教育をはじめ、他社とのアライアンス推進、オープンイノベーション・産学連携による新ビジネスの創出に注力してまいります。
また、事業の柱であるソフトウェア開発事業、組込型ソフトウェア開発事業において、技術及び品質の面で更なる強化を図り、質的及び量的な成長を通じて、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。
b. 不採算案件の未然防止及び早期の収束
ソフトウェア開発のプロジェクトにおける不確実性は避けて通れない最大の事業リスクであります。発生した不採算事業の徹底的な原因分析と再発防止及び不採算案件の撲滅に向けた取組みは、これからも継続すべき重点事項と認識しております。案件受注時及び案件着手後の早期の段階において、顧客の要望や技術的難易度などの諸条件についてリスクを分析し、収益が見通しどおりに確保できるか、などについて多段階のレビューを実施し、案件の精査を行っております。また、不採算案件の発生時は、重点プロジェクトとして、モニタリングを徹底し、全面的な支援体制の中、お客様の信用のキープのため、早期収束を図っております。
c. 技術力と品質の向上
洗練された技術力と確かな品質の実現に向けて、事業部門から独立した品質管理室による組織横断的な活動（プロジェクトの監視と社員向けの品質教育）の他、ビジネスニーズから採用、育成を一貫する人材開発や多種多様なスペシャリストの育成等を軸に、クレスコグループの技術力と品質の強化を図っております。また、ソフトウェア開発のマネジメントサイクル（要件定義、設計、製造、テスト等、各局面の一連の流れ）においては、独自に定めた「品質保証プロセス体系」をプロジェクト推進の基本とし、多段階レビューやトレーニングを通して、品質の向上に努めております。その他、技術研究所が主催する先端技術をベースとした次世代人材育成プログラムによる高度専門技術者の育成や、プロジェクトマネジャーに対するPMP資格（アメリカ合衆国に本部を置く非営利団体Project Management Institute が主催しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格）の取得プログラムを実施し、マネジメント品質の向上も図っております。
※品質保証プロセス体系とは、品質管理を効果的に実施するために独自に構築した体系であり、提案からプロジェクトの実施、納品に至るまでの全てをカバーする「開発標準体系」をベースに、各局面を確実に実施していくことを目指したものです。
d. 知的財産の活用
当社企業グループは、「モノ作り」が基本であり、様々なプロジェクト実績を通じて、多くのアイデアやノウハウ、特許等のナレッジを有しており、このナレッジを「知的財産」として、共有・活用し、事業の競争優位性の確保や生産性向上に結びつけることが重要と考えております。
部門横断型のエキスパート制度の導入や知的財産（知識・知見・経験）の社内公開、特許化といった諸施策を通じて、「人と知的財産」という経営資源の質的向上を図り、品質管理、新製品・サービスの開発、戦略立案等、あらゆるビジネスシーンで英知を結集して、持続的な成長を目指してまいります。
e. 収益性の向上
個別受注案件の収益性は大きな課題であります。業務量の確保という観点に偏らぬよう見積り内容、受注条件等に関するレビューにより収益性の評価を十分に行うとともに、従来の事業とは一線を画した新たなビジネスモデルの構築を推進し、収益性の向上を目指してまいります。また、開発及び構築業務において、生産性向上ツールの開発やソフトウェアの知的財産化、パッケージソフト等の既製品の利用、設計手法や業務ノウハウといったナレッジの共有化などを推進し、収益性を確保してまいります。
f. 事業ポートフォリオの見直しと高収益事業の拡充
技術革新の進展と経済状況の変化により、IT産業に対する市場のニーズは大きく変化しております。情報投資は時代の趨勢により、その内容は変動するものの決して枯渇するものではありません。当社企業グループにおきましても、プロジェクトマネジメント力の強化等を継続し、従来の受託開発モデルの収益性向上を図るとともに、新たな収益領域となる市場を積極的に開拓し、新たな事業ポートフォリオを策定してまいります。また、当社企業グループの豊富な経験と技術力を結集し、最適なソリューション提案を行うサービスビジネス事業を拡充してまいります。
g. セキュリティ意識の向上
セキュリティ事故の内外に及ぼす影響に鑑み、ポリシーを定め、セキュリティ管理を強化しております。事業環境の変化や事業を取り巻くリスクに応じて、物理的対策、技術的対策、運用管理面の対策を適宜変更し、対応しておりますが、最大の脅威は「人間」つまりヒューマンエラーと認識しております。不正行為、誤操作等は、個人の意識に起因する面が多く、管理が難しい側面がございますが、コンプライアンスに関する定期的な教育研修や自己点検（コンプライアンスチェック）の実施などを通じて、セキュリティ意識の向上を徹底し、情報資産の安全対策に努めてまいります。
② 今後の方針について
2019年度は、既に４分の３が経過しましたが、情報サービス産業全体の動向は、企業の循環的な業績改善や「攻めのIT経営」を背景としたIT投資の活発化に加え、デジタル技術を活用したビジネスモデルの革新を推進する「デジタル変革」の潮流に乗り、システム開発の需要が確実に見込まれます。日本情報システム・ユーザー協会が実施している「企業IT動向調査2019」によれば、47.6％の企業が、2019年度の予算を昨年度に引き続き、「増やす」と回答しています。足許の営業状況からもお客様の投資意欲を窺うことができ、需要の更なる押し上げが実感できます。
このような経営環境において、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、2019年度は、前年度の教訓を活かし、今一度、品質管理の強化と生産性の向上を軸に足固めをしつつ、成長に弾みをつける時期にある、という認識でおります。
当社企業グループは、システムインテグレーションを含むソフトウェア開発（ITシステム基盤構築、アプリケーション開発、組込み型開発）を事業の柱とし、各種サービス・ソリューションやITコンサルティングを提供しております。
ITサービスのコモディティ化と低価格化が進む中、クラウドを活用したシステムを中心に、市場は拡大し、IoT、AI/機械学習、RPAといった先端技術のトレンドと相まって、投資意欲は一層拡大する、と予測しております。この大きな流れをしっかりと取り込み、自らも競争力を強化するイノベーションを実現し、高度化、多様化するお客様ニーズにスピーディに対応してまいります。
また、当社企業グループ各社が長年培ってきた営業力と経験を活かし、お客様の環境変化をいち早く捉え、お客様のビジネスチャンスを支援する新規性と利便性を備えたサービスを開発するとともに、当社企業グループの協業や他社とのアライアンスを含めた事業を展開いたします。
前連結会計年度末において計画中であった当社における社内基幹システムについては、2019年10月に新設が完了し全面稼働を開始いたしました。
### ３ 【経営上の重要な契約等】
請負等に関する契約
| 契約会社 | 相手先 | 契約 | 契約の内容 | 契約期間 |
| ㈱クレスコ | 日本アイ・ビー・ エム㈱ |
基本契約書 | 請負等に関し基本的事項を定める契約 | 2019年12月11日から 2020年12月10日まで |
(注) １ 当社は、1988年４月１日にテクトロン㈱と㈱メディアリサーチが合併し、新設会社として設立されましたが、日本アイ・ビー・エム㈱は㈱メディアリサーチとの基本契約を引継いでおりますので、当社としましての基本契約は1988年４月１日からとなります。
２ 上記契約の契約期間につきましては、一年ごとの自動更新となっております。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 計 | 34,000,000 |
（注）2020年１月７日付の取締役会決議により、2020年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は34,000,000株増加し、68,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2020年２月５日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,000,000 | 24,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 12,000,000 | 24,000,000 | ― | ― |
（注）2020年１月７日付の取締役会決議により、2020年２月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は12,000,000株増加し、発行済株式総数は24,000,000株となっております。
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年12月31日 | ― | 12,000,000 | ― | 2,514,875 | ― | 2,998,808 |
（注）2020年２月１日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が12,000,000株増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| (自己保有株式) | |
| 普通株式 | 1,657,600 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 10,313,300 |
103,133
―
単元未満株式
| 普通株式 | 29,100 |
―
―
発行済株式総数
12,000,000
―
―
総株主の議決権
―
103,133
―
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権３個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が54株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社クレスコ |
東京都港区港南 二丁目15番１号 |
1,657,600 | ― | 1,657,600 | 13.81 |
| 計 | ― | 1,657,600 | ― | 1,657,600 | 13.81 |
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,223,102 | 6,709,109 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※ 7,718,113 | ※ 7,360,098 | |||||||||
| 電子記録債権 | 3,823 | 24,625 | |||||||||
| 有価証券 | 1,193,665 | 608,469 | |||||||||
| 金銭の信託 | 55,409 | 61,111 | |||||||||
| 商品及び製品 | 24,083 | 39,338 | |||||||||
| 仕掛品 | 208,774 | 689,715 | |||||||||
| 貯蔵品 | 1,898 | 1,529 | |||||||||
| その他 | 854,161 | 550,479 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,995 | △1,995 | |||||||||
| 流動資産合計 | 16,281,037 | 16,042,481 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 559,548 | 536,737 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 700,796 | 610,469 | |||||||||
| ソフトウエア | 641,435 | 599,131 | |||||||||
| その他 | 13,028 | 12,808 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,355,261 | 1,222,409 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,974,300 | 5,890,530 | |||||||||
| その他 | 2,309,593 | 2,103,001 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △107,319 | △107,425 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 7,176,574 | 7,886,106 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,091,384 | 9,645,254 | |||||||||
| 資産合計 | 25,372,421 | 25,687,735 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,540,203 | 1,799,454 | |||||||||
| 短期借入金 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 289,586 | 663,336 | |||||||||
| 未払法人税等 | 785,167 | 202,386 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,287,797 | 649,720 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 9,387 | 142,958 | |||||||||
| その他 | 1,906,650 | 1,727,395 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,858,792 | 5,225,251 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 655,274 | 1,957,772 | |||||||||
| 長期未払金 | 429,788 | 444,564 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,189,290 | 2,289,220 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 14,800 | ― | |||||||||
| 資産除去債務 | 80,033 | 81,046 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 292 | |||||||||
| リース債務 | 7,057 | 5,420 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,376,244 | 4,778,316 | |||||||||
| 負債合計 | 9,235,037 | 10,003,568 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,514,875 | 2,514,875 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,292,000 | 4,296,822 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,832,849 | 12,091,996 | |||||||||
| 自己株式 | △1,871,643 | △3,698,161 | |||||||||
| 株主資本合計 | 15,768,082 | 15,205,533 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 411,863 | 506,230 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | ― | 870 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △42,561 | △28,466 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 369,302 | 478,633 | |||||||||
| 純資産合計 | 16,137,384 | 15,684,167 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 25,372,421 | 25,687,735 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 25,828,134 | 28,957,210 | |||||||||
| 売上原価 | 21,018,827 | 23,577,578 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,809,307 | 5,379,631 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 広告宣伝費 | 24,901 | 26,854 | |||||||||
| 役員報酬及び給料手当 | 1,047,244 | 1,120,068 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 59,563 | 60,684 | |||||||||
| 退職給付費用 | 30,263 | 30,842 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,978 | ― | |||||||||
| 法定福利費 | 149,486 | 161,327 | |||||||||
| 採用費 | 110,974 | 125,668 | |||||||||
| 交際費 | 45,940 | 45,880 | |||||||||
| 地代家賃 | 129,094 | 129,710 | |||||||||
| 消耗品費 | 45,381 | 68,496 | |||||||||
| 事業税 | 117,153 | 123,302 | |||||||||
| その他 | 728,744 | 832,809 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,492,727 | 2,725,646 | |||||||||
| 営業利益 | 2,316,580 | 2,653,985 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 195,358 | 278,077 | |||||||||
| 受取配当金 | 97,548 | 92,655 | |||||||||
| 有価証券売却益 | 60,152 | 53,238 | |||||||||
| 金銭の信託運用益 | ― | 5,701 | |||||||||
| 助成金収入 | 12,777 | 15,954 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 2,795 | 63,726 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 18,987 | 41,674 | |||||||||
| その他 | 16,017 | 27,873 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 403,638 | 578,902 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,495 | 3,890 | |||||||||
| 有価証券評価損 | 27,100 | 4,396 | |||||||||
| 投資顧問料 | 31,748 | 41,845 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | ― | 23,232 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 5,317 | |||||||||
| その他 | 3,326 | 12,500 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 65,671 | 91,182 | |||||||||
| 経常利益 | 2,654,547 | 3,141,705 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 46 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 7,539 | 11,910 | |||||||||
| 投資有価証券償還益 | 32,560 | ― | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 15,734 | 28,773 | |||||||||
| 受取補償金 | 11,800 | 3,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 67,634 | 43,730 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 18,639 | 780 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 0 | 2,984 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 44,354 | 82,409 | |||||||||
| 投資有価証券償還損 | ― | 194,447 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 35,090 | 6,597 | |||||||||
| 創立記念関連費用 | 109,490 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ※ 16,840 | ― | |||||||||
| その他 | 12,757 | 2,736 | |||||||||
| 特別損失合計 | 237,174 | 289,956 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,485,006 | 2,895,480 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 623,438 | 745,030 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 187,892 | 147,014 | |||||||||
| 法人税等合計 | 811,330 | 892,045 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,673,676 | 2,003,435 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,673,676 | 2,003,435 |
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| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 1,673,676 | 2,003,435 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △648,840 | 94,366 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | ― | 870 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 8,593 | 14,094 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △640,247 | 109,331 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,033,428 | 2,112,766 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,033,428 | 2,112,766 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― |
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該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
| 連結の範囲の重要な変更 当社の連結子会社であったクレスコ九州㈱は、2019年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 また、第２四半期連結会計期間より、新たに設立したCRESCO VIETNAM CO., LTD.を連結の範囲に含めております。 さらに、当社の連結子会社であったイーテクノ㈱は、2019年10月１日付で当社の連結子会社である㈱アイオスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 |
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
|
| 受取手形 | 113,250千円 | 71,713千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
当第３四半期連結累計期間において、当社企業グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| クレスコ九州㈱ （福岡県福岡市博多区） |
ソフトウェア開発事業 | のれん | 16,840千円 |
当社企業グループは、管理会計上の区分を基準として資産のグルーピングを行っております。
のれんについては、当社の連結子会社であるクレスコ九州㈱が事業譲受時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、減損損失16,840千円を特別損失として計上しました。
なお、のれんの回収可能価額は、使用価値をゼロとして測定しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 142,940千円 | 175,533千円 |
| のれんの償却額 | 72,829千円 | 90,326千円 |
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年５月14日 取締役会 （注） |
普通株式 | 470,430 | 43.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月18日 | 利益剰余金 |
| 2018年11月６日 取締役会 |
普通株式 | 350,083 | 32.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月３日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額には、創立30周年記念配当10.00円を含んでおります。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年５月15日 取締役会 |
普通株式 | 371,962 | 34.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 | 利益剰余金 |
| 2019年11月６日 取締役会 |
普通株式 | 372,324 | 36.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、自己株式の公開買付けにより、自己株式が1,830,000千円増加しております。この結果、譲渡制限付株式報酬としての処分による自己株式の減少△4,238千円、単元未満株式の買取りによる自己株式の増加755千円を含め、当第３四半期連結会計期間末において自己株式は3,698,161千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| ソフトウェア 開発事業 |
組込型 ソフトウェア 開発事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 21,163,222 | 4,631,366 | 25,794,588 | 33,545 | 25,828,134 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
7,158 | ― | 7,158 | 7,895 | 15,054 |
| 計 | 21,170,380 | 4,631,366 | 25,801,747 | 41,441 | 25,843,189 |
| セグメント利益 | 2,313,485 | 855,485 | 3,168,971 | 4,733 | 3,173,704 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社が行っております製品の販売等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 3,168,971 |
| 「その他」の区分の利益 | 4,733 |
| セグメント間取引消去 | 5,656 |
| 全社費用(注) | △862,781 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,316,580 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「ソフトウェア開発事業」セグメントにおいて、のれんに係る減損損失を16,840千円計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
「ソフトウェア開発事業」セグメントにおいて、アルス㈱及びイーテクノ㈱の株式を取得し、連結子会社といたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては368,063千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| ソフトウェア 開発事業 |
組込型 ソフトウェア 開発事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 23,755,507 | 5,175,121 | 28,930,629 | 26,580 | 28,957,210 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
5,096 | ― | 5,096 | 792 | 5,889 |
| 計 | 23,760,604 | 5,175,121 | 28,935,726 | 27,373 | 28,963,099 |
| セグメント利益 | 2,637,881 | 971,045 | 3,608,926 | 593 | 3,609,519 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社が行っております製品の販売等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 3,608,926 |
| 「その他」の区分の利益 | 593 |
| セグメント間取引消去 | 4,649 |
| 全社費用(注) | △960,183 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,653,985 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)
前連結会計年度末(2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 科目 | 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | 時価の算定方法 |
| 有価証券及び投資有価証券 | (注１) | |||
| 売買目的有価証券 | 215,411 | 215,411 | ― | |
| その他有価証券 | 5,323,470 | 5,323,470 | ― | |
| 長期借入金 | 944,860 | 942,655 | △2,204 | (注２) |
(注）１ 有価証券及び投資有価証券の時価の算定方法
これらの時価は、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は金融機関から提示された価格等によっております。
２ 長期借入金の時価の算定方法
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
３ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額(千円) |
| 非上場株式等 | 292,643 |
| 非上場債券等 | 336,439 |
上記非上場株式等及び非上場債券等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度において、非上場株式等について6,453千円の減損処理を行っております。
当第３四半期連結会計期間末(2019年12月31日)
有価証券及び投資有価証券並びに長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
| (単位：千円) | ||||
| 科目 | 四半期連結 貸借対照表計上額 |
時価 | 差額 | 時価の算定方法 |
| 有価証券及び投資有価証券 | (注１) | |||
| 売買目的有価証券 | 64,427 | 64,427 | ― | |
| その他有価証券 | 5,834,833 | 5,834,833 | ― | |
| 長期借入金 | 2,621,108 | 2,619,165 | △1,942 | (注２) |
(注）１ 有価証券及び投資有価証券の時価の算定方法
これらの時価は、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は金融機関から提示された価格等によっております。
２ 長期借入金の時価の算定方法
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
３ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 四半期連結貸借対照表計上額(千円) |
| 非上場株式等 | 265,249 |
| 非上場債券等 | 334,489 |
上記非上場株式等及び非上場債券等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
当第３四半期連結累計期間において、非上場株式等について64,388千円の減損処理を行っております。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度末（2019年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | 取得原価 | 連結貸借対照表計上額 | 差額 | |
| 株式 | 1,966,634 | 2,529,133 | 562,498 | |
| 債券 | 1,123,911 | 1,095,272 | △28,639 | |
| その他 | 1,757,453 | 1,699,064 | △58,388 | |
| 計 | 4,847,999 | 5,323,470 | 475,471 |
(注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
当第３四半期連結会計期間末（2019年12月31日）
その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | 取得原価 | 四半期連結貸借対照表 計上額 |
差額 | |
| 株式 | 1,842,752 | 2,523,732 | 680,979 | |
| 債券 | 1,693,911 | 1,726,590 | 32,679 | |
| その他 | 1,536,206 | 1,584,510 | 48,304 | |
| 計 | 5,072,869 | 5,834,833 | 761,963 |
(注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。 ###### (デリバティブ取引関係)
前連結会計年度末（2019年３月31日）
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取 引以外 の取引 |
期限前償還条項付円建て 他社株式連動債 |
760,000 | 190,000 | 760,179 | 179 |
| 期限前償還条項付円建て 他社株式償還可能債 |
100,000 | 100,000 | 83,840 | △16,160 | |
| 期限前償還条項付米ドル 建て他社株式償還可能債 |
111,060 | ― | 107,660 | △3,399 | |
| 合計 | 971,060 | 290,000 | 951,680 | △19,379 |
(注) １ 上記債券はデリバティブが組込まれた複合金融商品であり、その他有価証券として保有しております。
２ 契約額等には、当該複合金融商品（債券）の額面金額を記載しております。
３ 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
４ 組込デリバティブを合理的に区分して測定することができないため、各複合金融商品全体を時価評価し、評価損益は当連結会計年度の損益として処理しております。
当第３四半期連結会計期間末（2019年12月31日）
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取 引以外 の取引 |
期限前償還条項付円建て 他社株式連動債 |
1,330,000 | 1,330,000 | 1,380,726 | 50,726 |
| 期限前償還条項付円建て 他社株式償還可能債 |
100,000 | ― | 93,620 | △6,380 | |
| 期限前償還条項付米ドル 建て他社株式償還可能債 |
― | ― | ― | ― | |
| 合計 | 1,430,000 | 1,330,000 | 1,474,346 | 44,346 |
(注) １ 上記債券はデリバティブが組込まれた複合金融商品であり、その他有価証券として保有しております。
２ 契約額等には、当該複合金融商品（債券）の額面金額を記載しております。
３ 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
４ 組込デリバティブを合理的に区分して測定することができないため、各複合金融商品全体を時価評価し、評価損益は当第３四半期連結会計期間の損益として処理しております。 (企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
| 名称 | ㈱アイオス |
| 事業の内容 | コンピュータソフトウェアの開発、ITコンサルティング、情報通信機器設備及び付属品に関する設計・開発・製造 |
被結合企業(消滅会社)
| 名称 | イーテクノ㈱(当社の連結子会社) |
| 事業の内容 | Webシステム開発の設計・開発、組込み型ソフトウェアの設計・開発 |
②企業結合日
2019年10月１日
③企業結合の法的形式
㈱アイオスを存続会社とし、イーテクノ㈱を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
㈱アイオス
⑤その他取引の概要に関する事項
㈱アイオスは、1989年の創業以来、金融機関、製造業、公共機関、社会インフラなど、業界インフラ構築、アプリケーション開発及び保守を主力事業としております。
2018年11月には、㈱アイオスの①人材の補強、②事業領域の拡大に寄与すべく、イーテクノ㈱を子会社化いたしました。今回の統合は、事業の一元化を通して、開発体制及び顧客基盤を強化するとともに、抜本的な効率化と事業改革のスピード化を実現し、企業価値の更なる向上に資するものと考えております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
| (1)１株当たり四半期純利益 | 76円49銭 | 94円09銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,673,676 | 2,003,435 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
1,673,676 | 2,003,435 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,880,394 | 21,293,292 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 普通株式増加数（株） | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ||
| 第５回新株予約権 | ||
| 2,000個 （普通株式400,000株） |
||
| 発行日 2017年12月28日 | ||
| 第６回新株予約権 | ||
| 2,000個 （普通株式400,000株） |
― | |
| 発行日 2017年12月28日 | ||
| これらの新株予約権の全部について、2018年10月10日付で取得及び消却を行っております。 | ||
(注) １．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、2020年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
１．株式分割
当社は、2020年１月７日付の取締役会の決議に基づき、次のとおり株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的とするものであります。
(2) 株式分割の割合及び時期
2020年２月１日付をもって、2020年１月31日の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割しております。
(3) 分割により増加する株式数 普通株式 12,000,000株
(4) １株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
２．新株予約権の発行
当社は、2020年１月７日付及び2020年１月14日付の取締役会の決議に基づき、2020年１月30日付で自己株式を活用した第三者割当による第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 募集等の方法 みずほ証券㈱（以下、「割当先」といいます。）に対する第三者割当方式
(2) 本新株予約権の概要
| ① 決議年月日 | 2020年１月７日及び2020年１月14日 |
| ② 新株予約権の数 ※ | 6,000個 （注）１ |
| ③ 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | ― |
| ④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 600,000株 （注）１、８ |
| ⑤ 新株予約権の払込金額 ※ | 本新株予約権１個当たり1,822円 （払込総額 10,932,000円） |
| ⑥ 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年１月31日～2022年１月31日 |
| ⑦ 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 3,860円 （注）２、３、８ |
| ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | （注）６ |
| ⑨ 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| ⑩ 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）２ |
| ⑪ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
| ⑫ 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | （注）３ |
※ 割当時点（2020年１月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株であります。
但し、下記(1)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2) 当社が（注）５の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）５(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）５(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の㈱東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該効力発生日以降修正される。
③ 行使価額の修正頻度
行使の際に上記②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④ 行使価額の下限
下限行使価額は、3,050円である。但し、下限行使価額は（注）５の規定を準用して調整される。
⑤ 割当株式数の上限
600,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00％）
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,840,932,000円
但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。また、上記資金調達額には、本新株予約権の払込金額10,932,000円を含めている。
⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）７を参照）。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
＜行使許可条項＞
・割当先は、当社との間で締結する第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことができません。
・当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
・当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
・割当先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜割当先による行使制限措置＞
・当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一歴月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）
・割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
② 当社の株券の売買について所有者との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
③ 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、㈲イワサキコーポレーションは、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行う予定です。
割当先であるみずほ証券㈱は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
④ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
３．本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初3,860円とする。但し、行使価額は（注）４又は（注）５に従い、修正又は調整される。
４．行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以後修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付与されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 - 調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）４に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022年１月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
８．当社は、当社普通株式の投資単位当たりの金額の引き下げによる投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的として、2020年１月７日付の当社取締役会の決議に基づき、2020年１月31日を基準日、2020年２月１日を効力発生日として、当社普通株式につき、１株につき２株の割合をもって分割しております。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、本株式分割の割合に応じ調整されております。また、本株式分割に伴い、当初行使価額及び下限行使価額は、それぞれ本株式分割の割合に応じ調整されております。
(3) 資金の使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用 | 1,400 | 2020年２月～2021年５月 |
| ② 人材の獲得及び事業体制の強化に関わる費用 | 400 | 2020年２月～2021年５月 |
| ③ 研究開発費 | 514 | 2020年２月～2021年５月 |
| 合計 | 2,314 | ― |
（注）１．金額欄の合計2,314百万円は、本新株予約権の発行価額の総額(10百万円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(2,316百万円)を合算した金額から、本新株予約権の発行諸費用の概算額(12百万円)を控除した金額であります。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達ができた場合には、①に充当する予定であります。
３．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
４．上記具体的な使途①から③は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。上記支出予定時期に、①のＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会が予想よりも多く発生した場合には、②乃至③に充当すべき金額を①に充当する可能性があります。逆に、①のＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会が十分に生じない場合には、一部を②乃至③に充当することもありますが、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降においても、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用として使用する考えであります。
３．新株予約権の行使許可
当社は、2020年１月30日に発行した第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）において、割当先であるみずほ証券㈱との間で締結した第三者割当契約に基づき、みずほ証券㈱に対し、以下のとおり本新株予約権の行使許可を行っております。
| ① 新株予約権の名称 | 株式会社クレスコ 第７回新株予約権 |
| ② 行使許可書到達日 | 2020年１月31日 |
| ③ 今回の行使許可に基づく行使許可期間 | 2020年２月３日から2020年４月30日までの60取引日の期間 |
| ④ 行使許可を行った本新株予約権の数 | 3,000個 |
| ⑤ 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 当社普通株式 本新株予約権１個当たり200株 （注）１ |
| ⑥ 本新株予約権の行使価額 | 行使価額は、2020年１月31日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。）に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
（注）１．当社は、2020年１月31日を基準日、2020年２月１日を効力発生日として、当社普通株式につき、１株に２株の割合をもって分割を行っております。本新株予約権の目的である株式の数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．今回の行使許可に基づく行使請求の結果につきましては、当社のホームページ等において開示してまいりますのでそちらをご参照ください。
0104110_honbun_0174947503201.htm
(1) 中間配当
第32期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）中間配当については、2019年11月６日開催の取締役会において、2019年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当金を支払うことを決議し、配当を行っております。
| ① 配当金の総額 | 372,324千円 |
| ② １株当たりの金額 | 36円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2019年12月２日 |
(2) 重要な訴訟事件等
当社の連結子会社であるクレスコワイヤレス㈱は、当第３四半期連結会計期間において、以下のとおり訴訟の提起を受けました。
① クレスコワイヤレス㈱の概要
| 名称 | クレスコワイヤレス株式会社 |
| 所在地 | 東京都大田区山王二丁目５番９号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森山 正吾 |
| 事業内容 | Bluetooth/BLEなど近距離無線技術応用機器及びソフトウェアの設計・販売 |
| 資本金 | 100,000千円 |
② 訴訟の提起があった裁判所及び年月日
| 裁判所 | 東京地方裁判所 |
| 年月日 | 2019年10月８日（訴状送達日：同年11月15日） |
③ 訴訟を提起した者の概要
| 名称 | エヌティーシーアカウンティングサービス株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区西新橋三丁目４番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 東本 正幸 |
④ 訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
クレスコワイヤレス㈱は、2015年10月頃からＳＭＡＲＴ－ＩＮＮＯＶＡＴＩＯＮ㈱（以下、「スマート社」といいます。代表者：蔭山真吾、住所：東京都中央区築地一丁目12番13号、2019年２月14日破産手続開始決定）と取引を開始し、同社に対してBluetooth製品等を、企画・開発、製造、販売してまいりました。
原告は、スマート社代表者の欺罔行為により、スマート社がクレスコワイヤレス㈱からBluetooth製品等を購入する費用をスマート社に対して融資したため、下記⑤に記載の金額の損害を被ったところ、当該行為について森山が認識し阻止することも可能であったとして、スマート社代表者、森山、及びクレスコワイヤレス㈱らには共同不法行為が成立すると主張して、損害賠償請求を提起したものです。
⑤ 訴訟の内容及び請求金額
| 訴訟の内容 | 損害賠償請求 |
| 請求金額 | 金696,359,581円 |
⑥ 今後の見通し
当社といたしましては、原告主張の請求原因事実の真偽は不明であり、かつ原告の請求は不当であって、クレスコワイヤレス㈱では、適正に業務が行われたと認識しております。なお、本訴訟については係争中ですが、本訴訟による当社企業グループの連結業績に与える影響はないと判断しております。
0201010_honbun_0174947503201.htm
該当事項はありません。
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