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CRESCO LTD. — Interim / Quarterly Report 2016
Aug 10, 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クレスコ |
| 【英訳名】 | CRESCO LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 根 元 浩 幸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南二丁目15番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5769)8011 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員財務経理本部長 杉 山 和 男 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南二丁目15番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5769)8011 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員財務経理本部長 杉 山 和 男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E0498846740株式会社クレスコCRESCO LTD.企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式Japan GAAPtruecte2016-04-012016-06-30Q12017-03-312015-04-012015-06-302016-03-311falsefalsefalseE04988-0002016-08-10E04988-0002015-04-012015-06-30E04988-0002015-04-012016-03-31E04988-0002016-04-012016-06-30E04988-0002015-06-30E04988-0002016-03-31E04988-0002016-06-30E04988-0002015-04-012015-06-30jpcrp040300-q1r_E04988-000:SoftwareDevelopmentReportableSegmentsMemberE04988-0002016-04-012016-06-30jpcrp040300-q1r_E04988-000:SoftwareDevelopmentReportableSegmentsMemberE04988-0002015-04-012015-06-30jpcrp040300-q1r_E04988-000:EmbeddedSoftwareDevelopmentReportableSegmentsMemberE04988-0002016-04-012016-06-30jpcrp040300-q1r_E04988-000:EmbeddedSoftwareDevelopmentReportableSegmentsMemberE04988-0002015-04-012015-06-30jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE04988-0002016-04-012016-06-30jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE04988-0002015-04-012015-06-30jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMemberE04988-0002016-04-012016-06-30jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMemberE04988-0002015-04-012015-06-30jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberE04988-0002016-04-012016-06-30jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMemberiso4217:JPYiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:pure
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第28期 第１四半期 連結累計期間 |
第29期 第１四半期 連結累計期間 |
第28期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日 |
自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日 |
自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日 |
|
| 売上高 | (千円) | 6,564,070 | 7,014,954 | 28,775,033 |
| 経常利益 | (千円) | 525,515 | 535,597 | 2,857,631 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 |
(千円) | 361,590 | 368,503 | 1,705,144 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 420,936 | 173,757 | 1,266,005 |
| 純資産額 | (千円) | 11,214,388 | 12,131,622 | 12,181,851 |
| 総資産額 | (千円) | 16,933,117 | 17,641,182 | 19,230,244 |
| １株当たり四半期(当期) 純利益金額 |
(円) | 32.82 | 32.60 | 152.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益金額 |
(円) | 32.81 | 32.58 | 152.09 |
| 自己資本比率 | (％) | 66.2 | 68.8 | 63.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動は以下のとおりであります。
子会社の組織再編
平成28年４月１日付で子会社であるクレスコ・イー・ソリューション㈱と㈱エス・アイ・サービスを統合いたしました。
この結果、平成28年６月30日現在では、当社企業グループは、当社、子会社９社及び関連会社４社で構成されることとなりました。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社企業グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年６月30日）の経営環境は、熊本地震やイギリスのEU離脱問題、為替の動向など、国内外からの悪材料が相次ぎ、先行きの不透明感から、企業の投資が慎重姿勢に転じるなど下振れリスクが増加しました。
このような経営環境の中、競争力に直結するイノベーションを志向する企業の戦略的なIT投資の勢いは、デジタル革命の潮流が後押しする形となり、当社企業グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、前年比増収増益となりました。
IT投資の領域では、第３のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ、ソーシャル技術）、AI（人工知能）、ロボティクス、IoT、セキュリティへの関心が高まっております。特に、クラウドとモビリティに関する領域は、パブリッククラウドやモバイル端末（スマートフォンやタブレットPCなど）の普及を背景に、導入する企業が増えており、幅広い事業領域を有する当社企業グループにとって、優位性を発揮できる機会と捉えております。
当社企業グループといたしましては、受注量の維持・拡大及び市場の変化に対応したサービスの開発、先端技術の取込みに的確かつスピーディに対応すべく、開発体制の強化（人材の確保、育成等）、品質管理、グループ間連携に注力するともに、先端技術の研究（特に、AI、ロボティクス、IoT）、新規事業の創出、各種サービス・ソリューションの拡販等に努めてまいりました。また、今後の事業展開及び事業の効率性向上を見据えた大幅な組織再編ならびに子会社の統合（※）を実施した他、コーポレートガバナンスの強化と経営幹部の育成及び競争力の強化を目的とした執行役員制度の導入を行いました。
（※）子会社の統合：平成28年４月１日付をもって、クレスコグループにおけるERP事業の更なる成長を企図し、子会社のクレスコ・イー・ソリューション㈱と㈱エス・アイ・サービスを統合いたしました。事業の一元化を通して、お客様基盤を拡大するとともに、抜本的な効率化と事業改革のスピード化を実現し、企業価値の更なる向上に資するものと考えております。
以上の結果、当第１四半期の連結業績は、売上高70億14百万円（前年同期売上65億64百万円）、営業利益４億70百万円（前年同期営業利益４億23百万円）、経常利益５億35百万円（前年同期経常利益５億25百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は３億68百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益３億61百万円）と増収増益となりました。
セグメント別の状況は、以下のとおりであります。
①ソフトウェア開発事業
ソフトウェア開発事業の売上高は、57億18百万円（前年同期比5.0％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、６億８百万円（前年同期比17.0％増）となりました。業種別の売上高を比較しますと、主力の金融分野においては銀行及び保険業の案件が増加し、前年同期を１億７百万円上回りました。公共サービス分野につきましても、前年同期を59百万円上回りました。流通・その他の分野は、前年同期を１億６百万円上回りました。
②組込型ソフトウェア開発事業
組込型ソフトウェア開発事業の売上高は、12億84百万円（前年同期比18.4％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、１億80百万円（前年同期比19.8％増）となりました。製品別の売上高を比較しますと、通信システム分野においては、前年同期を72百万円下回りました。カーエレクトロニクス分野では、前年同期を64百万円上回りました。情報家電等、その他組込型分野につきましては、前年同期を２億７百万円上回りました。
③その他
商品・製品販売事業等その他の売上高は、11百万円（前年同期比64.9％減）となり、セグメント損失（営業損失）は、15百万円（前年同期セグメント損失13百万円）となりました。
(2) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は21,787千円であります。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
（景気の動向）
当社企業グループは、顧客の要求事項に基づき、システムや製品の設計、開発、保守・運用サービス等を行うシステムインテグレーション、受託ソフトウェア開発を主軸とし、事業を展開しております。従いまして景気の動向により各企業のIT投資計画の見直しや変更が実施された場合、受注量や受注額が大きく増減し、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
事業別では、ソフトウェア開発事業においては、金融関連分野の売上比率が高くなっておりますので、為替相場の大幅な変動や世界規模の金融不安が、銀行、生損保、証券などの各企業のIT投資に影響を与える可能性があります。また、組込型ソフトウェア開発事業においては、製品分野（通信システム分野、カーエレクトロニクス分野、その他）によって異なるものの、各メーカー企業の製品開発サイクルや需要動向、為替相場の大幅な変動などが、各企業のIT投資に影響を与える可能性があります。
（提案力と品質）
また、ITは、急速に高度化、多様化しており、これに対応した専門的な知識及び技能を有する人材（社員及び開発パートナー）の確保と育成が、受託ソフトウェア開発における「提案力」と「品質」を大きく左右し、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。なお「品質」につきましては、品質・コンピテンシー管理室を設置し、品質標準を設定するなど、サービスや納品物における管理を徹底し、品質保証を行うとともに、顧客満足度の向上に努めております。
（開発マネジメント）
受託ソフトウェア開発に関しましては、引き合い、見積り（受注単価、納期、品質等）、受注段階からプロジェクトの立ち上げ・計画段階、開発、納品の各段階において、レビュー及び品質管理を徹底し、合わせてプロジェクトマネジメント力の強化と一貫したプロジェクト管理の徹底に努め、不採算案件発生の未然防止を図っております。しかし、計画や体制の見直しや要求事項・仕様の変更など、プロジェクトの進捗に伴い、リスクは増大する傾向にあり、トラブルが全く発生しない、という保証は難しく、万が一、トラブルが発生した場合、追加コストの発生や検収の遅延、損害賠償等により、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
（資金運用及び事業投資）
当社企業グループが保有する有価証券等の評価は、リスクの最小化に取り組んでおりますが、国内・海外の経済情勢や株式市場など、金融市場の動向に依存し、影響を受けるため、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。また、当社企業グループは、M&Aや協業先企業への出資を積極的に実施し、事業拡大を図っておりますが、当該企業の動向により、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
(4) 経営戦略の現状と見通し
当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営戦略の現状と見通し」に重要な変更はありません。
(5) 経営者の問題意識と今後の方針について
① 経営者の問題意識
(a) 事業環境と経済の見通し
平成28年度は、日銀のマイナス金利や円高等の金融リスクの他、新興国経済の減速やEU離脱問題、Brexitに伴う先行き不透明感の高まりなど、国内景気に悪影響を及ぼす懸念は多々ありますが、循環的な回復を続ける企業業績を踏まえると、業界や業種で格差は生じるものの、今後の需要の動向は、企業の業績改善努力や良好な雇用情勢、政府の景気対策等が下支えとなり、緩やかながら拡大傾向になると予測しております。
各種動向調査でも、EU諸国の動向や円高、個人消費の低迷、金融政策等を懸念し、平成28年度7月以降の経済見通しは、「下振れ傾向」と予測するものもございますが、当社企業グループの顧客動向や営業状況から鑑み、新たな価値の創出や競争力強化を目指すIT投資（いわゆる「攻めのIT経営」）は、当面継続すると考えております。
IT投資は、クラウドやモバイル端末（スマートフォンやタブレットPC等）を利活用したシステムへの移行、ITシステム基盤の統合・再構築、ビッグデータの分析と活用、ソーシャル・テクノロジーのビジネス活用など、第３のプラットフォームといわれる「クラウド、モビリティ、ビッグデータ、ソーシャル技術」に関連する領域の成長が、「モノのインターネット」（Internet of Things）、スマートロボット、AI（人工知能）といった次世代トレンドと相まって加速すると予測しております。
成長産業としては、医療、エネルギー、ロボットの３業種が、特に市場にイノベーションをもたらす分野になると考えており、主力のソフトウェア開発関連事業の他、先端技術関連事業の当面の成長を見込んでおります。また、マイナンバー制度に伴う個人情報保護体制の強化や標的型攻撃に代表される高度なサイバー攻撃、悪意ある従業員による内部からの情報漏洩などの不祥事が多発する現状を背景に、企業のセキュリティに対する意識が高まっており、プラットフォーム関連事業（クラウドを含む基盤システムやネットワーク等）にとって新たなビジネスチャンスになると認識しております。
幅広い技術領域を有する当社企業グループが提供するサービスは、これらのトレンドを概ね取り込めるポジションにあり、あらゆる企業や団体、産業がデジタル技術を活用したビジネスモデルの革新を模索するデジタル変革パートナーとして、企業が戦略的IT投資を通して成長を実現できる現実的な提案を期待されております。
当社企業グループといたしましては、事業の柱であるソフトウェア開発事業（ビジネス系ソフトウェア、組込型ソフトウェア）において、技術及び品質の面から更なる強化を図ってまいります。併せて、先端技術を積極的に取り込み、企業の業績改善に寄与するサービス及びソリューションを充実させるとともに、デジタル変革をリードして、社会に貢献してまいります。
(b) 不採算案件の未然防止及び早期の収束
ソフトウェア開発のプロジェクトにおける不確実性は避けて通れない最大の事業リスクであります。発生した不採算事業の徹底的な原因分析と再発防止及び不採算案件の撲滅に向けた取組みは、これからも継続すべき重点事項と認識しております。案件受注時及び案件着手後の早期の段階において、顧客の要望や技術的難易度などの諸条件についてリスクを分析し、収益が見通しどおりに確保できるかなどについて多段階のレビューを実施し、案件の精査を行っております。また、不採算案件の発生時は、重点プロジェクトとしてモニタリングを徹底し、全面的な支援体制の中、早期収束を図っております。
(c) 技術力と品質の向上
洗練された技術力と確かな品質の実現に向けて、事業部門から独立した品質・コンピテンシー管理室による組織横断的な活動の他、ビジネスニーズから採用、育成を一貫する人材開発や多種多様なスペシャリストの育成等を軸に、クレスコグループの技術力と品質の強化を図っております。また、ソフトウェア開発のマネジメントサイクル（要件定義、設計、製造、テスト等、各局面の一連の流れ）においては、独自に定めた「品質保証プロセス体系（※）」をプロジェクト推進の基本とし、多段階レビューやトレーニングを通して、品質の向上に努めております。その他、技術研究所が主催する先端技術をベースとした次世代人材育成プログラムによる高度専門技術者の育成やプロジェクトマネジャーに対するPMP資格（アメリカ合衆国に本部を置く非営利団体Project Management Institute が主催しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格）の取得プログラムを実施し、マネジメント品質の向上も図っております。
※「品質保証プロセス体系」とは、品質管理を効果的に実施するために独自に構築した体系であり、提案からプロジェクトの実施、納品に至るまでの全てをカバーする「開発標準体系」をベースに、各局面を確実に実施していくことを目指したものです。
(d) 営業力の強化
ますます激化する受注競争の中、企業収益の源泉である営業力強化のために、営業専任者の増員を実施するとともに営業統括部及びビジネス開発室を設置し、営業体制の強化とマーケティング活動を推進しております。また、営業情報、顧客情報を共有できる仕組みを構築し、当社企業グループ間及び各事業部門の営業メンバーが連携し、戦略的、網羅的に幅広い提案型営業を展開しております。
(e) 利益率の向上
個別受注案件の収益性も大きな課題と認識しております。業務量の確保という観点に偏らぬよう見積り内容、受注条件等に関するレビューを十分に行うとともに、従来の事業とは一線を画した新たなビジネスモデルの構築を推進し、収益性の向上を目指してまいります。また、開発及び構築業務において、生産性向上ツールの開発やソフトウェアの知的財産化、パッケージソフト等の既製品の利用、設計手法や業務ノウハウといったナレッジの共有化などを推進し、収益性を確保してまいります。
(f) 事業ポートフォリオの見直しと高収益事業の拡充
技術革新の進展と経済状況の変化により、IT産業に対する市場のニーズは大きく変化しております。情報投資は時代の趨勢により、その内容は変動するものの決して枯渇するものではありません。当社企業グループにおきましても、プロジェクトマネジメント力の強化等を継続し、従来の受託開発モデルの収益性向上を図るとともに、新たな収益領域となる市場を積極的に開拓し、新たな事業ポートフォリオを策定してまいります。また、当社企業グループの豊富な経験と技術力を結集し、最適なソリューション提案を行うサービスビジネス事業を拡充してまいります。
(g) 人材の育成と確保
「企業は人なり」と言われるように、企業が継続し発展していくには人材育成が不可欠です。当社を支えているのは当社の社員一人ひとり、すなわち人材です。人材がお客様へ提供する価値の全てを生み出していると言っても過言ではありません。それゆえ、人材は何にも増して大切な経営資源だと考えております。企業の提供する商品やサービスが厳しく選別される時代、人材の差が企業の競争優位性を決めます。適正人員の確保という課題とのバランスをとりつつ優秀な人材を確保し、将来を担う世代を強く逞しく育てていく新たな風土作りと外部研修を含めた育成プログラムに取り組んでまいります。
(h) セキュリティ意識の向上
セキュリティ事故の内外に及ぼす影響を鑑み、セキュリティ管理を強化しております。物理的対策、技術的対策は進んでおりますが、最大の脅威は「人間」つまりヒューマンエラーと認識しております。不正行為、誤操作等は、個人の意識に起因する面が多く、管理が難しい側面がございますが、コンプライアンスに関する定期的な教育研修や自己点検（コンプライアンスチェック）の実施などを通じて、情報資産の安全対策に努めてまいります。
(i) 顧客ニーズの変化
第３のプラットフォームといわれる「クラウド、モビリティ、ビッグデータ、ソーシャル技術」に関連するニーズが、「モノのインターネット」（Internet of Things）、スマートロボット、AI（人工知能）といった次世代トレンドと相まって、急激に変化しております。特に、あらゆる企業や団体、産業がデジタル技術を活用したビジネスモデルの革新を模索する「デジタル変革」のステージを迎え、スマートデバイスの普及によるモビリティ分野、利便性と低コストを両立できるクラウド・サービス分野は、需要を牽引しております。IT投資のトレンドが、受託開発型（作る）からサービス提供型（使う）へ変化する中、顧客のニーズは多様化し、期待効果も現場レベルから経営レベルのものにシフトしております。期待効果の「見える化」は、提案時の顧客価値を高め、受注活動における競争優位性の観点からも極めて重要なことと認識しております。
(j) 顧客との関係の変化
当社企業グループでは経営方針の中で「信頼と成長」を掲げ、顧客の期待に応える積極的な提案活動と安心安全を保証する品質管理活動を行っております。顧客側からは常に「事業を成長させる新鮮なビジネス提案」と「顧客価値の提供」を求められております。顧客のニーズの多様化、複雑化に伴い、IT企業は、顧客の事業目標達成や未来構想に向けたイノベーションを実現する、まさに「デジタル変革のパートナー企業」としての役割を期待されるものと考えております。
② 今後の方針について
当社企業グループといたしましては、更なる成長を目指すべく、平成28年から５ケ年計画で「CRESCO Ambition 2020」の推進に取り組んでおり、平成28年度はその初年度にあたります。計画の達成に向けた重点施策の具現化を通して、企業価値の向上を図ってまいります。
（CRESCO Ambition 2020）の３つのテーマ
１．挑戦する企業集団
２．洗練された技術力と確かな品質
３．ひとりひとりが輝くクレスコ
（平成28年度の基本方針）たゆまぬ『信頼と成長』
（平成28年度の重点施策）
CRESCO Ambition 2020及び対処すべき課題を踏まえた平成28年度の重点施策は、以下のとおりです。
１．組織関連施策
・意思決定の加速及びコア事業の相互連動を実現する大規模な組織再編
・大規模プロジェクトに対応するデリバリーセンターの設置
・未来技術の追求を実現するAI＆ロボティクスセンターの設置
・グループ連携を強化するグループ事業推進本部の設置
２．事業関連施策
・システムインテグレーション事業のデジタル化
・知的財産の蓄積、管理及び活用の推進
・クラウドビジネス拡大へ向けた事業再編
・機能安全（高信頼性技術）ビジネスのマーケット拡充
・マーケットイン型ビジネスへの投資
３．その他施策
・多様なスペシャリストを育成する人事制度、育成制度の改革
・事業、自社サービスのプロモーション強化、広報／IR活動の充実
・コーポレートガバナンス体制の強化及びコンプライアンスの推進
日本情報システム・ユーザー協会が実施している「企業IT動向調査2016」によりますと、昨年度に引き続き、４割強の企業が、平成28年度の予算を引き続き増やすと回答しており、分野別では、金融、機械器具製造、素材製造、商社・流通が、規模別では、中堅・中小企業でのIT投資意欲が高まっており、足許の営業状況からも本調査結果を実感しております。重点投資分野は、「攻めのIT経営」を支える『経営の見える化』であり、業務プロセスの効率化、業務プロセスの質・精度向上、迅速な業務把握・情報把握、営業力強化が、依然上位を占めており、平成28年度も本業に直結する基幹系システムや情報系システムの需要が増加すると予測しております。
当社企業グループは、システムインテグレーションを含むソフトウェア開発（ITシステム基盤構築、アプリケーション開発、組込み型開発）を事業の柱とし、各種サービス・ソリューションやITコンサルティングを提供しております。ITサービスのコモディティ化と低価格化が進む中、「クラウド、モビリティ、ビッグデータ、ソーシャル技術」に代表される第３のプラットフォーム分野は、「モノのインターネット」（Internet of Things）、スマートロボット、AI（人工知能）といった次世代トレンドと相まって、加速すると予測しております。この大きな流れをしっかりと取り込み、高度化、多様化する顧客ニーズにスピーディに対応してまいります。
また、当社企業グループ各社が長年培ってまいりました営業力と経験を活かし、顧客の環境変化をいち早くとらえ、顧客のビジネスチャンスを支援する新規性と利便性を備えたサービスを開発するとともに、当社企業グループの協業や他社とのアライアンスを含めた事業を展開してまいります。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 計 | 34,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成28年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年８月10日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,000,000 | 12,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 12,000,000 | 12,000,000 | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第２回新株予約権
| 第１四半期会計期間 (平成28年４月１日から平成28年６月30日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 40,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 40,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,800 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 72,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 345,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 345,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 1,800 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 621,000 |
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成28年６月30日 | ― | 12,000,000 | ― | 2,514,875 | ― | 2,998,808 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| (自己保有株式) | |
| 普通株式 | 704,200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 11,252,700 |
112,527
―
単元未満株式
| 普通株式 | 43,100 |
―
―
発行済株式総数
12,000,000
―
―
総株主の議決権
―
112,527
―
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が20株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社クレスコ |
東京都港区港南 二丁目15番１号 |
704,200 | ― | 704,200 | 5.9 |
| 計 | ― | 704,200 | ― | 704,200 | 5.9 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
0104000_honbun_0174946502807.htm
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0174946502807.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,427,100 | 4,413,258 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 5,124,657 | 4,414,725 | |||||||||
| 電子記録債権 | 2,466 | 5,166 | |||||||||
| 有価証券 | 546,526 | 440,038 | |||||||||
| 金銭の信託 | 47,027 | 41,901 | |||||||||
| 商品及び製品 | 12,767 | 14,186 | |||||||||
| 仕掛品 | 170,276 | 372,302 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 4,544 | 4,163 | |||||||||
| その他 | 687,999 | 805,909 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,495 | △1,995 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,020,870 | 10,509,656 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 300,648 | 297,648 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 323,455 | 305,069 | |||||||||
| ソフトウエア | 266,086 | 258,925 | |||||||||
| その他 | 12,511 | 12,810 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 602,053 | 576,805 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,841,063 | 4,638,192 | |||||||||
| その他 | 1,569,788 | 1,723,058 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △104,179 | △104,179 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,306,672 | 6,257,071 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,209,373 | 7,131,526 | |||||||||
| 資産合計 | 19,230,244 | 17,641,182 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,829,254 | 1,179,145 | |||||||||
| 短期借入金 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 83,480 | 68,480 | |||||||||
| 未払法人税等 | 654,393 | 53,736 | |||||||||
| 賞与引当金 | 964,613 | 448,886 | |||||||||
| その他 | 1,141,015 | 1,358,152 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,712,756 | 3,148,400 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 101,320 | 91,700 | |||||||||
| 長期未払金 | 571,327 | 590,163 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,611,779 | 1,622,216 | |||||||||
| 資産除去債務 | 48,948 | 55,105 | |||||||||
| その他 | 2,261 | 1,973 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,335,636 | 2,361,158 | |||||||||
| 負債合計 | 7,048,392 | 5,509,559 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,514,875 | 2,514,875 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,810,255 | 3,856,443 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,432,354 | 6,495,872 | |||||||||
| 自己株式 | △455,045 | △429,205 | |||||||||
| 自己株式申込証拠金 | ― | 9,000 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,302,440 | 12,446,986 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △57,306 | △254,286 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8,132 | 5,837 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △72,456 | △67,659 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △121,630 | △316,109 | |||||||||
| 新株予約権 | 411 | 383 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 630 | 362 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,181,851 | 12,131,622 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,230,244 | 17,641,182 |
0104020_honbun_0174946502807.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,564,070 | 7,014,954 | |||||||||
| 売上原価 | 5,459,460 | 5,774,702 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,104,609 | 1,240,252 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 広告宣伝費 | 6,154 | 5,864 | |||||||||
| 役員報酬及び給料手当 | 285,830 | 324,239 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 39,154 | 45,348 | |||||||||
| 退職給付費用 | 6,827 | 9,122 | |||||||||
| 法定福利費 | 40,258 | 44,776 | |||||||||
| 採用費 | 26,603 | 36,921 | |||||||||
| 交際費 | 11,013 | 10,537 | |||||||||
| 地代家賃 | 36,074 | 39,607 | |||||||||
| 消耗品費 | 7,718 | 11,588 | |||||||||
| 事業税 | 19,803 | 33,536 | |||||||||
| その他 | 201,698 | 208,291 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 681,135 | 769,832 | |||||||||
| 営業利益 | 423,473 | 470,420 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9,887 | 6,749 | |||||||||
| 受取配当金 | 47,083 | 45,827 | |||||||||
| 有価証券売却益 | 35,639 | 18,766 | |||||||||
| 金銭の信託運用益 | 687 | ― | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 6,230 | 5,439 | |||||||||
| その他 | 6,463 | 4,891 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 105,991 | 81,675 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 647 | 260 | |||||||||
| 有価証券評価損 | 343 | 9,579 | |||||||||
| 金銭の信託運用損 | ― | 5,126 | |||||||||
| その他 | 2,958 | 1,531 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,950 | 16,498 | |||||||||
| 経常利益 | 525,515 | 535,597 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 25,414 | 25,233 | |||||||||
| 投資有価証券償還益 | ― | 10,931 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 24,810 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 3,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 50,225 | 39,165 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 6 | ― | |||||||||
| 退職特別加算金 | ― | 2,313 | |||||||||
| 保険解約損 | 7,247 | ― | |||||||||
| その他 | 2,467 | 429 | |||||||||
| 特別損失合計 | 9,721 | 2,742 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 566,018 | 572,020 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,820 | 55,964 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 169,959 | 147,820 | |||||||||
| 法人税等合計 | 196,780 | 203,785 | |||||||||
| 四半期純利益 | 369,238 | 368,235 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 7,647 | △267 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 361,590 | 368,503 |
0104035_honbun_0174946502807.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 369,238 | 368,235 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 48,435 | △196,980 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,019 | △2,222 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 2,210 | 4,796 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 32 | △72 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 51,698 | △194,478 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 420,936 | 173,757 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 413,256 | 174,025 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 7,679 | △267 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 連結の範囲の重要な変更 当社の連結子会社であった㈱エス・アイ・サービスは、平成28年４月１日付で当社の連結子会社であるクレスコ・イー・ソリューション㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| (会計方針の変更) 法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。 この変更が、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。 |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 40,125千円 | 41,181千円 |
| のれんの償却額 | 20,163千円 | 18,385千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年６月19日 定時株主総会 |
普通株式 | 230,813 | 21.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月22日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
(1)自己株式の処分
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による自己株式の処分により、資本剰余金が103,959千円増加し、自己株式が58,104千円減少しております。
(2)子会社株式の追加取得
当第１四半期連結累計期間において、当社が連結子会社である㈱シースリーの株式を追加取得したことにより、資本剰余金が12,213千円減少しております。
上記の他、単元未満株式の買取りによる自己株式の増加を含めた結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金は3,568,375千円、自己株式は593,251千円となりました。
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年５月13日 取締役会 |
普通株式 | 304,986 | 27.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月20日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による自己株式の処分により、資本剰余金が46,187千円増加し、自己株式が25,840千円減少しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金は3,856,443千円、自己株式は429,205千円となりました。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| ソフトウェア 開発事業 |
組込型 ソフトウェア 開発事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,445,790 | 1,085,128 | 6,530,919 | 33,150 | 6,564,070 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
372 | ― | 372 | 2,077 | 2,450 |
| 計 | 5,446,162 | 1,085,128 | 6,531,291 | 35,228 | 6,566,520 |
| セグメント利益又は損失（△） | 520,286 | 150,787 | 671,074 | △13,492 | 657,581 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社が行っております製品の販売等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 671,074 |
| 「その他」の区分の利益 | △13,492 |
| セグメント間取引消去 | 4,027 |
| 全社費用(注) | △238,136 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 423,473 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「ソフトウェア開発」セグメントにおいて、㈱エス・アイ・サービスの全株式を取得し、連結子会社といたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては111,713千円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| ソフトウェア 開発事業 |
組込型 ソフトウェア 開発事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,718,877 | 1,284,431 | 7,003,309 | 11,645 | 7,014,954 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
741 | ― | 741 | 1,440 | 2,181 |
| 計 | 5,719,618 | 1,284,431 | 7,004,050 | 13,085 | 7,017,136 |
| セグメント利益又は損失（△） | 608,830 | 180,575 | 789,406 | △15,508 | 773,897 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社が行っております製品の販売等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 789,406 |
| 「その他」の区分の利益 | △15,508 |
| セグメント間取引消去 | △554 |
| 全社費用(注) | △302,922 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 470,420 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。
この変更が、当第１四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響は軽微であります。 ###### (金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 クレスコ・イー・ソリューション㈱(当社の連結子会社)
事業の内容 SAP社のERP関連コンサルティング、システム開発及びソリューション
被結合企業(消滅会社)
名称 ㈱エス・アイ・サービス(当社の連結子会社)
事業の内容 SAP社のERPパッケージを中心としたシステムの連携導入支援及び製品の開発、販売
② 企業結合日
平成28年４月１日
③ 企業結合の法的形式
クレスコ・イー・ソリューション㈱を存続会社とし、㈱エス・アイ・サービスを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
クレスコ・イー・ソリューション㈱
⑤ その他取引の概要に関する事項
クレスコ・イー・ソリューション㈱は、平成10年の設立からSAP社のERPの導入支援及び保守運用支援を専業としており、また、㈱エス・アイ・サービスは、平成11年の設立からSAP社のERPと各種顧客システムとの連携支援を主力事業としております。
㈱エス・アイ・サービスは、クレスコグループにおけるERP事業の更なる成長を企図し、平成27年４月、当社が完全子会社といたしましたが、今回の統合は、事業の一元化を通して、顧客基盤を拡大するとともに抜本的な効率化と事業改革のスピード化を実現し、企業価値の更なる向上に資するものと考えております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| １株当たり四半期純利益金額 | 32円82銭 | 32円60銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 361,590 | 368,503 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) |
361,590 | 368,503 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,018,353 | 11,302,703 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 32円81銭 | 32円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 普通株式増加数（株） | 3,102 | 7,829 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
１．取得による企業結合
当社は、平成28年７月29日開催の取締役会において、㈱エヌシステムの全発行済株式を取得し、子会社化することについて、株式譲渡契約を締結する決議をしております。
（1）株式取得の目的
当社企業グループは、複合IT企業として、㈱クレスコを親会社とし、現在、子会社９社（海外子会社１社含む）、持分法適用会社４社の体制となっております。各社の有機的な連携により、企業のIT戦略立案から開発、運用・保守まで、幅広いニーズにお応えしております。
㈱エヌシステムは、JA（農業協同組合）グループの旅行事業を担う㈱農協観光（Nツアー）の出資により、「旅の情報発信基地」として、1982年に創業いたしました。旅行業をはじめとする多種多様なフィールドで、コンサルティング、設計から運用まで幅広いソリューションサービスを提供しております。今回の株式取得は、今後、需要の拡大が期待できる旅行業向けシステム開発の拡大に寄与し、クレスコグループにおける企業価値の更なる向上に資するものと考えております。
（2）株式取得の主な相手先
㈱農協観光
（3）㈱エヌシステムの概要（平成28年７月29日現在）
| 商号 | ㈱エヌシステム |
| 代表者 | 代表取締役会長 藤本 隆明 代表取締役社長 栃木 徹 |
| 本社所在地 | 東京都千代田区外神田１丁目16番８号 Nツアービル |
| 設立年月日 | 昭和57年４月 |
| 資本金 | 50,000千円 |
| 事業の内容 | システムコンサルティング、設計・開発・運用、クラウドサービス |
（4）株式取得等の時期
| 株式譲渡契約締結日 | 平成28年８月下旬（予定） |
| 株式譲渡日 | 平成28年９月１日（予定） |
（5）取得予定株式数及び取得後の持分比率
| 取得予定株式数 | 100,000株 |
| 取得後の持分比率 | 100.0％ |
（6）資金調達の方法
自己資金
２．自己新株予約権の取得及び消却
当社は、平成28年８月９日開催の取締役会において、平成26年11月28日に発行いたしました第２回及び第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、平成28年９月９日付で本新株予約権の全部を取得し、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議しております。
（1）自己新株予約権の取得及び消却の目的
開発体制の強化、事業領域の拡大、新技術の研究開発等の他、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携への積極的な投資を通じて、企業価値の向上を目指すべく、平成26年11月から行使許可条項付・ターゲット・イシュー・プログラム「TIP・2014モデル」を実施し、資金調達を行ってまいりました。
「TIP・2014モデル」では、新株予約権の行使について、当社が決定権を持っておりますが、現時点における当社の資金状況及び市場環境等を考慮した結果、「TIP・2014モデル」による資金調達を終了し、株主還元の一環として、当社が残存する新株予約権を全て取得し、消却するべきと判断いたしました。
（2）取得及び消却する新株予約権の概要
①第２回新株予約権の概要
| 割当日 | 平成26年11月28日 |
| 新株予約権数 | 500,000個 |
| 発行価額 | 総額350,000円（１個当たり0.70円） |
| 新株予約権の目的である株式の種類と数 | 当社普通株式500,000株（新株予約権１個につき１株） |
| 新株予約権の残存数 | 150,000個 |
| 取得金額 | 総額105,000円（１個当たり0.70円） |
| 新株予約権の取得日及び消却日 | 平成28年９月９日 |
②第３回新株予約権の概要
| 割当日 | 平成26年11月28日 |
| 新株予約権数 | 500,000個 |
| 発行価額 | 総額275,000円（１個当たり0.55円） |
| 新株予約権の目的である株式の種類と数 | 当社普通株式500,000株（新株予約権１個につき１株） |
| 新株予約権の残存数 | 500,000個 |
| 取得金額 | 総額275,000円（１個当たり0.55円） |
| 新株予約権の取得日及び消却日 | 平成28年９月９日 |
0104110_honbun_0174946502807.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。