Share Issue/Capital Change • May 2, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders inzake de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de huidige aandelen in het kader van de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura op 2 mei 2018
Verslag van de commissaris gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders inzake de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de huidige aandelen in het kader van de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura op 2 mei 2018
Overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 2 april 2018 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de voorgestelde uitgifte op 2 mei 2018 van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde.
De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel als volgt:
"Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden.
Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg."
Naar onze mening zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegd bijzonder verslag van de raad van bestuur van 2 april 2018 overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen getrouw en voldoende om de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten over het voorstel tot uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Zaventem, 2 april 2018 De commissaris _______________________________ DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve
Bijlage:
Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 2 april 2018 overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
(die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 4 van het wetboek van vennootschappen)
Gaston Geenslaan 14 3010 Leuven Ondernemingsnummer: 0429.375.448 BTW-nummer: BE 0429.375.448 RPR: Leuven
Overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, stelt de Raad van bestuur van de Vennootschap onderhavig verslag op betreffende het voorstel tot kapitaalverhoging door de hieronder beschreven inbreng in natura. Dit verslag heeft als doel (i) een uiteenzetting te geven van het belang voor de Vennootschap van de hierna omschreven inbrengen in natura en de voorgestelde kapitaalverhogingen; en (ii) een omstandige verantwoording te geven van de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap in het kader van de voorgestelde kapitaalverhogingen door inbreng in natura, inzonderheid wat betreft de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. De kapitaalverhogingen zullen worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 2 mei 2018, of indien het quorum niet wordt bereikt op eerstvolgende oproepingsdatum.
In dit verslag zet de Raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijzonder verslag van de commissaris. Dit verslag dient derhalve samengelezen te worden met het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 582 W.Venn. bepaalt dat de Raad van bestuur de voorgestelde kapitaalverhoging in een omstandig verslag verantwoordt, in de mate dat aandelen zullen worden uitgegeven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Het verslag moet inzonderheid betrekking hebben op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Dit verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 582 W.Venn. waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten en waarin deze een omstandig advies verstrekt omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs van de aandelen is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt thans veertien miljoen achthonderd negenenzeventig duizend tweehonderd en vier euro vijfenvijftig cent (EUR 14.879.204,55). Het is verdeeld in tweehonderd zevenennegentig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend éénennegentig (297.584.091) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde per aandeel bedraagt EUR 0,05.
De Vennootschap heeft op datum van dit verslag voor een bedrag van afgerond EUR 11,3 mio openstaande financiële schulden, inclusief intresten ("Schuldvorderingen"), uit leningen meer bepaald (in EUR):
| Overbrugging 2015 | 784.331,62 |
|---|---|
| Overbrugging 2016 | 1.775.000,00 |
| Overbrugging 2017 | 3.905.000,00 |
| Overbrugging 2018 | 1.050.000,00 |
| Overbrugging 2018 (2) | 488.211,56 |
| Obligatie 2014 | 2.954.011,99 |
| Obligatie 2015 | 343.561,64 |
| 11.300.116,81 | |
Op datum van het verslag werd op de laatste overbruggingen van 2018 een bedrag van EUR 690.569 nog niet betaald, maar wordt verwacht te zijn voldaan op datum van de transactie.
In het kader van de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap heeft de Raad van bestuur, de houders van Schuldvorderingen benaderd om hun respectievelijke rechten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap.
De hierna vermelde houders van de Schuldvorderingen hebben beslist om hun respectievelijke rechten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van 565.005.835 nieuwe aandelen door de Vennootschap (Inbreng Schuldvorderingen) ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op of omstreeks 2 mei 2018 voor notaris.
De Raad van bestuur van de Vennootschap zal de aandeelhouders bijgevolg voorstellen tot kapitaalverhoging door middel van deze inbreng in het kapitaal van de Vennootschap ter gelegenheid van een Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op of omstreeks 2 mei 2018 voor notaris.
Vervolgens heeft de Raad van bestuur beslist om 100% van de aandelen van Crescent NV, met zetel te Z.I. Research Park 110, 1731 Zellik (RPR 810.833.490), te verwerven tegen uitgifte van 506.249.999 nieuwe aandelen voor een geschatte waarde van EUR 10.125.000, onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering (inbreng Aandelen).
De Inbreng van de Schuldvorderingen en de Inbreng van de Aandelen vormen samen één geheel en
kunnen niet afzonderlijk van elkaar worden gerealiseerd. De Inbreng van de Aandelen zal enkel plaatsvinden indien vooraf door de schuldeisers is overgegaan tot de Inbreng van de Schuldvorderingen en omgekeerd is de Inbreng van de Schuldvorderingen van de schuldeisers gekoppeld aan de Inbreng van de Aandelen door de aandeelhouders van Crescent. De kapitaalverhoging zal worden vergoed door een totale uitgifte van 1.071.255.834 nieuwe aandelen in de Vennootschap (hierna de "Nieuwe Aandelen").
De voorgestelde inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap betreft de hieronder beschreven Schuldvorderingen:
De Schuldvorderingen uit obligatie- en overbruggingskredieten werden hieronder zowel samengevat als gedetailleerd voorgesteld.
Samengevat kan dit worden weergegevens als volgt (in EUR):
| Overbrugging 2015 | 784.331,62 |
|---|---|
| Overbrugging 2016 | 1.775.000,00 |
| Overbrugging 2017 | 3.905.000,00 |
| Overbrugging 2018 | 1.050.000,00 |
| Overbrugging 2018 (2) | 488.211,56 |
| Obligatie 2014 | 2.954.011,99 |
| Obligatie 2015 | 343.561,64 |
| 11.300.116,81 | |
Gedetailleerd wordt bovenstaande voorgesteld als volgt:
| Schuldeiser | Obligatie | Overbrugging | Aandelen Crescent | Waarde nominaal | Waarde intrest | Conversiewaarde | Aandelen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Soudal | 2015 | 250.000,00 | 0,00 | 250.000,00 | 12.500.000 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2017 | 24.000,00 | 0,00 | 24.000,00 | 1.200.000 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2018 | 100.000,00 | 0,00 | 100.000,00 | 5.000.000 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2018(RV) | 16.273,72 | 0,00 | 16.273,72 | 813.686 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2014 | 0,00 | 37.972,00 | 37.972,00 | 1.898.600 | ||
| Johan MICHIELS | 2017 | 12.000,00 | 0,00 | 12.000,00 | 600.000 | ||
| Johan MICHIELS | 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | ||
| Johan MICHIELS | 2018(RV) | 8.136,86 | 0,00 | 8.136,86 | 406.843 | ||
| Johan MICHIELS | 2014 | 0.00 | 18.986,01 | 18.986,01 | 949.300 | ||
| Danlaw Inc | 2017 | 720.000,00 | 0,00 | 720.000,00 | 36.000.000 | ||
| Danlaw Inc | 2015 | 0,00 | 343.561,64 | 343.561,64 | 17.178.082 | ||
| Equimo | 2018 | 100.000,00 | 0,00 | 100.000,00 | 5.000.000 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2017 | 36.000,00 | 0,00 | 36.000,00 | 1.800.000 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2018 | 100.000,00 | 0,00 | 100.000,00 | 5.000.000 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2018(RV) | 24.410,58 | 0,00 | 24.410,58 | 1.220.529 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2014 | 0,00 | 56.958,01 | 56.958,01 | 2.847.900 | ||
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2017 | 24.000,00 | 0,00 | 24.000,00 | 1.200.000 | ||
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2018(RV) | 16.273,72 | 0,00 | 16.273,72 | 813.686 | ||
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2014 | 0.00 | 37.972,00 | 37.972,00 | 1.898.600 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2017 | 72.000,00 | 0,00 | 72.000,00 | 3.600.000 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2018(RV) | 48.821,15 | 0,00 | 48.821,15 | 2.441.057 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2014 | 0,00 | 113.916,02 | 113.916,02 | 5.695.801 | ||
| Joris DE BLAISER | 2017 | 24.000,00 | 0,00 | 24.000,00 | 1.200.000 | ||
| Joris DE BLAISER | 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | ||
| Joris DE BLAISER | 2018(RV) | 16.273,72 | 0,00 | 16.273,72 | 813.686 | ||
| Joris DE BLAISER | 2014 | 0,00 | 37.972,00 | 37.972,00 | 1.898.600 | ||
| Michel DELLOYE (Cytindus) | 2015 | 0,00 | 2.726,15 | 2.726,15 | 136.307 | ||
| Michel DELLOYE (Cytindus) | 2014 | 0,00 | 94.930,03 | 94.930,03 | 4.746.501 | ||
| Adysis Corp (Ashok Jain) | 8.333 | 132.076,86 | 0,00 | 132.076,86 | 6.603.843 | ||
| Edwin Bex | 14.965 | 237.193,12 | 0,00 | 237.193,12 | 11.859.656 | ||
| Jan De Schepper | 11.165 | 176.963,66 | 0,00 | 176.963,66 | 8.848.183 | ||
| Wam Consult CV (Jan DS) | 3.800 | 60.229,46 | 0,00 | 60.229,46 | 3.011.473 | ||
| Nanninga Beheer BV | 59.200 | 938.311,57 | 0,00 | 938.311,57 | 46.915.578 | ||
| Vares NV (Martine Reijnaers) | 31.250 | 495.308,05 | 0,00 | 495.308,05 | 24.765.402 | ||
| Baroanda BV (Rob) | 10.465 | 165.868,76 | 0,00 | 165.868,76 | 8.293.438 | ||
| Van Zele Holding NV | 499.629 | 7.919.048,52 | 0,00 | 7.919.048,52 | 395.952.426 | ||
| Jan Callewaert | 2016 | 1.775.000,00 | 0,00 | 1.775.000,00 | 88.750.000 | ||
| Jan Callewaert | 2017 | 360.000,00 | 0,00 | 360.000,00 | 18.000.000 | ||
| Marc COUCKE | 2018(RV) | 8.136,86 | 0,00 | 8.136,86 | 406.843 | ||
| Marc COUCKE | 2014 | 0,00 | 18.986,01 | 18.986,01 | 949.300 | ||
| MYLECKE MANAGEMENT ART & INVEST | 2018(RV) | 24.410,58 | 0,00 | 24.410,58 | 1.220.529 | ||
| MYLECKE MANAGEMENT ART & INVEST | 2014 | 0,00 | 56.958,01 | 56.958,01 | 2.847.900 | ||
| Nathalie BAETEN | 2018(RV) | 16.273,72 | 0,00 | 16.273,72 | 813.686 | ||
| Nathalie BAETEN | 2014 | 0,00 | 37.972,00 | 37.972,00 | 1.898.600 | ||
| ALYCHLO | 2017 | 1.848.000,00 | 0.00 | 1.848.000,00 | 92.400.000 | ||
| ALYCHLO | 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | ||
| ALYCHLO | 2018(RV) | 187.147,76 | 0,00 | 187.147,76 | 9.357.388 | ||
| ALYCHLO | 2014 | 0,00 | 436.678,10 | 436.678,10 | 21.833.905 | ||
| Vermec | 2017 | 180.000,00 | 0,00 | 180.000,00 | 9.000.000 | ||
| Vermec | 2018(RV) | 122.052,89 | 0,00 | 122.052,89 | 6.102.644 | ||
| Vermec | 2014 | 284.790,07 | 284.790,07 | 14.239.503 | |||
| Hungry Duck NV | 2014 | 100.000,00 | 27.001,44 | 127.001,44 | 6.350.072 | ||
| Carpathia NV | 2014 | 400.000,00 | 108.005,78 | 508.005,78 | 25.400.289 | ||
| Sainte catherine NV | 2015 | 500.000,00 | 31.605,47 | 531.605,47 | 26.580.273 | ||
| Crescent Smart Lighting BV | 2014 | 0.00 | 1.084.914,51 | 1.084.914,51 | 54.245.725 | ||
| Van Zele Holding NV | 2017 | 605.000,00 | 0,00 | 605.000,00 | 30.250.000 | ||
| 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | |||
| TOTAAL (in EUR) | 18.593.211,56 | 2.831.905,25 | 21.425.116,81 | 1.071.255.834 | |||
| Inbreng Schuldvorderingen | 8.468.211,56 | 2.831.905,25 | 11.300.116,81 | 565.005.835 | |||
| Inbreng Aandelen | 10.125.000.00 | 0.00 | 10.125.000.00 | 506.249.999 | |||
Crescent NV is een holding, gecontroleerd door Van Zele Holding NV (78,21%) bestaande uit een aantal werkmaatschappijen actief in smart LED lighting (Innolumnis BV), ICT (2Invision MS BV) en aanbestedende diensten (Aardingen Maro BVBA). Op basis van de pro forma jaarrekening van 31 december 2017 bedraagt het eigen vermogen van Crescent NV EUR 6.362.000.
De aandeelhouders van Crescent zijn als volgt:
| Aandeelhouders Crescent (1) | aandelen | ℅ |
|---|---|---|
| Adysis Corp (Ashok Jain) | 8.333 | 1.30% |
| Edwin Bex | 14.965 | 2.34% |
| Jan De Schepper | 11.165 | 1,75% |
|---|---|---|
| Wam Consult CV (Jan DS) | 3.800 | 0,59% |
| Nanninga Beheer BV | 59.200 | 9,27% |
| Vares NV (Martine Reijnaers) | 31.250 | 4,89% |
| Baroanda BV (Rob) | 10.465 | 1,64% |
| Van Zele Holding NV | 499.629 | 78,21% |
| TOTAAL | 638.807 |
(1) Bij de redactie van dit verslag dient een overdracht van 10.750 aandelen van Intellexit BVBA naar Van Zele Holding NV nog te worden geformaliseerd en een bedrag van 18.000 EUR te worden volstort.
De Raad van bestuur stelt dat de inbreng moet gewaardeerd worden aan hun nominale waarde, zijnde een bedrag van EUR 11.300.116,81 voor de Schuldvorderingen en een bedrag van EUR 10.125.000 voor de Aandelen, waarvan het volledige bedrag zal ingebracht worden als kapitaal.
De Raad van bestuur zet uiteen dat de Schuldvorderingen moeten worden gewaardeerd aan nominale waarde gelet op de precaire financiële situatie van de Vennootschap. Door de omzetting van de Schuldvorderingen in kapitaal verdwijnt immers de schuld uit het passief van de Vennootschap, wat de andere schuldeisers van de Vennootschap ten goede zal komen. Bovendien zal hierdoor het eigen vermogen verhogen en de algemene financiële slagkracht van de Vennootschap verbeteren.
Voor wat betreft de waardering van de Aandelen, heeft de Raad van bestuur een fairness opinie laten uivoeren door een onafhankelijke deskundige, BDO, vertegenwoordigd door de Heer Bruno Dubois.
Voor beide voorgestelde inbrengen verwijst de Raad van bestuur verder naar het aangehechte verslag van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren (BV) CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vast vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve waarbij de commissaris zich onthoudt voor wat betreft de waardering van Crescent NV.
Voor de verantwoording van de Uitgifteprijs wordt verwezen naar punt 2.2.a.
De uitgifte van de nieuwe aandelen zal geschieden aan een prijs van EUR 0,02 per aandeel (Uitgifteprijs).
Bij de bepaling van de Uitgifteprijs werd gekeken naar enerzijds de huidige waarde van Option NV en anderzijds de waardering van Crescent NV, om vervolgens tot een verantwoorde ruilverhouding te komen.
Op het ogenblik van de redactie van dit verslag noteerde het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel aan een prijs substantieel hoger dan de voorgestelde Uitgifteprijs. De Raad van bestuur is van oordeel dat de prijs van het aandeel gedreven is door speculatie, vooral sinds de aankondiging van de beoogde transactie, en geenszins de huidige waarde van de Vennootschap weerspiegelt. Bij de beoordeling van de uitgifteprijs van EUR 0,02 per aandeel dient immers de financiële realiteit van de Vennootschap onder ogen genomen te worden. De Vennootschap heeft de laatste jaren enkel kunnen overleven op schuldfinanciering in die mate dat de overleving van de Vennootschap ernstig in gevaar is gekomen. Raad van bestuur heeft daarenboven een aantal andere maatregelen genomen telkens met als doel de Vennootschap te laten overleven, ondanks uiterst moeilijke omstandigheden. Deze maatregelen vallen binnen de maatregelen die zijn voorgesteld aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders in het kader van artikel 633 W.Venn.
De Raad van bestuur is tijdens het lopende herstructureringsplan tot de conclusie gekomen dat een noodzakelijke stap, met name het verkrijgen van bijkomende financiering, enkel mogelijk was met de bestaande schuldeisers, mits het uitbouwen van een nieuwe en bredere structuur, welke zij gevonden heeft via Crescent. Zonder de instap van een nieuwe partner die nieuwe activiteiten aanbrengt, is de Raad van bestuur van oordeel dat enkel de ontbinding overblijft voor de Vennootschap.
Omwille van bovenstaande overwegingen kan de Raad van bestuur, hierin ondersteund door een berekening uitgevoerd door BDO, geen hogere waardering geven aan de Vennootschap (op standalone basis) dan EUR 0,02 per aandeel.
De Raad van bestuur heeft zich anderzijds beraad over de waardering van Crescent NV.
Bij de waardering van Crescent heeft de Raad zich laten bijstaan door een onafhankelijke deskundige, BDO vertegenwoordigd door de Heer Bruno Dubois.
De onafhankelijke deskundige legt in zijn fairness verslag uit op welke wijze hij tot zijn waardering is gekomen. De bestuurders hebben vervolgens aan de deskundige vragen gesteld over de samenstelling van bedragen in de berekening en afdoende antwoorden ontvangen.
De bestuurders stellen vast dat er uiteraard meerdere opinies kunnen gevormd worden over waarderingen en de resulterende ruilverhouding tussen de aandelen. Het feit dat de waardering van Crescent, zoals die werd beoordeeld door BDO, gebeurde op basis van de 'discounted cash flow'methode, houdt in dat ze hoofdzakelijk valt of staat met het bedrijfsplan zoals opgesteld door het management van Crescent en de verdere assumpties, zoals vermeld in het rapport van BDO.
Feit is dat de Raad van bestuur, inachtgenomen het rapport van BDO, de financiële situatie van de Vennootschap en op verzoek van de nieuwe investeerders, van oordeel is, dat zonder de instap van Crescent als strategische partner die nieuwe activiteiten aanbrengt aan EUR 0,02 per nieuw uit te geven aandeel, enkel de ontbinding overblijft voor de Vennootschap.
Gelet op de voorgaande overwegingen heeft de Raad van bestuur beslist tot oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering tot goedkeuring van een kapitaalverhoging door Inbreng van Schuldvorderingen en Aandelen van Crescent aan EUR 0,02 per nieuw aandeel voor een totaalbedrag van EUR 21.425.116,81.
Bepaling van het aantal uit te geven aandelen (per inbreng worden de uitgegeven aandelen afgerond naar beneden):
$\equiv$
EUR 21.425.116,81 (Waarde van de Inbrengen)
1.071.255.834 aandelen
EUR 0,02 (waarde per aandeel van de Vennootschap)
De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft de voorgaande overwegingen gemaakt, en beslist de bovenvermelde waardering, waarover akkoord bestaat tussen de grote aandeelhouders, te bevestigen teneinde het risico niet te lopen dat de inbreng door de Aandeelhouders van Crescent zou afspringen. Deze waardering geeft de aandeelhouder de enige mogelijke hoop dat hij nog een deel van zijn inbreng zal kunnen terugzien.
De Raad van bestuur stelt aldus voor om ter vergoeding van de Inbrengen van de Schuldvorderingen en de Aandelen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR 21.425.116,81 en 1.071.255.834 nieuwe Aandelen van de Vennootschap uit te geven aan een uitgifteprijs van EUR 0,02 per aandeel. Er wordt voorgesteld dat de Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. (fracties van aandelen worden niet uitgegeven).
Steunend op de verantwoording hierboven uiteengezet, stelt de Raad van bestuur van de Vennootschap voor om ter vergoeding van de inbreng van de Schuldvorderingen en de Aandelen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR 21.425.116,45 en 1.071.255.834 Nieuwe Aandelen uit te geven aan een uitgifteprijs van EUR 0,02 per aandeel. Er wordt voorgesteld dat de Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels te verkrijgen zo spoedig mogelijk.
In het kader van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zal met toepassing van artikel 18, §2, d van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrument tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, informatie beschikbaar gesteld worden voor het publiek. Deze informatie wordt door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten als gelijkwaardig beschouwd aan de informatie die normalerwijze in het prospectus moet worden opgenomen.
De Nieuwe Aandelen zullen vanaf hun notering de vorm aannemen van gedematerialiseerde aandelen, te plaatsen op een effectenrekening bij een financiele instelling naar keuze van de inbrenger. In afwachting darvan zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam worden uitgegeven.
De Raad van bestuur is van mening dat deze Inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap. aangezien dit haar toelaat het eigen vermogen te versterken en zo de mogelijkheden te verhogen om de projecten tot herstructurering en ontwikkeling te realiseren, de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren en de financiële capaciteit te behouden.
Het huidige bijzondere verslag moet worden gelezen met het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van Wetboek van Vennootschappen en aangehecht als Bijlage 1 bij dit verslag.
Huidig verslag van de Raad van bestuur wijkt af van de conclusies van het rapport van de commissaris van de Vennootschap aangezien de commissaris zich onthoudt voor wat betreft de waardering van Crescent NV
De huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt EUR 0,05 per aandeel, hetzij de breuk van het maatschappelijk kapitaal van EUR 14.879.204,55 en de 297.584.091 uitgegeven aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
De Raad van bestuur is van oordeel dat de fractiewaarde geenszins de actuele waarde van het aandeel van de Vennootschap weergeeft. De verliezen opgelopen tijdens de afgelopen boekjaren en ook tijdens het jaar 2017, hebben tot gevolg dat de waarde van de Vennootschap en zo ook het aandeel ervan tot onder de fractiewaarde van het aandeel is gedaald.
Voor een verdere verantwoording van de uitgifteprijs wordt tevens verwezen naar wat wordt uiteengezet onder sectie 2.2 van huidig verslag.
De Kapitaalverhoging door Inbreng van de Schuldvorderingen en door Inbreng van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, dienen te worden beoordeeld in het licht van de maatregelen voorgesteld door de Raad van bestuur in het kader van het verderzetten van de activiteiten van de Vennootschap. Deze maatregelen worden beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur aan de algemene vergadering van 2 mei 2018 (of nadien indien geen quorum werd bereikt) overeenkomstig artikel 633 W.Venn.
De impact op de bestaande aandeelhouders van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging moet als volgt worden geanalyseerd.
Alle aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.
Deze Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.
Bijgevolg zullen de bestaande aandeelhouders worden verwaterd wat betreft hun rechten en verplichtingen, hetgeen een weerslag zal hebben op de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten van de bestaande aandelen. De financiële gevolgen van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen volgend op de Inbreng van de Schuldvorderingen en de Inbreng van de Aandelen beneden fractiewaarde kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.
| Vóór de Kapitaalverhoging |
Na kapitaalverhoging door inbreng van Schuldvorderingen |
de Kapitaalverhoging door Na inbreng van Aandelen |
|
|---|---|---|---|
| Maatschappelijk kapitaal (EUR) |
14.879.204,55 | 26.179.321 | 36.304.321 |
| Aandelen | 297.584.091 | 862.589.926 | 1.368.839.925 |
| Fractiewaarde (EUR) | 0,0500 | 0,0303 | 0,0265 |
Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen (297.584.091) en het totaal aantal aandelen (1.368.839.925) na de uitgifte van Nieuwe Aandelen (1.071.255.834) ingevolge de Kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de lopende warrantenplannen die naar het oordeel van de raad van bestuur niet langer uitvoerbaar zijn gezien de evolutie van de koersi.
| last reported share positions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| AANDELEN | NIEUWE AANDELEN | TOTAAL AANDELEN | VERWATERING | |||
| Jan C. | 51.747.973 | 17,4% | 106.750.000 | 158.497.973 | 11,6% | 6% |
| Danlaw | 50.660.748 | 17,0% | 53.178.082 | 103.838.830 | 7,6% | 9% |
| VZH | 33.925.170 | 11,4% | 487.948.151 | 521.873.321 | 38,1% | NVT |
| Alychlo | 3.632.688 | 1,2% | 139.228.151 | 142.860.839 | 10,4% | NVT |
| bestaande aandeelhouders <3%) | 157.617.512 | 53,0% | $\mathbf{0}$ | 157.617.512 | 11,5% | 41% |
| nieuwe aandeelhouders (<3%) | 284.151.450 | 284.151.450 | 20.8% | NVT | ||
| Totaal | 297.584.091 | 100.0% | 1.071.255.834 | 1.368.839.925 | 100.0% | |
| VZH= Eric Van Zele en | ||||||
| gecontroleerde vennootschappen |
Met andere woorden, procentueel betekent de transactie dat de bestaande aandeelhouder (<3%) zijn aangehouden aandelenpercentage van voor de transactie van 53% tot 11.5%, hetzij met 78%, ziet zakken."
Er werd aan de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren (BV) CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vast vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, gevraagd verslag uit te brengen over en te verklaren dat de in het verslag van de Raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over de voorgestelde Kapitaalverhoging door Inbreng van de Schuldvorderingen en Inbreng van de Aandelen moet stemmen, voor te lichten. Een kopie van dit verslag is als Bijlage 2 aan dit verslag gehecht.
Overeenkomstig de artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen oordeelt de Raad van bestuur dat de Kapitaalverhoging door Inbreng van de Schuldvorderingen en Inbreng van de Aandelen Crescent, vergoed met de uitgifte van Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, in het belang is van de Vennootschap.
De Raad van bestuur nodigt bijgevolg de aandeelhouders van de Vennootschap uit om te stemmen voor de Kapitaalverhoging en voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Handtekeningen
Opgemaakt, 2 april 2018
S Claudé de
<sup>i Er zijn 3 lopende warrantenplannen : Plan 2014 met uitgifteprijs EUR 0.52. Plan 2015 met uitgifteprijs EUR 0.227 en Plan 2016 (Danlaw) met uigifteprijs EUR 0,230.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.