Crescent NV

Share Issue/Capital Change • Jan 8, 2016

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren Gouverneur Roppesingel 13 3500 Hasselt Belgium
Tel. + 32 11 89 39 00
Fax + 32 11 89 39 01 www.deloitte.be

Option NV

Uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 en artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren Gouverneur Roppesingel 13 3500 Hasselt Belgium Tel. + 32 11 89 39 00 Fax + 32 11 89 39 01 www.deloitte.be

Option NV

Uitgifte van warrants met opheffing voorkeurrecht

Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de aandeelhouders en bestuurders van Option NV (de 'Vennootschap')

Overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 3 december 2015 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van 'warrants Danlaw' van 4.000 (000) EUR ten voordele van de Investeerder, zoals gedefinieerd in sectie 1 van het verslag van de raad van bestuur.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 596 als volgt:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake guorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 598 als volgt:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag, voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders,

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem

BTW BE 0429,053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Deloitte.

vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Zoals aangegeven in het verslag van de raad van bestuur is de conversieprijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van Option NV op Euronext Brussel van de dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte. Deze prijs beantwoordt aan de wettelijke vereisten voor een genoteerde vennootschap zoals gestipuleerd in artikel 598, lid 2.

Zoals aangegeven in sectie 3 van het bijzondere verslag van de raad van bestuur, houdt deze uitgifte van warrants Danlaw verband met de door de vennootschap op 6 november 2015 uitgegeven converteerbare obligatielening van 6.000 (000) EUR aan dezelfde investeerder. Een succesvolle uitgifte van de Warrants Danlaw laat de vennootschap toe om een additionele interestkost van 2% te vermijden en zorgt bij effectieve uitoefening door de investeerder voor een additionele injectie in contanten. In zijn verslag, uitgegeven op 6 november 2015, gaf de raad van bestuur van oordeel dat "in een scenario waarbij de verkoop niet zou aantrekken, schat de vennootschap in dat zij samen met de bijkomende middelen voldoende middelen heeft voor een periode van minstens 12 maanden".

Wij doen geen uitspraak over de realisatie van de gegevens waarnaar verwezen werd in bovenstaande paragraaf en evenmin doen we enige uitspraak over de continuïteit van de vennootschap. De geplande uitgifte van warrants Danlaw wijzigt niets aan onze beoordeling hieromtrent en de hieronder staande verklaring moet dus ook met deze onthouding inzake continuïteit gelezen worden.

Voor het overige zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 3 december 2015 getrouw en voldoende om de algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van warrants Danlaw van 4.000 (000) EUR ten voordele van de Investeerder.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de bestuurders en de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Hasselt, 3 december 2015

De commissaris

DELOITTE Bedriffsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Dominique Roux

Bijlage:

Bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583 en artikel 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) over de uitgifte van converteerbare obligaties